添付ファイル10.1
本添付ファイルの一部は、S-K法規第601(B)(10)項に基づいて編集され、適用された場合にマークされている[***]？どこで編校が行われたかを表す.マークされた情報は(I)実質的ではないので編集されており、(Ii)はベレード社が個人的かつ機密と見なす情報タイプである
E執行する． V紙面.紙面
5年間の循環信用協定の改正案第14号
本5年間循環信用協定第14号改正案(本修正案)は、2024年3月12日にデラウェア州ベレード株式会社(当社)、ベレード基金株式会社、デラウェア州の会社(新ベレード)、本協定の指定借主(それぞれ指定借主 であり、当社と新ベレード、借り手及びそれぞれの借り手)、銀行及び他の金融機関又は実体を貸手とする行政代理(この身分を行政代理とする)、銀行及び他の金融機関又は実体(貸手)と富国銀行全国協会brとの間で署名される
趣旨声明
借主、貸手、行政代理は、2011年3月10日までの特定信用協定(2012年3月30日までの5年間循環信用協定の第1号改正案、2013年3月28日までの5年期循環信用協定の第2号改正案、2014年3月28日までの5年間循環信用協定の第3号改正案、2015年4月2日までの5年間循環信用協定の第4号改正)の当事者である。期日は2016年4月8日の5年間循環信用協定の第5号改正案、日付は2017年4月6日の5年間循環信用協定の第6号改正案、日付は2018年4月3日の5年間循環信用協定の第7号改正案、期日は2019年3月29日の5年間循環信用協定の第8号改正案、期日は2020年3月31日の5年間循環信用協定の第9号改正案、期日は2021年3月31日の第5年循環信用協定の第10号改正案である。2021年12月13日までの5年間循環信用協定の第11号改正案、2022年3月31日までの5年間循環信用協定の第12号改正案、及び2023年3月31日現在の5年間循環信用協定の第13号改正案)に基づいて、貸主は借主に何らかの信用手配を提供している
借り手はすでに要求し、しかも貸手と行政代理はすでに同意した(本プロトコルに記載されている条項と条件規則) 改訂本プロトコルに掲載されている現有の信用協定に同意し、そして新しいベレードを信用協定(以下を参照)項下の借り手と保証人として加入する
したがって、善意と価値のある対価格から、本契約の双方は以下のように同意する
1.大文字の用語。本修正案で使用されるすべての大文字未定義用語(序言段落および本修正案の目的説明を含むが、これらに限定されない)は、クレジットプロトコル(以下のように定義される)によって与えられた意味を有するべきである
2.修正します。本合意で規定されている条項と条件を遵守して適合することを前提として，双方は！ を約束する
(A)現在、既存のクレジットプロトコル(署名ページ、添付表、および添付ファイルは含まれていないが、以下(B)および(C)項において明確に修正され、再記述され、または削除された場合を除く)は、このようなすべての修正が実施された後、その全体を本プロトコル添付ファイルAに列挙された内容(このように修正された既存のクレジットプロトコル、すなわちクレジットプロトコル)として理解するために修正される
1
(B)既存のクレジットプロトコルの各添付ファイルを修正し、本プロトコル添付ファイルBに列挙されたフォーマットでその全てを再記述するステップと、
(C)現行クレジットプロトコル添付表4.17の全内容を削除する
3.新しいベレードの加入。新ベレードはここで撤回できない地で、絶対的かつ無条件に(A)信用協定の一方となり、借り手、保証人、新ベレード、および大同持株会社の再編が完了した後、親会社としての借り手、および(B)借り手1人当たり、保証人1人、新ベレードおよび大同取引完了後、親会社の借り手(場合によっては)のすべての条項、条件、義務、債務と約束の制約、または借り手1人当たり、保証人1人、新ベレードおよび借り手1人当たり、保証人1人、新ベレードと新ベレードと母借主(どのような状況に依存するかによって決まる)はこの協定に制限されなければならず、その効力と効力はすべて新ベレードが信用協定である署名側と同じである。新ベレードはここでさらに、撤回できない、絶対的、および無条件に取引完了後すぐに信用協定内に言及された各費用書簡の制約を受け、その中に記載されている当社のすべての条項、条件、義務、責任、および約束の制約を受けることに同意する。新ベレードはここで、本合意の日から、それ自身、財産、および事務が、信用協定中の任意の借り手、任意の保証人、新ベレードまたは母借り手の各免除、陳述、保証、確認、および証明に適用されることを認め、確認する。本契約の双方は上記の規定に同意し、新ベレードは信用協定項下の融資を獲得し、信用状を獲得する権利があり、いずれの場合も信用協定項の条項と条件の制約を受ける
4.実効性。本改正案は、次の各前提条件を満たした日から発効しなければならない(この日は改正案第14号施行日である)
(A)ファイル。行政代理または富国証券有限責任会社(Wells Fargo Securities，LLC)はすでに受信すべきである
(I)借り手、保証人、およびすべての貸手が署名した本修正案の写し
(2)新しいベレードが署名した請求を提出した各貸金者を受益者とする手形；
(Iii)新ベレード社の責任者の証明書は、新ベレード社の各署名文書に署名した担当者の在任状況及び署名の真正性を証明し、添付されたコピーが真実で、正確で、完全であることを証明する：(A)政府主管部門の最近の日付までに適用された新ベレード会社設立証明書(または同様の形成文書)とすべての修正；(B)新ベレード会社が本契約日に発効する定款(または同様の管理文書)。(C)新ベレード取締役会が正式に採択した決議は、本プロトコル項の下で行われる取引および本修正案および他の融資文書の署名、交付および履行を許可し、(br})信用協定第5.2(B)(Iii)節に規定されている各証明書を交付する
(4)新ベレードが新ベレード成立管轄法律に基づいて規定した最近の良好な地位証明 ；
(V)新ベレードの弁護士は、新ベレード、本改正案及び行政代理が合理的に要求する他の事項について行政代理人及び借入者に有利な意見を提出する
2
(6)親会社借款人と開設貸金人との間の信用状発行費用に関する書簡合意
(Vii)第14号改正施行日の少なくとも3(3)暦日前に、行政代理又は任意の貸主(場合によっては)が適用条項の義務を履行するために必要なすべての文書及びその他の情報？それぞれの場合において、行政代理又は貸手が第14号改正施行日の少なくとも10(10)営業日前に書面で合理的な要求を提出すれば、“愛国者法案”及び“利益所有権条例”を含む顧客及び反マネーロンダリング規則及び条例を知ることができる
(B)費用および支出の支払い。当社は、本改正案第8節に規定するすべての費用、コスト、支出を支払わなければならない
5.効力が限られています。本契約に明文の規定がない限り、信用状協定および他の融資文書は不変のままであり、完全に有効でなければならない。本修正案は、(A)信用協定または任意の他の融資文書の任意の他の条項または条件を放棄、同意または修正するものとみなされるべきではないが、信用協定に明文で規定されている条項または条件は除外され、(B)行政エージェントまたは貸金人が、信用協定または他の融資文書またはその中で言及されている任意の文書または合意に関連するか、または信用プロトコルまたは他の融資文書またはその中で示されている任意の文書または合意に関連する、またはクレジットプロトコルまたは他の融資文書またはその中で言及されている任意の文書または合意に関連する任意の権利、またはそのような条項または条件が時々修正、再記載、補足または修正されることができる任意の権利とみなされてはならない。または(C)承諾または任意の他のbr承諾または任意の借り手、その任意の付属会社または任意の他の人と、信用協定または融資文書の任意の他の免除、修正、修正、または任意の他の変更について任意のさらなる議論を行うこと、またはbrローン文書または融資機関または行政エージェント、またはそれらのいずれかに基づいて、または任意のそのような文書について生成された任意の権利または修復を示す。クレジットプロトコルにおける本プロトコルへの参照(および本プロトコルの下での間接参照、ここでは、本プロトコルにおける参照、および任意のローン文書におけるクレジットプロトコルへの参照は、修正されたクレジットプロトコルへの参照とみなされるべきである)
6.説明および保証。借り手と保証人の一人当たりの声明と保証：(A)借り手と保証人は、本修正案を制定、交付、実行する会社の権力と権限を有し、(B)すべての必要な会社または他の行動許可の実行、交付および履行、(C)本改正案は、その人の正式な署名と交付を代表しており、(D)本改正案は、その人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制執行することができるが、適用される可能性のある破産、債務返済不能、再編、強制執行を行うことができる。執行を一時停止または同様の法律は、一般的に債権者の権利の強制執行および一般衡平法の原則に影響を与える(平衡法手続きまたは法律手続きによって強制執行を求める場合)、(E) 信用協定第6条に記載されている各陳述および保証は、本合意の日および締め切りの日にすべての重要な点で真実かつ正しいものであり、本合意の日と同じ効力を有するが、より早い日までに行われた任意の陳述および保証は除外される。この陳述および保証は、すべての重大な態様において、より早い日に真実かつ正確に維持されるべきであり、(F)いかなる違約または違約事件も発生せず、本契約の発効日または後も継続されるべきである
7.承認と再確認。借主及び保証人は、本協定に署名した後、(A)本修正案及び本協定に記載されている既存の信用協定の改正に同意し、(B)当該借り手又は保証人が一方の信用協定、手形及び他の融資文書に記載されている契約、陳述、保証及びその他の義務として依然として完全に有効であることを認める(理解及び同意すべきであり、いずれかの契約、陳述、保証又は他の義務がここで明確に修正される限り、当該等の契約、陳述、保証又はその他の義務を理解すべきである。保証または義務は、(ここで明確に修正されたように)完全に有効であり、(C)信用協定および他の融資文書のすべての目的について、融資文書を構成することを認めて同意すべきである
3
8.コスト、支出、税金。会社は信用協定13.3条に基づいて合理的かつ領収書のあるすべての支払いに同意した自腹を切る行政エージェントおよび富国銀行証券は、本修正案および本修正案に基づいて交付された他の文書および文書の準備、実行、交付および管理に関連するコストおよび支出について、合理的かつ請求書を発行する費用を含むが、これらに限定されない自腹を切る行政代理と富国証券の弁護士費用
9.対応する側の実行。本修正案は、本修正案の一方または複数によって任意の数の独立したコピーに署名することができ、上記のすべてのコピーを加算することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである。署名された本修正案の署名ページは、手動で署名されたコピーを渡すのと同様に、ファクシミリまたは電子(Pdf)送信方式で交付される。電子実行の目的のために，ここではクレジットプロトコルの13.17節を引用する必要な融通をする.
10.法に基づいて国を治める。本修正案および双方の本改正案の下の権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、他の紛争または法的選択原則を参照することなく、ニューヨーク州法律(ニューヨーク州“一般義務法”の第5-1401節および第5-1402節を含む)に基づいて解釈および解釈されなければならない
11.プロトコル全体。本修正案は，双方がその標的について合意したすべての合意であり，任意の以前の合意と同時にの口頭合意に代わるものである
12.相続人および譲受人。本改正案は、本契約双方及びその相続人、受益者、相続人及び譲受人の利益に拘束力と拘束力を有する
[署名ページは以下のとおりです]
4
本修正案は双方が正式に許可した役人または代表が署名し、上記の日付から発効することを証明した
| 借り手： | ||
| ベレード株式会社は借り手と保証人です | ||
| 差出人： | /投稿S/松本フィリップ | |
| 名前： | フィリップ·松本 | |
| タイトル： | 管理役員と財務主管 | |
| ベレード基金株式会社は借り手と保証人として | ||
| 差出人： | /投稿S/松本フィリップ | |
| 名前： | フィリップ·松本 | |
| タイトル： | 管理役員と財務主管 | |
| ベレードグループ有限公司、借り手を指定する | ||
| 差出人： | /S/コリン·マクドナルド | |
| 名前： | コリン·マクドナ | |
| タイトル： | 最高財務官/弁護士 | |
| ベレード(オランダ)B.V.，借り手指定 | ||
| 差出人： | /S/C.A.マクドナルド | |
| 名前： | C.A.マクドナルド | |
| タイトル： | 役員役員 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| 代理人と貸手： | ||
| 富国銀行，全国協会，行政エージェント，Swingline貸手，発行貸手，L/Cエージェント，貸手として | ||
| 差出人： | /S/メーガン·グリフィン | |
| 名前： | メーガン·グリフィン | |
| タイトル： | 経営役員 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| シティバンク、ノースカロライナ州、貸手、Swingline貸手、発行貸手として | ||
| 差出人： | /s/Maureen Maroney | |
| 名前： | モリン·マローニ | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として | ||
| 差出人： | /S/Bryan Aphayrath | |
| 名前： | ブライアン·アパイラス | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| 中国銀行、ニューヨーク支店、貸手として | ||
| 差出人： | /投稿S/喬虹 | |
| 名前： | レイモンド·ジョー | |
| タイトル： | 総裁常務副社長 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| バークレイズ銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /S/クレイグ·J·マエ | |
| 名前： | クレイグ·マエ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| 建設銀行ニューヨーク支店融資者として | ||
| 差出人： | /S/ソニックLi | |
| 名前： | 索生Li | |
| タイトル： | 社長 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| スイス信用株式会社ニューヨーク支店を貸手とする | ||
| 差出人： | 寄稿S/ドリーヌ·バル | |
| 名前： | ドリン·バー | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 差出人： | 寄稿S/マイケル·ワグナー | |
| 名前： | マイケル·ワグナー | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| ドイツ銀行ニューヨーク支店を貸手として | ||
| 差出人： | /S/ダグラス·ダマン | |
| 名前： | ダグラス·ダマン | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 差出人： | 寄稿S/アリソン·ルーゴ | |
| 名前： | アリソン·ルーゴ | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は融資者として | ||
| 差出人： | /S/ドン·マッツ | |
| 名前： | ドン·マッツ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| アメリカHSBC銀行全米協会は融資者として | ||
| 差出人： | /S/キラン·パテル | |
| 名前： | キラン·パテル | |
| タイトル： | 経営役員 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| モルガン·チェース銀行ニュージャージー州は貸手として | ||
| 差出人： | /S/ケネス·ヘンリー·ラモンド | |
| 名前： | カットニス·ヘンリー·ラモンド | |
| タイトル： | 役員役員 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行は貸手です | ||
| 差出人： | 寄稿S/グリトル·メロ | |
| 名前： | グリテル·メロ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| 工商銀行有限公司、ニューヨーク支店、貸金人として | ||
| 差出人： | /S/チャールズ·インクルズ | |
| 名前： | チャールズ·インクルズ | |
| タイトル： | 役員役員 | |
| 差出人： | /投稿S/蘇海瑶 | |
| 名前： | 蘇海耀 | |
| タイトル： | 金融機関部門主管 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| フランスのパリ銀行は融資者として | ||
| 差出人： | /S/クリストファー·シャープ | |
| 名前： | クリストファー·シャープ | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| 差出人： | 寄稿S/ジョアンナ·ベック | |
| 名前： | ジョアンナ·ベック | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| みずほ銀行、有限会社を貸手として | ||
| 差出人： | /s/ドナ·ディマギストリス | |
| 名前： | ドナ·ディマギストリス | |
| タイトル： | 役員役員 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| カナダロイヤル銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /S/コリン·オズボーン | |
| 名前： | コーリン·オズボーン | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| 道富銀行と信託会社は貸手として | ||
| 差出人： | /S/マイケル·G·ベリアン | |
| 名前： | マイケル·G·ベリアン | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| ニューヨーク·メロン銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /S/ジョアン·ケリー | |
| 名前： | ジョアン·ケリー | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| 野村アメリカ企業融資有限責任会社を融資者として | ||
| 差出人： | /S/G.アンドリュー·キース | |
| 名前： | G.アンドリュー·キース | |
| タイトル： | 役員役員 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| サンタンダー銀行ニューヨーク支店は貸手として | ||
| 差出人： | /S/アンドレアス·バボサ | |
| 名前： | アンドレース·バボサ | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| 差出人： | /S/アーサー·プリト | |
| 名前： | アトゥロ·プリトー | |
| タイトル： | 経営役員 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| フランス農業信用銀行会社と投資銀行は融資者として | ||
| 差出人： | /S/ポール·アレンス | |
| 名前： | ポール·アレンス | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 差出人： | /投稿S/葉ゴードン | |
| 名前： | 葉劉淑儀 | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| フランス興業銀行を貸手として | ||
| 差出人： | /投稿S/リチャード·バーナール | |
| 名前： | リチャード·バーナール | |
| タイトル： | 経営役員 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| NatWestマーケティングPLCは融資者として | ||
| 差出人： | /S/サミュエル·ティラック | |
| 名前： | サミュエル·ティラック | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| ジェフリー·キャピタル·サービス有限責任会社は融資者として | ||
| 差出人： | 寄稿S/マーク·サラー | |
| 名前： | マーク·サラー | |
| タイトル： | 経営役員 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| 三菱UFJ信託銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /投稿S/大池は美しい | |
| 名前： | Maromi Oike | |
| タイトル： | 投資家サービス銀行部社長 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| アメリカ銀行全国協会は融資者として | ||
| 差出人： | /投稿S/礼儀正しさ | |
| 名前： | バリーK Chung | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| オランダ国際グループ銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /S/L.G.ハマー | |
| 名前： | L.G.Humme | |
| タイトル： | 取締役金融借覧 | |
| 差出人： | /S/D.H.ブライジンバーグ | |
| 名前： | D.H.Bleijenberg | |
| タイトル： | Head FI Lendingアムステルダム | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| Natixisロンドン支店は融資者として | ||
| 差出人： | /S/エンダー·サイモン | |
| 名前： | エンダー·サイモン | |
| タイトル： | Natixisロンドン支社の高級地域マネージャー | |
| 差出人： | 寄稿S/ボイズ·マティルド | |
| 名前： | ボイズ·マティルド | |
| タイトル： | イギリスの資産管理会社、銀行、公共機関の責任者 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| 貸金人として銀行をかす | ||
| 差出人： | /S/クリストファー·テレサ | |
| 名前： | クリストファー·トレイシー | |
| タイトル： | 取締役、資金調達ソリューション | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| 貸手と円貸手である三井住友銀行 | ||
| 差出人： | /S/津崎智仁 | |
| 名前： | 新崎智仁 | |
| タイトル： | 経営役員 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| トロント道明銀行ニューヨーク支店は融資者として | ||
| 差出人： | /S/チャンドラ·ブラック | |
| 名前： | チャンドラ·ブラック | |
| タイトル： | 事実弁護士 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| オーストラリアとニュージーランド銀行グループ有限公司は融資者として | ||
| 差出人： | /S/シンシア·ディオキノ | |
| 名前： | シンシア·ディオキノ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| ビルバオ·ビズカヤ銀行アルゼンチン支店S.A.ニューヨーク支店貸手として | ||
| 差出人： | /投稿S/ブライアン·クローリー | |
| 名前： | ブライアン·クローリー | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| 差出人： | /S/アンドリュー·パギミングス | |
| 名前： | アンドリュー·パギミングス | |
| タイトル： | 経営役員 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
| ブラウンブラザーズ·ハリマン社は貸手として | ||
| 差出人： | 寄稿S/アン·ホバート | |
| 名前： | アン·ホバート | |
| タイトル： | 経営役員 | |
ベレード株式会社
5年間循環信用協定改正案第14号(2024)
署名ページ
添付ファイルA
(改正5年間循環信用協定第14号)
信用協定
添付の を参照してください
ANNEX A 至れり尽くせり A要求する NO. 14
リリースされたCUSIP番号：09251 QAE 9
循環クレジット顧客番号：09251 QAF 6
$5,000,000,000
5年間の循環クレジット協定
日付は2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社
ベレード基金有限公司
そして
ある子会社
借り手として
ここでいう貸手は
富国銀行国立協会
行政代理として
Aスイングローン行、貸金発行行、L信用証代理行、
シティバンクノースカロライナ州
Swingline貸手として
そして
三井住友銀行
円貸金人として
富国銀行証券有限責任会社は
シティグループのグローバル市場会社は
アメリカの銀行証券会社は
バークレイズ銀行は
モルガン·チェース証券有限責任会社は
モルガン·スタンレー高級基金有限公司
ドイツ銀行証券会社
HSBC証券(米国)有限公司
スイスの信用証券(米国)有限責任会社は
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行
工商銀行有限公司ニューヨーク支店
中国銀行ニューヨーク支社
建設銀行ニューヨーク支社
共同首席手配者や共同簿記管理者として
シティバンクノースカロライナ州
連携エージェントとして，
ANNEX A 至れり尽くせり A要求する NO. 14
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
バークレイズ銀行PLC
モルガン·チェース銀行N.A
モルガン·スタンレー高級基金有限公司
ドイツ銀行証券会社
HSBC銀行アメリカ全国協会
スイス信用株式会社
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は
工商銀行有限公司ニューヨーク支店
中国銀行ニューヨーク支社
建設銀行ニューヨーク支社
文書エージェントとして
カタログ
| 第一条 |
定義する | 1 | ||||
| 第一十一条。 |
定義する | 1 | ||||
| 1.2節目。 |
その他の定義と規定 | 39 | ||||
| 1.3節目。 |
会計用語 | 39 | ||||
| 1.4節。 |
切り捨てる | 39 | ||||
| 第一十五条。 |
合意と法律への引用 | 39 | ||||
| 第1.6条。 |
1日のうちの時間 | 40 | ||||
| 第一十七条。 |
信用状金額 | 40 | ||||
| 第一十八条。 |
ユーロ条項の有効性 | 40 | ||||
| 第一十九条。 |
為替レート | 40 | ||||
| 1.10節目。 |
師団 | 40 | ||||
| 1.11節目。 |
料率率 | 41 | ||||
| 第二条 |
循環信用手配 | 41 | ||||
| 第二十一条。 |
循環信用ローンとドル循環クレジットローン | 41 | ||||
| 第二十二条。 |
円借款 | 43 | ||||
| 第二十三条。 |
Swinglineローン | 44 | ||||
| 第二十四条。 |
循環信用ローン、ドル循環クレジット、円ローンとSwinglineローンの下敷きプログラム | 46 | ||||
| 第二十五条。 |
循環信用、ドル循環信用、円とSwinglineローンの返済と早期返済 | 48 | ||||
| 第二十六条。 |
永久減少約束 | 51 | ||||
| 第二十七条。 |
総負担額を増やすことができます | 52 | ||||
| 第二十八条。 |
信用手配を中止する | 53 | ||||
| 第二十九条。 |
借り手を指定する | 53 | ||||
| 2.10節目。 |
期限を延長する | 54 | ||||
| 2.11節。 |
代理を委任する | 56 | ||||
| 2.12節目。 |
持株会社再編 | 57 | ||||
| 第三条 |
信用状融資手配 | 57 | ||||
| 3.1節. |
L/C約束 | 57 | ||||
| 3.2節. |
信用状発行手続き | 58 | ||||
| 第三十三条。 |
手数料その他の料金 | 59 | ||||
| 第三十四条。 |
L/Cが出場する | 60 | ||||
| 第三十五条。 |
借り手の償還義務 | 61 | ||||
| 第三十六条。 |
外国為替賠償と増加のコスト | 61 | ||||
| 第三十七条。 |
絶対債務 | 61 | ||||
| 第三十八条。 |
信用状申請の効力 | 62 | ||||
| 第三十九条。 |
L/Cエージェント | 62 | ||||
| 3.10節目。 |
信用状情報報告書とL信用状承諾 | 62 | ||||
i
| 第四条 |
一般ローン支出 | 63 | ||||
| 4.1節. |
利子 | 63 | ||||
| 4.2節. |
循環信用ローン及びドル循環クレジットローンの転換又は継続の通知及び方法 | 65 | ||||
| 4.3節. |
費用.費用 | 66 | ||||
| 4.4節. |
支払い方式 | 66 | ||||
| 第四十五条。 |
負債の証拠 | 68 | ||||
| 第4.6条。 |
調整する | 68 | ||||
| 第四十七条。 |
貸手の信用拡張に関する義務の性質 | 69 | ||||
| 第四十八条。 |
別の貨幣ローンの再計算 | 69 | ||||
| 第四十九条。 |
規制規制 | 70 | ||||
| 4.10節目。 |
変化の状況 | 70 | ||||
| 4.11節目。 |
賠償金 | 74 | ||||
| 4.12節目。 |
コストが増加する | 75 | ||||
| 4.13節目。 |
税金.税金 | 76 | ||||
| 4.14節目。 |
貸金人を差し替える | 82 | ||||
| 4.15節目。 |
四捨五入は他と応じて変化する | 83 | ||||
| 4.16節目。 |
約束違反貸金人 | 83 | ||||
| 4.17節目。 |
持続可能な調整 | 86 | ||||
| 第五条 |
成約と借款の条件 | 90 | ||||
| 5.1節. |
終業する | 90 | ||||
| 5.2節. |
信用状成約と初期延期の条件 | 90 | ||||
| 第五十三条。 |
信用状のすべての展示期間の条件 | 92 | ||||
| 第六条 |
借り手の陳述と保証 | 93 | ||||
| 6.1節である. |
説明と保証 | 93 | ||||
| 6.2節. |
申立及び保証等の存続 | 97 | ||||
| 第七条 |
財務情報と通知 | 97 | ||||
| 7.1節. |
財務諸表 | 97 | ||||
| 7.2節. |
上級乗組員S合格証明書 | 98 | ||||
| 第七十三条。 |
その他の報告 | 98 | ||||
| 7.4節。 |
訴訟通知書その他の件 | 98 | ||||
| 第七十五条。 |
情報の正確性 | 98 | ||||
| 第八条 |
平権契約 | 99 | ||||
| 第八十一条。 |
保留法団の存在と関連事項 | 99 | ||||
| 8.2節。 |
財産の維持 | 99 | ||||
| 第八十三条。 |
保険 | 99 | ||||
| 第八十四条。 |
会計方法及び財務記録 | 99 | ||||
| 第八十五条。 |
税金を納める | 99 | ||||
| 第八十六条。 |
法律と承認を守る | 100 | ||||
II
| 8.7節。 |
探訪と視察 | 100 | ||||
| 第八十八条。 |
収益の使用 | 100 | ||||
| 第八十九条。 |
外国借款人 | 100 | ||||
| 8.10節。 |
反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁を遵守する | 100 | ||||
| 第9条 |
金融契約 | 101 | ||||
| 第九十一条。 |
レバレッジ率 | 101 | ||||
| 第十条 |
消極的契約 | 101 | ||||
| 10.1節目. |
留置権の制限 | 101 | ||||
| 10.2節目。 |
合併及び清算に対する制限 | 102 | ||||
| 10.3節目。 |
すべてまたはほとんどの資産を売却する | 103 | ||||
| 10.4節目。 |
業務的性質 | 104 | ||||
| 第十一条第五条。 |
借り手を指定する | 104 | ||||
| 第十一条 |
違約と救済措置 | 104 | ||||
| 第十一条。 |
違約事件 | 104 | ||||
| 第十一条第二条。 |
救済措置 | 106 | ||||
| 第十一条第三条。 |
蓄積された権利と救済措置；放棄しない；など。 | 107 | ||||
| 第十一条第四条。 |
貨幣を判断する | 107 | ||||
| 第十一条第五条。 |
支払と収益の貸記 | 108 | ||||
| 第十一条第六条。 |
行政代理人は申索の証明をアーカイブに送ることができる | 108 | ||||
| 第十二条 |
行政代理 | 109 | ||||
| 第十二条第一条。 |
主管当局に委任する | 109 | ||||
| 第十二十二条。 |
貸手としての権利 | 109 | ||||
| 第十二十三条。 |
免責条項 | 109 | ||||
| 第十二十四条。 |
行政代理の依存 | 110 | ||||
| 第十二十五条。 |
職責転授 | 111 | ||||
| 第十二十六条。 |
政務代理人の辞任など | 111 | ||||
| 第十二十七条。 |
管理エージェントや他の貸手に依存しない | 113 | ||||
| 第十二十八条。 |
他に職責などはない | 114 | ||||
| 第十二十九条。 |
円貸手が辞職する | 114 | ||||
| 第十二十一条。 |
誤った支払い | 114 | ||||
| 第十三条 |
他にも | 116 | ||||
| 第十三条第一項。 |
通達 | 116 | ||||
| 第十三条第二項。 |
改正·免除·反対 | 118 | ||||
| 第13.3条。 |
費用を弁償する | 120 | ||||
| 第十三十四条。 |
相殺権 | 122 | ||||
| 第十三十五条。 |
治国理政法 | 122 | ||||
| 第十三十六条。 |
陪審員の取り調べを放棄する | 123 | ||||
三、三、
| 第十三十七条。 |
押し売り払い | 123 | ||||
| 第十三十八条。 |
禁令救済 | 123 | ||||
| 第十三十九条。 |
会計事項 | 124 | ||||
| 第十三十条。 |
相続人と譲り受け人 | 124 | ||||
| 第十三十一条。 |
機密性 | 127 | ||||
| 第十三十二条。 |
職責を果たす | 127 | ||||
| 第十三条の十三。 |
すべての権力には利益が伴う | 127 | ||||
| 第十三十四条。 |
弁済の存続 | 128 | ||||
| 第十三十五条。 |
見出しと説明文字 | 128 | ||||
| 第十三十六条。 |
条文の分割可能性 | 128 | ||||
| 第十三十七条。 |
対応者 | 128 | ||||
| 第十三十八条。 |
統合する | 129 | ||||
| 第十三十九条。 |
協議期限 | 129 | ||||
| 第十三百二十条。 |
弁護士の提案には厳格な構造がない | 129 | ||||
| 第十三十一条。 |
“アメリカ愛国者法案” | 129 | ||||
| 第十三十二条。 |
他の文書と一致しない | 129 | ||||
| 第十三十三条。 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | 130 | ||||
| 第十三百二十四条。 |
相談や受託責任は負いません | 130 | ||||
| 第十三百二十五条。 |
サポートされているQFCの確認について | 131 | ||||
| 第十四条 |
持続保証 | 132 | ||||
| 第十一条。 |
保証する | 132 | ||||
| 第十四十二条。 |
貸手の権利 | 132 | ||||
| 第十四十三条。 |
ある免除 | 133 | ||||
| 第十四条。 |
独立的義務 | 133 | ||||
| 第十四十五条。 |
代位権 | 133 | ||||
| 第十四十六条。 |
復職する | 133 | ||||
| 第十四十七条。 |
従属関係 | 134 | ||||
| 第十四十八条。 |
加速状態を保つ | 134 | ||||
| 第十四十九条。 |
借り手の条件 | 134 | ||||
| 第十四十一条。 |
ERISAのいくつかの事項 | 134 | ||||
| 第十四十一条。 |
発表する | 135 | ||||
四
展示品
| 添付ファイルA-1 |
- | 循環貸方手形のフォーマット | ||
| 添付ファイルA-2 |
- | 円札の形 | ||
| 添付ファイルA-3 |
- | 回転線付記形式 | ||
| 添付ファイルA-4 |
- | ドル循環貸方手形形式 | ||
| 添付ファイルB |
- | 借入通知書の書式 | ||
| 添付ファイルC |
- | 口座通知書の書式を指定する | ||
| 付属品D |
- | 前納金通知書の書式 | ||
| 添付ファイルE |
- | 通知のフォーマットを変換/継続する | ||
| 付属品F |
- | 上級乗組員S合格証明書フォーマット | ||
| 添付ファイルG |
- | 譲渡の形式と仮定 | ||
| 添付ファイルH |
- | いくつかの信用状の書式 | ||
| 証拠品一 |
- | 借り手の指定申請と仮契約 | ||
| 添付ファイルJ |
- | 借り手指定通知 | ||
| 添付ファイルK |
- | [保留されている] | ||
| 添付ファイルL |
- | 昇格通知の書式 | ||
| 証拠M |
- | 価格証明書形式 |
付表
| 付表1.1(B) |
- | 支払いを引き受ける | ||
| 付表6.1(F) |
- | ERISA計画 | ||
| 付表6.1(K) |
- | 訴訟を起こす | ||
| 付表10.1 |
- | 現有留置権 |
v
信用協定は、日付が2011年3月10日であり、当社、新ベレード(親借り手)、第2.9条に規定する親貸先のある子会社(各指定借り手)、本協定の当事者となり得る貸手、及び貸手行政代理である富国銀行全国協会(全国銀行協会)が締結されている
目的説明
当社はすでに要求しており、貸手は本契約の条項と条件に従って借り手にいくつかの信用手配を提供することに同意しました
したがって、善意と価値のある対価格から、本契約の双方は受け取った十分な対価格を確認し、双方は以下のように同意した
第一条
定義する
1.1節. 定義.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
Br}“法案”は13.21節で与えられた意味を持つ
？調整期限SOFRとは、いずれの計算においても、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合には、調整後期限SOFRを下限とすべきである
？行政エージェントとは，富国銀行(Wells Fargo)が本プロトコルの下で行政エージェントとしての身分，および12.6節で指定された任意の後継者である
行政代理S 往来行とは、富国銀行、国民協会、ロンドン支店または行政エージェントによって指定された、親借り手を合理的に満足させる任意の他の金融機関であり、本合意項の下で代替通貨ローンの分配と支払いについてその代理として機能する
？行政エージェントSオフィスとは，第13.1(C)節の規定により指定または決定された行政エージェントのオフィスである
？管理アンケート？管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである
影響を受けた金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す
関連会社は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、一人称またはその任意の子会社によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人(親会社借り手の子会社または除外された子会社は含まれない)を意味する。ここで 定義において，制御という言葉は，投票権を持つ証券，契約または他の方法を介して誰かの管理や政策方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に持つことを意味する
1
？機関費用手紙とは、会社、富国銀行、富国銀行証券有限責任会社が2011年2月11日に署名した単独費用箱協定のこと
？承諾額合計とは、融資者の本契約項の下での引受総額のことであり、この金額は、本契約条項に応じて随時増加、減少、または他の方法で修正することができるからです。修正案13号が施行された日、総約束額は50億ドル(5，000，000，000，000，000.00ドル)だった
循環コミットメント総額は、本プロトコル条項に従って随時増加、減少、または他の方法で修正することができるので、本プロトコルの下で循環クレジット貸手の循環信用コミットメント総額を指す。第13号改正案の有効日には、循環引受総額は43.57億ドル(4，357，000，000ドル)としなければならない
ドル循環信用承諾総額とは、本合意項目の下でドル循環クレジット承諾総額を意味し、この金額は、本合意条項に従って随時増加、減少、または他の方法で修正することができる。第13号改正案が発効した日から、ドル循環承諾額は合計6.43億ドル(643，000，000ドル)となる
？本プロトコルは、本5年間の循環信用プロトコルを指し、時々改訂、再説明、補充、または他の方法で を修正する
？プロトコル通貨の意味は11.4節で与えた意味と同じである
？代替通貨ですか？ドル以外のすべての使用が許可されている通貨のことです
？第1.9条の規定によれば、代替通貨金額とは、ドルで表される任意の金額を決定する際の任意の金額であり、代替通貨が適用される金額に相当し、行政エージェントが当該代替通貨をドルで購入する最近の 即時為替レート(最近のリスコアリング日までに決定)に基づいて自己決定する
代替通貨ローンとは代替通貨で価格を計算する任意の循環信用ローンであり、代替通貨ローンとはすべてこのような代替通貨ローンを指す
代替格付け源とは、ムーディおよびSまたは同様の格付け機関を意味し、いずれの場合も、親会社の借り手S取引相手リスクの格付けまたは同様の格付けを発表し、親会社の借り手と行政代理の双方が受け入れることができる
？改正案第11号施行日とは2021年12月13日を指す
？改正案第12号施行日は2022年3月31日を指す
？改正案第13号施行日とは2023年3月31日を指す
？修正案第14号施行日とは2024年3月12日を指す
反腐敗法とは、1977年に改正された“米国反腐敗法”及びその下の規則及び条例、並びに英国“2010年反賄賂法案”の下の改正、並びにその下の規則及び条例を含む、任意の司法管区内の任意の借り手又は借り手の任意の付属機関に適用される、賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例を意味する
2
反マネーロンダリング法とは、テロ融資、マネーロンダリング、マネーロンダリングに関連するいかなる上流犯罪または任意の金融記録保存に関する任意およびすべての法律、法規、条例または強制的な政府命令、法令、法令または規則を意味し、“愛国者法”および“通貨·外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる)、“米国法”第31編第5311-5330節および“米国法典”第12編第1818(S)、1820(B)、1951-1959条のいずれかの適用条項をいう
·適用承諾料パーセントは、適用パーセント定義に与えられた意味を持っています。
適用法律？憲法、法律、法規、条例、規則、条約、br}条例、許可、許可、承認、解釈と裁判所または政府当局の命令、ならびにすべての裁判所と仲裁人のすべての命令および法令のすべての適用条項を意味します
？(A)基本金利，日本基本レート，ドル変動額レート，ポンド変動額レート，欧州通貨レート，調整後期限SOFRと毎日単純RFRの各項目の適用割合を計算するために，第4.1(A)節(適用金利パーセント)と(B)4.3(A)節の承諾料の適用割合(適用承諾料パーセンテージ)と(B)4.3(A)節の承諾料の適用割合(適用承諾料パーセンテージ)は以下のとおりである
| 適用毎年百分率 | ||||||||
| 水平 |
債務 目標値 (S/ ムーディ·S) |
欧州通貨為替レート/調整後期限SOFR/ ポンド/ポンド 揺動線率 |
基本料率/ 日本基地 料率率 |
承諾料 | ||||
| I |
≥aa/aa 2 | 0.625% | 0.000% | 0.050% | ||||
| 第2部： |
AA-/Aa 3 | 0.625% | 0.000% | 0.060% | ||||
| (三) |
A+/A 1 | 0.750% | 0.000% | 0.070% | ||||
| IV.IV |
A/A 2 | 0.875% | 0.000% | 0.080% | ||||
| V |
≤A-/A 3 | 1.000% | 0.000% | 0.100% | ||||
しかし、Sまたは任意の適用可能な代替格付けソースが実際に債務格付け を有していない場合(本定義の最後から2番目に述べた場合ではない)、この債務格付けは、Vレベルとみなされるべきである。上記Sが公開発表した債務格付けが、以前に同意した任意の代替格付けソースの任意の対応する債務格付けと親会社借り手および行政エージェントが異なる場合、適用されるパーセンテージは、債務格付けに対応するレベルであり、 格付けは、公表された債務格付けのうちの高いレベルと、(B)2つ以上のレベルとでなければならず、適用されるパーセンテージは、公表された債務格付けのうち最も低い格付けに対応する債務格付けに対応するレベルでなければならない。適用割合の任意の変化は発効しなければならない：(A)債務格付けの任意の増加について、適用債務格付けの増加を発表または公表するまでの営業日；および(B)適用債務格付けの任意の低下について、適用債務格付けの低下が発表または公表された営業日まで。Sまたは任意の他のこのような代替格付けの格付けシステムが変化した場合、またはそのようなすべての格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、親借主および貸手は、この定義を修正して、格付けシステムの変化または獲得不可能性を反映するように誠実に協議しなければならない
3
このような格付け機関の格付けは、任意のこのような改正が発効する前に、適用される割合は、変更または停止前に最近発効した債務格付け決定を参照しなければならない。双方は、締め切りまでに、ムーディーズが代替格付け源を構成することに同意した。上記の規定があるにもかかわらず、(A)適用される承諾費の割合は、持続可能な費用調整(第4.17節の規定に従って計算および適用)に応じて随時調整されなければならず、(B)適用されるレートの割合は、持続可能な費用率に応じて調整されなければならない(4.17節の規定に従って計算および適用される)場合には、双方は時々調整しなければならないことを理解し、同意する
·適用率率の意味は、適用率の定義に与えられた意味と同じである
？適用される持続可能な定価調整期間は，4.17(A)節で与えた意味を持つ
出願人借り手の意味は，2.9(B)節で与えられた意味と同じである
Arrangers？富国証券、シティグローバル市場有限会社、アメリカ銀行証券有限会社、バークレイズ銀行、モルガン大通証券有限責任会社、モルガン·スタンレー高級融資有限会社、ドイツ銀行証券有限会社、HSBC証券(米国)有限会社、スイス信用証券(米国)有限公司、ゴールドマン·サックス銀行アメリカ支店、工商銀行ニューヨーク支店、中国銀行ニューヨーク支店と建設銀行ニューヨーク支店を指し、それぞれ連席で人と連簿記管理者の身分を手配する
？譲渡と仮定？貸手と合格譲受人(第13.10条の同意を求めたいずれか一方の同意)が締結され，行政エージェントによって受け入れられた譲渡と仮定を指し，その実質的な形式は添付ファイルGエージェントが承認した他のフォームを管理したりします
*負債とは、任意の日に、(A)任意の人の任意の資本リースについて、その資本化されたbrの金額が、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表に現れることを意味し、(B)任意の合成賃貸について、リース下の残りの賃貸金に関する資本化金額または元本金額は、その人がその日に米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表(例えば、賃貸資本によってリース入金される)に現れるであろう
使用可能な期限とは、任意の決定された日において、任意の当時の基準について、任意の通貨に適用され、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された利息の任意の支払期間 を意味し、この基準に従って計算された利子支払いの任意の頻度を決定するために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味する。疑問を生じないようにするために，4.10(C)(Iv)節により利息期間の定義からこのような基準の任意の基準期間を削除する
自己救済行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する
4
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済区加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)および不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスに適用される任意の他の法律、法規または規則を意味する。投資会社又は他の金融機関又はその関連会社(清算、破産管理又はその他の破産手続を除く)
基本金利とは、いつでも、(A)最優遇金利、(B)連邦 基金金利に1%の1/2と(C)調整後期限SOFRを加え、その日に発効する1ヶ月期間に1%の中の最高者を加算することである；基本金利の毎回の変化は、最優遇金利、連邦基金金利又は調整後期限SOFR(状況に応じて)の変化と同時に発効すべきである(前提は(C)条項は調整後期限SOFR使用不可又は が確定できないいかなる期間にも適用されないことである)。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、基本金利は0%を下回ってはならない
？基本金利ローンとは が4.1(A)節で規定した基本金利に基づいて利息を計上する任意のローンである(Swinglineローンは除く)
？基準？最初は、任意の(A)ドル建てまたはSOFR基準レートで計算される債務、利息、手数料、手数料、または他の金額を意味します。SOFR参照レートまたは当時のドル基準について基準変換イベントが発生した場合、基準とは、基準置換が、4.10(C)(I)節、(B)ポンド建てまたはポンドで計算された債務、利息、手数料、手数料または他の金額に基づいて通貨に適用される毎日単純RFRの代わりに、ポンドで計算された債務、利息、手数料、手数料または他の金額について置き換えられたものである。上記Daily Simple RFRまたは通貨当時の基準に対して基準変換イベントが発生した場合、基準とは、基準置換が第4.10(C)(I)節および(C)債務、利息、費用、手数料または他の金額 に従ってユーロまたは円で計算されている限り、またはその通貨に適用される欧州通貨の為替レートに従って計算されている限り、そのような債務、利息、手数料、手数料または他の金額 が適用される基準で置換されていることを意味する。当該欧州通貨為替レート又はその通貨当時の基準に基準転換イベントが発生した場合、基準とは、当該債務、利息、手数料、手数料又は他の金額について、適用される基準置換であり、当該基準置換が第4.10(C)(I)節に基づいて以前の基準為替レートに置き換えられたことを前提とする
基準金利代替：任意の当時の基準に対する任意の基準変換イベントとは、(A)行政エージェントおよび親借り手によって選択された代替基準金利を基準とする代替基準金利であり、(I)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに関する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)基準の代替基準としての基準金利の決定の任意の変化におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行の合計、および(B)関連する基準代替調整を考慮することを意味する。条件は，このようにして決定された基準置換が下限を下回る場合，本プロトコルや他の融資文書については，その基準置換を下限と見なすことである
基準置換調整とは、任意の当時の基準を未調整の基準で置き換える任意の適用可能な利用可能な基本期間、利差調整または計算または決定方法であり、管理エージェントおよび親借り手によって選択された利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および(A)任意の選択または提案された利差調整または計算方法を適切に考慮することである
5
関係政府機関によって適用可能な未調整基準で基準を置き換えるための決定利差調整、または(B)利差調整の任意の発展におけるまたは当時流行していた市場慣行を決定するための、または利益調整を計算または決定するための方法であって、基準を適用通貨建て銀団信用融資の適用可能な未調整基準置換 に置き換えるための方法
？基準交換日？どの通貨に対する現在の基準で発生した 次のイベントの中で最も早く発生したことを意味する：
(A)(Br)第(A)または(B)項に属する基準移行イベントの定義の場合、(1)公開宣言または公開された資料の日付、および(2)基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日、または
(B)基準移行イベントが第(C)項を定義する場合、規制担当者は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的ではないように、基準(またはその計算で使用された公表された構成要素)の第1の日を決定し、発表するが、このような非代表性は、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な要旨を提供し続けても、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の第1の日を参照して決定されることが条件である
疑問を生じないために、基準交換日は、任意の基準が適用イベントまたはイベントが発生したときに発生し、その基準に関連するすべての当時利用可能な期限 (または基準が時間通りに使用された公表されたコンポーネントを計算する)とみなされる
？基準変換イベント 任意の通貨の現在の基準に対して、その基準に関する以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：
(A)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその構成部分)の提供を停止または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその構成部分)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない
(B)監督管理者は、基準を計算するための管理人(または基準を計算するための公表された構成要素)、連邦準備銀行、ニューヨーク連邦準備銀行、基準に適用される通貨の中央銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報公表である。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者は、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止するが、声明または公表されたときには、後任の管理人が基準(またはその構成部分)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう。あるいは…
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(C)規制当局は、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者の公開声明または情報を発行し、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能なテナントが、指定された将来の日付まで代表的ではないと宣言する
疑問を回避するために、任意の 基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各当時利用可能な基準期間(または公表された構成要素)について上述した公開声明または情報が発表された場合、基準移行イベントは、任意の 基準について発生したとみなされるであろう
？基準変換開始日？どの通貨のいずれの基準に対しても，基準 変換イベントに対して，(A)適用される基準交換日と，(B)その基準変換イベントが期待イベントの公開宣言や情報発行であれば，早い者を基準とするこれは…。開示された声明または情報が発行された予想されるイベントの日付の前の日(または、予期されるイベントの予想される日付が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日である)
？基準利用不可期間，任意の通貨に対する任意の 当時の基準とは，(I)その基準の基準交換日が発生したときからの期間(ありあれば)，このとき本契約項の下と第4.10(C)(I)節の任意の融資文書のすべての目的による基準交換が基準交換されていない場合，および(Ii)基準交換が本契約項の下と第4.10(C)(I)節のいずれかの融資 文書によるすべての目的の基準に交換されたときまでである
受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権に関する認証を意味する
受益所有権 法規とは、“連邦判例アセンブリ”第31章1010.230節である
受益者の意味は13.10(A)節で与えた意味と同じである
？福祉計画？(A)“従業員権益法”第1章によって拘束された従業員福祉計画 (ERISAで定義されているように)、(B)規則4975節で定義され、その規定によって制限された計画、または(C)その資産(“従業員権益法案”第3(42)節または第4975節について)これらの従業員福祉計画または計画のいずれかの資産を含む任意の者(ERISA第1章または規則4975節について)
？ベレードグループ有限会社とは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立され、組織された会社のことです
？ベレードオランダ系とはベレード(オランダ)有限公司のことで、オランダの法律に基づいて設立された会社です
借り手と借り手とは、当社、ニューベレード、親会社の借り手、指定借り手のことです
営業日？ニューヨーク連邦準備銀行が休業している土曜日、日曜日、その他の日以外のいずれかの日のことです
(A)当該日が任意の円借款の金利設定に関係している場合は、当該円借款のいずれかについて円で支払う任意の資金、支出、受け渡し及び支払い、又は当該円借款のいずれかについて本協定に基づいて行わなければならない任意の他の円取引、銀行が日本の東京で営業している任意のbrの日；及び
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(B)この日が指定された借り手に関連する任意の支払いに関連しているように、brは、指定された借り手が存在する国の主要金融センターで銀行が営業している任意の当該日を意味する
資本リースとは、親会社の借り手又はその任意の子会社がテナントとして任意の財産に対して任意の賃貸を行うことを意味し、公認会計原則に基づいて、親会社の借り手及びその子会社の総合貸借対照表に分類され、資本リースとして入金されなければならない
？持分とは、(A)会社にとって、株式であること、(B)協会または商業実体については、株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されていても)、(C)組合については、共同権益(一般的な権益または有限権益にかかわらず)、(D)有限責任会社の場合、メンバー権益であること、(E)任意の他の人にとって、任意の類似した所有権権益であること、および(F)上記(A)~(E)の項について、上記の任意のbrの任意およびすべての株式承認証またはオプションを購入する
？支配権変更とは、任意の個人または団体(1934年に改正された証券取引法第13(D)条で示される範囲内)が、親会社の借り手の株式に関連する1つまたは複数の取引において所有権または支配権を獲得する事件または一連の事件を意味し、親会社の借り手は、通常、親会社の借り手取締役会メンバーの選挙で投票する権利がある。(I)当社は通常、当社の取締役会メンバーを選挙する際に投票する権利があるbr当社の100%(100%)持株の所有権および制御権を有するほか、新ベレードはGIP取引を完了する一部として自社取締役会メンバーの選挙を獲得したか、または(Ii)新しいホールディングスは、任意のホールディングス社の再編を完了する一部として、当時通常選挙当時の親会社の取締役会メンバーの選挙で投票する権利があった当時の親会社の100%(100%)の持株の所有権および制御権を獲得した
法律変更とは、本協定の日の後に、以下のいずれかの場合を意味する： (A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約の管理、解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、基準または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”によって公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行日にかかわらず、法的変更とみなされなければならない
？成約日とは，本プロトコルの日付またはそれ以降の営業日であり，この日，5.2節で述べた各条件は，貸手ごとに自分で受け入れを決定する方式で各方面で満たされるか免除されなければならない
？税法とは、1986年の“国内税法”とその下の規則や条例を指し、各部が時々改正または改正されている
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承諾とは、(A)任意の貸主にとって、適用される信用スケジュールに従って融資(円借款および交換限度額融資に参加することを含むがこれらに限定されない)を発行する義務があり、任意の時間に任意の借り手の口座に信用状を発行または参加することができ、任意の時間に返済されていない元金総額が、本合意条項に従って随時または減少、増加、または他の方法で修正することができる登録簿上の融資者Sの名前に対向する金額を超えてはならないことを意味する。すべての貸手は、適用可能なクレジット手配の下で融資(円ローンおよびSwinglineローンに参加することを含むがこれらに限定されない)の総約束と、本プロトコル項目の任意の借り手のアカウントのための信用状の発行または参加の約束とを提供し、この金額は、本合意条項に従って随時または時々減少、増加、または他の方法で修正することができる。各貸手の承諾は、付表1.1(B)または登録簿(任意の譲渡および仮定を有効にする)に記載されている貸手Sの名前の相対的な位置(誰が適用されるかに依存する)に記載されており、関連金額は、本合意に従って時々調整することができる
承諾料の意味は4.3(A)節で与えた意味と同じである
いずれの貸主にとっても、コミットメント割合は、(A)クレジット手配下での貸金人の承諾額と、(B)クレジット手配下でのすべての貸金者のすべての承諾額の合計との間の比率を意味する
会社？会社とは、(A)GIP取引が完了するまでの任意の時間、デラウェア州に位置するベレード 会社および(B)GIP取引完了後または後の任意の時間、デラウェア州に位置するベレード金融会社((A)項で言及されている法人実体と同じであるが、予想される名称変更を反映している)、 および借り手および保証人としての会社の身分を含む
会社の既存手形とは、(A)2024年満期の3.500%の手形、(Ii)2025年に満了した1.250%の手形、(Iii)2027年に満了した3.200%の手形、(Iv)2029年に満了した3.250%の手形、(V)2030年に満了した2.400%の手形、(Vi)2031年に満了した1.900%の手形、(Vii)2032年満期の2.10%の手形、(Viii)2033年満期の4.750%の手形である。(B)当社が最初の手形発行日後及びその決定時間前に発行した任意の追加登録優先債務証券(当社が保証を提供するか、又は当社が他の点で責任を負うか又は法的責任を有する任意の債務証券を除く)。
？会社保証解放イベントとは，GIP取引完了後のいつでも，すべての未償還会社の既存手形の未償還元金総額が1，000，000，000ドルを下回る日である
？会社 sublimitは3，732，000，000ドル，あるいは会社は管理エージェントに昇華通知を渡すことで管理エージェントの他の金額を通知する
適合変更とは、初期基準または使用、管理、採用または実施のいずれかの基準を使用または管理する場合、任意の技術、管理または操作変更(基本金利の定義の変更、営業日の定義、欧州通貨銀行日の定義、RFR営業日の定義、利息期間の定義、または任意の類似または同様の定義(または金利増加期間の新しい概念を含む)、金利および利息の支払いを決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知を意味する。期限の適用性と長さ，4.11節の適用性およびその他の技術，行政または操作事項を振り返ると，管理エージェントは親借り手と協議した後にその合理的な適宜決定権で決定し，そのような金利の採用や実施を反映する場合に適しているか，あるいは管理エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法でその金利を使用·管理することを許可する可能性がある(あるいは，管理エージェントがその合理的な裁量権の下で採用を決定する場合には
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のような市場慣行は行政上不可能であるか，あるいは行政エージェントがその合理的な適宜決定権の下で当該等の金利を管理するための市場慣行 が存在しないことを決定すれば，行政エージェントがその合理的な情動権の下で決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式(親借主との協議)である
合併？とは、誰の財務諸表または財務諸表項目を参考にする際に、公認会計原則の下で適用される合併原則に従って、合併に基づいて作成された報告書または項目を指す
？総合EBITDAとは、任意の期間において、統合グループが総合的に基づいて決定した以下の総和であり、 を繰り返さず、および公認会計原則によって排除された子会社が親会社借り手とその子会社に帰属する金額：(A)その期間中に親会社借り手が占めるべき総合純収入に(B)その期間の総合純収入を決定する際に控除される以下の総和：(I)所得税と特許経営税、(Ii)総合利息支出、 (Iii)償却、減価償却およびその他の非現金費用(このような非現金費用が将来発生する現金費用のために保留されていない限り)、(4)証券貸借賠償損失および任意の他の非常、非常または他の非日常的費用および損失(非持続的経営からの費用および損失を含む)および(5)[保留区]， (C)非常に，または他の非日常的な報酬(非連続性ビジネスからの報酬を含む).本プロトコルの場合、統合EBITDAは、任意の適用期間(GIP取引を含む)内で達成された任意の買収を含むが、任意の非日常的なコストおよびその間に発生する任意の非常費用の調整を反映することを含むが、その計算ベースは、公認会計基準および1934年の“証券取引法”(改正または行政代理承認)の規定 S-Xと一致するように、親借り手および行政エージェントが合理的に受け入れる方法で調整されなければならない
合併グループとは、(A)GIP取引が完了するまでの任意の時間、当社及びその子会社、並びに(B)GIP取引完了後又は後の任意の時間、親会社及びその子会社を意味する
？総合グループの場合、総合利息支出とは、親借款者及びその付属会社が任意の期間に除外される付属会社が占めるべき金額、親借り手及びその付属会社が占めるべき利息支出総額(資本リースが占めるべき利息支出及び金利契約項の下のすべての支払純額を含むがこれらに限定されない)及び親借金人又は当社が除外された付属会社が占めるべき金額は、すべて総合基準で定められ、重複していない
？総合レバレッジ率とは、確定日までの (A)その日の総合融資債務総額と(B)その日までの4(4)連続の財政四半期の総合EBITDAの比率である
総合純収入総合グループについては、任意の決定期間中に親借り手に帰属する任意の期間の純収入(または損失)を意味し、任意の者がその者になる付属会社またはその者またはその付属会社と合併または合併する日前に累算しなければならない純収入(または損失)、またはその者またはその任意の付属会社がS資産を買収する場合を含むが、以下(A)および(B)条に含まれ、公認会計原則に従って定められた範囲を除く。ただし、(br}は、総合純収入(A)から任意の人(以下(B)条の規定の対象となる付属会社を除く)の純収益(又は損失)を除外しなければならず、親借主又はその任意の付属会社と
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第3者は、純収益がその間に配当金または他の分配方法で実際に現金で親借り手またはその任意の子会社に支払われ、br}(B)が国内子会社に属する任意の重要子会社の純収益(例えば正数)でない限り、当該子会社が親借り手またはその任意の子会社に配当金または同様の分配を宣言または支払いする純利益が、その定款または任意の合意、文書、判決、法令、命令の実施によって許容される任意の決定期間の全期間内ではないことを条件とする。このようなbr子会社の法規または政府法規に適用される
？総合融資総負債とは、確定日までに、総合グループの以下の金額の総和について、その総合貸借対照表において負債とされている範囲内でのみ、公認会計基準に従って計算されることである(FASB ASC 825の影響を受けることなく額面で計算すべきである)
(A)借入金のすべての債務は、これらのいずれかの者の債券、債権証、手形、または他の同様の文書によって証明される債務を含むが、これらに限定されない
(B)上記のいずれかの財産またはサービスの延期購入代金を支払うすべての債務(eスポーツ禁止プロトコル、収益プロトコル、または同様のプロトコルの下のすべての債務を含むが、公認会計基準に従って負債として記述されているが)が、通常の業務中に生成される貿易支払いを除く
(C)資本リースおよび合成リースにおける当該人のS債務に対する帰属負債(公認会計基準に基づいて債務を計上するか否かにかかわらず)
(D)親会社借り手またはその任意の付属会社が所有または購入した任意の資産の留置権を保証する任意の他のbr個人のすべての総合総出資負債(条件付き売却または他の所有権保留協定によって生じる債務を含む)、これらの債務が当社またはその任意の付属会社によって負担されているかどうか、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、
(E)これらの者のいずれかが現金で償還、買い戻し、交換、またはその任意の株式を廃棄するすべての義務；
(F)これらの者のすべての保証義務；及び
(G)親借り手またはその任意の重要子会社への前払いまたは他の方法で支払われる任意の 許可された証券化に関する金額；
上記(Br)(A)~(G)条で説明したいずれかの重要な子会社の総合融資総負債総額を減算し、これらの主要子会社の純収入は、総合純収入定義第(B)条に基づいて決定された任意の適用期間における総合集団総合純収入の計算において除外される
親会社の借り手総合貸借対照表に反映されている任意の適用決定期の最終日までの制限されていない現金を差し引く(公認会計基準に従って決定される)
本合意のすべての目的について、誰の総合融資総負債は、(A)親借り手または任意の子会社(除外された子会社を除く)に対して追加請求権がない限り、(A)排除された子会社のいずれかの前述の債務を含まないものとし、(B)当該人が通常のパートナーである任意の共同企業またはbr}合弁企業(それ自体が会社または有限責任会社の合弁企業を除く)を含む総合融資総負債
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Br又は合営会社は、当該総合出資総額債務が当該人士又は当該合営会社に対して追加権がないことを明確にしない限り、Sの唯一の主要資産は当該共同企業又は合営会社の権益である。疑問を生じないために、総合資金負債総額は、任意の年金、保険証書、保険契約、または任意の他の同様の合意項目の下、またはそれに関連する任意の義務または負債を含むべきではない
？クレジットツールは、総称して循環クレジットツール、ドル循環クレジットツール、Swinglineツール、円ツール、L/Cツールと呼ばれる
通貨はドルとすべての代替通貨を意味し、通貨はそのようないかなる通貨を意味する
？毎日簡単RFR任意の日(？RFR Rate Day)に対して、ポンド建てまたはポンドで計算される任意の債務、利息、手数料、手数料または他の金額について、年間レートは、(A)当日(当該日は？RFR確定日)に等しいSONIA、すなわち(I)RFR率日がRFR営業日である場合、そのRFR率日の5(5)営業日前、または(Ii)RFR率日がRFR営業日でなければ、そのRFR率日直前のRFR営業日であり、それぞれの場合、したがって、SONIAは、SONIA管理者Sサイト上でSONIA管理者によって発行される。もし午後5時までに(ロンドン時間)2日(2日)発送する)いずれのRFR決定日後の最初の営業日においても、SONIA管理人Sサイト上でRFR決定日に関するSONIAが発行されておらず、基準 交換日(ポンド単位の毎日単純RFR)が出現しない場合、RFR決定日のSONIAは、SONIAがSONIAが SONIA管理人Sサイト上で発行される前のRFR営業日に発行されるSONIAであり、また、本明細書に基づいて決定されたSONIAが1日の単純RFRを計算するために使用される時間は、連続する3日間および (B)下限を超えてはならない。SONIAの変化による毎日単純RFRの任意の変化は，親借主に通知することなく，SONIAのこの変化の発効日から発効しなければならない
？毎日簡単RFRローンとは、毎日簡単RFRを基準に利息を計算するローン(Swinglineローンを除く)です。
債務格付けとは、任意の決定日に、親借り手S取引相手信用格付けが であり、Sによって決定されるか、または任意の代替格付け源によって決定される任意の比較可能格付けを意味する
債務者救済法brとは、アメリカ合衆国の“破産法”と、米国または他の適用司法管区で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編または同様の債務者救済法を指す
？信託宣言？13.10(A)節で与えられた の意味を持つ
？違約とは，11.1節で規定された任意のイベントであり，時間の経過とともに通知や11.1節に要求される任意の他の条件が違約イベントを構成する
第4.16(H)節に別の規定がある以外に、違約貸主とは、任意の貸主を意味する：(A)本契約項の下で資金の提供を要求する循環信用ローン、ドル循環クレジットローン、円ローンまたはSwinglineローンの2営業日以内に資金の全部または任意の部分に資金を提供することができない(br}貸主が行政エージェントおよび親会社借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、その貸主Sが決定した1つまたは複数の条件の結果であることを示す
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融資の先例(各前提条件および任意の適用の違約は書面で明確に指摘されなければならない)が満たされていないか、または(Ii)満期日の2つの営業日内に行政エージェント、任意の発行融資機関、任意のSwingline融資機関、または任意の他の融資機関に本契約の下で支払うことを要求する任意の他の金額(円融資、信用状またはSwingline融資への参加を含む)、(B)通知された親元、任意の他の借り手、行政エージェント、ローンを発行する融資者または任意のSwingline貸手は、本プロトコルの下での融資義務 を履行しようとしないことを書面で示しているか、またはこれについて公開声明を発表している(書面または公開声明が本プロトコルの下の融資に資金を提供する義務に関連しない限り、この立場は、融資者Sが融資前提条件を満たすことができないと認定された条件(この条件の前例および任意の適用の違約は書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)、(C)行政代理または親借り手が要求を出してから3営業日以内に失敗することを宣言する行政代理及び親会社借款人に書面で本契約項下の所期融資義務を履行することを確認する(前提は、当該貸主は、本条項(C)行政代理及び親会社借り手の書面確認を受けた後に違約を停止しなければならない)、又は(D)すでに又は直接又は間接を有する親会社：(I)任意の債務救済法により訴訟の対象となり、(Ii)その指定係、受託者、管理人、受託者、管理人、管理人、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(Iii)自己救済行動の標的となることを含む、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益の譲受人；しかし、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならず、その所有権権益が融資者に免除を提供しない限り、または米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行することから、または貸主(または政府当局)がその貸手と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、またはキャンセルすることを可能にする。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて、貸主が違約貸金者であると判定し、明らかな誤りがない場合、この判定は決定的で拘束力があり、母借り手、各発行貸手、各Swingline貸手及び各貸手に書面通知を行った後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである(第4.16(H)節の規定に適合する)
·借り手指定の意味は，本契約案内段落に与えられた意味と同じである
？借り手の最高借款上限の指定とは、(A)ベレードグループ株式会社については、1，000，000，000ドルであり、(B) は、ベレードオランダ株式会社については、5，000，000ドルであり、(C)任意の追加指定借り手については、行政エージェントは、第2.9節により当該付属会社を指定借り手に追加する際に、行政エージェントが親会社の借り手と協議して合理的に定めた金額であるが、親会社借り手は、 第2.1(A)(E)条に基づいて指定された借り手の最高借入上限を随時引き上げることができる
？借り手指定通知は，2.9(B)節で借り手通知を指定するという意味を持つ
？借り手指定申請と仮定プロトコルは，2.9(B)節で指定した意味を持つ
？指定借主再制限とは、任意の指定借主にとって、その借り手が信用手配の下で借入に利用可能な承諾総額を意味する。第12号改正施行日には、指定借主転貸者がベレードグループ有限公司に600，000，000ドル、ベレードオランダ株式会社に25，000，000ドルを譲渡することができるが、親借主は第2.1(A)節に従って時々行政代理に通知を出し、関連金額を修正することができる
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？1.9節の別の規定に加えて、 (A)ドルで表される元金または額面(誰に適用されるか、または適用されるかどうか)について、(B)他の通貨で行われるか、または継続するか、または他の通貨で発行、増加または拡大する(または他の通貨で発行、増加または拡大する)各サイクルクレジットまたは浮動限度額融資について、 (A)が行われているか、または継続されているか、または他の通貨で発行され、増加または拡大されているか。循環クレジットローンまたは交換限度額ローンの元本またはクレジットの額面に相当するドル金額は、このとき、行政エージェントによって、代替通貨の最新の即時レート(最近のリスコアリング日に決定される)を参照してドルを購入し、(C)発行または継続(または継続)された各円借款について適宜決定される。円貸手が午前11時頃に確定したのは、借り手が最も有利な即時為替レートで計算された円借款元金のドル金額に相当する。(東京時間)円借款の前日(1)営業日を発行または継続(または継続)する
他の制限がない限り、ドルはアメリカの合法的な通貨の中のドルを意味する
国内子会社とは、米国の任意の政治区分の法律に基づいて設立された任意の子会社をいう
？EEA金融機関とは、(I)EEA決議機関によって規制されている任意のEEA加盟国に設立された任意の信用機関または投資会社、(Ii)EEA加盟国に設立された、本定義(I)第1項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(Iii)EEA加盟国に設立された、本定義(I)または(Ii)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して規制されている任意の金融機関を意味する
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議案機関とは、任意のEEA加盟国(任意の受権者を含む)が、任意のEEA加盟国に設立された任意の信用機関または投資会社の任意の公共行政当局または公共行政権を受託する誰を担当するかを意味する
？第8改正案施行日とは、2019年3月29日、すなわち5年間の循環信用協定の改正案第8号が発効した日を意味する
電子記録は，“米国法典”第15編第7006条にこの用語を与える意味を持ち，米国法典第15編第7006条に基づいて解釈すべきである
電子署名の意味は，“米国法典”第15編第7006条にこの用語が付与されているのと同じ意味であり，その解釈は“米国法典”第15編第7006条に該当すべきである
？合格譲受人とは、(A)信用手配を適用する貸主、(B)信用手配の適用を承諾した貸主の付属会社、および(C)(I)行政エージェントおよび循環信用手配のみ、各Swingline貸主および各発行貸主によって承認された任意の他の人(自然者を除く)、および(Ii)第11.1(A)、(I)または(J)条下の違約事件が発生しても継続していない限り、親借主 (このような許可は毎回無理に抑留または遅延してはならない)；しかし、上記の規定にもかかわらず、合資格譲渡者は、任意の借り手または任意の借り手であるSの関連会社または子会社を含むべきではない
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従業員福祉計画とは、(A)親会社の借り手または任意の付属会社によって確立または維持されているか、または(B)“従業員福祉計画条例”第412条または“従業員福祉計画”第4章に拘束されている任意のそのような計画が過去6(6)年の任意の時間に親会社借り手、任意の付属会社、または任意の現または前任ERISA附属会社によって確立または維持されている従業員福祉計画をいう
欧州通貨同盟とは、欧州連合条約が想定する経済·通貨同盟を指す
欧州通貨同盟立法とは、単一または統一された欧州通貨の転換または運営を実行するために欧州理事会が講じた立法措置である
環境クレームとは、任意およびすべての行政、規制または司法行動、訴訟、要求、要求状、クレーム、留置権、告発または違反通知、調査(正常な業務中に誰によって作成された内部報告を除いて、任意の第三者行動または任意のタイプの請求に対する応答で作成された内部報告ではない)または訴訟手続きであり、任意の方法で任意の環境法下の任意の実際または言われる違反または責任に関連するか、または任意のこのような環境法に従って発行された任意の許可または与えられた任意の承認に関連するが、政府当局が実行、整理、除去、応答、またはこれらに限定されないことを含む。危険材料または人間の健康または環境に及ぼす傷害または脅威によって生じる救済または他の行動または損害、貢献、賠償コスト回収、賠償または禁止救済
環境法とは、人間の健康または環境の保護に関連する任意およびすべての連邦、外国、州、省および地方の法律、法規、条例、規則、標準および条例、許可、解釈、裁判所または政府当局の命令を意味し、危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送、処理、報告、許可、許可、調査または救済に関する要求を含むがこれらに限定されない
？“従業員退職収入保障法”とは“1974年従業員退職収入保障法”とその下の規則と条例を指し、各条は改正または時々改正されている
ERISA付属会社とは、親借り手と共に“規則”414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)節で示される単一雇用主のいずれかを意味する
？誤払いは12.10(A)節で与えられた意味を持つ
？誤った借金の割当ては12.10(D)節で与えられた意味を持つ.
誤払いの影響を受けるカテゴリは12.10(D)節で与えられた意味を持つ
？誤った支払い返品不足は12.10(D)節で与えられた意味を持つ
EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(またはその任意の継承者)によって発表された、時々有効なEU自己救済立法スケジュールを指す
？EURIBOR？ヨーロッパ通貨基礎金利定義に与えられた意味を持っています
EURIBOR金利はヨーロッパ通貨ベース金利定義に与えられた意味を持っています
ユーロとユーロは欧州通貨連盟の立法に基づいて採択された参加会員国の単一通貨を意味する
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？欧州通貨銀行日とは、(A)ユーロ建てまたはユーロで計算される債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額を目標日とし、(B)円建てまたは円で計算される債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額については、銀行が日本で営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)を意味するが、第2.4(A)、2.5(C)および4.2条の通知要求については、いずれの場合も営業日である
ヨーロッパ通貨基本金利とは、任意の利息期間の任意のヨーロッパ通貨金利ローンのことです
(A)ユーロ建てで、(I)年利率は、欧州通貨市場協会または行政代理が承認した比較可能または後任管理人が管理するユーロ銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)に等しく、期間は適用される利子期間(いずれの場合もEURIBOR金利)に相当し、時間は午前11：00頃である。(ブリュッセル時間)適用レート決定日、および(2)下限；
(B)円単位で、(I)年利率は東京銀行同業解体金利(Tibor)の年利に等しく、Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理機関または管理代理によって承認された比較可能または後任管理人が管理し、年利率は東京銀行同業借り上げ金利(Tibor)に等しく、期間は適用される利子期(いずれの場合もTibor 金利)に相当し、時間は午前11：00頃である。(東京時間)適用料率決定日および(Ii)下限；
(C)任意の他の代替通貨(上記(A)および(B)項で示される通貨またはポンドを除く)で計算される は、行政エージェントおよびすべての貸手が、本合意条項に従って代替通貨を承認する際に指定された代替通貨の年率を意味する
欧州通貨金利とは、任意の適用通貨建てで利息を計上しないいかなる融資についても、行政機関が以下の式に従って決定した年利率、すなわち任意の利息期間のRFR(第12号改正案発効日まで、円とユーロを指す)を意味する
| ヨーロッパ通貨為替レート= | 年間このような通貨のヨーロッパ通貨の基本為替レート このような利息期限 | |||
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| 1.00-欧州通貨準備率 |
？欧州通貨金利ローンとは、ヨーロッパ通貨金利に基づいて利下げされた任意のローン(Swinglineローンを除く)のことです
O欧州通貨準備率とは、任意の日以内に、ニューヨーク連邦準備システムメンバー銀行の欧州通貨負債または任意の類似カテゴリの負債について最高準備金要件(任意の基本、補足または緊急準備を含むがこれらに限定されない)または任意の中央銀行または金融規制機関が約束または融資資金を維持するために適用される任意の他の準備金比率または同様の要求の日内に有効なパーセント を決定することを意味する。ローンを返済していない欧州通貨為替レートは、欧州通貨準備率のいかなる変化が発効した日から自動的に調整されなければならない
？違約イベントとは，11.1節で規定された任意のイベントであり，11.1節で要求された任意の時間経過，通知，または任意の他の条件が満たされていることを前提とする
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除外子会社とは、(I)親会社、当社またはそれらのそれぞれの関連会社が投資家として参加する任意の投資基金または他の投資ツール(倉庫、種子または他の目的を含む)、または管理メンバー、コンサルタント、マネージャー、連席管理人または任意の同様の職としての任意の投資ファンドまたは他の投資ツール、または上記の任意のエンティティ(任意のそのようなエンティティ、投資ファンド)の任意のエンティティになりたいか、またはそのようなエンティティになることを意図しているか、(Ii)親会社、当社またはそのそれぞれの関連会社が超過現金で投資し、運営子会社になることを意図していない、またはそのようなエンティティ(そのような任意のエンティティ、投資エンティティ)、(Iii)投資ファンドの任意の付属会社または投資エンティティ、および(Iv)主な目的は、任意の性質の投資を投資ファンドに移転する前に、その任意の性質の任意のエンティティを取得することである。疑問を生じないようにするために，すべての除外された子会社は，本定款第10条に記載されているいかなる条約の制約を受けない
？免税、行政代理、任意の貸主、または任意の他の借主が本契約に従って負担する義務または任意の借り手の義務のために支払われる金、(A)その全体の純収入または純利益(額面にかかわらず)に対して徴収または測定される税金、およびその受取人組織が存在する法律またはその主要事務所が存在する司法管轄区域(またはその任意の政治区画)、または任意の貸手の場合、その適用可能な融資事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区画)に基づいて徴収される税(所得税の代替)；(B)米国から徴収された任意の支店利得税または借り手が存在する任意の他の管轄区域から徴収される任意の同様の税。(C)外国貸主(親会社借主が第4.14(B)節に基づいて提出した請求により、譲受人を除く)、(I)外国貸主が本契約者(又は新たな融資事務室を指定)となったとき、当該外国貸金人に支払うべき金に応じて徴収される任意の米国源泉徴収税、又は(Ii)外国貸金者の任意の源泉徴収に起因することができ、Sができなかった又はできなかった(法律変更による)第4.13(E)節を遵守することができない。当該外国貸金人(又はその譲渡者がある場合)が新たな融資事務室(又は譲渡)を指定する権利がある場合を除き、第4.13(A)節の規定により、当該借入者から追加の源泉徴収税を受ける。および(D)FATCAによって徴収された任意の税金.本定義には任意の逆の規定があるが、このような源泉徴収税が、外国の借り手Sが失敗したか、またはbr}が第4.13(E)節の規定に準拠できない限り、任意の外国の借り手またはその代表が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の受取人に支払うときに徴収される任意の源泉徴収税を含むべきではない
？既存の信用(Br)協定とは、当社、融資先と行政代理である富国銀行(美聯銀行の合併相続人)との間で2007年8月22日に締結された特定の信用協定を指し、 は時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正される
いずれの貸主にとっても、クレジット延期とは、(A)金額が(I)その貸手が当時返済していなかったすべての循環クレジットローンおよびドル循環クレジットローンの元金総額に等しいこと、(Ii)融資者が当時返済していなかったS L債務、(Iii)その時点で未返済円借款に対する当該貸金人の循環承諾額のパーセンテージ、(Iv)その貸手Sが当時未返済ローンを返済していなかった循環承諾額のパーセンテージ、または(B)任意の融資または参加、または発行、増加または延長を行うか、または、文脈の必要に応じて、その貸手によって発行された任意の信用状
FATCA？規則1471~1474(本条例が施行された日まで)およびその任意の法規または公式解釈(米国国税局が発表した任意の収入裁決、収入手続き、通知、または同様の指示を含む)を指すが、修正されたFATCAがFATCAの情報報告および他の要件を満たすためのメカニズムを提供し続ける場合、FATCAはまた、規則1471~1474節の任意の改正を含むべきである
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連邦預金保険会社とは連邦預金保険会社またはその任意の相続人のことです
連邦基金金利とは、いずれの日においても、連邦基金金利がニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しいことであり、その金利がいかなる営業日でも公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理人がbr}行政エージェントから選択した公認地位を有する3つの連邦基金仲介人から受信したこのような取引の見積の平均値である。上記の規定にもかかわらず、連邦基金金利がゼロ未満であるべきである場合、本合意の場合、その金利はゼロとみなされるべきである
費用書簡とは、Wells/CGMI費用書簡、代理費書簡、および親会社の借り手と任意の発行貸主との間で時々締結された、その身分でその発行貸手に支払われるいくつかの費用に関する各料金書簡のことである
？財政年度とは、親借り手とその子会社が12月31日に終了する財政年度のことです
？下限？金利が0.00%のことです
？外国の借り手？外国子会社の借り手のことです
外国の貸手は、いかなる借り手についても、税務目的のために借入者の居住地以外の司法管轄区域の法律に基づいて組織された任意の貸手を指す。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである
外国年金計画とは、借主または任意の1つまたは複数の子会社が、主に借り手または米国国外に住む任意の子会社の従業員の利益のために、米国国外で設立または維持される任意の計画、基金(任意の年金基金を含むが、これらに限定されない)または他の同様の計画 を意味し、この計画、基金または他の同様の計画が退職収入を提供または誘導し、退職を考慮して、または雇用関係を終了または終了したときに支払いを行うために収入を延期する
外国子会社ですか。国内子会社のどの子会社でもありません
？連邦準備委員会とはアメリカ連邦準備システムの理事会のことです
前払い信用状とは、L/信用状の前払約束を発行した立貸金人が発行した予備信用状であり、各貸主は第3.4節に基づいてリスク分担を購入する
？正面リスク開放口 とは、いつでも違約貸金人が出現し、(A)貸金者の発行に対して、当該違約貸主は前払い信用状と当該貸金者に対して貸金に参加する複数の信用状の未償還L/C債務のS承諾パーセンテージとするが、この違約貸金者とS参加債務は、本契約条項に従って他の貸主又は担保のいずれかのこのようなL/C債務を除外し、(B)任意のSwingline貸主に対して、この違約貸手Sは、当該違約貸手Sに対して債務に参加して他の貸手に再割り当てされ、借り手によって返済されたか、または本契約条項に基づいて現金担保または各適用されたSwingline貸手が受け入れ可能な他の信用支援を提供したSwinglineローン以外のSwinglineローンの承諾パーセンテージ；および(C)円ローンについては、当該違約貸主S承諾パーセンテージ
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違約貸主Sが債務に関与して他の貸手に再分配された、借り手によって返済または円貸主が受け入れ可能な現金担保または他の信用支援の円借款については、円借款を除くbr}はすでに本合意条項に従って提供されなければならない
？GAAP？アメリカ公認会計士協会と財務会計基準委員会が時々発効する公認会計原則のことです
？ドイツの借り手とは、(A)税務目的でドイツに住んでいる任意の借り手、および(B)借主が本合意により借り手になる前に(親会社の借り手から)行政代理に書面で通知された任意の借り手であり、その借り手はドイツの税務目的 のためにドイツに住んでいる
？ドイツの適格貸手とは、融資書類に基づいて立て替え金をその貸手に支払う利息を得る権利がある貸手のことである
(A)貸手Sが実際にローンに参加したドイツのローン事務所を介して貸し付け；または
(B)ドイツ借り手に対して 尊重を持つ条約貸主
？GIP？グローバルインフラ管理会社、デラウェア州の有限責任会社のことです。
GIP買収とは、GIP、当社、新ベレード、合併付属会社及びその他の契約者の間で2024年1月12日(随時改訂可能)のこの特定の取引協定(日付はbr})が行う予定の取引の完了であり、合併付属会社と当社との合併及び合併及び合併、当社はbr}存続法団であり、新ベレードは合意(出資又はその他の方法で)に基づいてGIPのすべての発行及び返済されていない有限責任会社の権益を買収することを含む
？ジープホールディングス再編とは、当社が持ち株会社の構造を設立し、当社を新ベレードの完全子会社とし、発効後、新ベレードは当社の100%の株式を直接所有することを意味する。しかし、条件は、(A)GIPホールディングスの再編を完了すると同時に、行政エージェントは行政エージェントの合理的な要求の組織ファイルと他の慣用的な成果を受け取るべきであり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手が要求を提出した場合、借り手はGIP持株会社の再編が完了する前に5(5)営業日以上(または行政エージェントまたは任意の貸手が許可するより短い期限) が借り手を行政エージェントに渡し、要求を提出した任意の融資者に直接渡すべきである。これに関連する受益所有権認証(または受益所有権法規に基づいて、借り手は法人顧客定義から明示的に除外される資格を有する認証)
GIP取引は全体的にGIP買収とGIPホールディングス会社の再編が基本的に同時に完成することを指す
？政府承認とは、すべての政府当局のすべての許可、同意、承認、許可、許可および免除、登録および届出、およびすべての政府当局に提出された報告を意味する
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？政府当局とは、米国または任意の他の国の政府、またはその任意の政治地域の政府、州政府であっても地方政府であっても、行政、立法、司法、税務、規制または政府に関連する行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を指す
？保証債務の意味は，14.1節で与えられた意味と同じである
？保証者とは，貸手，行政エージェント，貸金発行者，複数の発行貸金人，円貸金人，L/Cエージェント，各Swingline貸金者，各支払者，および行政エージェントが12.5節により随時指定された各協理または分代理人である
保証人ですか。当社、ニューベレード、親会社の借り手がそれぞれ保証人として本保証書の項目にあります
*保証とは、当社、新ベレード、および親会社の借主が第14条に基づいて行われた被保証者を受益者とする無条件保証を意味します
保証義務とは、親借主およびその付属会社にとって、その人が任意の他の人の債務を直接または間接的に保証する任意の義務、brまたはあるまたはある義務、および前述の規定の一般性を制限することなく、任意の他の方法で債務を保証するか、または債権者を損失から保護するために締結された任意のこれらの人の直接的または間接的、または他の方法で負担する義務を重複しないことを意味する。[br}は，保証義務という言葉には，正常業務過程における受託または預金の裏書きは含まれていないと規定している
危険材料とは、(A)任意の環境法により、危険廃棄物、危険物質、汚染物質、汚染物質、化学物質または混合物または有毒物質として定義または形成された任意の物質または材料を意味し、(B)有毒、爆発性、腐食性、可燃性、感染性、放射性、発癌、変異原性、または他の方法で人間の健康または環境に危害を与え、任意の政府当局によって規制される任意の物質または材料、(C)任意の環境法または通常法に従って調査または救済される必要がある物質または材料；(D)排出または排出またはbr放出は、任意の環境法または他の政府によって許可または許可を得る必要があり、(E)人または隣接財産に対して健康または安全被害を構成する妨害または侵入行為とみなされ、br}(F)は、空であっても充填されていても部分的に充填されていても部分的に充填されていても、または(G)アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、石油炭化水素、石油由来物質または廃棄物、原油、核燃料、天然ガスまたは合成ガスを含むが、これらに限定されない
*ヘッジ契約は、任意の金利契約、長期金利プロトコル、商品交換、長期外国為替プロトコル、通貨交換プロトコル、通貨交換プロトコル、通貨オプションプロトコル、または 任意の金利、貨幣価値または商品価格変動によって生じるリスクを変更することを意図した他のプロトコルまたは手配に関連する任意のプロトコルまたは手配を意味し、これらのすべてのプロトコルまたはスケジュールは、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されている
·持株会社再編とは、その日から、現在の親会社の借り手が持株会社構造を作成することであり、これにより、現在の親会社の借り手は新持株会社(このような実体、新持株会社)の完全子会社となり、発効後、新持株会社は現在の親会社の借り手の100%株を直接所有することになる
(A)新持株会社は、(I)アメリカ合衆国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立された会社であり、(Ii)本協定の下の親借主Sの義務(第14条に規定する保証を含む)及び行政代理によって合理的に受け入れられた形態及び実質文書を一方の他の融資文書として明確に担っている
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(B)この取引が発効した直後に、いかなる無責任または無責任なイベントも発生または発生せず、継続している
(C)行政代理人は、持株会社再編の書面通知を受けなければならず、その形態および実質は、行政代理人を満足させるべきであり(この通知は、持ち株会社の再編を実施するために提案されたすべてのステップの条項および構造を合理的に詳細に記述すべきであり)、少なくとも持株会社の再編が完了する前の5つの営業日(または行政代理人が自ら決定することができるより後の日)に受信すべきである
(D)行政エージェントまたは任意の貸手が要求を出した場合、借り手は、持ち株会社の再編が発効する前に少なくとも5(5)営業日(または行政エージェントまたは任意の貸手が許可するより短い期間)に、行政エージェントに、要求した任意の貸手に、それに関連する利益所有権証明書を直接交付しなければならない(または借り手が利益所有権条例に従って法人顧客定義から明示的に除外する資格があることを証明する)
(E)このような持株会社の再編を完了すると同時に、(I)行政代理及び貸金人は、その全権適宜決定の下で、行政代理又は必要な融資者が、その全権適宜合理的かつ迅速に満足する新しい持株会社に関する支持決議、在職証明書、弁護士意見及び他の習慣文書又は情報(各貸金者Sが適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び法規を含むが、この法律に限定されない)に関連する文書及び情報を含む。(Ii)New HoldCoによって署名されたチケットを要求する貸手は、チケットを受信すべきであり、(Iii)行政エージェントは、本定義で規定された取引に関連するすべての条件が満たされていることを示す、New HoldCoおよび親会社の借り手を表す証明書を受信しなければならない
親借り手およびその子会社の場合、負債とは、任意の日付で重複しておらず、公認会計原則に従って計算された以下の金額の合計を意味する(ただし、このような金額は、FASB ASC 825の影響を受けない額面で計算されるべきである)
(A)借入金のすべての負債、義務、および債務は、そのような任意の者の債券、債権証、手形、または他の類似文書によって証明された義務を含む
(B)上記のいずれかの財産またはサービスの延期購入代金を支払うすべての債務 (eスポーツ禁止プロトコル、収益プロトコル、または同様のプロトコルの下のすべての債務を含むが、上記債務は“公認会計基準”に従って債務と定義されている範囲内であるが)、通常の業務中に生成される貿易支払いは除外される
(C)資本リースおよび合成リースにおける当該人のS債務に対する帰属可能な負債(公認会計基準に従って負債を計上するか否かにかかわらず)
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(D)保有権で保証された任意の他の人が、親借り手またはその任意の付属会社が所有または購入した任意の資産に対するすべての債務(条件付き販売または他の所有権保留協定によって生じる債務を含む)、これらの債務が親借り手またはその任意の付属会社によって負担されているかどうか、または請求権が限られているか否かにかかわらず、
(E)これらの者のすべての保証義務；
(F)上記の者のいずれかの信用状額面に関連するすべてのまたは債務は、いかなる支払義務も含むが、これらの者のために開設された銀行S引受為替手形を含むが、以下の信用状、引受為替手形または同様の信用状の期間は含まれない：(I)借入金の義務を支持しない、および(Ii)使用されていない(または、支払が要求された場合、支払いを要求される場合)
(G)これらの者のいずれかが現金で償還、買い戻し、交換または無効にするすべての義務；および
(H)すべての純対沖義務
本契約のすべての目的について、任意の者の負債は、当該者が一般パートナー又は合営会社である任意の共同企業又は合営企業(それ自体が会社又は有限責任会社である合営企業を除く)の負債を含むべきであり、当該債務が当該者又は当該合営企業のS唯一の重大資産が当該組合企業又は合弁企業におけるその権益であることを明文化しなければならない。疑問を生じないために、負債は、任意の年金、保険証書、保険契約、または任意の他の同様の合意に従って生成されるか、またはそれに関連する任意の義務または負債を含むべきではない
保証税とは、含まれていない税種及びその他の税種、並びに第4.13(A)節(I)又は(Ii)項に従って総額から除外された任意のイギリス減税又はドイツ減税を意味する
·受償者は13.3(B)節目に与えられた意味を持つ
？利息支払日？は4.1(D)節で与えられた意味を持つ
？利子期？は4.1(B)節で与えた意味を持つ
金利契約とは、任意の金利スワッププロトコル、金利上限プロトコル、金利下限プロトコル、br}金利下限プロトコル、金利オプション、または誰の金利リスク開放に関連して実行される任意の他のプロトコル、およびこのプロトコルによって署名された任意の確認書に基づいて、これらのすべてのプロトコルが時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されたことを意味する
？ISP 98？は“国際予備慣行”(1998年改訂本，1999年1月1日施行)，国際商会出版物第590号(または適用時期に発効した比較的新しいバージョン)を意味する
開設融資者とは、(A)前払い信用状について、各循環信用貸主が任意の前払い信用状の発行証人として、またはその任意の相続人としてL/Cの前置承諾を有し、(B)複数の信用状の場合、L/C代理を意味する。本明細書で言及される発行貸金人は、発行借主または適用される発行借主またはそのような発行借主または各発行借主を指すべきであり、文脈に応じて決定される
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*日本の基本為替レートとは、いずれの日においても、その日の日本で最も優遇された為替レートに等しい年利を意味するが、この為替レートがゼロ以下である場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。日本の基本金利の毎回の変化は、日本の基本金利が変化した日の開業日から自動的に発効しなければならず、事前に借主や貸手に書面で通知する必要はない
日本基本金利ローンとは、日本の基本金利を参考にして決定された金利で利下げされた任意の円借款のことです
？日本の最優遇金利？いつの日の変動年利率のことですか？円貸手が時々公開発表したある日の実金利 が日本での短期最優遇金利のことですか？(言うまでもなく、この金利は必ずしも円貸手が顧客に提供する最適金利ではありません)
円とは、任意の確定した時間に、日本当時の公式貨幣を指す
円金額とは、円ごとに円で行うか継続するか(または円で行うか継続するか)の円融資について、当該円の金額は当該円借款の元金(ドル)に相当し、円貸手が午前11：00に親会社の借り手が使用できる最も有利な即時為替レートで計算される。(東京時間)ローンの発行または継続(または発行または継続)の前2営業日。他のいずれかのドルで表される金額について使用する場合，円金額は その円金額を指すべきであり，円貸主が関連時間に決定した親会社の借り手が獲得できる最も有利な即時レートでのドル金額に相当する
？円引受とは，(A)4，500万ドル(45，000，000ドル)と(B)循環引受総額の間の小さい者のことである
円借款機関とは，2.2節に基づいて設立された円借款機関である。円借款は補完ではなく循環信用ローンの一部である
？円貸手とは三井住友銀行であり，本プロトコル12.9節により，円貸手の後継者とする
円借款とは，円貸手が2.2節に基づいて借り手に提供する任意の循環信用融資であり，円融資とは，文脈に応じて必要に応じてこのようなすべての円借款と総称される
円手形とは，適用される借主が円貸手を受益者とし，円貸手が貸し出した円借款を証明する本券であり，主な形式は添付ファイルA-2それらの全部または一部の任意の修正、補足および修正、任意の代替、および任意の置換、再説明、更新、または延期
？判定通貨？は11.4節で与えられた意味を持つ
？KPI指標とは、いつでも、親借り手及びその子会社のある環境、社会と管理目標の面で“持続可能性KPI修正案”によって発効した任意の重要な業績 指標である
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？L/信用証代理行とは、本プロトコルの下で複数の信用状を発行する管理人として、および参加銀行の先頭行として、任意の適用されるいくつかの信用状またはその任意の 相続人について参加通知を提供する富国銀行である
·L引受とは、当時有効であった循環引受総額に相当する額である
L信用状融資とは、第三条に基づいて設立された信用状融資のことである。L信用状融資は、補充ではなく、循環信用融資の一部である
L/信用状前払い承諾はいかなる貸主に対しても、当該融資者が時々借り手の口座に前払い信用状を発行する義務があることを意味し、総金額は付表1.1(B)の中で当該等の融資者の名称と相対する金額に達することができ、或いはこの発行融資者は母借り手が要求を提出した後に自分で時々適宜同意する比較的に大きい金額に達する(ただしL/信用証の承諾を超えてはならない)
·L/信用状債務とは、いつでも、(A)その時点で未抽出および未満期信用状の未抽出および未満期金額の合計、および(B)信用状項の下で当時3.5節で償還されなかった引き出し総額の合計に等しいものである。任意の貸主が保有するL信用状義務を決定するために、貸手は、(1)すべての未抽出部分の未抽出部分に対する各貸主の直接債務総額(または、貸手参加者であれば、参加借主である複数の信用状におけるリスク分担)、(2)すべての未抽出部分に対するリスク分担、の金額の和を有するとみなされるべきである。および(Iii)3.5節の返済されていない信用状項目による引き出し総額の循環引受パーセンテージ
·L/信用状参加者とは、(A)前払い信用状の場合、融資者以外のすべての循環信用貸主を意味し、(B)いくつかの信用状の場合、すべての参加する貸主を意味する
借主とは，本プロトコルの署名ページに列挙された借主(円借主，発行借主，L/Cエージェント，複数の借主，Swingline借主を含むが含まれる)として本プロトコルに署名した各人，およびその後13.10節により借主として本プロトコル側となる各人である
任意の貸手の場合、融資オフィスとは、Sクレジット拡張を維持する貸主を担当するオフィスを意味し、適用される貸手が行政エージェントに書面で通知する限り、オフィスは、貸手の任意の付属機関または貸手または付属機関の任意の国内または海外支店の事務所を含むことができる
信用状申請とは，適用される開証貸主が指定したフォーマット(母借主の同意を得て)を用いて当該開証貸主に信用状の発行を要求する申請である
Br}信用状とは，3.1節により発行された予備信用状の総称である
？いかなる資産についても、留置権とは、当該資産の任意の担保、賃貸担保、留置権、質権、担保、担保権益、任意の種類の担保性質の担保又は財産権負担を意味する。本プロトコルの場合、任意の人は、その資産に関連する任意の条件付き売却プロトコル、資本リースまたは他の所有権予約プロトコルに基づいて、任意の条件付き売却プロトコル、資本リースまたは他の所有権保留プロトコルに従って、保有権の制約の下でその取得または所有された任意の資産を所有するとみなされるが、br}売り手またはレンタル者の権益によって制限される
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融資伝票は、総称して本プロトコル、各指定された借り手要求および仮定プロトコル、各チケット、および信用状申請書と呼ばれ、これらすべては、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる
？ローン？循環信用ローン、ドル循環信用ローン、円ローンとSwinglineローンのことですか？ローン？どのようなローンのことですか
？重大な悪影響とは、(A)親借り手及びその子会社の全体業務、運営又は財務状況又は(B)親借り手又は会社が融資文書に規定された重大な義務を履行する能力に重大な悪影響 を与えることである
重要子会社とは、(A)未返済ローン又は信用状を有する子会社、又は融資又は手紙の取得を要求する任意の借り手、並びに(B)親借り手の任意の子会社、任意の決定日、(I)親借り手の収入の10%(10%)以上を総合的に占め、又は(Ii)親借り手の総資産の10%(10%)を超える資産を総合的に所有するものである。いずれの場合も、親借り手Sが最近完成した年度監査財務諸表を参照し、公認会計基準及び改正された1934年証券取引法S−X規定に基づいて決定される
？満期日とは，(A)2028年3月31日(この日は第2.10節に従って貸金者に対して延長することができる)，(B)親借り手が2.6節により終了した日，または(C)11.2(A)節により終了した日の中で最も早く出現した日である
合併子会社とはデラウェア州のBanana Merger Sub，Inc
ムーディーズはムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者を指す
多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義した多雇用主計画を意味し、親会社の借り手または任意のERISA附属会社がそれに貢献しているか、または以前の6(6)年以内に貢献する義務が蓄積されている
？ヘッジ保証債務純額とは、任意の日付まで、任意のヘッジ契約のその日における終了価値を指す
？新ベライドとは、(A)大同投資協定取引が完了するまでのいつでも、ベレード基金株式会社(デラウェア州の会社)及び(B)大同投資協定取引完了後又はその後の任意の時間において、ベレード社、デラウェア州の会社((A)項に記載されている法人実体と同じであるが、予想される名称変更を反映する。)には、新規ベレードを借り手及び保証人としての身分を含む
？新ベレード 昇華とは，3，732，000，000ドル，または親借り手が行政エージェントに昇華通知を渡すことで行政エージェントの他の金額を通知することである
？新持株会社は持ち株会社の再編定義に与えられた意味を持つ
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非同意貸主とは、任意のbr貸主を指す：(A)いかなる融資文書の提案修正、修正、免除または終了にも同意せず、第13.2条によれば、任意の融資文書は、その融資者の同意を必要とし、br}に必要な融資者はこれに同意すべきであり、(B)指定された借り手の最高借入金上限の増加または回復に反対しているか、または(C)第2.10条に基づいて提出された任意の延期期限の要求について、同意しない貸主を構成する
？手形とは，循環信用手形，ドル循環信用手形，円手形，Swingline手形の総称である
？アカウント指定通知の意味は，2.4(G)節で与えた意味と同じである
？借用通知の意味は，2.4(A)節で与えた意味と同じである
？変換/継続通知の意味は4.2節で与えた意味と同じである
前金通知の意味は，2.5(C)節で与えた意味と同じである
それぞれの場合、債務とは、(A)融資の元本および利息(任意の破産または同様の請願書が提出された後の利息を含む)、(B)Lの債務および(C)すべての他の費用および手数料(弁護士費用を含む)、費用、債務、融資、負債、財務融資、債務、契約および債務を意味し、いずれの場合も、借り手は、任意の融資文書に基づいて、任意の種類、性質および説明された融資または信用状について直接または間接的に、手形証明の有無にかかわらず、絶対的または有、満期または間もなく満了する、契約または侵害、清算された、または未清算のもの
？OFAC？アメリカ財務省外国資産制御事務所のことです
？主管者Sコンプライアンス証明書とは、親会社の借り手の首席財務官、業務財務主管或いは財務主管の証明書であり、主な形式は付属品F.
経営賃貸とは、誰にとっても、テナントがテナントとして財産(不動産、非土地財産、または混合財産を問わず)に対する任意の賃貸を意味し、資本賃貸ではない
その他の税？現在または将来の印紙税または単根拠税または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の課税を意味し、これらの税金は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われた任意のお金、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書の実行、交付または実行によって生成される
？隔夜金利とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金金利および(Ii)行政エージェント(または行政エージェントに通知された場合、発行貸手またはSwingline貸主に支払う範囲内で、その発行貸手またはSwingline貸主(適用状況に応じて決定される)によって決定される隔夜金利のうち大きい者)が、国際銀行取引を支払いまたは支払う慣用的な方法であり、(B)代替通貨で計算される任意の金額である。行政エージェントによって決定される隔夜金利(または融資者やSwingline融資者に支払う範囲内で，当該などの融資者やSwingline貸手は，場合によっては，行政エージェントに通知する場合)は，国際銀行取引決済の慣例的な支払いや支払い先とする
親会社借り手とは、(A)GIP取引が完了するまでのいつでも、(B)GIP取引完了後又は後の任意の時間、新ベレード及び(C)任意の持株会社再編完了後の任意の時間において、新持株会社が当該持株会社再編が発効する直前に親借り手100%株式を直接所有する実体として機能する
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参加者の意味は13.10(D)節で与えた意味と同じである
参加融資者？関連参加通知において決定されたいくつかの信用状については、参加通知を提供した貸金者を指す場合があり、規制制限または受益者との関係に基づく他の法的障害により、このような信用状を発行することができないことを示す。締め切りには、貸手が参加していない
参加加盟国 とは、欧州連合の経済·通貨連盟に関する法律に基づいてユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する
参加通知とは、融資者が親借り手、行政エージェント、およびL/Cエージェントに提出した書面通知であり、融資者が任意の潜在的(または以前に発行されたが修正されるべき)信用状の参加貸手であることを示し、このような地位の基礎を説明する
支払い先の意味は12.10(A)節で与えた意味と同じである
PBGC？年金福祉保証会社または任意の後続機関のこと
退職金計画とは、多雇用主計画以外の任意の従業員福祉計画または外国退職金計画を指し、“従業員退職保障計画”第4章または“規則”第412節の規定によって拘束され、(A)親借り手または任意の従業員退職保障計画の従業員のために維持されるか、または(B)過去6(6)の年内の任意の時間に親借り手またはその任意の現または前任従業員退職金計画の従業員のために維持される
許容通貨とは、(A)ドル、(B)円、(C)ポンド、(D)ユーロ、および(E)借り手、行政エージェント、およびすべての貸手が合意した他の任意の通貨を意味する
？許容留置権とは，10.1節で許可された留置権である
証券化を許可することとは、1つまたは複数の証券化取引において、親借り手またはその主要子会社が時々その全部または任意の部分の売掛金を売却または他の譲渡を行うことを意味する
個人？個人？どんな自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体のことです
ポンドとは、任意の確定された時間に、イギリスと北アイルランドの当時の公式通貨を意味する
ポンド揺動線金利とは、いずれの日についても、年率がその確定日に発効するポンド毎日単純RFRに等しいか、または、その日がRFR営業日でなければ、それに続くRFR営業日であることを意味する。行政エージェントはポンドレートの計算ごとに決定的であるべきであり，すべての目的に拘束力があり，明らかな誤りはない.上記の規定にもかかわらず、ポンドレートがゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、為替レートはゼロとみなされるべきである
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？定価証明書？実質的には 形式の証明書のこと証拠M親借り手の担当者が署名し、最近終了した財政年度がSASBと一致した真実で正確な報告コピーを添付し、この財政年度の各重要な業績指標の計算とそれによって生じる持続可能な費用調整と持続可能な成長率調整をリストした
定価 証明書は不正確に4.17(D)節で規定された意味を持つ
？最優遇金利とは、富国銀行がいつでも公表しているその最優遇金利としての年利率のことです。最優遇金利の変化ごとに、この最優遇金利が変化した日の寄り付き日から発効しなければなりません。双方は、富国銀行が公開発表した最優遇金利は指数金利または基本金利であり、必ずしも顧客または他の銀行から受け取る最低金利または最適金利ではないことに同意した
Pte？は、このような免除のいずれも時々修正される可能性があるため、米国労務部が発行する取引禁止種別免除のことです
？金利決定日いかなる利子期間についても、その利子期間の開始前の2つの (2)欧州通貨銀行の日(あるいは行政エージェントによって決定された適用銀行同業市場慣行は一般に金利定盤日の他の日とみなされる；br}ただし、この市場慣行が行政代理人にとって行政上不可能であり、行政代理人のために他の方法で合理的に決定された他の日であることを前提とする)
？“登録簿”は13.10(C)節目に付与された意味を持つ
返済義務？借主が3.5節に基づいて開証貸金人と複数の開証貸金人に信用状項の下で抽出した金を返済する義務をいう
？関係者は誰にとっても，S関連会社およびその人とS関連会社の役員，上級管理者，従業員，エージェント，パートナー，コンサルタントを指す
関係政府機関とは、(A)ドル建てまたはドルで計算された債務、利息、費用、手数料またはその他の金額の基準で置き換えるか、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の継承者によって正式に承認または招集された委員会による基準置換、および(B)任意の代替通貨で計算された債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額の基準置換について、(I) 通貨で表される中央銀行をいう。利息、手数料、手数料または他の金額の計算または計算は、(A)基準置換または(B)基準置換の管理人または(Ii)(A)債務、利息、費用、手数料または他の 金額値または計算された通貨の管理を担当する任意のワーキンググループまたは委員会に関し、(B)基準置換または(2)基準置換管理人を監督する任意の中央銀行または他の監督管理機関を担当する。(Br)(C)これらの中央銀行または他の監督者のグループ、または(D)金融安定化委員会またはその任意の部分
任意の日において、必要な融資者とは、任意の日に総承諾額の50%以上を有する貸主の任意の組み合わせを意味するか、または、信用スケジュールが第11.2条に従って終了した場合、50%(50%)を超える総クレジットを有する延期された貸主の任意の組み合わせを意味する(日本語では、各貸主の総金額はSリスク参加である
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本定義では、円借款、Swinglineローン、およびL/C債務は、本定義ではその貸主によって所有されているとみなされるが)、必要な貸手の目的を決定するためには、任意の違約貸手が保有するか、または保有するとみなされる信用延期承諾およびその部分は除外されるべきである
決議案認可機関？欧州経済圏決議認可機関のこと、または、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を指す
借り手のいずれかの場合、責任者とは、借り手の最高経営責任者総裁、借り手の最高財務官、最高会計官、業務財務担当者または財務担当者、または借り手の任意の他の任意の他の借り手によって提出され、行政エージェントのために合理的に受け入れられる高級管理者を意味する。本協定に基づいて交付された任意の文書が、借り手の担当者によって署名された場合、最終的には、借り手が必要なすべての会社、共同体、および/または他の行動をとる許可を得たと推定され、担当者は、最終的に借り手を代表して行動すると推定されるべきである
？リスコアリング日は，1.9節に該当する場合，
(A)代替通貨建ての任意の循環クレジットローンまたは交換限度額ローンについては、(I)融資を借り入れる日(適用される開設融資者が代替通貨で価格を計算する任意の信用状項目のいずれかの支払いの未返済部分について借入または借入された任意の金を含む)を含むが、その日に借入された金額に限定されるが、(Ii)本合意の条項に従って融資を継続する各日に限定されるが、当該日に借入を継続する金額に限定される。(3)行政エージェントによって決定される他の日；そして
(B)別の通貨で計算される任意の信用状について、(I)信用状の各発行日であるが、その日にそのように発行される信用状の金額に限定されるが、(Ii)行政エージェント によって決定される他の日に限定される
任意の循環信用貸主にとって、循環信用承諾パーセンテージは、(A)循環信用貸主の循環信用承諾と(B)すべての循環信用貸主の循環信用承諾総額との間の比率を意味する
*循環信用承諾とは、(A)任意の循環信用貸主にとって、循環信用計画の下での循環信用貸主の承諾部分を意味し、(B)すべての循環信用貸主にとって、循環信用計画の下でのすべての循環信用融資者の承諾総額を意味し、金額は、本合意条項に従って随時または時々減少、増加、または他の方法で修正することができる。各貸主の循環信用承諾は付表1.1(B)或いは登録簿(発効任意の 譲渡及び仮定)内の当該貸金人Sの名前の相対位置に記載されており、適用に応じて決定され、関連金額は本合意によって時々調整することができる
？循環信用スケジュールは2.1(A)節で与えられた意味を持つ
循環信用貸主とは、本契約の下で循環信用融資を提供することを承諾した任意の貸主を意味する
？循環クレジット融資とは、第2.1(A)節 に従って任意の借り手に発行される任意の循環融資と、文脈に応じて必要なすべてのこのような循環融資とを意味する
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循環信用手形とは、適用する借り手が発行した貸金人を受益者とする本票であり、その貸手が発行した循環信用ローンを証明し、その形式は主に添付ファイルA-1それらの全部または一部の任意の修正、補足および修正、任意の代替、任意の置換、再説明、更新、または延期
Rfr？ は、(A)ドルおよび(B)ポンド、ソニア建てまたは計算された任意の債務、利息、手数料、手数料または他の金額を意味する
RFR営業日は、ドル建てまたは計算された任意の債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額について、(A)ドル以外のいずれかの日を指すが、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門が米国政府証券の取引によって終日閉鎖されることを提案する日、および(B)ポンド、(I)土曜日を除いて、(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行が一般業務により休業する日。ただし，第2.4(A)，2.5(C)および4.2条の通知規定については，いずれの場合も営業日である
？RFRローンとは毎日簡単なRFRローンやSOFR定期ローンのことで、状況に応じて決められます
？RFR Rate Dayは毎日簡単なRFR？の定義で指定されているという意味を持つ
？Sとは標準プールS格付けサービス会社であり、Sグローバル会社とその任意の後継者の1つの部門である。
同日資金とは、(A)ドルでの支払いおよび支払いについて直ちに使用可能な資金であり、(B)代替通貨での支払いおよび支払いのために、行政エージェントまたは適用される発行貸手によって決定される(行政エージェントに通知する)同日または他の資金(場合に応じて) は、支払い先または支払い先が関連する代替通貨で国際銀行取引を決済する慣例を意味する
？制裁を受けた国とは、いつでも全面的な制裁を受けた国、地域または領土、またはその政府が全面的な制裁対象の国、地域または領土を指す(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民S共和国、いわゆるルガンスク人民S共和国、およびウクライナのクリミア、ヘソン、ザポリ日ア地域を含むがこれらに限定されない)
制裁対象者とは、いつでも、(A)外国資産規制所、米国国務省、国連安全保障理事会、EU又はS陛下が維持している制裁に関連する指定者リストに記載されているいかなる者、(B)制裁国家によって経営されている者、組織又は居住している者、又は(C)50%以上の株式を所有しているか、又は(A)及び(B)項に記載されているいずれか1人以上の者によって支配されている者をいう
制裁とは、米国政府(外国資産規制所が管理する制裁を含む)、EU、S陛下、財務省または国連安全保障理事会が時々実施、管理または実行する経済または金融制裁または貿易禁輸のことである
SASB調整報告とは、親会社の借り手が作成した年次報告であり、この報告は、持続可能な開発会計基準委員会(SASB)の資産管理およびホスト活動の枠組みまたは同等の基準に適合し、親会社の借り手の任意の所与の財政年度の各KPI指標の結果を列挙し、親会社の借り手によって報告を公開し、インターネットまたはイントラネットのウェブサイト上に発表され、各貸主および行政エージェントは無料アクセス権限(または親会社借り手が費用を負担する)が付与されている
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？米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関をいう
証券貸借補償損失とは、親借主又はその任意の子会社が親借款者又はその任意の子会社を代理としてそれ又はその貸借顧客を代表して締結した証券貸借契約 が取引相手Sの違約による担保不足により、その或いはその任意の子会社にもたらした任意の損失であるが、前提は証券ローン取引相手が融資締結又は最後にスクロールする際に以下の3つの格付け機関のいずれかによって投資レベル：S、ムーディ、S又は恵誉格付けに評価されることである
？任意の数部の信用状について、いくつかの開証貸主とは、当該信用状等の信用状について、融資者に参加する以外の各循環信用貸主を意味する
数部の信用状とは、いくつかの発行銀行或いはその代表がそれぞれ発行した予備信用状であり、当該信用状によると、いくつかの信用状発行行は受益者に対してそれぞれの支払い責任があり、この規定により、任意の信用状に参加する者はL信用状代理人に対して参加義務があり、当該等の予備信用状の形式は主に添付ファイルHまたは，親借り手とL信用状エージェントが同意する3.1(D)節第2条ただし本と一致する他の形式を採用する
SOFRとは，SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利である
SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のことである
ソニア？ソニア管理者が管理するポンドの隔夜指数の平均値に等しい金利のことです
ソニア管理人？イングランド銀行(またはポンドの隔夜平均指数のいずれかの後任管理人)のこと
？SONIA管理人のサイトとは、イングランド銀行のサイトであり、現在 http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人が時々決定するポンド隔夜指数平均指数の任意の後続源に位置している
？管轄区域指定？イングランドとウェールズ、ドイツ、ベルギー、デンマーク、フィンランド、アイルランド、ルクセンブルク、オランダ、スイスのことです
？1.9節の規定によると，スポットレートとは，1つの通貨に対してトンソンロイター社(Thomson Reuters Corp.)(あるいは行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する同等のサービス)によって提供されるレート(出版物や他の方式で行政エージェントに提供または提供)され，行政エージェントが行政エージェントを担当する銀団信用に応じて通常使用されるプログラムとして，行政エージェントが選択した時間に別の通貨でその通貨のスポットレートを購入することである
？昇華通知は2.1(A)節で与えた意味を持つ
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？付属会社とは、任意の個人、任意の会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを指し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの発行済み株式の50%(50%)を超える発行済み株式は、当該会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの大多数の取締役会メンバーまたは他の管理者を選挙するための一般投票権を有し、これらの株式有限会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティは、その時点で直接または間接的に当該他の者によって所有または他の方法で制御される(当時そのような会社、共同企業、br共同企業の任意の他のカテゴリの株式にかかわらず、有限責任会社または他のエンティティは、任意の事故が発生したために投票権を持っているか、または所有する可能性がある)。しかし、付属会社には排除されたいかなる付属会社も含まれてはならない。 が別に限定されていない限り、ここで言及する子会社は、親会社の借り手の子会社を指すべきである
持続可能な開発調整とは、任意の適用可能な持続可能な開発定価調整期間内に、任意の財政年度について、本財政年度に交付される定価証明書に規定されるそれぞれの場合、以下に規定される毎年適用される割合(この調整は、融資に関連する適用百分率に適用され、ここでは持続可能料金調整と呼ばれ、この調整は、承諾料に関連する適用割合に適用され、ここでは持続可能料金調整と呼ばれる)である
| KPI指標 | 持続可能な開発費 調整、調整 |
持続可能な発展率 調整、調整 | ||
| 財政年度が有効なKPI指標しかない場合、KPI指標は、持続可能な開発表にKPI指標のために規定された適用可能性閾値よりも小さい
財政年度に2つの有効なKPI指標がある場合、少なくとも1つのそのようなKPI指標は、KPI指標の持続可能な開発表に規定された適用可能性閾値よりも小さく、他方のKPI指標は、KPI指標の持続可能な開発表に規定された適用可能な持続可能な目標以上ではない
財政年度に3つの有効なKPI指標があり、これら3つのKPI指標のうち少なくとも2つが持続可能な開発表に規定されているKPI指標のために規定されている適用可能な開発閾値を下回っており、KPI指標が持続可能な開発表に規定されている適用可能な開発目標以上のKPI指標はない |
+0.01% | +0.05% | ||
| 会計年度が1つの有効なKPI指標しかない場合、KPI指標 は、KPI指標の持続可能な開発表に規定されている適用可能性閾値以上であるが、KPI指標の持続可能な開発表に規定されている適用可能な持続可能な目標よりも小さい
|
0.00% | 0.00% | ||
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| 財政年度に2つの有効なKPI指標があり、(A)各KPI指標がKPI指標の持続可能性表に規定されている適用持続可能性目標よりも小さく、KPI指標の持続可能性表に規定されている適用持続可能性閾値よりも小さいKPI指標がない場合、または(B)一方のKPI指標がKPI指標の持続可能性テーブルに規定された適用持続可能性閾値よりも小さく、他方のKPI指標がKPI指標の持続可能性テーブルに規定された適用持続可能性目標に等しいか、またはそれよりも大きい
財政年度に3つの有効なKPI指標があり、(A)各KPI指標がKPI指標の持続可能性表に規定されている適用持続可能性目標よりも小さく、KPI指標の持続可能性表に規定されている適用持続可能性閾値よりも小さいKPI指標がない場合、(B)KPI指標のみがKPI指標の持続可能性表に規定された適用持続可能性閾値未満であるか、または(C)KPI指標の持続可能性表に規定された適用持続可能性目標に等しいか以上のKPI指標のみがある |
||||
| 財政年度が有効なKPI指標しかない場合、KPI指標がKPI指標の持続可能な開発表に規定された適用可能な開発目標以上である場合
財政年度に2つの有効なKPI指標がある場合、少なくとも1つのそのようなKPI指標は、KPI指標のために設定された持続可能な開発目標に等しいか、またはそれ以上であり、別のKPI指標は、KPI指標のために規定された持続可能な開発指標のために規定された適用可能性閾値よりも小さくない
財政年度に3つの有効なKPI指標があり、3つのKPI指標のうち少なくとも2つが持続可能な開発表に規定された適用可能性目標以上であり、KPI指標のために持続可能な開発表に規定されている適用可能性閾値 よりも低いKPI指標はない |
-0.01% | -0.05% | ||
持続可能な開発費用調整は、持続可能な開発調整定義に与えられた意味を有する
“持続可能性キーパフォーマンス指標修正案”は、4.17(J)節で与えられた意味を有する
？持続可能な定価調整日は，4.17(A)節で指定した意味を持つ
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持続可能な開発率調整は、持続可能な開発調整の定義に与えられた意味を有する
持続可能な構造エージェントとは、富国銀行証券、有限責任会社、シティグローバル市場会社、または第4.17(H)節に従ってそのような役割を担うように任命された他のエンティティを意味する
持続可能な開発表は、いつでも、4.17節に基づいて決定された時間に有効な持続可能な開発表を指し、各適用財政年度の持続可能な開発目標および持続可能な開発のハードルを反映する
？持続可能性目標とは，任意の財政年度において，任意のKPI指標に対して達成しなければならない最低レベル が，この財政年度の当該KPI指標に対して，第4.17節で規定した当該KPI指標によって適用百分率を減少させる資格があることである
持続可能性閾値とは，任意の財政年度において，任意のKPI指標について，その財政年度に当該KPI指標が達成された最低レベルでなければ，4.17節で規定した当該KPI指標による適用百分率の増加を回避することが可能であることである
？Swinglineコミットメントとは、(I)各Swingline貸手に対して、任意の時間に、添付表1.1(B)または登録簿(任意の譲渡および仮定を有効にする)において、このようなSwingline貸手のSwinglineコミットメントについて、この金額は、本プロトコルに従って時々調整することができる；および(Ii)すべてのSwingline貸手の任意の時間、このようなSwingline貸主のSwinglineコミットメントは、当時有効なSwinglineコミットメントを合計することを約束するが、いずれの場合も、すべてのSwingline貸手のSwinglineコミットメントは サイクルコミットメントを超えてはならないことを意味する
？Swingline施設とは，2.3節に基づいて設立されたSwingline施設である.Swinglineローンは補完ではなく循環信用ローンの一部だ
？Swingline Lendingとは、富国銀行、シティバンク、モルガン大通銀行がそれぞれ本プロトコル項のSwingline貸手として、あるいは任意の前述の貸手の任意の他の付属金融機関であり、この貸手によって指定され、行政エージェントと親借り手が、本プロトコル項の下でポンド建てのSwinglineローンの配布と支払いの代行行として合理的に受け入れることである
？Swinglineローンとは、任意のSwingline融資者が2.3節に基づいて任意の借り手に発行する任意のSwinglineローンであり、Swinglineローンとは、文脈に必要なすべてのこのようなSwinglineローンを指す
？Swingline手形とは、借り手がいかなるSwingline貸金者を受益者とする1枚1枚のチケットを適用し、このSwingline貸手が作ったSwinglineローンを証明することであり、主な形式は添付ファイルA-2それらの全部または一部の任意の修正、補足および修正、任意の代替、任意の置換、再説明、更新、または延期
Swingline終了日とは、(A)各Swingline貸主が本合意条項に従ってSwingline貸主として辞任する(その辞任に関連するSwingline貸主の責務および責任を負うことに後継者が同意していない範囲内でのみ)、および(B)満期日の最初に発生した日を意味する
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？合成リースとは、任意の合成リース、税金を残して経営リース、 表外融資または類似の表外融資製品を指し、このような取引は税務上借入された通貨債務とみなされるが、公認会計基準により経営リースに分類される
TARGET 2はヨーロッパにまたがって自動的にリアルタイムにまとめて迅速に送金するシステムであり、このシステムは単一共有プラットフォームを利用して、2007年11月19日に発売された
Br}目標日とは、TARGET 2が開放されてユーロ支払い決済を行ういずれかの日である
？税務確認？貸手が融資伝票に基づいて立て替えを確認し、その貸手の利息から利益を得る権利がある人のこと
(A)連合王国税務目的のために連合王国に住んでいる会社；または
(B)組合であり、当該組合の各メンバーが(I)連合王国に位置する会社であるか、又は(Ii)連合王国に位置する会社ではなく、同社は常設機関を介して連合王国で業務を経営し、その課税利益(“2009年会社税法”第19条に示す者)を計算する際には、“2009年会社税法”第17部により、この立て替え金について支払わなければならない利息の全シェアを計算する
(C)連合王国にいる会社ではないが、同社は常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、同社(2009年会社税法第19条の目的について)の課税利益を計算する際には、この立て替えについて支払うべき利息を計上する
税とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税金、課税、徴収、関税、控除、控除、評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
終了イベントとは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない任意のそのようなイベントまたは条件を意味する：(A)ERISA第4043条に記載されている報告可能なイベント、PBGCは、その免除通知要求を受けていない、または(B)親会社借主または任意のERISA付属会社は、ERISA第4001(A)(2)節に定義された主要雇用主の計画年度内に年金計画から脱退するか、または(C)年金計画を終了する。年金計画終了の意向通知を提出するか、またはERISA第4041条に従って年金計画修正案を終了と見なし、計画資産がすべての計画債務を支払うのに十分でない場合、または(D)PBGCは、任意の年金計画の終了訴訟を提起するか、または任意の年金計画について受託者を任命するか、または(E)ERISA第4042(A)条に基づいて、任意の年金計画の終了または任命受託者が任意の年金計画を管理する任意の他のイベントまたは条件を構成する。または(F)“規則”第412条またはERISA第302条に従って留置権を適用するか、または(G)親会社借り手または任意のERISA関連会社が多雇用主計画から一部または全部脱退する(そのような計画が脱退責任があると主張する場合)、または(H)ERISA第4241条または4245条に従って多雇用主計画の再編または破産を引き起こす任意の事件または条件、または(I)ERISA第4041 A条に従って多雇用主計画を終了させる任意のイベントまたは条件 またはPBGCがERISA第4042条に従って多雇用主計画を終了させる手続
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“Sofr”という用語は
(A)SOFR定期貸出に関する任意の計算について、期限SOFR基準金利は、適用利息期間の期限 当日(この日、定期SOFR確定日)、すなわち、この金利期間の初日前の2(2)営業日に相当し、この金利はSOFR管理人によって公表されるが、条件は、 が午後5：00までである。(東部時間)任意の定期SOFR決定日において、SOFR管理人は、適用期限のSOFR基準レートを公表しておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日が発生していない場合、SOFR管理人は、以前の最初のRFR営業日に発行された 期限SOFR基準金利の期限SOFR基準金利であり、この期間SOFR決定日前の第1のRFR営業日の前に3つのRFR営業日を超えない限り、
(B)任意の日の基本金利ローンまたはドル変動額レートの任意の計算について、期限SOFR基準金利は、期限SOFR管理者によって発行されるので、その日(この日、基本金利期限SOFR決定日)の2営業日前(2)営業日である。(東部時間)任意の基本金利期限SOFR決定日において、SOFR管理人は、適用期限のSOFR基準金利を公表しておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日が発生していない場合、SOFR管理人は、RFR営業日前の最初のRFR営業日が基本金利SOFR決定日の3(3)番目のRFR営業日を超えない限り、SOFR管理人がその期限SOFR基準金利の前のRFR営業日のSOFR基準金利を公表する
？期限SOFR調整基準金利ローン、ドルスイングローン、または定期SOFRローンの任意の計算については、毎年0.10%のパーセンテージを意味する
用語SOFR管理人とは CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(あるいは管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択される用語SOFR基準率の後任管理人)である
？定期SOFRローンとは、調整後のSOFR期限を金利として計上する任意のローン(SWINGLINEローンまたは基本金利定義第(C)項の を除く)
SOFR基準金利という用語は、SOFRに基づく 前向き期限金利を意味する
終了価値とは、任意の1つまたは複数のヘッジ契約の場合、 が、そのようなヘッジ契約に関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなヘッジ契約が完了した日または後の任意の日付、およびそれによって決定された終了価値(S)、すなわち終了価値(S)、および(B)(A)項に記載された日の前の任意の日について、決定された日であることを意味する時価で値段を計算するこのようなヘッジプロトコルの価値(S)は、任意の承認取引業者(貸手または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて、そのようなヘッジプロトコルにおいて提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される
？閾値調整？は4.17(C)節で与えられた意味を持つ
？Tibor？は ヨーロッパ通貨基礎金利？の定義に与えられた意味を持つ
Tibor金利は欧州通貨基礎金利定義で与えられた意味を持つ
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O条約貸手とは、本条約について条約国住民とみなされる貸手であり、この貸手は、常設機関を介して連合王国(イギリス合資格貸手について)やドイツ(ドイツ資格貸金者について)で業務を経営しておらず、この常設機関は、貸手S が融資に参加することと実際に関連しており、条約においてイギリス(イギリス合資格貸手)またはドイツ(ドイツ合資格貸手について)から徴収される利息の完全免除に関する他のすべての条件を満たしている
O欧州連合条約とは、1957年3月25日のローマ条約を意味し、1986年に“単一欧州法”と時々改正された“マストリヒト条約”(1992年2月7日調印)によって改正された
Br}国家条約とは、イギリス(イギリスの合資格貸手について)あるいはドイツ(ドイツの合資格貸主について)と二重課税協定を締結した司法管轄区であり、この条約は、イギリス(イギリスの合資格貸主について)あるいはドイツ(ドイツの合資格貸手について)から徴収される利子税を完全に免除することを規定している
イギリス借り手とは、(A)イギリスに登録されて設立された任意の借り手、及び(B)借り手が借り手になる前(親会社の借り手)が行政代理に書面通知を行い、その借り手が連合王国税務目的で連合王国に居住する任意の借り手であることを示すものである
イギリス金融機関とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂)の定義に基づいて)またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
イギリスの資格に適合する貸手とは、融資書類に基づいて、その貸金者への立て替え利息に対応する貸金者を実益的に獲得する権利がある貸手である
(A)貸金人(I)は、借款書類に立て替えられた銀行(連合王国“2007年所得税法令”(“税法”)第879条に基づいて定義された銀行であり、又は(Ii)立て替えの際に銀行(税法第879条に規定されている)に属する者が融資文書下敷きに基づいている場合、上記のいずれの場合も、当該貸金者は、この立て替え金について支払う利息について連合王国会社に税金を納付しなければならない
(B)貸金人であり、その貸手は、(I)連合王国税務目的のために連合王国に居住する会社である。(Ii)各メンバーが(A)連合王国に居住する会社又は(B)連合王国に居住する会社の貸金人ではなく、常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、その課税利益(“2009年会社税法第19条に示す者)を計算する際には、”2009年会社税法“第17部によりこの立て替え金について支払わなければならない利息の全シェアを計上する。あるいは(Iii)連合王国にいる会社ではなく、その会社は常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、その会社(2009年“会社税法”第19条について)の課税利益を計算する際には、この立て替えについて支払うべき利息を計上する
(C)イギリス借主についての条約貸金人
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです
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未調整の基準置換とは，適用される基準置換 であり，関連する基準置換調整は含まれていない
？アメリカ？アメリカ合衆国のことです。
無制限現金とは、親借り手およびその国内子会社である子会社のすべての現金 (I)留置権に拘束されない(銀行家Sまたは同様の留置権を除く)または(Ii)親借り手またはそのような任意の子会社のそのような現金の使用は、適用されない法律の制限を受けないことを意味する
いずれのドル循環信用貸主にとっても、ドル循環信用承諾率は、(A)ドル循環信用貸主のドル循環信用承諾と(B)すべてのドル循環信用貸主のドル循環信用約束総額との比を意味する
ドル循環信用約束とは、(A)任意のドル循環信用貸主にとって、ドル循環信用手配下でのドル循環信用貸金者の承諾額部分を意味し、(B)すべてのドル循環信用貸金者にとって、ドル循環信用手配下でのすべてのドル循環信用貸金者の総承諾額であり、この金額は、本条項に従って随時または時々減少、増加、または他の方法で修正することができる。各貸主のドル循環信用約束は、添付表1.1(B)または登録簿 (任意の譲渡および仮定を有効にする)において、貸手Sの名前と相対的にリストされ、適用状況に応じて決定され、この金額は、本プロトコルに従って時々調整することができる
ドル循環信用配置は2.1(B)節で与えられた意味を持つ
ドル循環信用貸金人とは、本契約の下でドル循環信用ローンを提供することを約束した任意の貸主を指す
ドル循環クレジットとは、2.1(B)節に基づいて当社または親会社の借り手に発行される任意のドル循環融資、および文脈に応じて必要なすべてのこのような循環融資を意味する
Br}ドル循環信用手形とは会社或いは親会社の借り手が貸主を受益者とし、その貸手が発行したドル循環信用ローンの本票を証明し、主要な形式は添付ファイルA-4それらの全部または一部の任意の修正、補足および修正、任意の代替、ならびに任意の置換、再説明、更新、または延長
ドルレートとは、いずれの日に対しても、調整後の期限SOFRが1ヶ月の期限であり、その日に発効することである。行政エージェントはドルレートの計算ごとに決定的であるべきであり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない.上記の規定にもかかわらず、ドルレートがゼロ未満であるべきである場合、 は、本プロトコルの場合、ゼロとみなされるべきである
Wells/CGMI費用書簡とは、会社、富国銀行、富国証券有限責任会社とシティグローバル市場会社が2011年2月11日に署名した単独費用書簡協定のことである
富国銀行とは富国銀行、国家協会、国家銀行協会とその後継者のことです
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減記および変換権力とは、(A)適用されるEEA加盟国の内部救済立法に応じて時々の減記および変換権限を有する任意のEEA決議権限機関を意味し、これらの減記および変換権力は、EU内部救済立法別表に記載されており、(B)連合王国に対して、内部救済立法に従って、適用される内部決済機関は、イギリス金融機関の負債をキャンセル、減少、修正または変更する権利があり、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を有する。法的責任の全部または一部を、契約または文書に従って権利が行使されたように、またはその法律責任または自己救済立法の下でそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような契約または文書の効力を規定する
1.2節目。他の定義と規定。本プロトコルおよび各他の融資文書については、本プロトコルまたはそのような他の融資文書が別途規定されていない限り、(A)本プロトコルにおける用語の定義は、定義された用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるべきであり、(B)文脈が必要である限り、任意の代名詞は、対応する男性、女性および中性形態を含むべきであり、(C)含まれる、および含まれるべき用語は、限定されることなく、(D)単語と同じ意味および効果を有すると解釈されるであろう。(E)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載された任意の修正、補足または修正の制限)を意味するものとして解釈されるべきであり、(F)本プロトコルにおける任意の人への言及は、Sによって許可された後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(G)本プロトコルにおける言葉、本プロトコルの下のおよび/または本プロトコルにおける同様の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきである。(H)本プロトコルにおける条項、章、展示品および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項および章および展示品および添付表を示すものと解釈されるべきであり、(I)用語資産および財産は、同じ意味および効果を有するものと解釈されなければならず、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味し、(J)用語は、任意およびすべての文書、文書、合意、証明書、通知、報告、財務諸表およびその他の書面を含み、実物形式でも電子形式でも、いずれにしても証明される。(K)ある具体的な日付から後のある具体的な日付までの時間帯を計算する際に、“由来”という語は“から”を意味し、含まれる。？本稿と他の融資文書に含まれる(L)章のタイトルは参考に便利であり，本プロトコルや任意の他の融資文書の解釈に影響を与えない
1.3節目。会計用語。本プロトコルに明確な規定があることを除いて、本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語は、“汎用会計基準”に適合すると解釈されるべきであり、本プロトコルの要求に基づいて提出されるすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、“公認会計基準”に従って作成されなければならない
1.4節。切り捨てる。本プロトコルによれば、任意の借り手が維持しなければならない任意の財務比率 は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率のビット数よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字に上方または下方に丸め込む(最も近い数字がない場合、四捨五入する)ことによって計算される
第一十五条。合意および法律への参照。 本合意が他に明確な規定がない限り、(A)構成文書、管理文書、プロトコル(融資文書を含む)および他の契約文書への参照は、それに対するすべての後続の改正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むとみなされるが、任意の融資文書に限定されて、このような修正、再記述、延期、補足および他の修正を禁止しない範囲に限定され、(B)任意の適用法律への言及は、合併、修正、置換、補充、または解釈のような適用された法律のすべての法律および法規規定を含むべきである
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第1.6条。“タイムウィーク”。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である
第一十七条。信用状金額。別の説明がない限り、本契約においていつでも言及された信用状金額は、最高額面がその時点で有効であるかどうかにかかわらず、その信用状または信用状申請書によって予想されるすべての増加金額を指すものとみなされなければならない
1.8節。 ユーロ条項の効力。本協定の日に加盟国でないいずれの国(またはその国の通貨)でもない場合、第4.1(F)、4.8(B)、4.8(C)、4.8(D)、および4.15節の規定は、当該国が参加加盟国になった日から発効しなければならない
第一十九条。為替レート；通貨等価物；毎日簡単なRFRローン
(A)行政エージェントは、代替通貨建ての各クレジット延期のドル金額を決定しなければならない( 以外に、ここでは他に規定された範囲が円借款に関する)。このドルの金額は、その再評価日から有効であり、次の再評価日前のこの金額のドルの金額でなければならない。借り手が本プロトコルに従って財務諸表を提出するか、または本プロトコルに基づいて財務契約または本プロトコルを計算することには別の規定がある場合を除いて、任意の通貨(ドルを除く)の融資文書における適用金額は、行政エージェントがこのように決定したドルの金額としなければならない
(B)本プロトコルでは、循環クレジットローンまたはスイングローンの借入金、変換、継続または前払いまたはクレジットの発行、修正または延期に関連するすべての金額は、ドルで表され、例えば、必要な最低または倍数の金額であるが、借金、ローンまたは信用証は、そのドルの金額の関連する代替通貨金額であるべきである(代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、単位の0.5を上方に切り捨てる)
(C)第1.9節の前述の規定又は本プロトコルの任意の他の規定があるにもかかわらず、各開証貸金者は、この目的のために通常採用される任意の合理的な方法で決定された為替レートを参照して、開証貸金人が発行した適用信用状毎の最高金額のドル金額を計算することができる
(D)第1.9節の前述の規定又は本プロトコルの任意の他の規定にもかかわらず、特定借主の代替通貨の毎日簡易RFR融資については、当該借入者の借入日毎の即時為替レートは、当該借り手が当該代替通貨で初めて借入したときに適用される即時為替レートでなければならない(又は、適用される場合は、リスコアリング日に基づいて第 (A)(Iii)条に規定するいずれかの後の再評価日を定義する)
1.10節目。組織します。本明細書での合併、譲渡、売却、処分または譲渡または同様の用語の任意の言及(任意の子会社の設立への任意の言及を含む)は、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語(子会社の設立を含む)のように、一連の有限責任会社に対する資産分配(または分割または分配の解除)に適用されるものとみなされ、適用状況に応じて決定される。有限責任会社の任意の支社は、独立した個人(任意の有限責任会社の子会社、共同企業、または任意の他の同様の用語の各支社もその個人またはエンティティを構成しなければならない)を構成しなければならない
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1.11節目。ひどい目にあう。行政エージェントは、(A)継続、管理、提出、計算用語SOFR参照レート、調整用語SOFR、用語SOFR、毎日 単純RFR、ヨーロッパ通貨ベースレート、ヨーロッパ通貨ベースレート、ドルレート、ポンドレートまたは任意の他の基準、またはそれらの任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替、後続または置換レート(任意の基準置換を含む)に関連する ；そのような任意の代替、後続、または代替レート(任意の基準代替レートを含む)を含む構成または特徴は、用語SOFR参照レート、用語SOFR、調整用語SOFR、毎日単純RFR、ヨーロッパ通貨ベースレート、欧州通貨ベースレート、ドルレート、ポンドレート、そのような基準または任意の他の基準が中断または利用不可能になる前の効果と同様であるか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または4.10(C)節に従って調整することができないので、または調整することができないからである。 任意のコンプライアンス変更の実行または組合せ.行政エージェントおよびその関連会社または他の関連エンティティは、借り手に不利になる可能性がある影響基準、任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)の計算、または任意の関連調整された取引に従事する可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、任意の 基準、その任意の構成要素の定義またはその定義において参照されるレートを決定し、任意の借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)、そのような情報源またはサービス提供の任意のこのようなレート(またはそのような構成要素)の任意のエラーまたは計算を含む、任意の 基準、その任意の構成要素の定義またはその定義において参照されるレートを決定するために、合理的な情報源またはサービスを選択することができる
第二条
循環信用手配
第二十一条。循環信用ローンとドル循環信用ローンです
(A)循環クレジットローン。本プロトコルの条項および条件によれば、各循環クレジット貸主は、2.4節(循環クレジット手配)の条項に基づいて、期限から親会社の借り手が要求する期限まで、時々1つまたは複数の借り手に循環クレジットローンを発行することを可能にするために、時々1つまたは複数の借り手に循環クレジットローンを発行することに同意する。しかし、(V)すべての未償還循環信用ローンの元金総額(実施に要求された任意の額を実施して使用した後)は、循環承諾総額からすべての未償還円ローン、揺動限度額ローンとL/C債務の総和を引いてはならない、(W)任意の循環クレジット融資者の借り手に対する未返済循環クレジット元金金額は、いつでも当該循環クレジット融資者Sの循環クレジット承諾額から当該循環クレジット融資者S L/C債務と循環承諾額がすべての未返済円ローンとスイングローン限度額を占める割合を超えてはならない。(X)指定借り手に発行されたすべての未償還循環クレジットローンの元金総額(要求されたいずれかの金額を実行して使用した後)が、適用された指定借り手転貸から適用される指定借り手又は適用される指定借り手の口座に支払うすべての未返済円借款、Swinglineローン及びL/C債務の合計を超えてはならない。(Y)(A)会社に提供されるすべての未償還循環クレジットローンの元金総額(実施請求されたいずれかの金額を実施して使用後)は、会社の転貸からすべての未償還円借款を差し引いた合計を超えてはならない。会社または会社の口座に支払うSwinglineローンとL/C債務、または(B)新しい
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ベレードは新ベレードローンの残高から新ベレードに支払われたすべての未返済円ローン、SwinglineローンとL/C債務の総和、および (Z)はいつでも未返済のSwinglineローンを発行することができません。すべての未返済のSwinglineローンが当該などの循環ローンと同時に返済されない限り、すべての未返済のSwinglineローンを超えてはいけません。循環信用貸主の各循環信用融資の元金は、この場合に申請した循環信用融資元金総額の循環承諾額のパーセンテージに等しくなければならない；しかし (A)当社の昇華、ベレード新昇華と本節で規定した指定借主昇華は完全に有効を維持すべきであり、親借り手が行政代理人に同社、新ベレード昇華または指定借主昇華が修正または終了されたことを通知するまで(状況に応じて決定される)添付ファイルLそして、影響を受けた借り手によって署名(再引き上げ通知)され、指定された借り手が指定された借り手に対する任意の減持または終了は、その発効後にのみ、当該指定された借り手が支払うべきすべての未返済融資の元本総額とその口座に発行される信用状との合計が、減持または終了後に当該指定された借り手に適用される指定借り手再融資よりも少なくなければならず、(B)当社、新規ベレード再融資または指定借主再融資が終了した場合、当社は再融資し、新しいベレード再引き上げまたはその指定借り手(場合によって決まる)(指定借り手が第2.9(E)条に従って終了していない限り)は、親借り手が随時行政エージェントに再引き上げ通知を提出することによって回復することができ、(C)親借り手が減少または増加した再引き上げを行政エージェントに通知する限り、その指定された借り手の再引き上げが当時有効な指定借り手の最大借入上限を超えない限り、(D)指定された借り手の借入上限のいかなる削減は、親借り手が行政エージェントに通知した後に発効しなければならないし、(E)任意の指定された借り手の最高借入上限の増加または回復は、行政エージェントの同意を得る必要があり、行政エージェントの同意は、無理に拒否され、条件を付加または遅延されてはならない(任意の指定借主が外国付属会社であることを理解することができ、行政エージェントは、同意を与える前に、この再引き上げ通知に基づいて、適用される指定された借り手の任意の部分の貸手を通知しなければならない。そのような融資機関が行政代理機関に書面で通知した場合、その融資機関の任意の適用法律または適用可能な融資ガイドまたは指示は、適用される指定された借り手に占めるシェアの最大借入を提供することが許可されていない(または増加する)場合、行政代理機関は、合理的な理由が同意を拒否するとみなされるべきである)。別の通貨で提供される循環クレジットローンの資金額は、循環クレジットローンの別の通貨金額に等しくなければならない。本プロトコル条項と条件を満たした場合，借入者は満期日まで本プロトコル項の循環クレジットを借入，返済，再借入することができる
(B)ドル循環クレジットローン。本合意条項および条件の制約の下で、各ドル循環クレジット貸主は、それぞれ、第2.4節(ドル循環クレジット手配)によって要求される期限まで、親会社の借り手が第2.4節(ドル循環クレジット手配)によって要求される期限まで、親会社の借り手が第2.4節(ドル循環クレジット手配)によって要求される期限まで、当社、ニューベレードおよび親会社の借り手に時々ドル循環クレジット融資を提供することに同意する。しかし、(X)(X)すべての未償還ドル循環クレジットローンの元金総額(要求された任意の金額を実行して使用した後)は、ドル循環クレジット承諾総額に相当する金額を超えてはならないし、(Y)任意のドル循環クレジット融資者が当社、ニューベレードおよび親借り手に提供する未返済ドル循環クレジット融資元金総額は、いつでもこのドル循環クレジット融資者、新ベレードおよび親借り手のドル循環クレジット承諾 を超えてはならない。ドル循環クレジット融資者の1ドル当たりの循環クレジット融資の元金金額は、このような場合に申請されたドル循環クレジット元金総額のパーセンテージを占めるドル循環クレジット融資者Sドル循環承諾額に等しくなければならない。本契約条項及び条件の規定の下で、当社、新ベレード及び親借主は、ローン満期日まで、本合意項のドル循環クレジットローンを借入、返済及び再借入することができます
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第二十二条。円借款
(A)可獲得性。本合意の条項と条件によると、円貸主は、行政代理の指示の下で、2.4節の条項に基づいて、成約日から母借り手が要求する満期日まで、いつでも任意の借り手に円借款を発行することに同意する。しかし、すべての未返済円ローンの元本総額(要求されたいかなる額を実施した後)は、(I)循環コミットメント総額からすべての未返済循環クレジットローン、SwinglineローンとL/債務の総和と(Ii)円コミットメントを引いてはならず、両者のうち小さい者を基準とする。本合意条項と条件を満たした場合，借入者は満期日まで本プロトコル項の円借款を借入，返済，再借入することができる
(B)円借款の返金
(I)違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、各円借款は、円貸手によって直ちに循環信用貸手がドルで資金を提供する基本金利ローンに適宜変換することができ、金額は、円ローンのドル金額に相当するが、各借主は、円貸手に支払う(または支払いを手配すべき)任意およびすべての合理的なものでなければならない自腹を切る円貸手は、その借り手に発行された任意のローンに対して、このような転換によるコスト、手数料、その他の費用を行う。その後、このような基本金利ローンは、行政エージェントの帳簿と記録に、循環クレジット貸手が適用借り手に提供する循環クレジットローンに反映されなければならない。円貸主が要求を出す際には、各循環信用貸主はいずれの場合も午後1時より遅くなく、要求に応じて循環信用融資中のそれぞれの循環承諾額に資金を提供して、円貸主に返済されていない円借款を返済しなければならない。(シャーロット時間)上記の要求を出した後の次の営業日。任意の循環信用貸主Sが円ローンを返済するために必要な循環クレジットローンのそれぞれの循環承諾量パーセントの義務は、任意の他の循環クレジット貸主Sがその循環クレジットローンの循環承諾量パーセントに資金を提供できなかった影響を受けず、任意の循環クレジット貸主Sも任意の他の循環クレジット貸主がその循環クレジットローンの循環承諾量パーセントに資金を提供できなかったために資金を増加させてはならない
(Ii)適用される借り手は、このような円借款の金額を円貸手に支払うことを要求しなければならないが、循環クレジット貸主が全額返金要求又は返却を要求しなかった未返済円ローンを限度とする。また、各借り手は、行政代理が親借り手に1(1)営業日のS通知を発行した日に、その借り手が円貸手またはその任意の関連会社で開設した任意の口座(最高限度額)を円貸主の口座に記入して、このような円借款の金額 を直ちに円貸手に支払うことができるが、循環クレジット貸手から受け取った金額は、要求または返却を要求した未償還円借款を全額返済するには不十分であることを許可している。円貸主に支払われる任意のそのような金額の任意の部分が、破産またはその他の場合に適用される借り手またはその代表によって円貸主から回収される場合、回収された金額の損失は、そのそれぞれの循環約束パーセントに従ってすべての循環クレジット貸主の間で比例して分担されなければならない(借主またはその代表が返送された金額が、違約事件の発生後および違約継続中に延長された円融資に関連しない限り、円貸主brは、違約事件の通知を受けており、違約事件は第13.2条に従って免除されない)
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(Iii)各循環クレジット貸主は、本項の条項に従って円借款を返却する義務が絶対的かつ無条件であり、第5条に掲げる条件を満たしていないことを含むが、満たされていないことを含むが、いかなる場合も影響を受けてはならないことを認め、同意する。また、各循環クレジット貸主は、本条項に従って任意の未返済の円借款を返金する前に、第11.1(I)および(J)節に記載されたイベントのうちの1つが発生した場合、各サイクルクレジット貸主は、：適用された循環クレジットローンが当該等円ローンを返却した日には、当該等円ローンの不可分参加権益を購入し、その金額は当該等円ローン総額の循環承諾額百分率に等しい。各循環クレジット貸手は、直ちにその参加金額を円即時利用可能資金の形態で行政エージェントに渡し、円貸金人の口座に記入し、受信後、円貸主は、その参加を証明する証明書を循環クレジット貸主に渡し、その参加を証明する日がそのような資金を受け取った日であり、その金額を支払うであろう。円貸手が任意の循環信用貸手から返却された円借款に対する循環信用貸金の参加利息を受信した後の任意の時間毎に、円貸手は、その循環信用貸手Sがその参加利息を分配し、金額はbrである(利息を支払う場合、循環信用貸手Sが利息の未返済及び資金の獲得に関与する期間を反映するように適切に調整される)
(C)約束違反貸金人。2.2節のいずれかの逆の規定にもかかわらず、任意の他の貸主が違約貸主である場合、円貸主は、円貸主が適用された借主又は当該違約貸手と満足できる取り決め(現金担保の交付を含む場合がある。)を達成して、円貸手S(第4.16節の発効後)が直面するリスクを解消するために、円貸手Sを発行する義務はない
第二十三条。Swinglineローン会社です
(A)可獲得性。本プロトコルの条項と条件によると、各Swingline貸手は、締め切りからSwingline終了日(ただしこの日を含まない)まで、時々誰かの借り手にSwinglineローンを発行することに同意する。ただし，(I)すべてのSwinglineローンはドルまたはポンドで計算されなければならない，(Ii)すべての未返済Swinglineローンの元金総額(実施に要求された任意の金額および使用後)は、(A)循環承諾総額からすべての未返済循環クレジットローンの合計を引いてはならない。(Br)円借款およびL/C債務および(B)すべてのSwingline貸主のSwingline承諾総額および(Iii)任意のSwingline貸主のすべての未返済Swinglineローンの元金総額(要求された任意の金額を実行して使用した後)は、(A)Swingline貸主の当時有効なSwingline承諾および(B)Swingline貸主である当該循環信用融資者の循環信用承諾 から当該循環信用融資者の当該循環信用融資の元金総額を引いてはならない。L/信用状債務およびすべての未返済円ローンおよびSwinglineローン(Swingline貸主によって発行されたSwinglineローンを除く)の循環コミットメント率
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(B)返金
(I)Swinglineローンは、Swingline貸主の要求の下で循環クレジット貸手から返金されなければなりません。このような返金は、循環信用貸主がそれぞれの循環承諾パーセンテージに基づいて行われ、返金後すぐに本プロトコル項目の下の循環信用融資とみなされ、その後、迅速に登録簿に循環信用貸主の循環信用ローンとして反映されるべきである。各循環クレジット貸主は、Swingline貸主の要求に応じて、Swingline貸主に未返済のSwinglineローンを返済するために、それぞれの循環クレジットローンの循環約束パーセンテージを要求に応じて提供しなければならないが、いずれの場合も午後1：00より遅くなってはならない。ドル建てのSwinglineローンの払い戻しを要求した後の第2営業日と(Y)午後1：00。ポンド建てのSwinglineローンの払い戻し要求を出してから4営業日目 です。このようなすべての循環信用ローンはポンド建てのSwinglineローンをポンド建ての代替通貨ローンとして返却しなければならない。このようなすべての循環信用ローンは、ドル建てのSwinglineローンの返済に基準金利ローンとして使用されなければならない。任意の循環信用貸主SがそのそれぞれのSwinglineローンの循環約束量のパーセンテージに資金を提供する義務は、任意の他の循環信用貸主SがそのSwinglineローンの循環約束量のパーセンテージに資金を提供できなかったことによって影響を受けることはなく、いかなる循環信用貸手Sもいかなる他の循環信用貸主がそのSwinglineローンの循環約束量のパーセンテージに資金を提供できなかったために資金を増加させることもない
(Ii)各借り手は、適用されるSwingline貸手に、Swingline貸手によってその借り手に発行された未返済のSwingline融資金額を支払うことを要求しなければならないが、循環クレジット融資者から受信した金額は、要求または返却を要求する未返済Swinglineローンを全額返済するには不十分である。また、各借り手の許可行政エージェントは、1(1)営業日に親借り手にS通知を発行する際に、任意のSwingline貸主の口座(最高利用可能金額)を任意のSwingline貸主の口座に直ちに記入して、このSwingline融資者にこのようなSwingline融資の金額を直ちに支払うために、循環クレジット融資者から受け取った金額が全額返済要求または返却を要求する未返済Swinglineローンに不十分である場合には、このようなSwingline融資の金額を直ちに支払うことを許可する。Swingline貸手に支払われる任意のこのようなbrの金額の任意の部分が、破産または他の場合にSwingline貸手から返されるべきであるか、またはその代表が適用される場合、したがって、回収された金額の損失は、そのそれぞれのサイクルコミットメントパーセンテージに比例してすべての循環クレジット貸主 に割り当てられなければならない(借り手またはその代表が回収した金額が違約が発生した後、および違約イベントが継続している間に行政エージェントによって第12.3条に要求される方法で通知を受けなければ、この違約事件は第13.2条によって免除されない限り)
(Iii)各循環クレジット貸主は、本節の条項に従ってSwinglineローンを返却する義務が絶対的かつ無条件であり、第V条に規定する条件を満たしていないことを含むが、これらの条件を満たしていないことを含むが、これらに限定されないことを認める。また、各循環クレジット貸手は、本節に従って任意の未返済のSwinglineローンを返却する前に、第11.1(J)またはbr(K)項に記載されたイベントのうちの1つが発生した場合、各サイクルクレジット貸主は、適用される循環クレジット融資の発行日に、Swinglineローンの不可分な参加権益を購入し、返金された金額はこのSwinglineローン総額の循環承諾パーセンテージに等しい。各循環信用貸主は直ちにその参加金額を直ちに利用可能な資金で適用されたSwingline貸金者に渡さなければならず、適用されたSwingline貸金人はその金額を受け取った後、その循環信用融資者にその参加を証明する証明書を渡し、その参加を証明する日はそのような資金を受け取った日と金額である。任意のSwingline貸手 が任意の循環クレジット貸主からSwinglineローンへの参加資本を受信した後の任意の時間において、Swingline貸手は、任意の支払いを受け、Swingline貸手は、循環クレジット融資者にその金額の参加権益を割り当てる(利息を支払う場合、循環クレジット融資者Sが利息未返済および資金獲得に参加する期間を反映するように適切に調整される)
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(C)約束違反貸金人。第2.3条にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の他の貸手が違約貸手である場合、どのSwingline貸手もSwingline融資を発行する義務がないが、Swingline貸手が親借り手(または適用される借主)または違約融資者とSwingline貸金者を満足させる取り決め(現金担保の交付を含む場合がある)を達成しない限り、Swingline貸主が違約貸手に対するリスク開放口を除去する(brの発効後4.16条)
(D)Swinglineローンを報告します。いつでも、Swingline貸手が行政エージェントを同時に担当する金融機関でない場合、(A)各日歴月の最後の営業日に、(B)Swinglineローンの発行、償還、前払い、延期または修正の各日、および(C)管理エージェントの要求の下で、各Swingline貸手(または本節(B)または(C)条項の場合、適用されるSwingline貸手)は、行政エージェントに報告 を提出し、その形態および詳細は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである(含む、しかし、このSwingline貸手が発行した各Swinglineローンについては、このSwinglineローンに関連する任意の支払い、償還、前払い、償還、現金担保または終了に限定されない。さらに、各Swingline貸手は、その循環クレジット承諾の任意の部分の任意の譲渡またはそのような状況が発生したときに、Swinglineローンの約束の他の変更を直ちに行政エージェントに通知しなければならない。いずれのSwingline貸手も、本第2.3(D)条に基づいてこのような情報を提供することができず、本合意項の下での借入者または任意の循環クレジット貸主の償還および参加義務を制限してはならない
第 節2.4.循環信用ローン、ドル循環信用ローン、円ローン、Swinglineローンの下敷きプログラム。
(A) 借入金申請。親借主は行政代理機関(Swinglineローンであれば、親借り手がSwinglineローンを申請する各Swingline貸主)に提供すべきである比例配分ではないSwingline貸手間の基準)取り消すことができない事前書面通知は、主な形式は添付ファイルB(B)(I)午前11：00までに借用通知を発行する)または電話通知(その後、このような借用通知を直ちに送達する)ではない。シャーロット時間(W)基本金利ローン，(X)ドル建てSwinglineローン，(Y)ポンド建てSwinglineローンは，このようなSwinglineローンや(Z)定期Sofrローンの前のRFR営業日にこの通知を受けると，(Ii)午後1：00となる.(あるいは，富国銀行が適用されているSwingline融資機関であれば，午前11：00)ポンド建てのSwinglineローンであれば、ロンドン時間：(Iii)午後5：00。欧州通貨金利ローンまたはRFRローンの場合、ロンドン時間は、いずれの場合も、代替通貨建ての または(Iv)午後1：00である。円借款であれば，シャーロット時間(状況に応じて)：(I)同一営業日，欧州通貨銀行日またはRFR営業日(場合によって決まる)は，基本金利ローン1件あたりのドル建てSwinglineローンとポンド建てのSwinglineローン(午後1：00前に通知を出す場合)と同じである.(あるいは，富国銀行が適用されているSwingline融資機関であれば，午前11：00)ロンドン時間、 (Ii)は、ポンド建てのSwinglineローンの前のRFR営業日または前に、この通知が午前11：00前に発行された場合。シャーロット時間、(Iii)各日本の基本金利ローンの前の第2の営業日または前に、(Iv)各通貨建ての欧州通貨金利ローンの前の第4(4)欧州通貨銀行の日または前に、(V)第3(3)日または前に研究開発)RFR事業 毎の定期SOFR貸出前日及び(Vi)毎の任意の代替通貨建てRFRローンの前の第5(5)RFR営業日前又は前に、適用される
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借り手Sは借入を意図しており、具体的には、(A)借入日は、営業日であること、(B)借入金は循環信用ローン、ドル循環信用ローン、SWINGLINEローンか円ローンか、(C)適用される許可通貨、(D)ローンがドル建てであれば、定期SOFRローンか基本金利ローンか、(E)このような借入金の金額は、循環承諾額総額、ドル循環承諾額総額に等しいべきであることを説明する。Swingline貸主の適用Swinglineコミットメントまたは円約束(適用のような)を適用して、適用された借り手に提供するか、または(1)元金総額が5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍を超える基本金利ローンに対して、(2)ドル建ての元金総額が5，000，000ドルまたは元金1，000，000ドルの整数倍を超える定期SOFRローン。(3)元金総額5，000，000ドルの欧州通貨金利融資または許容通貨(ドル以外)でのRFR融資については，(Br)元金総額が5，000，000ドルまたはその1，000，000ドルの整数倍を超える，(4)元金総額が500，000ドルまたはその100，000ドルの整数倍を超える円融資，(5)元金総額が500，000ドルまたはその100，000ドルを超える整数倍のSwingline融資，(F)欧州通貨金利融資またはSOFR定期融資であれば，このローンに適用されるbr利子期間の期限および(G)そのローンの適用借主(いかなるドル循環クレジットローンについても、借主は当社または親会社の借り手でなければならない)。上記時間の後に受信された借入金通知は、次の営業日、RFR営業日または欧州通貨銀行日(場合に応じて)に受信されたものとみなされる。行政代理は、円借款の場合には、そのような融資の立て替え指示を含む、適用される貸金者に直ちに借入通知を通知しなければならない
(B)ドル建て循環クレジットローンおよびドル循環クレジットローンおよびドル建てSwinglineローンを発行する。いいえ、午後一時に遅れます。(シャーロット時間)ドル建て循環クレジットローン、任意のドル循環クレジットローン、および米ドル建てSwinglineローンの任意の提案借入日、(I)各サイクルクレジット貸手またはドル循環クレジット貸主(場合によっては)は、借主に適用される行政エージェントSオフィスの同日基金において、循環クレジットローンを行政エージェントに提供する循環コミットメントパーセンテージ、またはドルサイクルクレジットのドルサイクルコミットメントの割合、またはドル循環クレジットローンのドルサイクルコミットメントの割合。いずれの場合も、その借入日に適用されなければならず、(Ii)適用されるSwingline貸手は、その借入日に行政代理Sオフィスの適用借主口座にドル建てのSwingline ローンを提供する
(C)代替通貨建ての循環クレジットローンを支払う。いいえ、午後一時に遅れます。(行政エージェントS通信員時間)代替通貨建ての任意の循環クレジット融資について、借入日または前に、各循環クレジット融資者は、借主の口座を適用して要求された代替通貨のための同日資金のために行政エージェントS代理行のオフィスで循環クレジット融資を提供することを提案し、循環クレジット融資者Sは、借入日に循環クレジット代替通貨金額の循環承諾額のパーセンテージを提供する
(D)円借款を発行する。いいえ、午後一時に遅れます。(東京時間)任意の円借款の提案借入日において、円貸主は行政代理の指示の下、適用された借り手に当日の資金を提供する。このような円借款ごとに、借入日に円貸手が日本の基本金利の定義に基づいて決定した金利で支給される。行政代理，親会社借り手，円貸主の同意を得た後，円借款に関する説明は随時修正し，貸主に通知することができる
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(E)ポンド建て翌日Swinglineローン を支払う.いいえ、午後一時に遅れます。(ロンドン時間)任意のポンド建てSwinglineローンの提案借入日または前に、関連借入金通知がこのようなSwinglineローンの前のRFR営業日に提供された場合、適用されるSwingline貸手は借入者の口座を適用し、行政代理機関のオフィスで行政代理機関にポンド建ての同日基金にポンド建てのSwinglineローンを提供し、ポンド建てのSwinglineローンはその借入日に発行される
(F)ポンド建ての同日Swinglineローンを支払う。ポンド建てSwinglineローンの提案借入日において、関連借入金通知がそのSwinglineローンと同じ日に発行された場合、適用されるSwingline貸主は同じ日に資金を提供する(しかし、いずれにしても、午後3：00より遅くなってはならない。(ロンドン時間))適用された借り手にポンド建てのSwinglineローンを直接発行し、このローンはその借入日 に発行されます。適用された借り手に各Swingline融資資金を提供すると同時に、適用されるSwingline融資者は、このようなSwingline融資を行政エージェント(シャーロット事務所)に通知しなければならない
(G)アカウントを指定します。借り手は，本節で要求された借入ごとの収益を同日基金の形で支払うことをここで撤回不可能に許可し，最近の通知で決定された借り手を適用した預金口座に収益クレジットまたは電気を送金する方法であり，その形式は基本的に である展示品 C(アカウント指定通知)親会社借り手によって管理エージェントに提出されるか、または親会社借り手および管理エージェントによって時々別途合意される。本条項4.7節の規定によれば、任意の循環クレジット融資者またはドル循環クレジット融資者(場合に応じて)が、そのような循環クレジットローンの循環コミットメントパーセンテージまたはドル循環クレジットローンのドルサイクルコミットメントパーセンテージ(場合に応じて)を行政エージェントに提供していない場合、行政エージェントは、本節に基づいて申請された任意の循環クレジットローンまたはドル循環クレジットローンの収益部分を支払う義務がない。循環信用ローンの目的は、(A)円ローンの返済は、循環クレジット貸主が第2.2(B)節の規定に従って発行すべきであり、(B)Swinglineローンの返済は、循環クレジット貸手が第2.3(B)節の規定に従って発行すべきである
第二十五条。循環信用、ドル循環信用、円とSwinglineローンを返済して事前返済します
(A)満期日に返済する。各借主は、ここで、各循環クレジットローンの未償還元金の返済と、借り手に提供される各ドル循環クレジットローンが満期日に最初に資金を獲得する際に使用される通貨とを返済することに同意する。借り手は同意する：(I)第2.2(B)条に基づいて借主に円で提供されるすべての円融資(ただし，いずれにしても，満期日)，(Ii)第2.3(B)条によるドル建てのすべてのSwingline融資(ただし，いずれにしても，満期日)，および(Iii)第2.3(B)条によるポンド建てのすべてのSwingline融資(ただし，いずれにしても，満期日)である.すべての場合、すべての計算されているが未払いの利息と一緒に
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(B)強制的に繰り上げ返済する
(I)総約束。任意の融資または未抽出または未満期信用状(行政エージェントが第2.5(B)(V)条に基づいて決定される)のいずれかの償還または現金担保を実施した後の任意の時間に、(A)為替変動のみにより、すべての循環クレジットローンの未償還元本金額 が循環承諾総額の105%(105%)を超えた場合、すべての未返済円ローン、SwinglineローンおよびL/C債務の合計を減算するか、または(B)他の理由で、(X)すべての循環信用ローンの未償還元本が循環承諾額総額からすべての未償還円ローン、SwinglineローンおよびL/C債務の合計を引いた場合、または(Y)全ドル循環クレジットの未返済元金金額がドル循環承諾額総額を超えた場合、それぞれの場合、親借り手は、行政代理人からの超過通知を受けてから4(4)営業日以内に(I)まず、循環クレジット手配の場合、この超過を除去する(または一定程度)この超過を除去する。未返済のSwinglineローン(および/またはこの日に任意の未解決のこのようなローン請求を部分を超えたドル金額を減少させる)、(Ii)第2に、超過部分を除去する場合、未返済の循環クレジットまたはドル循環クレジットローン(場合によっては)を返済し、これらのローンは、その超過部分のドル金額で返済される基本金利ローンであり、(および/またはbr}は、その日に任意の未解決のこのようなローン要求をその超過部分のドル金額を減少させる)、(Iii)第3に、(ある程度)超過部分を除去する場合、(Iii)第3に、超過部分を除去する。円借款の償還(および/または当該日に任意の未解決のこのようなローン申請を超過部分のドル金額を減少させる)；(Iv)第4に、当該超過部分を除去するために必要な場合には、欧州通貨金利ローンおよびRFRローンを償還する必要がある(および/または当該日に当該ローンについて提出された任意の未解決の借入金またはそのようなローンの継続または変換の請求は、その超過部分のドル金額である)、および(V)第5に、当時返済されていない任意の信用状について、現金担保を行政代理が貸手のために開設した現金担保口座に支払い、金額はこのような信用状当時の未抽出と未満期金額の総和に相当する(このような現金担保は 第11.2(B)節に従って使用される)。違約または違約事件が発生せず、かつ継続している限り、貸金者は、保有するいかなるこのような現金担保を解除すべきであり、その範囲は、本第2.5(B)条の規定が時々超過する部分の105%を超えてはならない
(Ii)円約束。任意のローンの償還または未抽出または未満期信用状の現金担保(第2.5(B)(V)条に基づいて行政エージェントによって決定される)が実施された後の任意の時間において、(A) は、為替変動のみにより、すべての円借款の未償還元本金額が(1)循環承諾総額の105%(105%)からすべての未償還循環信用ローンの合計を減算することを超える場合、SwinglineローンとL/C債務と(2)円約束の105%(105%)、または(B)任意の他の理由により、すべての円ローンの未返済元本金額が(Br)(1)循環信用ローン総額からすべての未返済循環クレジットローン、SwinglineローンとL/C債務と(2)円コミットメントの合計を引いた場合、それぞれの場合、超過した部分は、行政エージェントが本条項第2.5(B)(Ii)条を遵守しない通知を受けてから4営業日以内に返済しなければならない。円建てで、借り手が円貸手の口座で行政代理に支払う
(3)L/信用状の超過債務.任意の融資の償還(行政代理により第2.5(B)(V)節に従って決定される)が実施された後の任意の時間において、(A)通貨変動のみにより、すべてのL/C債務の未返済額が(1)循環承諾総額からすべての未返済融資の1%を減算する。(2)L承諾額の105%(105%)または(B)任意の他の理由により、L/Cの全債務の未返済額が(1)循環引受金総額からすべての未償還融資額を減算し、(2)L/C承諾額の小さい者を超える場合は、上記の2つの場合、親借主(又は適用借主)は、行政代理からの超過通知を受けてから4(4)営業日以内に現金担保を行政代理が循環信用貸手のために開設した現金担保口座に支払わなければならない。金額は、このような信用状が当時抽出されておらず、期限が切れていない総金額に等しい(このような現金担保は第11.2(B)節に従って使用される)
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(四)振り線約束。任意の融資または未抽出または未満期信用状の現金担保(行政エージェントが第2.5(B)(V)条に基づいて決定される)を実施した後の任意の時間に、(A)すべての揺動限度額ローンの未償還元金金額が(1)循環承諾総額からすべての未償還循環クレジットローンの合計を減算する場合、(2)Swingline貸手の円借款とL/C債務および(2)Swingline貸主のSwinglineコミットメント総額または(B)任意のSwingline貸手のすべてのSwinglineローンの未返済元金金額が(1)このSwingline貸手の当時有効であったSwingline承諾と(2)Swingline貸主であるこの循環クレジット貸主の循環信用承諾からその循環信用貸主のS循環信用融資を減算したS循環信用融資，L/C債務とすべての未返済の円借款とSwingline融資(このSwingline貸主が発行した融資を除く)の循環承諾は，それぞれの場合，借り手は，行政エージェントから第2.5(B)(Iv)条の規定に違反した通知を受けてから4(4)営業日以内に，ドルで行政エージェントに返済し，適用されるSwingline貸手が負担しなければならない
(V)コンプライアンスと支払い。借り手による本2.5(B)項のコンプライアンスは，行政エージェントが自ら決定して不定期にテストを行うべきである.本第2.5条(B)に規定する各返済には，本契約第4.11条の規定により支払わなければならない任意の金額が添付されなければならない
(C)オプションの前金。借り手はいつでもあるいは時々全部あるいは一部の前払い循環信用ローン、ドル循環信用ローン、円ローンとSwinglineローンを借りることができ、親会社の借り手は事前に撤回できない書面で行政代理機関に通知しなければならない付属品D事前支払い通知(前払い通知)または電話通知(その後、前払い通知を直ちに配信する)は、午前11：00に遅くない。基本金利ローン、Swinglineローンまたは定期SOFRローンの場合、シャーロット時間は午後5：00です。代替通貨建てのヨーロッパ通貨金利ローンとRFRローンの場合、ロンドン時間または午前11：00。東京時間、円借款については、(I)Swinglineローンの返済毎と同じ営業日に、(Ii)円借款を返済する毎の前営業日、(Iii)別の通貨建ての欧州通貨金利融資を返済する毎に第4の日(4)欧州通貨銀行の日、(Iv)が第3(3)日にある研究開発)定期SOFRローンの各償還前のRFR営業日、および(V)代替通貨建てRFRローンを償還するたびに第5(5)RFR営業日、(A)前払い日、(B)前払い金額を指定する、(C)前払いは、循環クレジット、ドル循環クレジット、 揺動限度額ローン、円ローン、またはそれらの組み合わせであり、それらの組み合わせであれば、各ローンに割り当てられる金額を説明し、(D)このような前払いなので適用可能な通貨は、(E)先行返済は、別の通貨建ての欧州通貨金利ローンまたはRFRローン、定期SOFRローン、基礎金利ローン、日本基礎金利ローン、またはそれらの組み合わせであり、これらの組み合わせであれば、各人に割り当てることができる金額を説明する。このような通知を受けた後、行政エージェントは直ちに各家に適用される貸手に通知しなければならない。このような通知が発行された場合、通知に規定された金額は、通知に規定された日に満了して支払われなければならない。基本金利ローン(Swinglineローンを除く)については、部分的な前払い総額は5，000，000ドル、またはその1，000，000ドルの整数倍でなければならない；SOFR定期ローンの場合、部分的な前払いは5，000，000ドルまたはその1，000，000ドルの整数倍でなければならない；欧州通貨金利ローンまたは代替通貨建てRFRローンの場合、前払い総額は5，000，000ドルまたはその1，000，000ドルの整数倍であり、円ローンでは100，000ドルまたはその100，000ドルの整数倍である。Swinglineローンでは、部分的な前払い金額は100，000ドルまたはその100，000ドルの整数倍である。上記の適用時間後に受信された前金通知は、次の営業日、RFR営業日または 欧州通貨銀行日(場合に応じて)に受信されたものとみなされるべきである。各このような前金には、本契約第4.11条の規定により支払わなければならない任意の金額が添付されなければならない
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(D)欧州通貨金利ローンおよびRFRローンの早期返済への制限。借り手brは、適用される利子期間の最後の日以外の任意の日に、任意のヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを前払いしてはならない、または利息支払い日以外の任意の日に任意の毎日単純RFRローンを前払いしてはならない
(E)ヘッジ プロトコル.第2.5条に規定するいかなる返済又は前払は、いかなるヘッジ契約の下での借り手のいかなる義務にも影響を与えてはならない
第二十六条。永久的に約束を減らす
(A)自発的減税。母借り手は、いつでも、少なくとも3(Br)(3)個の仕事の前に行政エージェントに書面で通知する権利があり、永久(I)はいつでもすべての総承諾額を終了するか、または(Ii)は時々総承諾額の一部を減少させる権利があり、元金総額は5，000，000ドル以上、または1，000，000ドルを超える任意の整数倍以上である。総承諾額の任意の減少は、信用手配の適用に対する各適用融資者の承諾に適用され、信用計画の適用に対するコミットメントの割合に基づいて適用されるべきである。すべての総引受金が発効した日までに計算されなければならないすべての承諾料は、発効終了日に支払われなければならない
(B)相応の支払い。本節によれば、許容される各永久的減税は、すべての未償還ドル循環クレジットローン(ドル循環クレジットスケジュールの場合)または循環クレジット、円ローン、揺動限度額ローンおよび未返済債務(循環クレジットスケジュールの場合)の総金額を、このように減少したすべてのこのようなクレジットスケジュールの約束総額を超えない金額に減少させるのに十分であり、支払い後、すべての未返済、未抽出、および未満期クレジットの総額がこのように減少したサイクルコミットメント総額を超えた場合、親借り手は、現金担保を行政代理が開設した現金担保口座に預けることを要求されなければならない。その金額は、このような信用状が当時抽出されていなかった金額と期限が切れていなかった金額がこのように減少した循環承諾額総額を超える金額に等しいべきである。このような現金担保は第11.2(B)節の規定に基づいて使用すべきである。 循環総承諾額がゼロに減少すれば、すべての未返済の循環信用ローン、円ローン、Swinglineローンと返済債務(そしてすべてのL/C債務について行政エージェントに満足な現金担保を提供する)を同時に支払い、循環総承諾額、円承諾額、Swingline承諾額とL/Cローンの終了を招くべきである。このような現金担保品は第11.2(B)節の規定に従って使用しなければならない。ドル循環コミットメント総額がゼロに減少した場合、すべての未返済ドル循環クレジットローンを同時に支払い、ドル循環コミットメント総額の終了につながる。総承諾額をゼロに減らすいかなる接近も信用計画の終了を招くだろう。総承諾額のいずれかの減少が欧州通貨金利融資またはRFR融資を償還する必要がある場合、そのような償還には、本条項第4.11(C)節の規定により支払わなければならない任意の金額が添付されなければならない
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第二十七条。総承諾額を増やすことを選択することができる。締め切り後の任意の時間に、親借り手は、時々、行政エージェントに事前に書面で通知した後、総承諾額の増加を要求しなければならない(総循環引受かドル総循環引受かを決定する)
(A)契約違反または違約イベントは発生せず、増加の日に提出された任意のクレジット増加または延長要求は、増加をもたらすか、または継続するであろうか
(B)親会社借り手は、(7.2節に従って提供された証明書と実質的に形態的におよび実質的に7.2節に従って提供された証明書と実質的に類似しているSコンプライアンス証明書を行政エージェントに提供しなければならない。この証明書は、(7.2節に従って提供された証明書と実質的に類似しており、(統合レバレッジ率分子の目的のために、未済総合融資総額債務の増加または減少を実施した後に)第7.1節に交付された財務諸表に基づいて最も近い終了した財政に関連しており、増加した日に行われる任意のクレジット拡張を実施した後、(Br)条に記載された契約に適合することを示す
(C)コミットメント総額が毎回増加する元金総額は、少なくとも50，000，000ドルでなければならないか、または元金5，000，000ドルを超える整数でなければならないか、またはそれぞれの場合、第2.7条(第2.7条に従って実施される前のすべての増加後)に従って得られるコミットメント総額によって増加した残りの元金金額；
(D)2.7節により増加したすべての支払総額は、1，000，000，000ドルを超えてはならない
(E)他の約束がない限り、2.7節に従って増加した総約束額は、円約束額、L/C承諾額、または任意のサイクロイド承諾額に増加または影響を与えてはならない
(F)いかなる貸主の承諾も、当該貸主の唯一及び絶対的適宜決定権によって決定された当該貸手の承認を経ずに、当該貸手の承諾を増加させてはならない
(G)提案された増加のたびに、親借り手は、(1)任意の貸主(ただし、どの貸主も提案された増加の全部または一部を承諾する義務がない)、または(2)行政代理および親会社借款者が合理的に受け入れられる合格譲受人の任意の第三者金融機関；
(H)2.7節の増加した総承諾額に従って発行された融資または信用状について(I)本プロトコルに従って発行された他の融資および信用状と同等の支払いおよび担保権利を有し、本プロトコルの下で生じる義務の一部となり、(Ii)本合意項の下の他の融資および信用状と同じ価格および期限を有するべきである
(I)任意の既存の融資者または任意の新しい貸手が要求の増加を承諾した場合、(I)任意の新しい貸手が本プロトコルの加入協定に署名すること、(Ii)任意の要求の増加を提供することを約束した任意の既存の貸手の関連する信用スケジュールに対するコミットメントが増加すべきであり、(Iii)クレジットスケジュールに対する貸手のコミットメントの割合を調整すべきである。(貸手は、そのような再分配を達成するために必要なすべての金および調整を支払うことに同意し、親借り手は、第4.11節に要求されるこのような再分配に関連する任意およびすべての費用を支払うべきであり、(Iv)は、そのような再分配が返済であるように、(Iv)必要に応じて、融資者がそれぞれの約束の総額を増加させることに同意することを反映するために、または新たな約束を行い、親借り手Sが第2.7条に従って提出された増加した約束の要求に応答するために、融資書類を他の変更しなければならない。そのような増加に関与していない貸手の権利に悪影響を与えない他の変化はない
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第二十八条。信用手配を中止する。信用手配は満期日に終了します
第二十九条。借り手を指定する
(A)修正案第14号の発効日から、ベレードグループ有限会社及びベレードオランダはそれぞれ本協定に借入者を指定し、本協定に記載されている条項及び条件に基づいて融資を受け、指定借主として信用状を発行することができる
(B)親借り手は、いつでも10(10)営業日以上(または行政代理全権適宜合意されたより短い期間)内であってもよい。ただし、いずれの場合も、上記期間は、(I)三(3)営業日(出願人が国内子会社である場合)又は(Ii)五(5)営業日(出願人が外国子会社である場合)の親会社借り手が行政代理に行う通知(行政代理は直ちに貸主に通知しなければならない)であってはならない。親借主(出願人)の任意の完全子会社を指定借主として指定し、融資を受け、行政代理(行政代理は、信用状コピーを各貸金者に迅速に交付しなければならない)に正式に署名された通知及び協定を交付することにより、本契約項の下で発行された信用状を取得し、通知及び合意の形態は基本的に証拠品一(借り手要求と仮想プロトコルを指定します)。双方は、任意の申請借主が本協定で規定された信用便利を使用する権利がある前に、行政代理または必要な貸金者がその全権適宜決定の下で、行政エージェントの形態、内容および範囲の支持決議、在職証明書、弁護士意見および他の文書または情報(適用項目のSコンプライアンスに関連する文書および情報を含むが、同法に限定されない)を合理的かつ迅速に満たす可能性があることを認め、同意する。そして、任意の貸手によって要求された範囲内で新しい借り手によって署名された手形。行政代理人は、このような請求のすべての決議、在任証明書、弁護士の意見、および行政代理人が合理的に満足させる他の文書または情報、ならびに本判決の原則によって要求された行政代理人の任意の同意を受けた後、直ちに通知を出さなければならない添付ファイルJ(指定借主通知)親借主および貸手に通知し、当該申請借主が本合意において指定された借り手の発効日を構成すべきであり、指定された借り手がその発効日に適用されることを示すので、双方の貸手は、当該指定された借り手が本協定に規定された条項及び条件に従って融資を申請し、本合意に基づいて信用状を発行することを許可することに同意し、双方は、当該指定された借り手が他の場合は本合意の借主であることに同意する。ただし、(A)借入者が司法管轄区域(イングランド、ウェールズ、ドイツ、オランダを除く)を指定する法律に基づいて組織及び居住する外国子会社である場合、任意の貸手が行政代理に適用される法律を通知した場合、その貸手が当該申請借主にクレジット拡張を許可されない場合、その申請借主は、本協定の下の指定借主となるべきではなく、(B)借主が指定された司法管轄区域の法律組織及び居住する国内子会社又は外国子会社でない場合は、行政代理同意を求めなければ、本協定の指定借主となることができない。この同意は、無理に差し押さえられたり、延期されたりしてはならない(任意の貸手が行政エージェントに任意の適用法を通知する場合、貸手が申請借り手に信用拡張を提供することを許可されない場合、同意しない)ことを同意し理解する。さらに、任意の貸手(I)は、ドイツの法律機関または(Ii)に基づいてドイツの法律組織の実体に基づく支店、子会社または付属会社であり、指定された借り手(ベレードグループ有限会社を除く)にクレジットを提供するいかなる義務もない
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その合理的な判断に基づいて、ドイツの法律またはEUまたは欧州中央銀行の適用法規に基づいて、貸手(X)は、指定された借り手にクレジットを提供することを承諾することを禁止されているか、または(Y)指定された借り手にクレジットを提供することを許可されていない(また、貸手は、行政エージェントおよび親会社の借り手に書面で通知することができる)(理解され同意すべきであり、親会社の借り手は、本契約第4.14(B)節に従ってそのような任意の貸手を交換することができる)
(C)すべての外国借主の債務は、複数の性質を持たなければならない
(D)親会社借主の各子会社は、第2.9条の規定により指定借主となるか、ここでは、(I)通知の発行及び受信、(Ii)本プロトコルに予想されるすべての文書、手形及び証明書の発行及び交付、並びに本プロトコルのすべての修正、並びに(Iii)本プロトコルに従って当該指定された借主に発行された任意の融資の収益を含む、本プロトコル及び各他の融資文書に関連するすべての目的のために、当該親会社の借り手をその代理人として取り消すことができない。ドイツに登録されて設立された任意の指定借地者、特にドイツ民法第181条のいずれかの適用法の下で複数人及び自己取引を代表するいかなる制限も解除するブルグリッチ グセツブハ)である。任意の確認、同意、指示、認証、または他の行動は、すべての借り手または各借り手が単独でまたは採取したときにのみ有効または有効である場合、他の借り手が参加するか否かにかかわらず、親借り手が発行または採取したときにのみ有効である。本プロトコルの条項に従って親借り手に交付される任意の通知、要求、同意、確認、指示、認証、または他の通信は、各指定された借り手に交付されたとみなされるべきである
(E) 親借り手は、時々、親借り手が行政エージェントに3(3)営業日以上の通知を出した後(または行政エージェントが自ら決定したより短い期間内に)指定された借り手のSアイデンティティを終了することができ、有効終了日まで、当該指定された借り手が未返済のローンまたはその口座に発行された信用状、またはその指定された借り手が支払われていない他の金額を有さないことを条件とすることができる。さらに、行政代理、開証借主、および借入者は、任意の指定された借り手と協力して、任意の信用状を修正または置換して、指定された借り手のために開設された任意の信用状について、親借主が申請者または口座開設先であることを指定しなければならない。行政エージェントは，貸し手のいずれかのこのような終了 が借り手Sの状態を指定することをただちに通知する.指定借主がいずれの場合も重要付属会社ではないが、第11.1節(I)又は(J)項の下で、その借り手が重要付属会社である場合は、違約イベントをトリガすることができ、指定借主は自動的に指定借り手ではなく、そのすべての承諾も終了しなければならない
2.10節目。期日を延長する
(A)延期要求.母借主は、本契約で規定された循環信用手配またはドル循環信用手配の最新の満期日(既存の満期日)の前に行政エージェントに通知を出し(行政エージェントは直ちに貸手に通知すべき)、最大2つの要求を提出し、各循環信用貸主または各1ドルの循環信用貸主が(状況に応じて)貸主の循環信用手配またはドル循環信用手配の期限Sを1年間延長することを要求することができ、この追加期限は、このクレジット手配の既存のbr期限(この要求の日、すなわち要求日の延長)にちょうど相当する。通知は、このような延期の予想有効日(営業日とする。)(要求された延期日)および予期される延長期限(延長期限日)を列挙しなければならない。2.10(A)節に規定する2つの許容要求のうちの1つのみを構成しなければならない、循環信用スケジュールとドル循環信用スケジュールの満期日を同じ延長期限に延長することを同時に要求する要求もある
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(B)貸手は延期を選択する。各適用貸金者は単独及び個人適宜決定しなければならず，延期請求日から15日後の日付(通知日)に遅れない日(通知日)に行政エージェントに通知し，行政エージェントが延期に同意するか否かを通知し，各決定期限を延長しない適用貸金者は，決定後ただちにこの事実を行政エージェントに通知し(ただし，どうしても通知日より遅くない)ことを通知し，同意しない貸主を構成しなければならない。任意の適用可能な貸主は、通知日または前に行政代理機関に通知されず、延期に関する非同意貸手とみなされるべきである。どんな適用貸主もこのような延期に同意することを選択し、他のいかなる適用貸主にもそうすることに同意する義務があるようにしてはならない
(C)行政エージェントからの通知.行政エージェントは，延期要求日後20日(その日が営業日でなければ，前の営業日より遅くない)に親借り手にそれぞれ貸手Sを適用することを通知し，本節による決定に基づいている
(D)追加の承諾貸主。親会社借り手は、4.14節の規定に従って、本合意に従って、各非同意貸主を循環信用貸主またはドル循環信用貸主に置き換え、代替として、条件に適合する1つまたは複数の譲受人 (それぞれ、1つの追加承諾貸金者)を追加する権利がある。しかし、各このような追加の約束貸主は、満期日の任意のbrについて契約譲渡および仮定を延長しなければならず、それによれば、追加の承諾貸主は、循環信用承諾またはドル循環信用承諾を行うべきである(そのような追加の約束貸金者が循環信用貸主またはドル循環信用融資者である場合、その循環信用承諾またはドル循環信用承諾は、その期日に行われた任意の他の循環信用承諾またはドル循環信用承諾外であるべきである)。追加の承諾貸主は、次の(E)節に従って延期要求を承認した場合にのみ、第4.14節に従って循環信用貸主またはドル循環クレジットになることができる
(E)最低延期要求.以下の範囲内にのみ：(I)期限延長に同意する循環信用貸主(追加承諾貸主を含む)の循環信用承諾(それぞれ、追加承諾貸主を含む)の総額は、要求延期日直前に有効な循環信用承諾総額の50%を超えるべきである、または(Ii)ドル循環クレジット貸主(追加承諾貸主を含む)は、満期日のドル循環信用承諾を延長することに同意する(それぞれ、追加承諾貸主を含む。延期ドル循環クレジット貸主)は、延期日を要求する直前に有効なドル循環約束総額の50%を超えなければならない場合、いずれの適用の場合も、延期日を要求してから発効し、各延期貸主の満期日は 延長期限まで延長されなければならない
(F)変更が適用される割合。第2.10節による任意の満期日延期については、融資者の発行を延期することに適用され、発行される融資の適用割合は、任意の非同意貸手の同意なしに修正することができる。ただし、親借り手および行政エージェント(任意の非同意貸主と協議または任意の非同意貸主の承認を得る必要がない)が、変更が非同意貸手の融資に適用されるべきであると判断しない限り、(I)非同意貸手は、(期限の延長に同意しないにもかかわらず)変更に同意したか、または(Ii)この変更は、非同意貸手ローンに適用される適用割合を増加させ、そうでなければ、変更は非同意貸主の融資には適用されない
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(G)延期発効の条件.延期の前提条件として、親借り手は、延期を請求する日付である各借り手と保証人の証明書を行政代理に提出し、その人の担当者が(I)延期を承認または同意した者が採択したことを証明して添付する決議を署名し、(Ii)当社、新ベレード(当時親元借主であった場合)および親借り手については、延期の実施前と後に証明しなければならない。(A)第VI条に記載された陳述及び保証は、延期日の当日及び当該日付までの各重大な態様において真実及び正確であり、その効力は、その日付及びその日までに行われたようであるが、より早い期日になされた任意の陳述及び保証は除外され、このような陳述及び保証は、この早い日付がすべての重大な面で真実及び正確を維持することを保証し、(B)いかなる失責又は無責任事件も存在しない。さらに、各非同意貸主の満期日には、借主は、その日に返済されていない任意の循環クレジットローンまたはドル循環クレジットローン(および、未返済の循環クレジットローンまたはドル循環クレジットローンを維持するために(第4.11節に従って必要な任意の追加金額を支払う)を前払いして、任意の修正されたサイクルコミットメントパーセンテージまたはドルサイクルコミットメントパーセンテージで評価するべきである。(Y)前払いサイクルローンまたはドルサイクルローン(第4.11節に従って要求される任意の追加金額を含む)および/またはその日に償還されていないSwinglineローンおよび/または現金担保信用状であり、第(br})節の規定による信用手配の適用の承諾を減少させた後、第2.5(B)節の規定に従って、必要な範囲内で信用状を現金として担保する
(H) 個の追加の貸主によって延期される.第2.10節の延長期日に従って発効した後であるが、その貸主が第4.14節による任意の譲渡が発効する前に、任意の期間の発効により本来非同意貸手であった貸金者であった場合には、第4.14節による非同意貸主Sの任意の譲渡が発効する前に、行政代理及び親借り手に書面を提出することにより、展示期間貸手となることに同意し、行政代理がこのような書面を受け取った後、直ちに当該貸主が展示期間貸金者であることに同意することができる
(I)互いに衝突する条項.本節では，4.4，4.6または13.2節の逆のいずれの規定にも代えなければならない
2.11節。代理に任命される。第2.9(D)項に規定することなく、(A)新ベレード[br}は、本契約及び他の各貸出文書に関するすべての目的のために、当社をその代理人として撤回できない限り指定することができ、(B)当社は、ここで撤回不可能な に新規ベレードをその代理人として指定し、上記第(Br)(A)及び(B)条のそれぞれの場合に、(I)通知を発行し、受信する。(Ii)本プロトコルに記載されているすべての文書、文書および証明書、および本プロトコルのすべての修正を署名および交付し、および(Iii)貸手が本プロトコルに従って新規ベレードまたは当社(何者に適用されるかに応じて)に下した任意の融資によって得られた金を受け取る。お礼、同意、指示、証明、または他の行動は、すべての借り手または個別の借り手によって行われないか、または(例えば、政府投資協定取引が完了する前に)当社または新しいベレードによってのみ行われるか、または採用されても、これらのbr}他の借り手が参加するかどうかにかかわらず、有効かつ有効である。本合意条項に従って、(政府投資協定取引が完了する前のような)当社またはニューベレード(政府投資協定取引完了後または後にある場合)に配信される任意の通知、要求、同意、確認、指示、認証、または他の通信は、各借り手に交付されたとみなされるべきである
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2.12節目。持ち株会社を再編する
(A)各貸主は、行政エージェントが貸主を代表することをここで撤回不可能に許可し、融資者がさらなる行動または同意なしに、本契約または任意の他の融資文書を修正または修正するか、または任意の持株会社再編の条項を達成するために、行政エージェントが適切であると合理的に考える追加の融資文書に署名する
(B)各借り手および各貸手は、このようなすべての添付ファイルおよび文書を作成、署名、および交付し、任意のホールディングス再編を実施または完了するために行政エージェントが合理的に要求するさらなる行動をとることに同意する
(C)本2.12節は13.2節のそれとは逆のいずれかの制約に置き換えるべきである
第三条
信用状(br}信用状)
3.1節.L/C約束
(A)本合意条項及び条件の規定の下で、(I)1軒当たりL為替手形の前払い承諾を有する発行貸金人は、第3.4(A)節に規定するL為替手形参加者の合意に基づいて、締め切りからその後の任意の営業日内に、当該発行貸金人が時々承認するフォーマットで、いつでも総額がL為替手形前払い承諾を超えない前払い信用状を発行して、任意の借り手の口座に記入することに同意する。(Ii)いくつかの発行行(L/Cエージェントを含み、以下(B)第2項に従って任意の参加貸主のためのいくつかの発行行を含む)は、それぞれ同意する：(A)発行行が随時承認する形態で、任意の営業日に発行行が時々承認する形態で、上記のいくつかの開設行において任意の借り手の口座に循環承諾額パーセンテージのS信用状を発行し、(B)複数の信用項の下で抽出された循環承諾額のパーセンテージを履行し、(Iii)各参加貸主がここで の購入に同意する。L信用状代理人が本節の規定に従って、L信用状代理人が当該参加貸金人のために発行したいくつかの信用状の一部に対してリスク参加を行うことは、当該参加貸金者Sの循環承諾額のパーセンテージに等しい。しかし、以下の場合、適用される開証行または任意のいくつかの開証行はいずれも信用状を開設する義務がない：(一)L/信用状債務はL/信用状の承諾を超える、(二)未返済循環信用ローン元金総額に円未返済融資元金総額と未返済揺動限度額融資元金総額を加え、L/信用証債務総額を加えると循環承諾総額を超える。(3)すべての未返済循環信用ローン元金総額に未返済円ローン元金総額に未返済Swinglineローン元金総額を加え、任意の指定借り手口座のL/C債務総額が適用される指定借り手を超えることを昇華させ、 (4)すべての未返済循環クレジット元金総額に未返済円ローン元金総額に未返済Swinglineローン元金総額を加え、新ベレードまたは当社口座のL/C債務総額を加えて新規ベレードまたは当社を超える。状況によります
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(B)また、L信用状代理人は、任意の貸主が貸手に参加し、L/信用証代理人Sが当該貸主の適用参加通知を受信した後に発行された複数の信用状について、L信用状代理人は、 第3.1(A)(Iii)節に規定された貸手参加の合意に基づいて、当該融資者に参加するいくつかの開証貸主を担当しなければならないことに同意する。任意のいくつかの信用状の参加貸手がある場合、L信用状エージェントは、これに関連する任意の計算(上記3.1(A)節の計算を含む)におけるいくつかのクレジットの循環コミットメントパーセンテージになるべきである
(C)各信用状は、(I)許可通貨で計算され、最低金額が100，000ドルであるか、または融資者が許容可能なより小さい金額でなければならない。(Ii)通常業務中に発生した親借り手またはその任意の付属会社の義務を支持するために発行された予備信用状は、(Iii)親貸人および開証貸主が合意した日の満了にかかわらず、(Iv)ISP 98の規定に適合してはならない。信用状申請書に記載されているように、または開設融資者によって決定され、これに抵触しない範囲でニューヨーク州の法律に適合する
(D)以下の場合、(I)このような発行は、適用される開設借主、任意のいくつかの開設借主、または任意のL/C参加者に抵触するか、または任意の適用法律によって適用されるいかなる制限を超える場合、(Ii)信用状を発行することは、信用状に関する1つまたは複数の政策に違反することができ、(Iii)複数の信用状の場合、その信用状の形態が実質的にそうでない場合、任意の開設借主または任意の開設借主または任意のL/C参加者は、本契約項の下の任意の信用状を開設する義務がない添付ファイルH(ただし、L信用状代理人は、そのフォーマットを合理的に変更することに同意することができ、貸主の利益に実質的な悪影響を与えてはならない)、またはbr(Iv)が前払い信用状に属する場合、その発効後、発行証人が発行するすべての前払い信用状の最高額は、開証人L/信用状の前払い約束された金額を超えてはならない
(E)本明細書で言及された信用状に関連する発行およびその派生内容は、文意に加えて、任意の未完了信用状の延期または修正を含むべきである
(F)3.1節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、融資者は、契約違反貸主のための任意の前払い信用状を開設する義務はなく、また、これに関連する参加貸手が違約貸金者のための任意の時間に任意のいくつかの信用状を開設する義務もない。上記のいずれかの場合を除いて、発行貸主は、(第4.16(C)節に従って再割り当てされた立て替えリスク以上の現金担保を交付することができる)発行貸金者S(第4.16節の発効後)のいずれかの契約違反貸主への立て替えリスクを除去するために、親借り手または違約貸主と満足できるような取り決めを達成している。また、もし何人かの開証貸主が違約貸金者である場合、受益者、母借主と開証貸金人がこのような状況について開証貸手と母借り手を合理的に満足させる手配をしない限り、開証貸主はいかなる 信用状を発行する義務がない
3.2節.信用状発行手続き。親借り手は時々融資者に信用状の発行を要求することができ、方法は、適用される開設貸金人に信用状申請書(写しを行政代理S事務室の行政代理に送付する)を提出し、適用される開設融資者を満足させるための信用状申請書を提出することができ、及び開設貸主が合理的に要求する可能性のある他の証明書、書類及びその他の書類及び情報を含む。これらの情報は、(A)最初の信用状の発行を要求する場合に含まれるべきである
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信用状、(I)信用状額面の許容通貨、(Ii)当該信用状が前払い信用状であるか、またはいくつかの信用状であるか(いくつかの信用状であれば、貸手がL/信用状代理人に通知した場合、当該貸手が貸手であることを通知する。上記のいくつかの信用状の運転承諾額のパーセンテージは、L/信用状エージェントが発行し、Lエージェントが第3.1(A)(3)項の規定によりSが当該金額の参加を購入することを義務付けて発行する)、(3)要求された信用状の発行日(営業日とする)、(4)金額、(5)期日、(6)受益者の名称及び住所、(Vii)受益者が信用状項目の下で入金する際に提出すべき伝票、(Viii)受益者が信用状項目の下で引き出したときに提出すべき任意の証明書の全文、および(Ix)要求される信用状の目的および性質。および(B)任意の未払い信用状の修正を要求する場合、(I)修正予定信用状、(Ii)修正予定日(営業日とする)および(Iii)修正予定日の性質。任意の信用状申請を受けた後、開証貸金者は、慣例に従って当該信用状申請及びこれに関連する証明書、書類及びその他の文書及び情報を処理し、第3.1条及び第V条の規定に基づいて迅速に信用状を発行しなければならない(ただし、いずれの場合も、開設者は、信用状申請及び他のすべての証明を受けた後、3(3)営業日よりも早くいかなる信用状を発行してはならない。伝票とその他の伝票及び関連情報)は受益者に信用状正本を発行し，又は開証貸金人と親会社の借入者が別途合意する。開設融資者は、直ちに親借り手に信用状の写しを提供し、発行状況を各開設行(例えば、数部の信用状)およびL/信用状参加者に迅速に通知し、任意の適用可能な開設者またはL/信用状参加者の要求に応じて、いくつかの開設行またはL/信用状参加者に、信用状の写しおよびL/C参加者S参加の金額を提供しなければならない
第三十三条。手数料と他の費用
(A)信用委員会からの手紙。第4.16(G)節の制約の下で、各借り手は、借主S口座のために発行された各信用状未抽出ドルの金額について、年間金利 が欧州通貨金利ローンまたは金利ローンへの適用パーセンテージに等しい年間金利を行政代理に支払うべきである(いずれの場合も、年単位で決定される)。任意の信用状項目の下で抽出すべき金額を計算するためには、第1.7節に従って当該信用状の金額を決定しなければならない。このような手数料は、各カレンダー四半期の最後の営業日、満期日、およびその後、行政代理の要求に応じて四半期ごとに支払わなければなりません。行政エージェントは、手数料を受信した後、直ちに循環クレジット融資者それぞれの循環約束パーセンテージに従って、本節で受信したすべての手数料を循環クレジット融資者に割り当てなければならない
(B)発行料。上記手数料を除いて、各借り手は行政代理に発行費用を支払う(又は支払いを促す)べきであり、適用される開証行によって開設され、その金額は、(A)前払い信用状に対して、当該借り手のために発行された前払い信用状毎の未抽出額面のドル金額であり、親借り手と当該開証行がそれぞれ合意した年利でS口座に支払うことと、(B)複数の信用状の場合、第3.1(B)節によれば、借り手が複数の開証貸手として機能することに関するL信用状エージェントが貸主のために提供するS口座によれば、親借り手および当該開証貸手が別途合意した年間金利 によって当該借り手のために開設された当該等の信用状の各部分の金額の一部である(L/Cエージェントが当該参加貸手のために提供する当該複数の信用状の一部が前払い信用状であるように)。このような発行費用は，カレンダー四半期ごとの最後の営業日(信用証発行後の最初の営業日から)，満期日およびその後の行政エージェントの要求の下で四半期ごとに支払わなければならない
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(C)その他の費用。上記の費用および手数料に加えて、各借主は、適用される開証貸主に支払いまたは償還しなければならない(または適用された開証貸手が支払いまたは返済されることを促進する)開設、修正、または他の方法で借り手のために発行された任意の信用状を管理する際に、合理的に生成または徴収される通常および慣行のコストおよび支出
(D) 支払い。本第3条に基づいて支払うべき手数料、費用、料金、コスト及び支出は、ドルで支払わなければならない
第三十四条。L/Cが参加します
(A)開証貸金者は、各L/信用状参加者に付与し、これに基づいて付与することに撤回できないことに同意し、証人に本信用状項目の下の信用状を発行することを促すために、各L/C参加者は、撤回できないように受け入れて購入することに同意し、ここで受け入れられ、開証貸金者に以下に記載された条項及び条件を押して、開設証人にS自身の口座を購入し、そのL/C参加者Sが開証人項目の下で各信用状項目の下及び権利及び証人が発行する各為替手形金額における循環承諾に相当する分割できない利息を負担する。各L為替手形参加者は無条件かつ撤回できずに開証貸金人の意見に同意する、即ち：任意の信用状項の下で支払い、開証貸付者が本合意条項に従って循環信用ローン或いはその他の方法で全額返済しなければ、このL為替手形参加者は開証貸付者Sアドレスの要求に応じ、適用可能な貨幣で開証貸付者に1つの金額を支払うことができる金額は当該為替手形の金額或いはその任意の部分が弁済されていない循環承諾額の金額 L/C参加者とSに相当する
(B)任意のL為替手形参加者が第3.4(A)節に基づいて開証貸金人が任意の信用状に基づいて支払った任意の金のうちのいずれかの未返済部分が開証貸手に任意の金額を支払う必要があることを知った場合、開証貸主は、各L為替手形参加者に当該金の金額及び満期日を通知しなければならず、当該L参加者は、適用された期限日に適用可能な許可通貨で開証貸主に所定の金額を支払うべきである。そのような金額が支払期日の後に開証融資者に支払われる場合、L/C 参加者は、適用された許可通貨で開証融資者にその金額を支払うことを要求し、(I)金額に(Ii)を乗算し、(Ii)支払いが満了した日から(その日を含む)行政エージェントによって決定された適用可能な隔夜金利に、(Iii)分子がその期間中に経過した日数である分率を乗算し、その分母が360である。明らかな誤りがない場合、本節で規定された任意の借金に関する貸金人の証明書の発行は決定的でなければならない。本節で説明した未償還金額を開証貸金者に支払うことについて、L為替手形参加者が午後1：00前にこのような支払い満了の通知を受けた場合。任意の営業日において、このような支払いは、その営業日に満了し、(B)は午後1：00以降でなければならない。どの営業日でも、このような支払いは次の営業日に満了しなければなりません
(C)融資者が任意の信用状に基づいて支払い、本節の規定に従って、任意のL為替手形参加者から支払いの循環承諾パーセンテージを受信した後の任意の時間に、開証貸手は、信用状に関連する任意の支払い(借入者から直接支払うか否かにかかわらず)、またはそれによって支払われる任意の利息を受け取り、開証貸手は、そのシェアをL為替手形参加者に比例して分配する。しかし、開証貸主が受け取った任意のこのような支払いが開証貸金人によって返却される必要がある場合、L為替手形参加者は、開証貸金人が以前にそれに割り当てられた部分を開証融資者に返却しなければならない
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第三十五条。借り手の返済義務。任意の信用状項目の下で抽出された場合、各借り手は、信用状建ての適用許容通貨の同日に資金を償還することに同意する(本節に規定する循環信用融資の収益又は他の出所からの資金を用いて)。開証貸手は、開設貸手が、任意の信用状に基づいて当該借り手のために開設した為替手形の日付及び金額の毎日(いくつかの信用状の場合は複数の開証貸主の口座)に母借り手に通知し、金額は、(A)このように支払う為替手形及び(B)開証貸金人がこのような支払いによって生じた第3.3(C)節に記載されたいずれかの金額である。親借主が直ちに開証貸金人に通知しなければならない(いずれにしても、親借主が開証貸金人から通知を受けた日の1(1)営業日以内)、すなわち、適用された借り手は、他の出所または資金から抽出されたこのような金を開証貸手に返済しようとしている。親借主は、速やかに行政代理に借入通知を発行したとみなされ、貸主は、その日に基準金利で循環信用ローンを発行することを要求し、基準金利で利息を計算し、金額は、(A)このように支払う為替手形および(B)このような支払いによって融資者がこのような支払いによって発生した第3.3(C)項に記載された任意の金額に相当する(ただし、開証借り手または複数の開設融資者が代替通貨で価格を計算する任意の信用証を支払う際に発生する任意のおよびすべての費用、費用およびその他の支出を含む)。循環信用貸金人は基本金利に従って循環信用ローンを発行し、そしてこの金額に従って利息を計算し、得られた金額は開証貸金人といくつかの開証貸金人の(状況に応じて決定する)関連引き出し金額とコスト費用の返済に応用すべきである。各循環信用貸主は、本節に基づいて循環信用融資に資金を提供する義務が絶対的かつ無条件であり、いかなる場合の影響も受けず、第2.4(A)条又は第5条に規定する条件が満たされていないことを含むが、これらに限定されないことを認める。適用される借主が、このような引き出しの金額を他の出所の資金で支払うことを選択した場合、上記の規定に従って開証貸金人又は複数の開証貸金人に支払うべきでない場合は、その償還は、信用証に基づいて支払われる任意の為替手形及び関連引き出しコスト及び費用は絶対的かつ無条件である。このような引き出しの未返済金額は、任意の未償還循環信用ローンの金利に基づいて利息を計上しなければならない。これらのローンは、支払すべき日(規定の満期日、スピードアップまたはその他の場合を問わず)から全額支払いの日から期限を超える基本金利ローンを意味する
3.6節。 外国為替賠償と増加のコスト。適用借主は、任意の開証貸主、いくつかの開証貸主又はL為替手形参加者の要求に応じて、当該開証貸金人、複数の開証貸金人又は関係L為替手形参加者に支払う(I)当該開証貸金人、いくつかの開証貸手又は当該L為替手形参加者により発生した任意の損失、支出又は費用、及び(Ii)任意の通貨為替損失を支払い、すべての場合、当該開証貸金人又は当該L為替参加者は、借り手Sが任意の許可通貨(適用信用証が最初に許可貨幣以外の通貨で値)で金を返済することによって被る損失、いかなる支出又はコストである。この開証貸主、いくつかの開証貸金人或いはL/信用証参加者が発行した証明書 は合理的に詳細にこの開証貸手、いくつかの開証貸手或いはL/信用証参加者を賠償するために必要な1つ或いは複数の追加金額を確定する根拠をリストし、明らかな誤りを除いて、最終的に正しいと推定すべきである
第三十七条。絶対的義務。本条項III項における各借り手のS義務(償還義務を含むが、償還義務に限定されない)は、いずれの場合も絶対的かつ無条件でなければならず、借り手が開証貸金者、任意の開証貸金者、信用証の任意の受益者、または他の人に対して任意の支払相殺、反クレームまたは抗弁を行うことができるにかかわらず、いずれの場合も絶対的かつ無条件でなければならない。各借り手はまた、発行貸金人、複数の発行貸金人とL/信用状参加者は、3.5節項の借り手Sに対して返済義務を負わず、かつ他の事項を除いて、以下の事項の影響を受けないことに同意する
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伝票または伝票上の任意の裏書きは、これらの伝票が事実上無効、詐欺または偽造であることが証明されても、または任意の借り手と任意の受益者との間の任意の紛争、または任意の借り手またはその信用状が譲渡される可能性のある任意の他の当事者間の任意の紛争、またはその信用状の任意の受益者または任意の譲受人に対する任意の借主のクレームである。任意の信用状に関連する任意の電文または通知の送信、送信または遅延の任意の誤り、漏れ、中断または遅延については、開証融資者および任意のいくつかの開証借主は責任を負わないが、開証借主Sが重大な不注意または故意の不正行為による誤りまたは漏れを除いて、この誤りまたは漏れは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終審判決によって裁定される。各借り手が同意し、借り手が、重大な不注意または故意の不当な行為がない場合に行われるように、任意の信用証または関連為替手形または伝票に関連する任意の行為または採取しないいかなる行為に基づいて、またはその借主に対して拘束力を有するべきであり、融資者またはL為替手形の開設者または任意のL参加者がその借り手に対していかなる責任を負うことを招くことはない。任意の信用状項目の下で支払いを提示する為替手形に対する信用状貸金人と任意のいくつかの開証貸金人の責任は、当該信用状が明確に規定した任意の支払い義務を除いて、当該信用状項目の下に提出された当該信用状に関連する伝票(各為替手形を含む)が当該信用状と一致するか否かを決定することに限定される
第三十八条。信用状申請の効力。任意の信用状申請中の任意の信用状に関連する任意の条項が本協定の条項と一致しない場合は、本合意の条項を適用しなければならない
3.9節. L代行.L信用状代理人は、この許可において、各信用状行を代表して、各信用状を署名し、交付し、信用状の各修正を発行しなければならない。 L信用状代理人は、各信用状項目の下でのいくつかの開設行の循環コミットメントパーセンテージを使用して、適用されるいくつかの信用状項目の下でのそれのコミットメントシェアを決定しなければならないが、L信用状エージェントは、個別に(連帯ではなく)各参加貸主の循環承諾パーセンテージに相当する金額を負担しなければならない。L信用状代理人は、そのような修正が、第13.10条による譲渡、貸手の変更、および/または循環承諾パーセンテージ が、第2.7条に従って循環約束総額を増加させるか、または本合意条項に従って貸手または貸手または貸手の参加貸手としての地位の変化に関連するので、貸手の承諾シェアを変更するために、または信用状の下で責任を負う貸手を増加または削除するために、任意のいくつかのクレジットを修正してはならない。各貸金人はここで撤回できないようにL信用状代理人を構成し、指定します。その真と合法事実弁護士その貸金人を代表するために、その本人の名義またはL信用状代理人の名義で、各信用状といくつかの信用状のそれぞれを修正し、いくつかの信用状について本合意の目的を履行する権利がある。各貸主は、授権書または他の文書に署名しなければならず、任意の信用状の受益者は、L信用状代理人が貸金者を代表して、いくつかの信用状およびそれらの任意の修正または他の修正を署名および交付することを合理的に要求することができる
3.10節目。信用状情報とL信用状承諾を報告します。いつでも、融資者が行政代理を同時に担当する金融機関でない場合は、(A)各月の最後の営業日、(B)信用状が修正され、終了され、または他の方法で失効した各日、(C)信用証発行または信用証満期日が延長された各日、および(D)行政代理の要求の下で、各貸金人(または本節(B)、(C)または(D)項の場合、適用される融資者)は、そのフォーマットおよび詳細が合理的に行政エージェントを満足させるべきである報告書を行政エージェントに提出しなければならないが、融資者が発行した信用状に関連する任意の精算、現金担保、または終了信用状を含むが、この信用状は、当該開証融資者によって発行され、本契約項の下で弁済されていない。また，各発行貸手は に通知しなければならない
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そのL為替手形の支払承諾の行政代理或いはその任意の変更は、それが開証貸金人或いはそのL為替手形の支払い承諾に対して任意の変更を行った後、直ちに通知しなければならない。任意の融資者は、本3.10節に従ってこのような情報を提供することができず、本プロトコル項の下での借り手または循環クレジット融資者の償還および参加義務を制限してはならない
第四条
一般ローン支出
4.1節.利息です
(A)金利選択。本項の規定に適合する場合、親借主によって選択され、(I)ドル建ての循環クレジットローンとドル循環クレジットローンは、(A)基本金利プラス適用パーセンテージまたは(B)調整後期限SOFRプラス適用百分率で計算され、(Ii)ユーロ、円または他の通貨(ドルまたはポンドを除く)で計算される循環クレジットローンは、欧州通貨金利にパーセントを加算して利息を計算し、(Iii)ポンド建ての循環クレジットローンは毎日簡単RFRプラス百分率で計算しなければならない。(Iv)円借款は日本の基本金利に適用される百分率で計算されるべきであり、(V)ドル建てのSwinglineローンは が(A)ドルSwingline金利に適用される百分率で計算されるべきか、または(B)ドルSwingline金利が使用不可能または不確定のいずれの期間においても、基本金利プラスローンの基本金利 ，および(Vi)1ポンド当たりのSwinglineローンは(A)ポンドSwingline金利に適用されるパーセンテージで計算されるべきか、または(B)ポンドSwingline金利が使用不可能または決定できない任意の期間に利息を計算すべきである。基本金利は基本金利ローンに適用される百分率を加える。親借り手は、借入通知を発行するか、または4.2節に従って変換/継続通知を発行する際に、任意の循環クレジットまたはドル循環クレジットに適用される金利および利息期限(ある場合)を選択しなければならない。米ドル建ての循環信用ローンまたはドル循環クレジットローン、またはそのいずれかの部分において、親会社借り手が本規定に従って適切に金利を規定していない場合は、基本金利ローンとみなされ、任意の循環クレジットローンまたはその任意の部分は、親会社借り手が本規定に従って借入通知において適用可能な許容通貨(X)を適切に指定していない場合は、ドル建て循環クレジットを要求するものとみなされ、(Y)は、本規定による転換/継続通知において、要求循環クレジットとみなされるべきである。循環クレジットローンと同様に通貨建てを可能にするローンは転換または継続される(ドル循環ローンがドルのみで提供されることは言うまでもない)
(B)利子期。各ヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンについて、親借主は、2.4または4.2節で述べた時間内に通知を出さなければならず(状況に応じて)、そのローンに適用される利子期間(各利子期間は1つの利子期間)を選択し、この利子期間は、1(1)、 三(3)または6(6)ヶ月であるべきである；条件：
(I)利子期間は、適用される任意の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの立て替えまたは変換の日から開始され、連続する利子期間である場合、各連続する利子期間は、直前の利子期間が満了した日から開始されなければならない
(Ii)任意の利子期間が本来非営業日の1日で満了した場合、その利子期間は次の営業日で満了しなければならないが、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに関連する任意の利息期間が本来営業日ではなく、その月の後に営業日がなくなった月のある日であれば、その利子期間は直前の営業日で満了しなければならない
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(3)欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンのいずれかの利息期間については、1日の暦月の最後の営業日(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月に数字的に対応する日がない)に開始された場合は、カレンダー月に関する最後の営業日が終了した時点で終了しなければならない
(4)いかなる利息期限も満期日を超えてはならない
(V)第4.10(C)(Iv)節に従って本利子期間定義から削除されたいかなる基調も、任意の借入通知または変換/継続通知において指定されてはならない
(Vi)いつでも有効な利子期間は10(10)個を超えてはならない
(C)違約率。第11.3項の規定に適合する場合は、必要な貸手の指示に基づいて、第11.1(A)又は(B)項の違約事件が発生し、かつ違約事件が継続している間、(I)借主は、信用状、欧州通貨金利融資、RFRローン、円ローン又は揺動限度額ローンを申請する権利がなくなった。(Ii)期限を過ぎたすべての欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの元本の年利率は、適用された利子期間が終了するまで、当時ヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに適用されていた金利よりも2%(2%)高く、適用された利子期間が終了したときに自動的にドル建ての基本金利ローン(適用された代替通貨に等しい金額に等しいドル金額)に変換され、このような転換が終了したときに、年利は当時基本金利ローンに適用されていた金利よりも2%(2%)高い利息であり、(Iii)すべての期限切れの毎日単純RFRローンの元金は自動的にドル建ての基本金利ローン(適用される代替通貨のドル金額に等しく、適用された場合)に変換され、変換された日から、当時基本金利ローンに適用されていた金利2%(2%)よりも高い年利 で利息を計算しなければならない。(Iv)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って生成されたすべての期限を超えた基本金利ローンおよび他の債務の年利率は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って生成されたときに適用された基本金利ローンまたは他の債務の金利よりも2%(2%)高い年率でなければならず、(V)すべての計算すべき利息および未払い利息は、行政代理人の要求の下で満了して支払われなければならない。任意の借り手が破産救済を申請した後、または任意の借り手に対して破産救済を申請した後、または破産または債務者救済に関連する任意の法案または法律に基づいて、州、連邦または外国のいずれかにかかわらず、債務は引き続き利息を発生させなければならない
(D)利息支払と計算。(I)各基本金利ローン、円ローン、およびSwinglineローンの利息は、2011年3月31日からの各カレンダー四半期の最終営業日に満了して延滞しなければならない。(Ii)1日当たりの単純RFRローンは、毎月の最終営業日に満了して借金を支払う必要があり、 (Iii)各欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンは、それに適用される各利子期間の最終日に満了して支払い、その利子期間が3(3)ヶ月を超える場合、利息期限の最終日までの毎日は、その利息期限の最初の日から3ヶ月毎に発生し、ただし、当該3ヶ月間隔支払日が営業日でない場合は、3ヶ月毎にそれに続く営業日とし、その日が営業日ではなく、関連月のある日でなければ、その月以降に営業日が出現しなくなる場合には、その日は直後の営業日 (上記(I)、(Ii)及び(Iii)項でいう各営業日は利息支払日)とする。ただし、(I)任意の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの償還または前払いの場合、償還または前払い元金の計算利息は、償還または前払の日に支払わなければならず、(Ii)任意のヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンのいずれかの転換の場合
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利息が満了する前に、その転換が発効した日に当該ローンの課税利息を支払わなければなりません。ヨーロッパ通貨金利ローン、RFRローン(ポンド建ての代替通貨ローンを除く)、最優遇金利に基づく基本金利ローン、ドル建てのSwinglineローンと本プロトコルで支払うべきすべての費用の利息は360日の年利率をもとに計算し、実際の経過日数で評価し、最優遇金利に基づく基本金利ローン、円ローン、ポンド建てのSwinglineローンとbr}ポンド建ての代替通貨ローンの利息は365/366日をもとに計算し、実際の経過日数で評価すべきである
(E)最高料率。いかなる意外またはいかなる場合においても、本プロトコルに従って任意の借り手が受領または徴収した本プロトコル項の下で利息とみなされるすべての金額の合計は、管轄権のある裁判所が最終裁決において本合意の任意の適用法に適用されると考えられる最高金利を超えてはならない。裁判所が、貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資書類に従って任意の借り手について最高適用金利を超える利息を受け取るか、または受け取ると判定された場合、本プロトコルが借り手に対して有効な金利は、適用法によって許容される最高金利まで自動的に低下すべきであり、貸手は、行政代理Sの選択の下で、(I)貸手が受信した最高合法金利を超える任意の利息を借主に迅速に返還しなければならない、または(Ii)超過利息を債務の元金残高に比例して使用しなければならない。本協定の目的は、借入者が利息を支払うことができないか、又は支払契約を締結することができず、行政代理又は任意の貸金者が、法律の規定に適用される借り手が支払う可能性のある利息を超える利息を任意の方法で直接又は間接的に受け取ることができないことである
(F)ベースを提案する.本プロトコル1.8節に別の規定がある以外に、行政エージェントの判断により、本プロトコルで参加国となる通貨の利息や手数料の計上に関する基礎が利用可能でなくなった場合、国の通貨単位に適用される金利オファーを提供しなくなったり、ロンドン銀行間市場のユーロ建てや手数料に関するいかなる慣例や慣例とも一致しないため、この慣行または慣行はこの表現の基準に代わるべきであり、その国が参加国になった日から発効すべきである。しかし、その日の直前にその国の通貨で値を計算したいかなる循環信用ローンを返済していない場合、この循環信用ローンについては、この置換は当時の元利期末に発効しなければならない
4.2節.循環信用ローンとドル循環クレジットローンの転換または継続の通知と方法。第11.1(A)又は(B)項の違約事件が発生せず、かつその時点で継続している場合、親借り手は、(A)締め切り後の第3営業日以降の任意の時間を選択する権利を有し、元金を5，000，000ドル以上1，000，000ドルを超える任意の整数倍(または当時のすべての未返済基本金利ローンのより小さい金額を表す)のすべてまたは任意の部分未償還基本金利ローンを1つまたは複数の定期SOFRローンに変換し、(B)任意の利子期間が満了したとき、(I)元金金額が$5，000，000または$1，000，000を超える整数倍(または当時のすべての未償還定期SOFRローンに相当するより小さい金額)の全部または任意の部分未償還定期SOFRローンを基本金利ローンに変換するか、または(Ii)任意の欧州通貨金利ローンまたは 定期SOFRローンを同じ通貨として継続する欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン；および(C)毎日単純RFRローンのように、その利息支払い日が発生したときに、任意の1日単純RFR ローンを毎日単純RFRローンとして継続する。親借主が上述したような循環信用ローンまたはドル循環クレジットローンを転換または継続することを希望する場合、親借り手は、添付のフォーマットに従って管理機関に撤回不可能な事前書面通知を出さなければならない添付ファイルE(一)午前11：00に改装/継続通知を発行するか、または電話通知(その後、このような改装/継続通知を直ちに配信する)または電話通知を発行しない。(行政代理S通信員時間)四(4)欧州通貨銀行の日(ユーロ建ての任意の欧州通貨金利ローンに対する
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代替通貨)，(Ii)午前11：00(シャーロット時間)3(3)RFR営業日(任意の期限SOFRローンについて)および(Iii)午前11：00(シャーロット時間)5(5)RFR営業日(代替通貨建てRFRローンの場合)、それぞれの場合、提案された変換または継続するようなローンの発効日の前に、(A)変換または継続される循環クレジットローンまたはドル循環クレジットローンが指定され、変換または継続される任意のヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンである場合、その利子期間の最後の日、(B)そのような循環クレジットローンがどのような通貨で計算されるかを示す。(C)そのような変換または継続の発効日(営業日とする)、(D)そのような循環クレジットローンまたはドル循環クレジットローンの元本金額、および(E)そのような変換または継続されたヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの利息期間に適用される。行政エージェントは、循環クレジット融資者またはドル循環クレジット融資者に(場合に応じて)変換/継続の通知 を直ちに通知しなければならない。親借り手が毎日簡単なRFRローンの利息支払い日の前に直ちに変換/継続通知を発行できない場合、このようなRFRローンが本合意の規定に従って返済されていない限り、親借り手がその利息支払い日からそのようなRFRローンをドル建ての基本金利ローンに自動的に変換することを選択したとみなされるべきである(適用される場合、代替通貨が適用されるドル金額に等しい)。親借り手がその利子期間が終了する前に欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンについて直ちに変換/継続通知を発行できなかった場合、 このようなヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によっては)が本合意の規定に従って返済されていない限り、親会社の借り手は、その利子期間の終了時にこのようなヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンをドル建ての基本金利ローンに自動的に変換することを選択したとみなされるべきである(代替通貨が適用されるドル金額に相当する)
4.3節.手数料です
(A) 承諾料.締め切りから、第4.16(G)条に該当する規定の下で、親借り手は行政代理に返却できない承諾料(承諾料)を支払い、循環信用貸手とドル循環信用貸主口座で支払い、その年率は約束日すべて未使用部分の適用割合に等しいが、承諾料を計算する際には、未返済のSwinglineローンと円ローンの金額は使用承諾とみなされてはならない。承諾料は、2011年3月31日からの本合意期間内に各カレンダー四半期の最終営業日と満期日にドルで借金しなければなりません。この承諾料は、循環信用貸主とドル循環信用貸金人のそれぞれが、信用手配を適用する約束の割合に基づいて、行政エージェントによって循環信用貸主およびドル循環信用貸主に比例して割り当てられるべきである
(B) 行政エージェントSなどの費用.保護者は料金手紙に規定されている任意の費用をドルで支払うことに同意します
4.4節.支払い方法です
(A)ドル建てのローン。借り手は、ドル建ての融資元金または利息、または本契約に従って適用されるべき融資者に支払うべき任意の費用、手数料、または他の金額について、1回の支払いが午後1：00より遅くなくドルで支払うべきである。(シャーロット時間)本プロトコルの下で指定された行政エージェントS事務所の行政エージェントにお金を支払う日(以下に述べることを除く)は、融資者それぞれの適用信用スケジュールに対するコミットメント割合(以下に示すものを除く)に基づいて、ドル、当日資金に比例して支払い、相殺、反クレームまたは控除を行うことができない。この時間の後ですが、午後二時前に受け取った任意の支払いです。(シャーロット時間)、節11.1のbr}については、その日に支払うとみなされるべきであるが、他のすべての目的については、次の営業日に支払われたとみなされるべきである。午後二時以降に受け取った任意の支払い(シャーロット時間)いずれの場合も、次の営業日の次の とみなされるべきである
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(B)他の通貨建ての循環クレジットローン。借り手は、任意の代替通貨で計算された循環信用ローンの元金または利息で支払われた各金額について、午後1：00にこの代替通貨で支払ってはならない。(行政代理S通信員時間)本プロトコルの下で指定された行政代理S口座への支払いの日、循環信用貸主(以下に述べることを除く)の口座は、当日資金におけるそれぞれの循環コミットメントパーセンテージ(以下に述べることを除く)に比例して支払われなければならず、相殺、反請求、または減額されてはならない。この時間の後ですが、午後2時までに受け取った任意の支払いです。(行政代理S通信者の時間)11.1節については、その日はその日の支払いとみなされるべきであるが、他のすべての目的については、次の営業日に支払われたとみなされるべきである。午後二時以降に受け取った任意の支払い(エグゼクティブエージェントS通信員の時間)いずれの場合も次の営業日に行われたと見なす.
(C)円借款。借り手が円借款の元金または利息について支払う各金は午後1時までに円で支払わなければならない。(東京時間)本プロトコルに従って行政エージェントS事務所の行政エージェントに円貸金人口座(以下に述べるを除く)を支払う指定された日において、いかなる相殺、反クレーム、またはいかなる減額も行ってはならない。この時間の後ですが、午後二時前に受け取った任意の支払いです。(東京時間)、11.1節の については、その日に支払うものとみなされるが、他のすべての目的については、次の営業日に支払うものとみなされるべきである。午後二時以降に受け取った任意の支払い(東京時間)すべての場合は、次の営業日の次の とみなされるべきである
(D)割合で計算する.行政エージェント(または適用可能な行政エージェントS通信員)が各支払いを受信した後、行政エージェント(または適用される行政エージェントS通信員)は、Sの適用信用スケジュールに対する承諾額のパーセンテージに従って、本プロトコルに記載された通知アドレスに従って、その融資におけるシェアを各適用された融資者に割り当て、そのクレジット金額の通知を各貸主に送信しなければならない。開証貸主の行政代理に支払われる各S料金または循環信用貸主が信用状に関連する手数料は、同様の方法で支払われるべきであるが、開証貸主または循環信用貸主が負担する(場合に応じて)。行政エージェントSの行政エージェントに支払われる各費用または支出は行政エージェントが負担すべきであり、4.11、4.12、4.13または13.3節に従って任意の貸手に支払われた任意の金は行政エージェントに支払い、適用貸金者が負担すべきである。Swinglineローン(適用可能なSwingline貸手Sの費用または支出を含むがこれらに限定されない)について行政エージェント(または適用される行政エージェントS通信員)に支払われる各お金は、適用されるSwingline貸手の口座によって支払われなければならない。円借款について行政代理人(又は適用される行政代理人S通信員)に支払われる各金(円貸主Sの費用又は支出を含むがこれらに限定されない)は、円貸金人が負担しなければならない。 は、第4.1(B)(Ii)条の規定により、本協定で規定されている支払日が営業日でない場合は、次の営業日に支払わなければならない。この場合、時間の延長は、任意の利息の計算に計上され、利息が支払と共に支払われるべきである場合
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(E)約束違反貸金人。本4.4節にいかなる逆の規定があっても、違約貸金者が存在する場合、任意の借り手が本合意に基づいて当該違約貸金者に支払う各金又は当該違約貸金者の口座に支払われた各金は、第4.16(B)節の規定に従って使用されなければならない
第四十五条。負債の証拠がある
(A)信用の延期。各貸主の信用延期は、通常の業務中に保証された1つまたは複数のアカウントまたは記録によって、貸主および行政エージェントによって証明されなければならない。行政代理と各貸金人が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に衝突がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準とする。任意の貸手が行政エージェントを介して要求を提出する場合、適用される借主は署名し、(行政エージェントを介して)当該貸金者に循環信用手形、ドル循環信用手形、円手形及び/又は回転限度額手形(場合によって決定される)を交付し、br当該等の勘定又は記録に加えて、当該貸金者Sの循環信用ローン、ドル循環信用ローン、円ローン及び/又は回転限度額ローンを証明しなければならない。各貸主はその手形に付表を添付し、その手形にその融資及び支払いの日付、金額及び満期日を書き込むことができる
(B)参加度。(A)項に記載の口座および記録に加えて、各貸手および行政エージェントは、その慣例に従って口座または記録を保存し、その貸手が円融資、信用状、およびSwinglineローンの参加権を購入および販売することを証明しなければならない。管理エージェントが保持する口座および記録と、任意の貸手の口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、管理エージェントの口座および記録を基準とする
第4.6条。調整します。任意の融資者が、任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または本プロトコルの下で任意の融資または他の債務に対する元金または利息の支払いを取得し、その融資総額の一部の支払いおよびその計算すべき利息または他のそのような債務 を受信させた場合(本契約第4.11、4.12、4.13または13.3節の規定によるものではない)、より高い割合の貸手を得るには(A)その事実を行政エージェントに通知しなければならない。(B)他の融資者の融資および他の債務の参加権を額面現金で購入するか、または融資者がそれぞれの融資の元本および計算すべき利息総額およびそれらに不足している他の金額に基づいてこのようなすべての支払いの利益を比例的に共有するために、他の公平な調整を行うこと。しかし前提は
(A)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加を撤回し、購入価格を回収された範囲に戻し、利息を計算せず、および
(B)この段落の規定は、(X)借主が本契約の明示的な条項に従って支払う任意の金、または(Y)貸手が、その任意の融資の参加権または円借款、揺動限度額融資および信用証に参加する参加権を、任意の譲受人または参加者(借り手またはその任意の付属会社を除く)に譲渡または販売するために適用される任意の支払いと解釈してはならない
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各借入者は、前述の規定に同意し、適用法律に従って有効にそうすることができる範囲内で、上記の手配に従って当該借り手の任意の義務に参加することに同意する任意の貸主は、当該借り手が当該借り手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる
第四十七条。貸手の信用延期に関する義務の性質 は行政エージェントが負担する.融資者は、連帯または共通ではなく、本プロトコルの下で融資および発行または参加信用状を発行する義務が複数である。 行政エージェントが、提案された借入日または提案された借入時間(場合に応じて)の前に、融資者の通知を受けない限り、すなわち、融資者は、その日または時間に借入した融資者の課税額部分を行政代理人に提供しない(この通知は、本合意項目の下での融資者の義務を解除すべきではない)。行政エージェントは、貸手が第2.4(B)節の規定に従って提案借入日または提案借入時間に一部を行政エージェントに提供したと仮定することができ、行政エージェントは、その仮定に基づいて、その日または時間に適用可能な借り手に対応する金額を提供することができる。金額が借金の日付または時間(場合に応じて)の後のある日時に行政エージェントに提供される場合、貸手は、(br}が(A)任意のドル建て融資を支払うまで、(I)貸主が本条項に従って提供されていない金額に(Ii)行政エージェントによって決定された期間内の隔夜金利を乗算するまで、(br}に支払うことを要求しなければならない。(Iii)スコアを乗じて、その分子は、借入日または時間から貸主が本契約条項に従って金額を提供しないまでの日数であり、そのスコアは、分母が360である行政エージェントに直ちに提供されるべきであり、(B)代替通貨で建てられた任意の融資について、融資者は、本条項によって提供されていない金額およびその利息に基づいて、年利率は、行政エージェントSの総コスト(任意の必要な準備金または預金保険を維持するコストおよび任意の費用、罰金、罰金を含む)に等しい。 管理エージェントは，本契約下の資金を納入できなかったことによる貸越費用や他のコストや支出).行政エージェントは本章で規定したいかなる借金の証明も確実であるべきであり，明らかな誤りは存在しない.もし貸手Sが借入日または時間後3(3)営業日以内に行政代理機関に信用手配項の下で借金の承諾額のパーセンテージを提供していない場合、行政代理機関は本協定項の基本金利ローンに適用される年利率に従って、要求に従って適用借主に行政代理機関に提供した金額とその利息を取り戻す権利がある。任意の貸主は、本合意に従って出願された任意の融資の承諾割合を適用されたクレジットスケジュールの下で提供することができず、借入日または借入時間(場合によっては)に融資の約束割合を提供する義務を解除することはできないが、任意の他の貸主は、任意の他の貸主が借入日または借入時間(何者に適用されるかに応じて)当該融資を提供する約束の割合で責任を負うことができなかった
第四十八条。別の通貨ローンの再計算
(A)基本レートに変換する.第4.1(C)節、第4.10節、または本協定の任意の他の適用条項によれば、任意の代替通貨ローンが欧州通貨為替レートまたはRFR(場合によっては)ではなく基本金利で利息を計上する必要がある場合、このようなローンはドルで資金を提供するものとみなされ、金額はその代替通貨ローンのドル金額と等しく、いずれも第2.4(B)節の規定により制限される。適用される借り手は、いずれかのこのような転換時に、第4.11節及び第4.12(D)節に規定された支払が必要な任意の金額を貸主に返済しなければならない
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(B)ローンの再計算。本協定第1.8条の規定によれば、参加加盟国の通貨建てに適用される循環信用ローンは、ユーロ建てでなければならない
(C)債務の再計算。本協定第1.8条に別の規定がある以外は、本協定又は任意の他の融資文書の下でのいずれかの義務は、加盟国の通貨建てに参加する場合には、ユーロとして再計算されなければならない
(D)さらに保証する.本協定の条項および条項は、任意の参加加盟国が動車グループを実施する場合、または利息の決定および/または計算に関連する任意の市場慣行が変更または置換され、当時の市場慣行を反映し、条件に適合する場合には、可能な限り行政エージェント、循環クレジット融資者、および借り手が実行されていない場合には同じ地位にあるように、行政エージェントによって決定された合理的な構造変更の制約を受ける。この点で、各借り手は、任意の参加加盟国において動車グループまたは利息の変更または置換に関連する任意の市場慣行の決定および/または計算に関連する市場慣行を実施する際またはその後の任意の時間に、双方が満足した方法で改訂本協定の合意に到達することに同意する行政エージェントの要求に応じて、各借り手は、行政エージェントの要求に応じて、任意の参加加盟国で動車グループまたは利息の変更または置換に関連する任意の市場慣行を実施することに同意する
第四十九条。規制規制。ドルに対する代替通貨の価値が増加した場合、又は何らかの他の理由により、任意の貸金者の融資義務(改正された米国法第12編第84節、その公布された条例及び任意の他の適用法により合計しなければならない債務及び全ての他の債務のドル額を考慮することを考慮する)は、改正された“米国法典”第84条及びその公布された条例又は任意の他の適用法に規定されている当時適用された法定融資限度額を超えると判断される。貸手は、本プロトコルの下で追加的なクレジット延期に参加する義務がある金額を、その貸主が合法的に立て替えることができる最高額(貸手によって決定される)に直ちに減少しなければならず、残りの貸手の義務は、関連するクレジット手配への適用コミットメントの割合に基づいて、そのような法律法規(各貸主によって決定され、そのような法律法規のそれ自体への適用性について)に必要な範囲内で、比例的に減少し、親借り手は減少または減少をもたらすべきである。実際に実行可能な範囲で本プロトコルの残りの規定を遵守し，本プロトコル項の下の未返済債務 を上記の最高金額を満たすのに十分な額に減らす
4.10節目。状況が変わった
(A)欧州通貨為替レート、RFR、および代替通貨獲得性に影響を与える場合。以下(C)第2項に別の規定があることに加えて、任意のRFRローンまたは欧州通貨金利ローン、それの転換または継続、または他の理由について、(I)行政エージェントが決定すべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)(X)本プロトコル項の下または任意の他のローンファイルの下で任意の債務、利息、費用、手数料または他の金額に関する任意の計算でDaily Simple RFRが使用される場合、その定義に基づいて毎日単純RFRを決定する合理的かつ十分な手段は存在しない、または(Y)本プロトコル項の下または任意の他の融資文書において調整された期限SOFRまたは欧州通貨金利を使用して任意の債務、 利息、費用、マージンまたは他の金額を計算するための合理的かつ十分な手段が存在しない場合、適用通貨の調整期間SOFRまたは適用される欧州通貨金利、および提案された期限SOFRローンまたは欧州通貨金利ローンの適用利子期間を決定するための合理的かつ十分な手段が存在しない。(Ii)行政エージェントは、(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない) 外国為替または銀行間市場が適用される代替通貨に根本的に変化するべきである(国または国際金融、政治または経済条件または通貨為替レートまたは外国為替規制の変化を含む)、
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欧州通貨金利融資、行政エージェントは、(明らかな誤りがなければ、この決定は決定的で拘束力がある)、ロンドンまたは他の適用可能なオフショア銀行間市場の銀行に適用可能なbr通貨で欧州通貨金利融資の適用通貨、金額または利息期間の預金を提供しないか、または(Iv)必要な融資者は決定すべきである(この決定は、明らかな誤りのない決定的かつ拘束力がないものであるべきである)：(X)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下で任意の債務、利息、費用、手数料または他の金額に関する任意の計算においてDaily Simple RFRが使用されている場合、Daily Simple RFRは、融資者がそのような融資を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができない場合、または(Y)本プロトコルの下または任意の他の融資文書において調整後期限SOFRまたは欧州通貨金利を使用して任意の債務、利息、費用、手数料または他の金額を計算することができない場合、調整後期限SOFRまたはそのような欧州通貨金利(場合によっては)は、そのような融資者が適用される{br>利子期間内にそのような融資のコストを発行または維持することを十分かつ公平に反映することができず、かつ、(X)または(Y)の場合、必要な融資者は、この決定に関する通知を行政代理に発行または維持することができる。それぞれの場合、行政エージェントは、直ちに親借り手に通知を出さなければならない。行政エージェントが親借り手に通知を出した後、貸手は、各通貨でRFRローンまたは欧州通貨金利ローン(例えば、適用される)の任意の義務を発行し、借り手が、このような通貨をRFRローンまたは欧州通貨ローン(例えば、適用されるような)としていかなるローンに変換または継続するかのいずれかの権利は、一時停止されなければならない(影響を受けたRFRローンまたは欧州通貨金利ローンを限度とし、または定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨貸出であるように、影響を受けた利子期間)は、行政エージェントが(第(Iv)項に基づいて、必要な貸金者の指示の下で)この通知を取り消すまでである。この通知を受けた後、(A)親借主 は、影響を受けた通貨(影響を受けたRFRローンまたは欧州通貨金利ローン、または定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンの場合、影響を受けた利子期間)の借入、RFRローンまたは欧州通貨金利ローンの任意の未解決請求への転換または継続、または(I)影響を受けた定期SOFRローンの任意の請求に借り入れる場合、親借り手は、このような要求をbr借款に変換するか、または基礎金利融資に変換する要求とみなされ、(Ii)代替通貨借款で影響を受けるRFRローンまたは欧州通貨金利ローンの任意の要求の場合、この要求は無効となり、(B)(I)適用利子期間が終了したとき、任意の未返済の影響を受けた定期SOFRローンは、基本金利ローンに変換されたとみなされ、(Ii)親借り手Sが選択したときに、代替通貨建てのいかなる未返済も影響を受けた融資とみなされる。(X)直ちにドル建ての基本金利ローン(金額はその代替通貨のドル金額に相当する)、または、欧州通貨金利ローンであれば、適用される利子期間が終了したとき、または(Y)直ちに全額前払いし、欧州通貨金利ローンであれば、適用される利子期間が終了したとき；ただし、親会社借り手が通知を受けてから3(3)営業日または(Y)本利息期限の最終日に欧州通貨金利ローンについて選択しなかった場合、親会社借り手は上記(X)項を選択したとみなされるべきである。そのような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額のために、計算された利息(前払または1日単純RFRローン変換を除く)、および第4.11節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない
以下の第br}(C)条に別の規定がある場合に加えて、行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントとの協議後)が決定される：(I)外国為替または銀行間市場が任意の代替通貨に対して根本的に変化している(国または国際金融、政治または経済条件または通貨為替レートまたは外国為替規制の変化を含むがこれらに限定されない)、または(Ii)行政エージェント、円貸主または貸手が他の方法で代替通貨でこのような融資を発行することが他の点で非現実的になっている場合、行政エージェントは直ちに親借り手に通知を出さなければならない。その後、行政エージェントが親借り手にこのような状況が存在しなくなることを通知する前に、貸手は、適用されたクレジット手配に基づいて、通貨ローンまたは円借款の代替義務を提供し、借り手 が任意のローンを発行または継続する権利に変換する
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適用されるクレジット手配によれば、代替通貨ローンまたは円借款(場合によっては)である任意のローンが一時停止され、適用される借り手は、(A)任意の代替通貨ローンの場合、(1)全額返済(又は全額返済を促す)毎に当該等の代替通貨ローン又は円借款(場合によっては)当時の未償還元金を返済しなければならない。適用される信用手配 に基づいてその応算利息又は(2)当時未返済の元金金額を当該利子期間の最終日までのドル基本金利ローンに変換し、及び(B)円借款については、円貸金人の要求に応じて、直ちに全額返済(又は全額返済を手配)当該等円ローン当時の未返済元金金額及びその受取利息に応じて、直ちに全額返済(又は全額返済を手配)する
(B)欧州通貨為替レートまたは獲得可能性に影響を与える法律。本合意日の後に、適用法律の解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関が、適用法律の紹介または変更、または任意の貸手(またはそのそれぞれの融資事務室)が、そのような政府当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に準拠する場合、任意の貸主(またはそのそれぞれの融資事務所)に、本プロトコルの下の義務を履行させてはならず、任意の毎日単純RFRローン、定期SOFRローン、ヨーロッパ通貨金利ローンまたは円ローンを発行または維持してはならず、または任意の適用可能なRFR、毎日単純RFR、SOFR基準金利、SOFR期限、調整後期限SOFR、ヨーロッパ通貨為替レートまたはヨーロッパ通貨基礎金利に基づいて利息を決定または徴収してはならず、この貸主は直ちにこれについて行政エージェントに通知し、行政エージェントは直ちに親借り手および他の貸主に通知(不正通知)を発行しなければならない。その後、各影響を受けた貸手が管理エージェントに通知するまで、管理エージェントは、適用されるクレジットスケジュールについて、(I)貸手は、RFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローン(または任意の適用可能なRFR、Daily Simple RFR、Term SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、欧州通貨金利またはヨーロッパ通貨ベース金利)または円借款を発行する義務があり、借り手は、任意のローンを任意のローンに変換する権利がある。または任意の融資を継続するか、RFRローンまたは欧州通貨金利ローン(または金利は、任意の適用可能なRFR、Daily Simple RFR、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整期間SOFR、欧州通貨金利または欧州通貨ベース金利を参照する)または円貸出(適用状況に応じて)または円貸出を一時停止すべきであり、(Ii)このような違法行為を回避する必要がある場合、行政エージェントは、基本金利を計算する際に基本金利を参照せずに第 (C)条を定義すべきである。違反通知を受けた後、(A)このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸主の要求に応じて(行政エージェントにコピーを提供する)前払いするか、または(I)すべての定期SOFRローンを基本金利ローンに変換するか、または(Ii)影響を受けた代替通貨建てRFRローンまたは欧州通貨金利ローンを米ドル建ての基本金利ローン(その代替通貨のドル金額に相当する金額)に変換する(それぞれの場合、このような違法性を回避する必要がある。行政エージェントは、基本金利定義(C)条項を参照することなく基本金利を計算すべきであり、(1)毎日の単純RFRローンについて、すべての影響を受けた貸手がその日にそのような毎日単純RFRローンを合法的に維持することができる場合、または任意の貸手がその日にその日にそのような1日の単純RFRローンを合法的に維持することができない場合、または(2)欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンについて、影響を受けたすべての貸主がそのようなユーロ金利ローンまたは定期RFRローンを合法的に維持することができる場合、その利息期限の最後の日に、(B)円借款については、借主は、円貸金人の要求に応じて、直ちに全額返済(又は全額返済を手配)した当時返済していなかった円借款元金及びその受取利息を全額返済する。そのような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息(前払いまたは1日単純RFRローン変換を除く)、および第4.11節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない
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(C)基準置換設定
(一)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の基準に基準変換イベントが発生した後、行政エージェントおよび親借り手は、基準代替案の代わりに本プロトコルを修正することができる。基準移行イベントに関する任意のこのような修正は午後5：00に施行される。第五(5)日にこれは…。)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した後の営業日には、行政エージェントがその時間の前に、必要な貸手からなる貸手が改訂に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準トランジション開始日までは，本 第4.10(C)(I)節により基準置換を用いて基準を置き換えることはできない
(Ii) 変更に該当する.基準置換(第11号修正案および第12号修正案の発効日に発効する本プロトコル修正案を含む)を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、親借り手と協議した後、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく発効するであろう
(3)通知；決定と決定の基準.管理エージェントは、(A)任意の基準置換の実施状況、および(B)使用、管理、採用または実施基準置換に関連する任意の適合性変更の有効性を、親会社の借り手および融資者に直ちに通知する。行政エージェントは，第4.10(C)(Iv)節の規定により，基準の任意の期限が除去または回復されたときに直ちに親借り手に通知する.行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第4.10(C)条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付について発生していない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、それによって自己決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としない。本4.10(C)節の明確な要求に従う
(4)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(A)任意の当時の基準が定期金利(任意の用語SOFRまたはヨーロッパ通貨為替レートを含む)であり、(I)基準のいかなる基調が画面上に表示されていない場合、または管理エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される金利を管理エージェントによって発行する他の情報サービス上に表示されていない場合、または(Ii)基準の管理者の規制担当者は、基準のいかなる基調が代表的でないか、または代表的でないことを宣言する公開声明または情報発行を提供している場合、行政エージェントは、任意の基準の利息期限の定義(または任意の類似またはbr}類似の定義を修正することができる)
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この時間または後の基準設定は、利用不可能または代表的ではない基調を削除するために設定され、(B)上記(Br)(A)条に従って除去された基調(I)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、または(Ii)もはや基準でないか、または基準(基準置換を含む)の公告によって制限されなくなるか、またはもはや制限されない場合、次いで、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定された利息期限の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる
(V)基準使用不可期間。親借り手Sは、所与の基準の基準利用不可期間の開始に関する通知を受信した後、(A)借り手は、RFRローンまたは欧州通貨金利またはSWINGLINEローン(場合によっては)の任意の係属中の借入、変換、または継続の要求を取り消すことができ、それぞれの場合、適用通貨建ての任意の基準が利用できない間に、変換または継続、変換または継続を行うことができ、そうでなければ、(I)任意の影響を受けた期間の要求(例えば、適用される)の場合、親借り手は、そのような要求のいずれかを借入に変換したか、または基本金利融資に変換した要求とみなされ、(Ii)任意の影響を受けたRFRローンまたは欧州通貨金利ローンの要求は、それぞれの場合、適用された場合、その要求は無効であるべきであり、(B)(I)任意の未償還の影響を受けた影響を受けた定期SOFRローン(適用される場合)は、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされ、(Ii)それぞれの場合、影響を受けた任意の未償還RFRローンまたは欧州通貨ローンとみなされる。代替通貨建てでは、親会社借り手Sが選択した場合、直ちに (1)をドル建ての基本金利ローン(金額はその代替通貨のドル金額に相当)に変換し、欧州通貨金利ローンであれば、適用される利子期間終了時に直ちに全額前払いし、欧州通貨金利ローンであれば、適用される利子期間終了時に全額前払いしなければならない。しかし、任意の毎日簡易RFRローンについては、もし母借り手が通知を受けてから3(3)営業日の 日以内にまだ選択していない場合、母借り手は上記(1)項を選択したとみなされるべきである。また、いずれの欧州通貨金利ローンについても、(X)親借主が通知を受けた後3(3)営業日及び(Y)適用される欧州通貨金利ローンの現在の利子期間の最終日前(X)親借主が選択しなかった場合は、親借人は上記(1)第1項を選択したとみなされる。そのような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算された利息(前払または1日単純RFRローンの変換を除く)、および第4.11節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。基準利用不可能期間、またはその時点で基準の基本期間 が利用可能な基本期間の任意の時間ではなく、基準利用不可能期間または基準の基本期間(例えば、適用される)の基本金利の構成要素は、任意の基本金利の決定に使用されてはならない
4.11節目。弁償します。各借り手は、利益損失または予想利益損失を含まない任意の為替コストおよび資金清算または再使用または任意の支払費用によって生じる任意の損失、コストまたは支出を含むが、これらに限定されないが、各貸手の任意の損失または費用の賠償に同意する。(A)借り手は、満期時に本契約の下で欧州通貨金利ローンまたは任意のRFRローンに関連する任意の満期金を支払うことができず、(B)借り手が借金をすることができない。借入通知書または借入通知書が示す日に継続または変換する
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変換/継続、(C)借主が利息期限の最終日以外の日に支払い、前払いまたは変換任意のヨーロッパ通貨金利ローンまたは任意の定期SOFRローン、または任意の毎日単純RFRローンについて、利息支払い日以外の日に任意のRFRローンまたは欧州通貨金利ローンを前払い、または変換し、(D)借主は、任意の{br>プリペイド通知で指定された日に任意のRFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンを前払いすることができず、又は(E)親借主が第4.14(A)節の要求に基づいて、利子支払日以外のいずれかの毎日単純RFRローンの譲渡、又は適用される利子期間の最終日以外のいずれかの欧州通貨金利ローン又は定期SOFRローンの譲渡。任意のヨーロッパ通貨金利ローンについて、このような損失または支出の金額は、適用される貸手Sによって適宜決定されなければならない。 は、ロンドンまたは他の適用可能なオフショア銀行間市場において、関連するクレジットに基づいてその通貨にそのヨーロッパ通貨金利ローンのコミットメント百分率を提供するという仮定に基づいて、ヨーロッパ通貨金利ローンが確かにこのように資金を提供しているかどうかにかかわらず、適切かつ実用的であると考えられる任意の合理的な帰属または平均方法を使用する。融資者の証明書は、管理エージェントによって親会社の借り手に提出され、明らかな誤りがない限り、最終的に証明書が正しいと推定されなければならない。証明書は、貸主に賠償するために必要な金額を決定する根拠をリストしなければならない
4.12節目。コストが増えました
(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：
(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正、または任意の貸主の口座に格納された預金、または貸手のために提供または参加するための立て替え金、融資または他の信用(欧州通貨金利に反映される任意の準備金要件を除く)
(Ii)任意の貸手に対して、本契約、任意の円借款、任意の信用状、円借款または信用状または任意のRFRローンまたは欧州通貨金利ローンに関連する任意の税金を徴収するか、またはこれについて貸手に支払う金の課税基礎(第4.13節に含まれる補償税または他の税項を除く)を変更し、徴収する。または第4.13(A)節 (I)または(Ii)条の第(Br)(I)または(Ii)項に従って総額から除外された任意の免税税率の任意の変化、または任意のイギリス減税またはドイツ減税(貸主によって支払われる)。あるいは…
(Iii)本プロトコルに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用を、任意の融資者またはロンドンまたは他の適用可能な銀行間市場、融資者によって発行されるRFRローン、欧州通貨金利ローンまたは円ローン、または任意の信用状に押し付けるか、または参加すること
上記のいずれかの結果は、融資者が任意のRFRローンまたは欧州通貨金利ローンまたは任意の円ローン(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または任意の円ローンまたは信用状に参加し、発行または維持するコストを増加させること、または任意の円ローンまたは任意の信用状に参加または参加または発行する義務を維持することを増加させること、または融資者が本合意項の下で受け取るべきまたは受け取るべき任意のお金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させることでなければならない。Brは、貸手が発生したそのような追加費用または被った減価を補償するために、任意の貸手に直ちに支払うべきである(または別の借り手に支払うように促す)1つまたは複数の追加金を貸手の書面で要求すべきである
(B)資本要求。任意の貸手が、資本金または流動性要件に関する任意の資本金または流動性要件に関する任意の法律変更がなされたか、または本合意により、貸手S資本または貸手S持ち株会社の資本のリターン率を低下させるか、または本合意により、貸手S資本または貸手S持株会社の任意の貸出金事務所に影響を与えると判断した場合、
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当該貸主の承諾又は当該貸手が行った融資又は当該貸主が所持している信用状、円ローン又はSwinglineローンに参加するか、又は開設貸手又は複数の開設貸手が発行した信用証が当該貸手又は当該貸手Sホールディングス会社がこのような法的変更がない場合(当該貸手S及びSホールディング会社の資本充足性及び流動性に関する政策を考慮する)が達成できるレベルを下回っている場合は、時々貸手の書面要求をすべきであり、親借り手は、貸手または貸手Sホールディングスによって受けた任意のこのような減少を補償するために、直ちに貸手または別の借り手に支払う(または別の借り手に支払うように促す)1つまたは複数の追加のbrの金額を支払わなければならない
(C) 精算証明書.貸金人が発行する、本項(A)又は(B)項(A)又は(B)項に規定する当該貸金人又はその持株会社(どの場合に応じて定める)を賠償するために必要な1又は複数の金額の証明を行い、かつ親借り手に交付することは、明らかな誤りのない最終証明でなければならない。親借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから30(30)日以内に支払わなければならない(または別の借り手に支払うように促す)
(D)外国為替賠償及び追加費用。行政エージェントの要求に応じて、各借り手は、(I)行政エージェントまたは任意の適用可能な融資者によって発生する任意の損失、費用またはコスト、(Ii)行政エージェントまたは任意の適用可能な融資者がユーロの導入、変換または使用によって放棄された任意の利息または任意の他の返還、または(Iii)任意の通貨交換損失を含む任意の利息または任意の他の返還を行政エージェントまたは任意の適用可能な融資者に支払わなければならない。行政エージェントまたは任意の貸手が、借主に最初に提供された通貨以外の通貨で支払いされた任意のお金、または行政エージェントまたは任意の適用可能な貸手が、本合意の下で借主にクレジットを提供することによって発生した任意の他の通貨為替損失のために負担される任意の費用。明らかな誤りに加えて、行政エージェントまたは貸手を補償するために必要な1つまたは複数の追加金額を決定する根拠を決定する行政エージェント証明書は、正しいと推定されるべきである
(E)要求の遅延.いかなる貸主が本節の要求に基づいて賠償を要求することができなかったか、または遅延することは、その貸手Sが賠償を要求する権利を放棄することにはならない。しかし、借り手は、貸手が費用の増加または減少を招く法律の変更によって貸手に通知してはならず、貸手Sがそのクレームのために9(9)ヶ月以上前に発生した任意のbr}費用を増加または減少させて貸手に賠償するべきである(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は、そのトレーサビリティを含むために上記の9ヶ月の期間を延長しなければならない)
(F)一貫した待遇。各貸手が同意し、第4.12項の請求に基づく金額は、貸手によって合理的に決定されなければならない(この決定は、独断またはわがままに基づくのではなく、善意に基づいて決定されなければならない)。任意の貸手は、第4.12項の要求または任意の賠償を受ける権利を有してはならない。これが貸手の一般的な政策または慣例であり、貸手が第4.12項と同様の条項を適用する合意に従って類似した状況にある顧客に対する待遇に適合しない限り、いかなる貸手も特定の場合にそのような賠償を要求する権利を放棄するか、または任意の貸手に任意の機密または独自の情報を開示することを制限しない)
4.13節目。税金です
(A)免税支払い。借り手は、本プロトコルに従って、または任意の他の融資br書類に従って負担される任意の義務またはそのために支払われる任意およびすべてのお金は、免税および税を減税しなければならないが、法律が適用される場合、任意の債務によって支払われた任意の金から任意の補償税金が差し引かれる場合は、免除または控除されなければならない
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借り手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下にある場合、(X)行政エージェントまたは適用される貸主が必要なすべての費用(この部分に応じて対応する追加金額を含む)を差し引いた後、受信した金額は、そのような控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しく、(Y)借主は、このような控除を行うべきであり、(Br)(Z)借主は、適用法に従って、控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、以下の場合には、本4.13(A)節に従って支払いの追加を要求してはならない
(I)この契約の下または任意の他のローン文書の下の利息支払いにおいて、支払が満了した日に、どの連合王国税も利息支払いから控除または源泉徴収が必要である(a英国税減額)：
(A)貸主がイギリスの資格に適合する貸主である場合、関連貸主は、イギリスの税金を控除することなく、関連する貸主に金を支払うことができるが、その日、その貸手は、本合意に従って貸手になった日の後に、任意の法律または条約(または任意の関連税務機関の任意の公表された慣例または特典)(または説明、管理または適用の態様)が変更されたため、イギリスの資格に適合する貸主ではないか、または
(B)貸手は完全にイギリスの合資格貸手の定義によって(B)段落によってイギリスの資格を満たす貸手になるが、貸手については母借り手に税務確認書を発行していないが、もし貸手が母借り手またはイギリスの借り手に税務確認書を作成した場合、貸主はこの支払いが“税法”930条に指す例外支払いであると合理的に信じているため、イギリスの税務項目を差し引く必要はない
(C)貸主がイギリスの合資格貸手の定義第(Br)(B)段落のみに基づいてイギリスの合資者であること；英国税務及び税関総署(HMRC)の役人が、この支払いについて(撤回されていないが)この支払いに関する指示(A Direction)を発行した“税法”931条(この条文は、イギリスの借主またはその母借主からその指示を受けた場合には、当該指示を受けた場合、関連金は、イギリスの税金減額なしに貸主に行うことができる；
(D)貸主が条約貸手であり、かつ 支払者が4.13(E)及び(F)節に規定された義務を遵守すれば、イギリスの税収減免なしに貸主に支払うことができることを証明することができる
(Ii)本契約項の下または任意の他の融資書類の下での利息支払いにおいて、支払が満了した日に、利息からドイツ税を控除または控除する必要がある(ドイツ税減額)：
(A)貸手がドイツの合資格貸手である場合、貸主は、ドイツの税務減額なしに貸手にこの金を支払うことができるが、その日、貸手は、本協定に従って任意の法律または条約の貸手(または解釈、管理または適用)の任意の法律または条約、または任意の関連税務当局によって公表された任意の慣行または減譲の日後に変更されるため、ドイツの合資格貸手であるか、またはもはやドイツの合資格貸手ではない
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(B)貸手が条約貸手であることについて、支払いの一方は、貸手が協力して必要な手続きを完了し、ドイツの税金を差し引くことなくライセンス支払いを受ける場合、支払本は貸手に を支払うことができることを証明することができる
(B)借り手は他の税金を支払う。以上(Br)(A)段落の規定を制限することなく、適用借主は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならないが、第13.10条に基づいて任意の譲渡又は参加に対して徴収されるいかなる他の税金も除く
(C)借り手の賠償。適用される借主は、請求された後10(10)日以内に、借り手が任意のローン文書に基づいて負担する任意の義務、またはローン文書に規定された任意の取引によって支払われた任意の支払いによって徴収された、またはそれに関連する任意の賠償税金の全額賠償、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用を行政代理人または貸金人に補償しなければならない。関係政府当局がこのような補償税を正確または合法的に徴収または主張するかどうか。親会社の借り手が当該等の賠償税金が正しく又は合法的に申告されていないと合理的に判断した場合、行政代理又は当該貸金者(場合によって決まる)は、当該等の賠償税金の返金(現金形式又は別の既存納税義務に対する相殺として)を得るために、親会社借り手と協力し(親会社借り手Sが費用を負担する)に合理的な努力を尽くし、返金された収益は、第4.13(G)節に規定された範囲内で親会社借主(又は他の適用される借主者)に返還されるべきである。貸手(行政エージェントにコピーを提出する)または行政エージェントがその本人を代表して、または貸手を代表して母借り手に提出したそのような支払いまたは負債金額の証明(国税局または他の政府機関からの任意の適用可能な文書のコピーとともに)は、決定的であり、明らかな誤りは存在しない
(D)支払証拠。借り手が政府当局にいかなる賠償税を支払った後、借り手は実行可能な範囲内でできるだけ早く行政代理に当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いの申告書の写し又は行政代理が合理的に満足していることを報告する他のbr証拠を提出しなければならない
(E)貸手の地位。借主が居住する司法管区の法律又は当該司法管区に属する任意の条約に基づいて、借主が居住する司法管区の法律又は当該管轄区を締約国とする任意の条約に基づいて、本協定又は任意の他の融資文書の規定により、源泉徴収税の免除又は減免を受ける権利を有する外国の貸主は、適用法(米国、イギリス及びドイツに規定する書類)又は親借主又は行政代理の合理的な要求(すべての他の書類について)に規定された時間又は時間を親借人に交付しなければならない(行政代理のコピー)。法律の規定が適用された正しい記入および署名された書類は、本合意項の下での支払いを、またはより低い源泉徴収率で支払うことなく、(必要に応じて関連政府当局に提出することができる)ことを許可し、このような正しい記入および署名された書類を親借り手に交付する際に、各外国の貸主は、この文に規定された義務を履行したとみなされなければならない。母借主は書類を受け取った日から10日以内に、適用法律の規定に従って、直ちに関係政府主管部門にこの書類を提出しなければならない。本4.13(E)節の第1文には逆の規定があるにもかかわらず，借主Sの判決では，このような書類を記入，署名または提出する場合には，その書類を記入，署名，提出する必要はない
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提出書類は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法的または商業的地位を深刻に損なうことになるが、この文 は、米国、イギリス、およびドイツの法律規定を適用するいかなる適用文書にも適用されない。さらに、親会社の借り手または行政代理機関が要求を提出した場合、任意の貸手は、親会社の借り手または行政代理機関が合理的に要求する他のbr文書を適用して、親会社の借り手または行政代理機関が、その貸手が米国のバックアップ控除または情報報告要求に従うかどうかを決定することができるようにしなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、各外国の貸主(親会社の借り手についてのみ決定される)は、当該外国の貸手が本合意に従って貸手となる日又はその前に親会社の借主及び行政代理に交付されなければならない(写しの数は受信側によって要求されなければならない)(その後、時々親会社の借り手又は行政代理の請求に応じなければならないが、その外国の貸手が法的にそうする権利があることを前提とする)
(I)米国国税局W-8 BEN表の写しが記入されており、米国が加入した所得税条約の福祉を受ける資格があると主張する、または
(Ii)適切に記入された国税局表W-8 ECIコピー、または
(Iii)“規則”第881条(C)申索証券組合権益免除の利益に属する外地貸金人であれば、(X)当該外地貸金者が(A)規則第881(C)(3)(A)条に示す銀行でないことを証明し、(B)規則第881(C)(3)(B)条に示す当該借り手の10%株主。又は(C)規則第881(C)(3)(C)条に記載の規制対象外国企業、及び(Y)記入された米国国税局表W−8 BENコピー、又は
(Iv)法律規定が適用される任意の他の表は、借入者が必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、適用可能な法律に規定されている補足文書と共に記入され、br}の申請が米国連邦源泉徴収税を免除または減少する根拠として記入される
(F)イギリスにおける貸手の地位
(I)第4.13(E)節のいずれの規定も条約貸金者を要求しない：
(A)HMRC DT条約によるパスポート計画登録；
(B)任意のローンが登録されている場合、イギリス税務登録証条約パスポート計画をこのローンに適用する；または
(C)条約表を提出し、それが(X)次の(2)又は(4)項に基づいて本協定に適用されることを希望する“英国税務総局条約パスポート計画”が示された場合、(Y)次の(2)又は(4)項に基づいて、その案参照番号及びその税務居住地管轄権を親借り手又は行政代理に通知した場合、 及び(Z)支払いの借主は、次の文(3)又は(V)項の義務を履行していない。借り手が、行政代理または貸主が第(Ii)または(Iv)項(場合に応じて)に記載された説明(スキーム参照番号および税務居住地の管轄権を含む)を提供できなかった場合、この能力は、違約イベントを構成してはならない
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(Ii)本協定締結日に本協定締約国の条約貸主となり、HMRC DT条約パスポート計画下のパスポートを保有し、この計画が本協定に適用されることを希望する場合は、この協定の署名の日又は前に、その計画参照番号及び税務居住地管轄権を行政代理又は親借主に提供して、これを示すものとする
(3)貸手は、上記(2)項に記載の説明を提供する
(A)イギリスの借り手の各々は、本契約の締結日から30日以内に、イギリスの税務および税関総署に、貸手の正式な記入に関するDTTP 2フォームを提出しなければならない(ただし、行政エージェントにのみ指示を行う場合、イギリスの借主は、十分にタイムリーな方法で指示を受けなければならない)、融資者に文書のコピーを迅速に提供しなければならない
(B)本契約日後にイギリスの借り手となるそれぞれの借り手は、貸手が当該借り手に承諾した範囲内で、当該借り手が本合意側になってから30日以内に、当該借り手の正式な記入に関する用紙DTTP 2をHMRCに提出し、直ちに貸手に当該書類のコピーを提供しなければならない
(Iv)貸主は、本協定日(関連日)の後に本協定の一方となり、“イギリス税務総局条約パスポート計画”に基づいてパスポートを保有する条約貸金者であり、この計画が本協定に適用されることを望む場合は、その署名された文書において、その案参照番号及びその税務居住地管轄権を親借り手又は行政エージェントに提供し、これを示す
(V)貸手が第(Iv)項に記載の説明を提供する
(A)関係日に借主である英国の借主の各々は、貸主が当該借主に提供された承諾に基づいて貸手となる限り、その関連日から30日以内にイギリス税務及び先物事務監督委員会に記入されたDTTP 2表を提出しなければならない(ただし、この指示が行政代理人のみになされた場合、英国の借主はこの指示を十分にタイムリーに受けなければならない)、貸主にその申請の写しを迅速に提供しなければならない
(B)関連日後にイギリスの借り手となるそれぞれの借り手は、貸手が当該借り手に承諾した範囲内で、当該借り手が本合意側になってから30日以内に、当該借り手の正式な記入に関する用紙DTTP 2をイギリス税務及び先物事務監督委員会に提出し、直ちに貸主に当該書類の写しを提供しなければならない
(Vi)貸手がいなければ：
(A)上記(2)又は(4)項(Br)に基づいて本協定のHMRC DT条約パスポート計画に適用したい旨の指示；又は
(B)上記(Ii)又は(Iv)段落の規定に従って、その計画番号及びその税務居住地の司法管轄権を、その親借主又は行政代理に通知する
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借り手は、借入者Sが“イギリス税務総局条約パスポート”計画に関連する任意の表を提出することを承諾(S)またはそれが任意の融資に参加することを許可してはならない
(Vii)イギリスの適格貸主定義のみ(B)段落が本契約締結の日にイギリスの適格貸手である貸手が、本協定を締結した日に本協定の一方となる貸手が、締結協定を介して親会社 借主に税務確認書を提供する。貸手は速やかに親会社の借り手と管理代理人に通知しなければならない。もし状況が税務確認書に規定されている状況と何か変化があれば。その後、第13.10条に従って本合意の当事者となった者は、イギリスの適格貸主定義(B)区分のみに基づいてイギリスの適格貸主となる場合は、本節で提供される表及び証明書に基づいて、イギリスの適格貸主が定義した第(B)(I)、(Ii)又は(Iii)節に属するか否かを含む税務確認書を提供しなければならない。税務確認書に記載されている状況が変化した場合、その貸主は直ちに親借り手及び行政代理に通知しなければならない
(G)ある返金の処理。行政代理または貸手が、その全権裁量決定権の下で、それが任意の税金の返金または相殺を受けていることを合理的に決定し、任意の借り手が本節に従って賠償を受けた任意の税金または任意の借り手について追加の金額を支払った場合、それは、その返金またはクレジットに相当する金額(この相殺を実現する範囲内にのみ)を支払うべきである(ただし、借り手が本節に従って払い戻しの税金支払いを生成する賠償支払いまたは追加支払いの金額に限定される)自腹を切る行政代理または貸金人(どのような状況に応じて決定されるか)の費用は、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しまたは信用について支払う任意の利息を除く)。しかし、行政代理または貸手の要求の下で、借り手は、行政代理または貸手が政府当局への返金を要求された場合に、借り手に支払われた金額(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息またはbrの他の費用を加えて)を行政代理または貸手に返済することに同意する。第(G)項には逆の規定があるが、いずれの場合も、補償者は、第(G)項に基づいて補償者にいかなる金の支払いも要求されず、この金を支払う際には、補償された側の税引き後純額は、補償された側の税引き後純額よりも低くなり、控除されていない場合、差し引かれていない場合、又は他の方法で税金の払い戻しを招く税金が徴収され、その税金に関する賠償金又は追加金額が支払われたことはない。この項は、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
(H)任意の融資書類に従って貸手に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含む、場合によって適用される)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。貸手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および親借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法律規定の正しい記入および署名された書類(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定された書類を含む)、ならびに親借り手または行政エージェントが合理的に要求する親借主(または国内子会社の任意の他の借り手)に必要とされる可能性のある追加の書類を交付しなければならない。場合に応じて)と行政エージェントはそれぞれFATCA項の下での義務を履行し，その貸金者がFATCA項下の当該等の借主のSに対する義務を履行しているかどうかを決定するか，またはその支払いから控除·控除された金額を決定する。本項に従って提供される関連書類が貸主の地位の状況によって変化する場合、任意の実質的な態様が時代遅れまたは不正確になった場合、その貸手は次の許容範囲内でなければならない
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法律は、親会社の借主および行政エージェントが親会社の借主(または適用のような任意の他の国内子会社の借り手、例えば適用される)を確認するために、親会社の借り手および/または更新された文書を親会社の借り手および行政エージェントに提出して、FATCA項の下でのそれぞれの義務を遵守し、および/またはFATCAに従って控除および差し止めされるべき金額を決定するために適用される。本(H)項についてのみ、FATCAは、本協定日後にFATCAに対して行われた任意の修正を含むべきである。FATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するために、本協定の発効日からその後、借主および行政代理人は、融資を(かつ、貸手がここで借主および行政代理人を許可しているとみなす)国庫条例1.1471-2(B)(2)(I)節の意味を満たしていない先祖債務とみなさなければならない
(I)各貸主は、要求を出してから10(10)日以内に、借り手が支払うべきまたは支払うべき任意の税金(ただし、賠償された税金または他の税金については、任意の借り手がそのような賠償された税金または他の税金について行政代理人に賠償しておらず、借り手の義務を制限しない)およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な支出と、それに関連する任意の合理的な支出とに基づいて、それぞれ行政エージェントに賠償を行わなければならない。行政エージェントが任意の貸手に渡したこのような支払いや債務金額に関する証明は確実であるべきであり、明らかな誤りはない。各貸手は、行政エージェントが任意の融資書類に従って融資者の任意およびすべての金額を随時相殺および運用することを許可する(または行政エージェントが他の方法で任意のBrの他のソースから融資者に支払う)本項(I)の項目の下で行政エージェントの任意のお金を借りている
(J)生きる。本契約の下の任意の他のプロトコルの存続に影響を与えることなく、本節に記載されている各借り手の合意及び義務は、債務全額支払い及び承諾の終了後も有効でなければならない
4.14節目。貸金人を差し替える
(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.行政代理以外の任意の貸主が第4.10条に基づいて親会社借り手に通知又は第4.12条に基づいて賠償を請求する場合、又は第4.13条に基づいて任意の借り手が任意の貸主又は任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求する場合、その貸主は、親会社借り手の要求に応じて、本合意項の下での融資のために資金を提供するために、又はその融資を登録するために異なる融資事務所を指定するために合理的に努力するか、又は本合意項の下での権利及び義務をその他の事務所、支店又は付属会社に譲渡する場合、このような指定または譲渡(I)は、将来、4.10節に従って通知する必要がある場合、または4.12節または4.13節(場合に応じて)に応じて支払金額をキャンセルまたは減少させる場合を回避し、(Ii)貸主 に任意の未返済のコストまたは支出を負担させない場合、そうでなければ、貸主に不利になることはない。親会社の借り手は、そのような指定または譲渡のために、任意の貸金者によって発生するすべての合理的な費用および支出を支払う(または支払いを手配する)ことに同意する
(B)貸手を交換する。第4.12節に従って任意の貸手が賠償を要求する場合、または4.13節のいずれかの借り手の口座に従って任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことが要求され、場合によっては、貸手が第4.14(A)節に従って異なる融資機関を拒否または指定できない場合、または任意の貸主が違約貸手になる場合、または非同意の貸主となる場合、またはこの条項の下に任意の他の場合が存在する場合、親借り手が貸主を交換する権利がある場合、親借り手は独自に費用および努力を負担することができる。融資者および行政エージェントに通知した後、貸主は、そのすべての権利、権利(第4.12節または第4.13節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本プロトコルおよび関連する融資文書項目の義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する(貸主がこのような譲渡を受ける場合、その譲渡者は別の貸手であってもよい)、請求権はない(第13.10節に記載された制限および同意を得る)。しかし前提は
(I)親借主又はその譲受人は、第13.10条に規定する譲渡料を行政代理に支払わなければならない
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(Ii)譲渡人貸金人は、その融資及び参加信用証及び揺動限度額ローンに相当する未償還元金、計算された利息、課税費用、並びに本契約及び他の融資文書(第4.13節に規定する任意の金を含む)に従って支払われたすべての他の金の支払を、譲受人(この未償還元金及び支払利息及び費用を限度とする)又は借款人(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない
(Iii)第4.12条に基づいて賠償請求又は第4.13条に基づいて支払いを要求した場合に生じる任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又はその後の支払いの減少をもたらす
(4)貸主の権利、利益及び義務のいずれかのこのような譲渡に同意しない場合、譲受人は、適用の修正、修正、放棄または終了、および
(V)この譲渡は適用法と衝突しない
その前に、貸手の放棄または他の理由により、親借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない
本合意当事者は、(X)第4.14条の要求による譲渡は、親借主、行政代理及び譲受人、及び(Y)譲渡を要求する借主が必ずしも譲渡側で発効可能な譲渡と仮定によって行われるとは限らず、譲渡条項に同意して拘束されるべきである。しかし、任意のこのような譲渡が発効した後、このような譲渡の他の当事者は、適用される借主または行政エージェントの合理的な要求に従って、そのような譲渡を証明するために必要な文書に署名および交付することに同意し、そのような文書のいずれも当事者の追跡または保証を受けないことが条件となる
4.15節目。四捨五入と他に応じた変化。本協定第1.8節の規定に該当する場合には、いかなる欧州通貨連盟の法律に規定されている換算又は丸め込み方法を損なうことなく、借入者が本合意に基づいて行政代理人及び貸金人及び行政代理人及び貸金人に対してそれぞれ負担する義務を損なうことなく、本協定の各規定は、通貨を組み合わせて相殺する権利を含むが、これらに限定されない。行政機関は、参加加盟国がユーロを採用または変更するために必要なまたは適切な合理的な解釈変更の規定を反映するために時々指定されなければならない
4.16節目。約束を破った貸金人。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が違約貸手になった場合、法律が適用される許容範囲内で、その貸手がもはや違約貸手ではない前に：
(A)免除および改訂。違約貸主Sが本協定に関するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第13.2節および必要な貸金者の定義に制限されるべきである
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(B)支払いの再分配。行政エージェントが受信した違約貸主口座の元金、利息、手数料、または他のbr金額の任意の支払い(任意であっても強制的であっても、満期日またはその他の場合は、違約貸手の口座に基づいて行政エージェントに提供される任意の金額を含む)は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：まず、違約貸手の不履行本契約下の行政エージェントの任意の金額を支払う；第二に、円貸金人、開証行、L/C代理人、および/または本契約項の下のSwingline貸手に、違約貸金人に不履行金(L為替手形参加者として不足している金を含む)を支払う。第三に、行政エージェントが円貸手、開証行、L/Cエージェントおよび/またはSwingline貸手が保有を要求した場合、この違約融資者が将来融資する現金担保として、当時返済されていなかった任意の円ローン、Swinglineローンまたはそれが円ローンに参加した任意の信用状、いくつかの開設行またはL/C参加者の任意の信用状に参加する。第四に、親借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が行政代理によって決定された本合意によって要求されたその部分に資金を提供できなかった任意のローンに資金を提供する；第五に、行政エージェントと親借款人がこの要求があると判断した場合、無利子預金口座に格納し、釈放して、違約貸主が本合意項下の融資に資金を提供する義務を履行すべきである。第六に、行政代理又は任意の貸金人が違約貸金者Sが本契約項の下での義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所は、違約貸金者の判決に対して、行政代理又は任意の貸金人に支払わなければならない。第七に、本プロトコル第11.1(A)、(B)、(I)又は(J)項の下の違約又は違約イベントが存在しない限り、当該違約貸手が本契約項の義務に違反したために借主を借りた者の任意の金brを借り手に支払う。第8に、当該違約貸手又は管轄権裁判所に別の指示のある違約貸主に支払う。(br}この支払いが、任意のドル循環クレジットローン、循環クレジットローンまたは融資参加円ローン、Swinglineローンまたは信用証の元金の支払いであり、この違約貸手がその適切なシェアにすべての資金を提供していない場合、および(Ii)このようなドル循環クレジットローン、循環クレジットローンまたは融資が円ローン、Swinglineローンまたは信用証に参加する時間は、第5.3節に規定された条件が満たされるか、または免除されたときに行われる場合、このような支払いは、以下の各項目のドル循環クレジットまたは循環クレジットローン(場合によって決定される)を支払うためにのみ使用されなければならない。そして、資金で円ローンに参加し、 すべての非違約貸主が比例(関連信用手配とこのような関連信用手配内の債務で)に獲得したSwinglineローン或いは信用状を獲得し、その後、 は当該違約貸主が借りた任意のドル循環信用ローン又は循環信用ローンを支払うために使用され、又は資金で当該違約貸付者の円ローン、Swinglineローン又は信用証に参加する。違約貸金者に支払うまたは対応する任意の金、前払金、または第4.16(B)節に従って違約貸金者が借りた金額または現金担保品を支払うために(または保有)使用された金は、違約貸金者に支払われ、違約貸金人によって転送されたとみなされ、各貸金者は、本合意に撤回することができない
(C)正面曝露 を低減するために、適用百分率を再割り当てする。循環信用手配の下で違約貸手がある任意の期間において、各非違約貸主が第2.2(B)節、第2.3(B)節及び第3.4節に基づいて円ローン、Swinglineローン又は前払い信用証の再融資又は資金参加の義務を獲得した金額を計算するために、当該違約貸手の循環信用承諾に影響を与えることなく、各非違約貸主の循環承諾パーセンテージを計算すべきである；しかし、各非違約貸手の発行、買収、再融資又は融資の総義務
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円ローン、前払い信用証とSwinglineローンに参加することは、(A)非違約貸主の循環信用承諾から(B)当該貸主の循環信用ローンの未償還元金総額と当該貸主の複数の信用証と円ローンに対するL/C債務の正の差額を超えてはならない(ある場合)。違約貸主が任意のいくつかの信用状の貸主である範囲内でのみ、非違約貸金人が開証人からこのような前払い信用状に参加する義務を取得または出資することに関する上記の規定は、必要な融通後に、当該違約貸金者であるいくつかの開証行のL/Cエージェントから当該いくつかの信用状に参加する義務を獲得または援助することを決定する際に適用されなければならない(すなわち、上記本の規定を受ける)。非違約貸金者は、L/信用状代理人からそのような参加を得るか、またはそれに資金を提供する義務があるが、違約貸金者を貸主とするL/信用状代理人のL/信用状代理人のL信用状の債務に対する循環承諾割合(以下の調整参照)を限度とする。疑問を生じないように，いずれの場合も，本4.16(C)節の発効後，どの貸金者のSwingline融資と日本円借款の未償還元金総額，L/C債務総額と参加債務総額は，いずれの場合も当該貸主Sの承諾を超えてはならない
(D)信用状の現金担保。借主又は行政代理が時々提出した要求を発行すべきであり、母借主は直ちに行政代理に現金担保を交付しなければならず、その金額は融資者の発行に関連するすべての前期リスクをカバーするのに十分でなければならず(第4.16(C)節の発効後)、その条項は行政代理と発行融資者に合理的に満足させるべきである(しかもこのような現金担保はドルでなければならない)。このような現金担保は、すべての違約貸金者Sサイクル約束の未償還L/信用状債務のパーセンテージを支払いおよび履行するための担保として、行政エージェントの独占的な管轄および制御を受けて、行政エージェントの1つの個別口座に格納されなければならない。行政エージェントは、当該口座内のお金を直ちに各違約貸金人の開証貸金者に支払うために使用しなければならず、Sは任意の信用状の下で借り手又は当該違約貸金者が償還した任意の引き出しの循環承諾率を得られない。いずれの場合も、親借り手は、第4.16(D)節に規定する現金担保を提供することを少なくとも20(20)営業日の時間に要求しなければならない
(E)Swinglineローンを事前に返済する。Swingline貸主または行政エージェントの要求に応じて、借り手は直ちにSwinglineローンを前払いし、金額はこのSwingline貸主に関連するすべての第一期リスクである(第4.16(C)節の発効後)。いずれの場合も、借り手は、本第4.16(E)条に規定する任意の前払い要求を少なくとも20(20)営業日に提出しなければならない
(F)円借款を繰り上げ返済する。円貸主又は行政代理が随時提出した要求に応じて，借主は(第4.16(C)項の発効後)円借款を早期に返済しなければならず，金額は円貸主に関連するすべての前期リスクである。いずれの場合も、借り手は、本4.16(F)条によって要求された任意の前払いを、少なくとも20(Br)(20)営業日後の任意の要求に応じて支払わなければならない
(G) ある費用.融資者が責任を失った融資者であっても違約貸主(I)は、第4.3節(A)節に従って任意の承諾料を受け取る権利がなく(かつ、父借り手は、違約貸金者にいかなる費用も支払うことを要求されるべきではない)、および(Ii)は、第3.3(A)節に従って任意の信用状手数料を受け取る権利がなく、違約貸金者は、第4.16(D)節に従って開証融資者に満足できる現金担保または他の信用支援手配を提供しない。しかし逆に親は
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借り手は、第4.16(C)節にそのような信用状に割り当てられることができる循環承諾パーセンテージの引き上げに従って、循環信用手配下の非違約貸主にそのような信用証手数料の金額を支払い、残りの費用(ある場合)は開証貸主に支払い、それ自身のbr口座によって支払わなければならない
(H)約束違反貸金者救済方法。もし親借主、行政代理、円貸主、各Swingline貸主及び各ローンを発行する貸主がそれぞれの自己決定権の下で違約貸手がもはや違約貸金者とみなされないことに書面で同意した場合、行政エージェントは通知に規定された日から各当事者に通知し、通知に規定されている任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)を遵守し、(I)当該貸手は、適用される範囲内で当該部分未返済循環クレジットローン、未返済Swinglineローンおよび/または未償還ドルクレジットローンを額面通りに購入する。または行政エージェントが必要と思われる他の行動を取って、ドル循環クレジットローン、循環クレジットローン、資金および無資金参加信用証および揺動限度額ローンを関連クレジット手配の下の適用融資者が関連クレジット手配の下での約束brパーセントに基づいて比例的に保有させる(第4.16(C)節に影響を与えない)、そのとき、貸主はもはや違約貸手ではない。借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表の計算費用又は支払いは遡及的に調整されてはならない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項目の下で違約貸手から貸手へのいかなる変更も、当該貸手Sの違約による任意の一方のクレームを放棄又は免除することにはならない；(Ii)借り手は第4.16条(D)条に従って提供されたすべての現金担保をその後直ちに借り手に返却しなければならない
4.17節目。持続可能な 調整
(A)親借り手が最近終了した財政年度に関する定価証明書を提供した日後(改正案第14号施行日以降に発効した初期持続可能な開発キーパフォーマンス指標修正案で決定された財政年度から、この改正案は2024年12月31日以降に終了する財政年度である)、(I) が適用される税率パーセンテージは、状況に応じて増加または減少しなければならない(または増加も減少もしない)、“定価証明書”に規定されている持続可能な料金調整によれば、4.17節に記載された方法および時間に従って調整される(ただし、いずれの場合も、適用料率の0.00%未満をもたらすことはできない)、および(Ii)適用される承諾料の割合は、適切に増加または減少しなければならない(または増加も減少もしない)。本定価証明書に規定されている持続可能な費用調整に応じて、本4.17節で述べた方法および時間に従って調整される(ただし、いずれの場合も、適用される承諾料パーセントが0.00%未満になることはない)。上記の目的については、(A)持続可能料金調整及び持続可能な開発費調整は、第5(5)日から発効するこれは…。)行政エージェントは、第4.17(I)節に従って交付された価格設定証明書を受信してからの営業日において、この証明書は、価格決定証明書に規定されているKPI指標と、持続可能な料金調整および持続可能な費用調整の計算(例えば、適用される)とに基づく。持続可能な価格調整日)および(B)価格証明書およびそれに関連する持続可能な料金調整および持続可能な料金調整によって生じる適用料率の割合および適用承諾料パーセントの毎回の変化は、適用可能な持続可能な価格調整日(適用可能な持続可能な価格調整日を含む)の開始から持続可能な価格調整日の直前の日(または、それに続く期間の定価証明書が交付されていない場合、第4.17(I)節の条項に従って定価証明書を交付する最後の日)(任意の期間)内に有効でなければならない。持続可能な価格設定調整期間)を適用する
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(B)疑問が生じないように、どの財政年度も定価証明書を1部しか交付できない。双方は、適用可能な持続可能な価格調整期間について行われる任意の持続可能な料金調整または持続可能な費用調整は、適用可能な持続可能な価格調整期間にのみ適用されるべきであり、それによって生じる適用可能な料金のパーセンテージおよび適用される承諾料のパーセントの任意の増減は、適用可能な価格調整期間の終了後にゼロにリセットされるべきであることをさらに理解し、同意する
(C)親借り手が4.17(I)節に規定する期間内にこのような定価証明書を交付していない場合、持続可能料率調整は正0.05%、持続可能料金調整は正0.01%(このような正金利、総称して敷居調整)となり、4.17(I)節の条項による定価証明書の交付最終日から、親借り手 が定価証明書を管理エージェントに提出するまで継続することを理解し同意する。次の会計年度の7月15日までに当該会計年度の定価証明書が交付されていない場合は、当該会計年度の持続可能料金調整及び持続可能料金調整を起点として調整する
(D)(I)(A)親借り手または任意の貸主が、定価証明書に報告された持続可能な料金調整、持続可能な費用調整またはKPI指標のいずれかの重大な不正確さ(任意のこのような重大な不正確、定価証明書が正確でないこと)を認識し、任意の貸手について、10(10)営業日よりも遅くないことを知った後、行政エージェントに通知書を提出し、価格決定証明書の不正確な状況を合理的に詳細に説明する(各貸手および親借り手と共有すべきことを記載する)。または(B)親借り手および貸手が、定価証明書を交付する際に価格設定証明書の不正確な存在に同意し、(Ii)持続可能なレート調整、持続可能な費用調整、またはKPI指標を適切に計算することが任意の期間の適用料率および適用承諾料パーセントの増加をもたらす場合、親借主は、行政代理機関の要求(または場合によって)に応じて、融資者または発行融資機関に適用される口座を迅速に行政エージェント機関に支払うべきである。破産法(または非米国債務者救済法の下での同様の事件)に基づいて、任意の借り手に対して実際にまたは入力とみなされる救済命令を発行した後、行政代理、任意の貸主、または任意の融資者は、これ以上の行動を取らない)が、いずれにしても、親借り手が書面通知または書面同意を受けて定価証明書の不正確な存在を同意した後10(10)営業日以内に、(1)当該期間に支払うべき利息及び手数料の額が(2)当該期間に実際に支払うべき利息及び手数料の額を超えることに相当する。親借り手が定価証明書のいずれかが不正確であることを認識し、これに関連する場合、持続可能な料金調整、持続可能な費用調整、またはKPI指標を適切に計算すると、任意の期間の適用料率パーセントおよび適用承諾料パーセントの減少をもたらす場合、行政エージェントが親借り手からこの定価証明書の不正確な通知(この通知は、持続可能な料金調整、持続可能性費用調整またはKPI指標の計算の修正を含むべきである)を受信したときに、行政エージェントが通知を受信した後の第2の営業日から開始する。適用料率のパーセンテージと適用承諾料のパーセンテージは、適用の持続可能な費用率の調整、持続可能な費用の調整或いは肝心な業績指標の修正計算結果を反映するように調整しなければならない。前述の規定または本明細書のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、定価証明書中の任意の情報は、重大な不正確ではないとみなされるべきであり(また、これに関連する定価証明書が正確でないとみなされてはならない)、持続可能な比率調整、持続可能な費用調整、または重要な業績指標の任意の計算は適切とみなされるべきであり、いずれの場合も本4.17(D)節には関連しておらず、そのような情報または計算が親会社借り手によって計算を行う際に合理的に得られる情報に基づいて行われる場合、br}である
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(E)双方は、定価証明書の任意の不正確(およびその任意のbr}結果)が違約または違約イベントを構成すべきではないことを理解し、同意する。本協定には、破産法(又は非米国債務者救済法に規定されているいずれかの同様の事件)に基づいて、借り手に対する実際又は登録された救済令が発生しない限り、(I)前項の要求に応じて支払われる追加額は、行政代理がこの項に基づいて書面支払い要求を提出してから10(10)営業日まで、いかなる逆規定もあるにもかかわらず、(Ii)行政エージェントは、書面支払い要求後10(10)営業日後のbr日前または以前に当該追加金を支払わず、違約を構成してはならない(追跡力があるか否かにかかわらず)、および(Iii)いずれの追加金も、書面要求後10(10)営業日前に期限を超えているとみなされてはならない、またはその日前(すなわち、書面要求後10(10)営業日)に違約金利で利息を計上しなければならない
(F)本契約当事者が同意するように、行政エージェントおよび任意の持続可能な開発構造エージェント(I)は、(A)任意のKPI指標、任意の持続可能な費用調整、または任意の持続可能な比率調整(または任意のそのような計算の一部または任意のそのような計算に関連する任意のデータまたは計算に属する)の任意の計算の責任(または責任)、または(B)レビューの権利を、(A)審査、監査、または他の方法で評価する任意のKPI指標、任意の持続可能な費用調整または任意の持続可能な比率調整(または任意のそのような計算に属する任意のデータまたは計算)の責任を負わない。任意の価格設定証明書に列挙された任意の持続可能な費用調整または任意の持続可能な料金調整(または任意のそのような計算の一部または関連する任意のデータまたは計算)の任意の計算を審査または他の方法で評価し、(Ii)本プロトコルが任意の基準または任意の借り手または任意の貸手または任意の他の人の環境または社会的影響および持続可能性表現に関する任意の期待を満たすかどうか、またはクレジットスケジュールが関連する持続可能性指標の特徴 (任意の環境、社会および持続可能性基準または任意の計算方法を含む)が持続可能性に関連するクレジット配置の任意の業界基準に適合するかどうかを保証する。行政エージェントは、最終的には、任意の価格設定調整を実施する場合を含む、このような価格設定証明書に依存することができる。さらに、借り手は、任意のKPI指標、持続可能な開発目標、または持続可能な開発閾値について、行政エージェント、任意の持続可能な開発構造エージェント、または任意の貸手に、任意のさらなるデータ、計算、または他の情報を開示する義務がない
(G)親会社借り手および持続可能な開発構造エージェントが、任意のbr状況またはイベントが発生したと考えている場合(材料処理または材料購入を含むがこれらに限定されない)、持続可能な開発表に記載されている1つまたは複数の持続可能な開発目標または持続可能な開発閾値がもはや適用されないことを意味し、親会社の借り手S構造が変化するか、または親会社の借り手の合理的な業務判断がもはや実行可能でないか、または望ましくない場合、親借り手および持続可能な開発構造エージェントは、持続可能な開発目標および持続可能な発展閾値が適用されなくなることを貸手に報告する。この場合、親会社の借り手は、この期間の価格設定証明書に適用されるKPI指標、持続可能な開発目標、および持続可能な開発閾値を参照しなくなるであろう。本項(G)は，第13.2節の逆のいかなる規定にも代えなければならない
(H)持続可能な構造エージェントが貸手でなくなった場合、親会社借り手は、商業的に合理的な努力の下で、12.6節の規定に基づいて、持続可能な構造エージェントの役割を果たすために別の貸手を指定することを求める(何らかの衝突が発生した場合、12.6節の規定が本条(H)の規定に代わるべきであることを理解し同意すべきである)
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(I)任意のKPI指標が発効した年度については、親借主は、SASB年度調整報告の発表後30(30)日以内に、商業的に合理的な努力で、最近終了した財政年度の定価証明書を行政エージェントに提出しなければならない(最初の持続可能な開発KPI改正案で決定された財政年度から、当該財政年度は第14号改正案の発効日後に発効し、当該財政年度は2024年12月31日以降に終了しなければならない)(ただし、いずれの場合も4月1日より早くしてはならない)ST任意の財政年度の定価証明書)；親借り手が、いかなるKPI指標が発効しない財政年度の定価証明書を交付しないことを選択しない限り、その定価証明書は、任意の財政年度の7月15日に交付されるのに遅れないものとする。このような選択のいずれも、本契約項の下での違約または違約イベントを構成すべきではないが、借り手は、上記4.17(C)節で説明したしきい値調整を受け入れるべきである。疑問を生じないように、ある会計年度に有効なKPI指標がなくて定価証明書が交付されていない場合、借り手はその会計年度の敷居調整を受けない
(J)修正案第14号の施行日後、親借り手、持続可能な開発構造エージェント、および行政エージェントは、書面で行われ、各持続可能な構造エージェント、親借り手、および行政エージェントによって署名され、適用されるKPI指標の確立、追加、置換および/または削除(状況に応じて)およびそのような技術、行政および運営変化(を含む)によって署名されるべきであり、適用されるKPI指標の確立、追加、置換および/または削除(状況に応じて決定される)およびそのような技術、行政および運営の変化を反映すべきである。SASBと一致する報告の定義、報告基準、および重要な業績指標と関連データの決定に関する保証の変更(持続可能な発展構造エージェントと行政エージェントは親借り手と協議した後に決定することは適切である可能性があり、このような重要な業績指標の組み入れ(このような改訂、即ち持続可能な発展“キーパフォーマンス指標修正案”)を反映する。しかし、いずれの場合も、(A)同時に発効するKPI指標は3つを超えてはならない、(B)任意の持続可能なKPI修正案(正または負)が発効した後、すべてのKPI指標の持続可能な料率調整が0.05%を超え、(C)任意の持続可能なKPI修正案(正または負)が発効した後、すべてのKPI指標の持続可能な費用調整が0.01%を超える、または(D)任意の持続可能なKPI修正案が発効した後、適用される割合 (融資または承諾料について)が0.00%未満である。第(J)項に記載されていることに加えて、“持続可能なキーパフォーマンス指標修正案”は、さらなる行動をとることなく、または本プロトコルの他のいずれかまたは任意の他の融資文書の同意を得ることなく発効することができる。行政エージェントは融資者に任意の持続可能なKPI修正案の有効性を直ちに通知するであろう。本項(J)は、第13.2節の相反するいかなる規定にも代えなければならない
(K)疑問を生じないために、4.17節の任意の規定は、行政エージェントまたは任意の持続可能な開発構造エージェントが必要な融資者の指示を受け入れることを阻止してはならない
疑問を生じないためには、(I)親借り手は、定価証明書に規定されている2022年度から2024年6月30日までの持続可能な料金調整および持続可能な費用調整の適用割合の減少を継続しなければならず、(Ii)その後、親借り手は、その期間に時々規定される持続可能な料金調整および持続可能な費用調整(ある場合)の適用割合の変化に従うべきである
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第五条
成約と借款の条件
5.1節.閉店しました。結論は双方が同意した場所、日付、そして時間で行われなければならない
5.2節.信用状の成約と初期延期の条件。融資者が本プロトコルを終了し、初期融資を発行するか、または初期信用状(ある場合)に参加する義務は、以下の条件を満たすことに依存する
(A)署名された融資書類。本協定、循環信用手形を要求する各循環信用貸金者を受益者とする循環信用手形、円貸金者を受益者とする円手形(これによって請求すれば)とSwingline貸金者を受益者とするSwingline手形(このように要求する場合)はすでに合意当事者によって正式に許可され、署名され、行政代理人に交付されるべきであり、完全に有効であるべきであり、本合意項の下または本合意項の下にはいかなる違約または違約事件も存在しない
(B)修了証明書等行政エージェントは、行政エージェントが満足できる以下の項目を形式的かつ実質的に合理的に受け取るべきである
(一)会社上級管理者S証明書。本契約および他の融資文書に含まれる各借り手のすべての陳述および保証が、すべての実質的な態様で真実で、正確かつ完全であることを示す証明は、この日に行われたように、このような陳述または保証がより早い特定の日に関連しない限り、この陳述および保証は、そのより早い日に真実かつ正確であるべきであり、借り手は、本契約および他の融資文書に含まれる任意の契約に違反することはない。本プロトコルで予想される取引を実施した後、違約または違約イベントは発生せず、違約イベントは継続しており、各借り手は、第5.2(A)および第5.3(A)および(B)節に規定される各条件を満たしている
(Ii)借り手ごとの秘書証明書.各借主の担当官の証明書は、借主がその所属融資文書に署名した各官の在任及び真正性を証明し、添付文書が(A)当該借主の会社定款(又は任意の外国借主の同様の成立文書)及びそのすべての改正された真実、正確かつ完全な写しであることを証明し、この文書は、適用される政府主管部門(又は当該借り手が第5.2(B)(Ii)条に従って交付された証明書のうち、政府主管機関認証が慣行でも入手できないいずれの司法管轄区域内でもない)から最近の期日まで認証され、(B)借入者が期限までに有効な定款(又は同様の管理文書)、(Br)(C)借入先取締役会又は株主(場合に応じて)が正式に採択された許可により本協定項の下で取引を行う決議、並びに本協定及びその参加する他の融資文書の署名、交付及び履行の決議、並びに(D)第5.2(B)(Iii)条の規定に基づいて交付すべき各証明書
(Iii)良好名声証明書。直近の日までの証明書(又は任意の外国借主の類似証明書は、適用される司法管区内で利用可能であれば)、各借主は、当該借り手を構成する司法管区の法律、及び行政代理の要求の範囲内で、当該借主が業務を行う資格を有する他の各司法管区の証明書、及び利用可能な範囲内で、当該借主の関連税務当局の証明書に基づいて、当該借り手が必要な納税申告書を提出したことを証明し、かつ、いかなる延滞税も支払わないが、第6.1(E)節に基づいて誠実に異議を提起したものを除く
(Iv)弁護士の意見。借主の弁護士(適用される現地弁護士を含む)は、借り手、融資書類、および貸手が合理的に要求すべき他の事項について行政代理および貸手に有利な意見を提出する
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(V)税務表。4.13(E)節で要求された米国国税局表のコピー
(C)異議；違約
(I)政府と第三者の承認。各借り手は、本プロトコルおよび他の融資文書および本プロトコルで意図された他の取引に関連するすべての政府、株主、および第三者に必要な実質的な同意および承認(または行政エージェントが合理的に適宜決定した任意の他の実質的な同意)を受信し、すべての適用される待機期間が満了し、任意の合理的な予想可能な制限、阻止または強要可能な任意の実質的な不利な条件を行動してはならず、借り手またはローン文書で行われる取引または上記のいずれかの取引の取引を求めるか、または脅威する可能性がある。行政代理人の合理的な判断により、いかなる法律或いは法規も適用できず、重大な悪影響を与えることが合理的に予想される
(Ii)禁令などがない開示された訴訟事項(定義は6.1節参照)に加えて、本プロトコルまたは他の融資文書に関連する、または本プロトコルまたは他の融資文書、またはそれによって予期される取引の完了によって重大な悪影響を及ぼす可能性のある重大な損害賠償を禁止、制限または禁止または取得するために、任意の政府当局に、いかなる行動、訴訟、調査、法規または立法を提起してはならない
(D)財務事項
(一)財務諸表。貸金人はすでに当社及びその子会社が公認会計基準に基づいて作成した2010年12月31日までの間の最新の監査総合財務諸表を受領しなければならない
(I)成約時に支払う。費用は手紙で支払う。当社は(A)行政代理及び貸金人に(A)4.3節に記載した又は参考とした支払及び未払い費用、並びに本契約の下の任意の他の支払及び未払い費用又は手数料(合理的かつ請求書発行の法的費用及び支出を含むがこれらに限定されないが含まれるが)、 (B)すべての税金、並びに実行、交付、記録、記録を含む本契約に予想される取引に関連する対応金額を任意の他の人に支払わなければならない。(Br)任意のローン文書の届出および登録、ならびに(C)行政代理支払い会社、富国証券有限責任会社、シティグローバル市場会社および他の手配および融資者が2011年2月11日に署名した承諾書に規定された前払い費用(添付の条項説明書を含む)
(E)その他
(I)借入通知書。行政代理は、第2.4(A)節の規定による自社への借入金の通知を受けたものであり、締め切り時の借入金のいずれかの金額、及び指定口座指定の通知を受けなければならず、指定口座は、締め切り後の融資収益を支払うための1つ以上の口座を指定する
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(Ii)“愛国者法案”。行政代理は、br証明書を受信しなければならない。ここで、(A)締め切り時に会社およびその国内子会社および一方の各指定借主の真および正しい米国納税者識別コードを示し、(B)締め切りに管轄する組織および司法管轄区域によって発行される本協定の当事者である各外国借り手の真および正しい一意の識別番号を示し、(C)貸手がこの法律を遵守するために必要となる可能性のある他の情報を示す
(三)その他の書類。本プロトコルで期待される取引に関するすべての意見、証明書および他の文書、およびすべての訴訟手続きは、形式的にも実質的にも行政エージェントを合理的に満足させるべきである。行政エージェントは，本プロトコルで計画されている取引に関するすべての他の文書，証明書，文書のコピーを受け取るべきである
(Iv)既存のクレジットプロトコルを終了します。合意が終了すると同時に、既存の信用協定はその下の約束と共に終了し、既存の信用協定に関連するすべての借金は全額返済されなければならない
第五十三条。信用状のすべての展示期間の条件。信用状に対する貸金人の任意の延期(信用状の初回延期を含む)、開証貸金者および/またはいくつかの開証貸金者の任意の信用状の発行または延期の義務は、関連する借金、発行または延期の日に次の前提条件を満たすことに依存する
(A)説明と保証を継続する.第六条に記載された陳述及び保証は、借用、発行、又は延期の日から様々な重要な態様において真実かつ正確であるべきであり、その効力は、その日付で行われたものと同じであるが、より早い日になされた任意の陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、より早い日にすべての重要な態様において真実および正確を維持すべきであるが、6.1(E)、6.1(F)、6.1(J)、および6.1(K)条に記載された陳述および保証は除外される。信用状の延期を実施した後、任意の指定された借り手に対して、その指定された借り手がその日に未返済の融資または信用状がある限り、これらの陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しくなければならないことが条件である
(B)既存の無責任行為はない.任意の違約または違約イベントは、(I)融資の借入日、またはその日に行われる融資の発効後、または(Ii)信用状の発行または延長日、またはその日にその信用状の発行または延期が発効した後に発生し、継続されてはならない
(C)通知.行政エージェントは，第2.4(A)節の規定により親会社の借り手から借入金通知を受けなければならない
(D)借り手を指定する.適用される借り手が2.9(B)節で規定する指定借り手であれば，2.9節のその借り手を指定借り手として指定することに関する条件 を満たすべきである
(E)通貨を許可する.もし循環信用ローン、交換限度額ローンまたは信用証がドル以外の許容通貨で価格を計算する場合、国家或いは国際金融、政治或いは経済条件、通貨為替レート或いは外国為替規制は何も変化してはならないが、行政エージェント、必要な融資者又は発行融資者は合理的に このような循環信用ローン、交換限度額ローン又は信用証を関連通貨で価格を計算することは不可能であると考えている
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第六条
借り手の陳述と保証
6.1節である.陳述と保証。行政エージェントおよび貸手に本合意を締結させ、融資者にクレジット延期を促すために、各借り手(このような陳述および保証が明確にこれらの人に限定されない限り)、各借り手は、行政エージェントおよび貸手に以下の声明および保証を行う
(A)組織；権力；資格。借主及びそのそれぞれの重要な付属会社は、その登録に基づいて設立又は設立された司法管轄区域の法律が正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、その財産を有し、現在及び今後行われるようにその業務を継続する権利があり、その財産の性質又はその業務の性質にこのような資格及び許可を必要とする各管轄区域で業務を展開する適切な資格及び認可を有する。上記のような資格や信用が良好でない場合、または当該などの重要な付属会社が上記のように組織または存在できない限り、重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができない。影響を受けた金融機関である借り手は一人もいない
(B)ライセンス契約、ローンファイル、および借入金。各借り手は、権利、権力、および許可を有し、それぞれの条項に基づいて、本協定および他の各融資文書に署名、交付、および履行するために必要なすべての会社および他の行動を取っている。本協定および他の各ローン文書は、借り手の正式な許可者によって正式に署名および交付されており、各このような文書は、借り手の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、破産、再編、実行を見合わせたり、時々発効したりする類似州または連邦債務者救済法の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、債権者全体の権利の実行および平衡法救済の利用可能性に影響を与える
(C)合意、融資書類、法に基づく借入金などを遵守する。各借り手が融資文書に署名、交付、履行し、それぞれの条項、本契約項下の信用延期および本協定で予定されている取引に従って、(時間の経過とともに通知または他の方法で)借入者に関連するいかなるbr政府の承認を要求することもなく、その中で政府の承認を得ることができないことは重大な悪影響を与え、(Ii)当該借り手に関連するいかなる適用法にも違反するが、このような違反が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない、(Iii)と、(Iv)借主が属する任意の契約、合意または他の文書、またはその任意の財産が制約される可能性のある任意の契約、合意または他の文書の下での衝突、違約または違約をもたらす、またはその借り手に関連する任意の政府承認と衝突することをもたらすことができ、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(V)借り手が現在所有しているか、またはその後に取得した任意の財産 に任意の留置権を設定または適用すること、または(Vi)仲裁人または政府当局の任意の同意または許可、書類の提出、またはそれに関連する他の行為を要求し、同意、許可を除いて、取得されたか、または取得され、完全に有効な出願または他の行為または同意 ，または取得できなかったか、またはそのような申請または他の行為を行うことができなかったか、または同意が合理的に予想されなかったことは、重大な悪影響を及ぼす
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(D)法律を遵守する；政府が承認する。各借り手およびそのそれぞれの主要子会社(I)は、業務を展開するために必要なすべての政府の承認を要求する任意の適用法律を有しており、その各々は完全に有効であり、最終的であり、控訴時の審査を受けず、未解決またはそれによって知られている直接または担保プログラムの攻撃を受ける可能性のある標的ではなく、(Ii)それに適用される各政府の承認に適合し、すべての他の適用法を遵守する(ただし、これらに限定されない。(Iii)すべての適用法律に基づいて提出されなければならないすべての材料報告、文書、および他の材料を任意のbr政府当局にタイムリーに提出し、適用法律に従って保持されなければならないすべての材料記録および文書を保持しているが、本項(D)項のいずれの場合も、合理的に が達成されることができない場合、遵守、提出、または保留が重大な悪影響を与えることができない場合を除く
(E)申告書と請求書。借り手およびその子会社は、すべての連邦、州、地方および他の納税申告書の提出を正式に提出または促進し、すべての連邦、州、地方および他の税金、評価および政府の料金、またはその財産、収入を支払うか、または支払うために使用されている。利益及び資産に対処するが、以下の場合を除く：(I)借入者又は関連付属会社はすでに公認会計基準に基づいてその帳簿上で当該等の利益及び資産のために十分な準備金を提出しているが、借り手又は関連付属会社は適切な法律手続きを通じて当該等の利益及び資産について誠実に議論しており、及び(Ii)作成又は支払いができず、重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している文書、税項及び課金
(F)“対外関係法”；外国年金
(I)付表6.1(F)に記載されている場合、または合理的な予想ができないことが重大な悪影響をもたらす場合を除いて、各従業員福祉計画は、ERISAおよび規則のすべての適用条文およびその下で公表された解釈に実質的に適合するが、401(B)節で定義された救済改正期間または規則の他の適用条文によって定義された修復修正期間が満了していない場合を除く
(Ii)締め切りまで、重大な悪影響をもたらすと予想される退職金計画の終了もなく、累積資金不足も生じていない(規則412節参照)(規則412節に従って与えられたいかなる免除にもかかわらず)、いかなる退職金計画について国税局から任意の資金を取得または免除する必要もなく、ERISA第4041(C)(3)(C)または4063(A)条に従って任意の退職金計画を開示する必要もない
(Iii)次のいずれの陳述もすべての重要な点で正しくないことが合理的に予想されない限り、親借主または任意のERISA関連会社は、(A)ERISA第406条または本規則第4975条に記載されている非免除禁止取引に関与していない、(B)保険料の支払いに加えて、PBGCに対して返済されていない債務を発生し、満期および未払いの保険料支払いを行っていない、(C)多雇用主に必要な供出金または支払いを計画していない、 または(D)は、“規則”第412条に従って必要な分割払いまたは他の必要な支払いを支払うことができなかった
(Iv) 次のいずれの陳述もすべての重要な点で正しくないと実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、(A)各外国年金計画は、その条項を基本的に遵守し、適用されるすべての法律、法規、規則、法規および命令の要求(すべての資金要件およびこのような各外国年金計画の管理文書のそれぞれの要求を含む)を基本的に遵守し、必要に応じて適用される規制当局と良好な信頼を維持し、(B)外国年金計画に規定されているすべての納付について速やかに納付した。 (C)借り手は誰もいない
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いかなる子会社も、いかなる外国年金計画の終了または脱退によってもいかなる重大な債務も発生しておらず、(D)各外国年金計画下の計上すべき福祉負債(帰属するか否かにかかわらず)の現在値は、各合理的な精算仮定に基づいて前会計年度終了時に決定され、そのような海外年金計画がそのような福祉負債に割り当てることができる資産の現在値を超えない
(G)保証金株。借り手は、主に、またはそのbr活動のうちの1つとして、任意の保証金株式を購入または携帯するためのクレジットを発行する業務に従事してはならない(各用語は、連邦準備システム理事会Uルールにおいて直接または間接的に定義または使用されてはならない)。いかなるローンまたは信用状の任意の収益の任意の部分も、議会T、UまたはX条例の規定に違反する方法で使用されないだろう
(H)政府規制。借り手は、投資会社または投資会社によって制御される会社ではなく(1940年に改正された“投資会社法”の定義または使用に基づいて)、借主は“州間商法”(改正された“州間商法”または債務の発生または本協定で想定される取引を完了する能力を制限する他の適用法)の規制を受けず、いかなる信用延期を実施した後もその規制を受けない
(一)財務諸表。親借主は行政代理及び貸手に陳述して貸手に保証し、第5.2(D)節に提出された審査財務諸表に基づいてすべての重要な面で完全かつ正確であり、総合的な基礎の上で当該等の日に掲載された総合グループの資産、負債及び財務状況、及びその日までの期間の経営結果及び財務状況の変動を公平に列記する。このようなすべての財務諸表は、関連する付表および付記を含み、公認会計基準に従って作成されている。当該等の財務諸表は、総合グループの期日までのすべての重大な負債及びその他の重大な負債、直接又は負債があり、税項及び重大な負担を含む重大な負債を示し、各場合において公認会計基準の規定に従って開示しなければならない
(J)重大な不利な変化はない。2023年12月31日以来、個別であっても全体的であっても、米国証券取引委員会に提出された任意の文書で開示されない限り、または本合意の日前に行政エージェントまたはその付属会社または貸主1人に他の方法で開示されない限り、実質的な悪影響が生じることは、いかなるイベントまたは状況も存在しない
(K)訴訟。締め切りが別表6.1(K)に並んでいるか、または締め切り前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書に開示されている事項(付表6.1(K)と合わせて開示されている訴訟事項)が存在することを除いて、 は何の訴訟も訴訟も法的手続きもなく、親会社または当社に知られている。任意の裁判所または任意の種類の仲裁人の前で、または合理的に予想されて重大な悪影響を与えることができる任意の政府当局の前で、親会社借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産、または任意の他の方法で親会社借り手またはその任意の子会社またはその任意の財産を脅かすまたは影響を与える
(l) [保留されている].
(M) 制裁
(I)任意の借り手、任意の借り手の任意の子会社、または借り手によって知られている任意の連結会社、または任意の借り手またはその任意の付属会社の任意の取締役、役員、従業員、または代理人は、制裁を受けた個人ではない
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(Ii)借り手は、任意の融資によって得られたお金を直接またはそれに基づいて間接的に使用してはならない、または任意の付属会社、共同会社、合弁パートナーまたは他の人にこれらの得られたお金を貸借、出資、または他の方法で提供してはならない、(I)制裁を受けた者または制裁を受けた国の任意の活動または業務を援助するか、または(Ii)任意の他の方法で、任意の他の方法で(販売業者、コンサルタント、投資家または他の身分で融資に参加する者を含む)制裁規定に違反することをもたらす
(N)開示。親借り手、任意の親借り手、またはその任意の子会社、または任意の親借り手またはその任意の子会社を代表して、本プロトコルの交渉または本プロトコルに従って交付された(このように提供された他の情報によって修正または補足された)任意の親借り手を代表する、重要な証明書、重要な証明書(生の疑問を免除するための任意の定価証明書を除く)または他の重要な情報、親借り手、任意の親借り手またはその任意の子会社が時々行政エージェントに提出するすべての米国証券取引委員会文書は、全体として、その中に記載されている任意の重大な事実を誤って述べたり、陳述したりするための任意の重大な事実を含まない。それらがどのような状況で作られているのかを考慮すると、大きな誤解はない。ただ予想財務資料、予想財務資料、見積もり財務資料及びその他の予想或いは推定資料について言えば、母借り手と当社はこのような資料だけを誠実に当時合理的と信じていた仮説に基づいて作成した
(O)親借り手、当社、および各外国借主は、行政代理および貸金者に陳述し、保証する
(I)当該外国借主は、民事及び商事適用法律の制約を受け、当該外国借主は、本契約及びそれが属する他の融資文書項目の下での義務(当該外国借款人については、総称して適用される外国借主文書と呼ぶ)を有し、当該外国借款人は、適用される外国借主書類に署名、交付及び履行し、公共又は政府行為ではなく、個人及び商業行為を構成し、構成する。この外国借主及びそのいかなる財産も、いかなる裁判所管轄権又は任意の法律手続の免除権を有していない(送達又は通知、判決前の差し押さえ、執行の協力、実行又はその他の方法による場合であっても)、当該外国の借主組織及び存在する外国借主書類の下の義務が適用される司法管轄区の法律に基づいている
(Ii)外国借主登録又は組織が所在する司法管轄区のすべての適用法律に基づいて、適用される外国借主書類は、適切な法律形態を有し、当該司法管区のすべての適用法律に基づいて当該外国借款人を強制的に執行し、適用される外国借主書類の合法性、有効性、実行可能性、優先権又は採掘可能性を確保するために存在する。適用される外国借主書類の合法性、有効性、実行可能性、優先権、または証拠としての採取可能性を確保する必要はなく、すなわち、適用される外国借り手文書が、外国借り手組織および存在する司法管区内の任意の裁判所または他の機関で届出、登録または記録を行っているか、または当該司法管区の任意の裁判所または他の機関の前で実行または公証しているか、または適用される外国借主書類または任意の他の文書について任意の登録費用、印紙または類似税を支払うことができるが、以下の場合を除く：(A)任意のこのような届出、登録、br記録、適用可能な外国借主文書または任意の他の文書の強制実行を求める前に行われたか、または必要とされていない署名または公証、またはそのような保存、登録、記録、署名または公証が重大な悪影響を引き起こさないことが合理的に予想されている場合、および(B)適時に支払われた任意の費用または税金、または重大な悪影響を与えることができない任意の費用または税金を合理的に予想することができない
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(Iii)行政代理に書面で開示されているか、または合理的に予想できないことが重大な悪影響を及ぼすことがない限り、外国の借り手組織が存在する司法管轄区域内またはその管轄内のどの政府当局も、いかなる税、税、関税、費用、評価または他の政府料金を徴収しないか、または任意の控除または差し押さえを受け、(A)適用される外国借主書類に署名または交付する場合、または(B)外国借款人が適用される外国借主書類に従って任意の支払いを行う場合がある
(Iv)当該外国借款人が署名した適用外国借主書類の調印、交付及び履行は、当該外国借主登録成立又は組織及び存在する司法管区の適用外国為替規制規定に基づいて、(A)がなされたか、または取得されたか、または(B)より後の日まで行われるか、または取得することができない限り、(B)第(B)項に記載された任意の通知または許可は、合理的に実行可能な場合にできるだけ早くまたは取得されなければならない)、または(C)そのような通知または許可ができず、合理的に予期されていないことは、重大な悪影響をもたらさない
(P)各借り手は、税務目的のためにのみ、その登録が成立した管轄区域内に居住する
6.2節.申立及び保証等の存続本条項VIに規定されているすべての陳述および保証、ならびに任意の借り手が、本条項に従って提出された任意の証明書または任意のローン文書に含まれるすべての陳述および保証(その任意の修正案で行われた任意のそのような陳述または保証を含むが、これらに限定されない)は、本合意による陳述および保証を構成しなければならない。本プロトコルによるすべての陳述および保証は、締め切りまたは締め切りに行われなければならないか、または行われなければならない(特定の日までに明示的に行われた陳述および保証は除外されなければならない)、締め切り後に継続されなければならず、本プロトコルの署名および交付、融資者、またはその代表によって行われる任意の調査または本プロトコル項の下の任意の借金によって放棄されてはならない
第七条
財務情報と通知
13.2節に規定する方法で同意を得ない限り、すべてのローンおよび債務を全部払って約束を終了する前に、親借り手は、第13.1節に規定する住所に位置する行政代理人Sオフィスまたは行政代理人が時々指定する他のオフィス(第7.4(D)節の場合、融資者への提供または提供をもたらす)を行政代理人に提供または手配しなければならない(行政代理人は貸手に迅速に提供しなければならない)。親借主は、持続可能な構造エージェントにそのような情報を提供または提供するように構成される)
7.1節.財務諸表
(A)四半期財務報告書。実行可能な範囲内で、いずれにしても、各会計年度の各会計四半期終了後120日以内に、当グループの当該会計四半期末までの未監査総合貸借対照表及び監査されていない総合収益、株主権益及び現金フロー表、並びに管理層がその後終了した財務四半期及びその後に終了した会計年度の当該部分の財務諸表を検討及び分析した報告書を掲載している。前の会計年度の終了時と前の財政年度の対応期間の相応の数字を比較形式で合理的に詳細に列挙し、この期間に適用される会計原則とやり方の任意の変化が財務状況または経営結果に与える影響を開示することを含むように、親借人が公認会計原則に基づいて作成し、母借り手の首席財務官によって証明され、すべての重要な面で公平に提示された
97
統合グループは，それぞれの日付を基準としており，統合グループがその時点で終了した各期間の経営業績は，正常な年末調整の影響を受けている.親借主は、上記所定の期間内に行政代理及び親借主の貸手にSが米国証券取引委員会に提出した任意の財政四半期に関する10−Q表四半期報告を提出するか、又はEDGAR Online上でこのような報告を取得し、親借主が第7.1(A)条を遵守しているとみなされる
(B)年度財務諸表。実施可能な範囲内で、いずれにしても、各会計年度終了後150(150)日以内に、監査されたグループが当該会計年度終了までの総合貸借対照表及び監査された総合収益表、株主権益表及びキャッシュフロー表、並びに付記を含む管理層Sの議論及び分析を掲載した報告書を提出し、これらは、当該会計年度末及び前会計年度までの対応する数字を比較的な形で詳細に列挙し、公認会計原則及び(適用される)に従って作成し、年内の会計原則及び実務応用の任意の変化が財務状況或いは経営結果に与える影響を開示する。この年度財務諸表は、独立した公認会計士事務所が監査し、範囲制限を持たないものとする(資格を除く。親借り手またはその任意の子会社によって適用される任意の債務の満期日が近づいているため、または第9.1条または任意の他の財務比率または任意の他の債務に関する財務試験、または親借り手またはその任意の子会社が公認会計基準に従っていない会計原則に従っていないことに関連する例外または強調されていることを期待または実際に遵守していない。親借り手が、任意の財政年度に関するSの10-K表年次報告を行政代理および親借人の貸手に提出する場合、またはEDGAR Online上でそのような報告を提供する場合。上記規定の期限内には、親借り手が第7.1(B)条の規定を遵守しているとみなされる
7.2節.主管者Sコンプライアンス証明書。7.1(A)または(B)節に基づいて財務諸表を提出するたびに，S官のコンプライアンス証明書が発行される
第七十三条。他の報告。 は、行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントを介して)の合理的な要求に関する任意の借り手または借り手S子会社の経営、業務および財務状態に関する他の情報 をタイムリーに提供することを要求しなければならない
7.4節。訴訟通知書その他の事項。借り手の親の担当者が知った後、すぐに書面で通知した
(A)任意の失責または失責イベントが発生する
(B)任意の政府主管当局によって行われる、またはその席の前に行われるすべての法律手続きおよび調査の展開、ならびに任意の裁判所または任意の仲裁人の席の前に、借り手またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産、資産または業務に関連するすべての訴訟および法律手続きの展開は、合理的な可能性があれば不利な裁定を下し、不利な裁定が下された場合、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
(C)S&Pまたは任意の代替格付けソースが債務格付けの任意の変化について発表した任意の公告
第七十五条。情報の正確性。借り手または借り手を代表して行政エージェントまたは融資者に提供されるすべての書面情報、報告、報告書、および他の文書およびデータは、本第7条または本プロトコルの任意の他の規定に従って提供された場合であっても、そのように提供された場合、および借り手が時々提出したすべての米国証券取引委員会の届出書類と共に考慮した場合、6.1(N)節に規定する陳述および保証を遵守しなければならない
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第八条
平権契約
第13.2条に規定する方法で同意を得ない限り、すべてのローンおよび債務を全部払って承諾を終了する前に、各借り手は、各主要子会社に促進する
第八十一条。会社の存続保全及び関連事項。第10.2節で許可された場合を除いて、 は、その単独の存在および業務を展開するために必要なすべての権利、特許経営権、ライセンス、および特権を保持し、その必要がある各司法管区で業務を展開する資格を有し、許可され続けており、 は、それぞれの場合(当該借り手の存在を除く)が前述の規定を遵守できないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、大きな悪影響を及ぼす
8.2節。財産の維持。著作権、特許、商号、サービスマークおよび商標を含む、その業務を保護および維持するために必要なすべての財産および材料；正常な損失を除いて、良好な動作状態および状態を維持し、すべての建物、設備、および他の有形不動産および個人財産；また、時々或いはbrを手配してその業務経営に必要なすべての修理、更新、交換及び増加を行い、当該等の物件に関連して経営する業務を商業的に合理的な方式で行うことができるようにするが、すべての場合、このような故障が重大な不良影響を合理的に予想できない者は除外する
8.3節。 保険。財務が健全で信頼性の良い保険会社に保険を加入するか、または借り手が慎重なビジネス慣行に適合していると考えられる場合、いずれの場合も、同様の業務が通常維持されるリスクおよび適用法律が要求する可能性のある金額について自己保険(危険および業務中断保険を含むがこれらに限定されない)を維持し、行政代理人の請求は、その際の有効な保険に関する合理的な詳細情報を時々提供し、保険提供者の名前、保険金額、保険満期日、およびカバーされる財産およびリスクを明記しなければならない
第八十四条。会計方法と財務記録。会計制度を維持し、適切な帳簿、記録、および勘定 (すべての重要な点で真実かつ完全であるべき)を保存し、公認会計原則とそれまたはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の政府機関の規定に基づいて財務諸表を作成することを可能にする
第八十五条。税金を払う。支払いおよび履行は、それまたはその任意の財産に徴収または評価される可能性のあるすべての税金、評価、およびbrの他の政府料金を請求するが、任意のこれらの項目(個別または他のすべての未払い項目にかかわらず)が合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合、借り手またはその付属会社は、借り手またはその付属会社が公認会計原則に従ってこれらの項目に関連する十分な備蓄を維持する限り、これらの項目に心から異議を唱えることができる
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第八十六条。法律と承認を守る。すべての実質的な側面で、すべての適用された法律(すべての環境法、環境保護および法規を含むがこれらに限定されない)を遵守し、維持し、すべての場合、その業務行為に適用されるすべての政府によって承認されたすべての効力および効力を維持し、そうしないことが合理的に期待できない限り、重大な悪影響を及ぼす
8.7節。アクセスと チェック。行政代理の代表、または違約事件の発生および継続中に、任意の貸手が事前に合理的に通知された場合、通常の営業時間内にその財産に時々アクセスおよび検査することを可能にすること；独立会計士によって作成された管理レターを含むが、これらに限定されないが、その帳簿、記録および文書を検査、監査および抜粋すること。しかし、違約イベントが発生し、継続している限り、(A)任意の検査はS行政エージェントによって自費されなければならず、(B)このような検査、面会、および/または検査は、任意のカレンダー年度内に1回に限定されなければならない
第八十八条。収益の使用
(A)各借り手は、本プロトコルまたはローン文書によって意図される取引に関連するいくつかの費用および支出を含む、借主およびその付属会社の運営資金および一般企業用途のために、クレジット延期によって得られた金を使用しなければならない
(B)各借り手は、いかなるクレジット延期も要求せず、各借り手は使用してはならず、また、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、および代理人が信用延期収益を使用してはならないことを保証しなければならない(I)腐敗防止法または反マネーロンダリング法に違反して誰に支払うかのためのいかなる金のためにも、(Ii)制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引に資金、資金、または便宜を提供して、制裁違反を引き起こす方法で使用するために使用されなければならない。または(Iii)任意の他の方法で、本契約のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす
第八十九条。外国の借り手。いかなる外国借款者についても、各外国借款人が所在する各政府機関のすべての許可、同意、承認および許可証、免除、届出および登録、および司法管轄区域内の他のすべての人のすべての承認および同意を維持し、それぞれの場合、融資文書に関連する要求は、そうしなければ合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある
8.10節。反腐敗法、反マネーロンダリング法、そして制裁；実益所有権条例を遵守する。各借り手は、(A)各借り手、その子会社およびそのそれぞれの役員、役人、および従業員がすべての実質的な面で反腐敗法、反マネーロンダリング法、および適用される制裁措置を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策およびプログラムを有効かつ実行する。(B)利益所有権証明書(または借主が利益所有権条例に従って法的エンティティ顧客定義の証明を明示的に排除する資格がある)を行政エージェントおよび以前に受信した各貸手に通知し、利益所有権証明書に提供された情報の任意の変更を通知し、この変更は、その中で決定された受益者リストの変更をもたらす(または、適用される場合、借り手はもはや利益所有権条例下の法人顧客定義の明確な排除範囲に属さない)、および(C)行政エージェントまたは任意の貸手が合理的な要求を行うとき、直ちに行政エージェントまたは貸手に提供する：状況に応じて、“利益所有権条例”を遵守するために要求される任意の情報または文書。
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第9条
金融契約
第13.2条に規定する方法で同意を得ない限り、すべてのローン及び債務を全部払って承諾を終了する前に、親借り手及びその連結子会社は、：
第九十一条。レバレッジです。任意の財政四半期末まで、総合レバー率 は3.00から1.00より大きいことが許されている
第十条
消極的契約
13.2条に規定されている方法で同意を得ない限り、brのすべてのローンと債務を全部払って約束を終了する前に、親借り手はいないし、しない
10.1節目.留置権の制限。親借り手または任意の重大付属会社が、その任意の資産または財産(任意の他の人の株式株式を含むがこれらに限定されない)上で、またはその任意の資産または財産(任意の他の人の株式株式を含むがこれらに限定されない)について、債務保証としてbrを保証する任意の保有権を設定、生成、負担、または許容することが可能であり、現在所有しているか、後に得られるかにかかわらず、以下の場合を除く
(A)誰もが重要な付属会社になったとき、または重要な付属会社と合併または合併したときに、その人の任意の資産に存在する留置権であり、これらの資産(I)は、予期されたイベントまたはそのイベントに関連して設立されたものではなく、(Ii)親会社または任意の付属会社の任意の他の財産または資産に延長またはカバーされていない
(B)(X)本節で許可されていない、締め切りにすでに存在している付表10.1および (Y)に記載されている留置権、(Y)本条例の発効日に存在する元金総額が50，000，000ドル以下の債務を保証する締め切りに存在する他の留置権；
(C)担保債務の留置権：(A)任意の重要な付属会社が親借款人、任意の付属会社、または除外された任意の付属会社の債務、または(B)任意の資産を獲得、建造または改善するために、資金を提供すると仮定され、資金を提供すると仮定される留置権、またはこれらに限定されないが、設備融資および設備リースを証明するための留置権を含む
(D)ヘッジ契約に関連する保証義務の現金預金及び証券
(E)(A)~(D)項で許可された任意の留置権の任意の延期、継続または置換；ただし、(I)本条で許可された留置権は、(A)任意の債務を保証することはできないが、保有権によって延長され、継続され、または置換された保証された債務(または(Br)条に従って延長、継続または置換が許可されている債務)は含まれていないが、(B)は、留置権の延長、継続、または置換によって引きずられていない財産を含むまで拡大されていない。(2)本条が許可する留置権担保の債務元金は、この延期、継続又は置換直前の債務元金を超えて増加してはならない
(F)担保判決の留置権brは、第11.1(M)条に規定する違約イベントを構成しない金を支払うか、または判決に関連する控訴または他の担保を保証する
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(G)非国内附属会社のいずれかの重要な付属会社に対する資産留置権；
(H)銀行又は金融機関が当該銀行又は金融機関に開設した口座に対する留置権又は相殺権；
(I)いかなる証券化が許可されたかについて付与された留置権；及び
(J)いつでも未返済債務総額が500，000，000ドルを超えないことを保証するために、他の方法で許可されていない留置権
10.2節目。合併と清算に対する制限。親借り手または任意の他の借り手が、任意の他の人との合併、合併、または任意の同様の組み合わせ、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散)を可能にするが、以下の場合を除く
(A)親借り手の任意の子会社は、親借り手又は親借り手の任意の子会社と合併又は合併することができ、又は親借人又は親借人の任意の子会社と任意の同様の合併を行うことができる。ただし、(I)親借款人は、その所属する任意の当該合併、合併または類似合併の継続存続または存続者でなければならず、(Ii)会社は、その所属する任意の当該合併、合併または同様の合併の継続存続または存続者でなければならず、親借り手は(GIP取引に関連することを含む)一方ではなく、(Iii)借り手が一方であることを指定するいずれかの合併、合併または同様の合併の継続存続または存続者でなければならず、親借り手および当社はいずれもその一方ではない
(B)親借り手の任意の付属会社は、清算に関連する任意のまたは全ての資産を売却、レンタル、譲渡、または他の方法で親借り手または任意の付属会社に処分することができる
(C)親借り手または親借り手の任意の付属会社は、1つの買収について他の人との合併、合併、または任意の同様の合併を行うことができる。ただし、(I)親借主は、その所属する任意の当該合併、合併又は類似合併の継続又は存続者でなければならず、(Ii)当社は、その所属する任意の当該合併、合併又は同様の合併の継続又は存続者でなければならず、親借人は、当事者(GIP取引に関連する当事者を含む)ではなく、(Iii)借主が当該合併のいずれかの継続又は存続者であることを指定しなければならない。これは、当事側であり、親借款人と当社がいずれも当事者でないいずれかのこのような合併、合併又は類似合併の一方であり、(Iv)付属会社は、当事側であり、借り手が当事側でないいずれかのこのような合併、合併又は類似合併の継続又は存続者でなければならない
(D)親借り手の任意の子会社は、親借り手または親借り手の任意の子会社として清算することができるが、(I)借り手を親借人、当社または指定借り手としてのみ清算することができ、および(Ii)当社は親借り手としてのみ清算することができる
(E)親会社の付属会社と第三者との合併、合併又は類似の合併は、当該付属会社の全部又は任意の部分を売却又はその他の方法で処分する一部としてであるが、第10.3及び10.5条は禁止されていないが、条件は、(I)借主がその所属するいずれかの合併、合併又は同様の合併の継続又は存続者であることを指定し、当該借り手は、当該合併、合併又は類似の合併の一方であり、当社は合併、合併又は類似の合併の当事者ではなく、(Ii)当該会社が属するいずれかの当該合併、合併又は類似の合併の継続又は存続者であるべきである
(F)持ち株会社の再編に関する事項；
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(G)親借主の任意の合併、合併、売却、譲渡、リース、その他の処分又は取引に関連し、同取引所からなる者は、当該等の合併、合併、売却、譲渡、リース、その他の処分又は取引に基づいて成立する。又は親借主が合併され、又は親借人及びその子会社の全部又は実質的にすべての財産及び資産を取得した者は、(I)アメリカ合衆国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律に従って設立された会社であり、(Ii)本(Br)協定項の下の親借主S義務(第XIV条に規定する保証を含む)及び行政エージェントによって合理的に受け入れられた形態及び実質文書を当事者の他の融資文書として明示的に負担し、以下の各付加条件を満たす限り：
(A)この取引が発効した直後に、失責または失責事件が発生または継続していない
(B)行政代理人は、取引完了前の5営業日以上(または行政代理人が自ら決定することができるより後の日)に、この取引に関する書面通知を受信しなければならない。その形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきである(この通知は、この取引を完了するために提案されたすべてのステップの条項および構造を合理的に詳細に記述すべきである)
(C)行政エージェントまたは任意の貸手が要求を出した場合、借り手は、持ち株会社の再編が発効する前に少なくとも5(5)営業日(または行政エージェントまたは任意の貸手が許可するより短い期間)に、それに関連する利益所有権証明書を行政エージェントに提出し、直接提出しなければならない(または借り手が利益所有権条例に従って法人顧客定義から明示的に除外する資格があることを証明する)
(D)このような取引を完了すると同時に、(1)行政代理及び貸手は、行政代理又は必要な貸金者が、その全権適宜決定権に応じて合理的かつ迅速に要求される当該人に関する支援決議、在任証明書、弁護士意見及び他の習慣文書又は情報(各貸金人に適用される“お客様の行動を理解すること及び反マネーロンダリング規則及び法規を含むが、この法に限定されない”Sコンプライアンスに関する文書及び情報を含む)を受け取り、その形態、内容及び範囲は、行政エージェントを合理的かつ迅速に満足させることができる。(2)いかなる貸金人が当該人によって署名された手形を要求しても、その手形を受け取るべきであり、(C)行政代理人は、本条(G)項に規定するこの取引に関連するすべての条件が満たされていることを示す、主管者がその人及びその母借主を代表して署名した証明書を受信しなければならない
第10.2節のいずれかの逆の規定があっても、10.2節で許可された任意の取引により指定された借主が存在しない場合は、(I)存続している者(A)親会社の借主又は他の子会社が、その指定された借主としての義務の相続人として同意するか否か、及び(B)親会社の借入者でない場合は、後継者となる前に、第2.9(B)節のすべての要件を遵守しなければならず、(Ii)は、それぞれの場合において、保証は完全に有効かつbr}の効力を維持しなければならない。行政エージェントが合理的に満足する方法で文書に基づいている
第10.3節. すべてまたは基本的にすべての資産を売却する.(A)いずれのような売却、リース、譲渡、または他の方法で処理されない限り、それぞれの場合、親会社借り手およびその子会社は、(A)いずれのような売却、リース、譲渡、または他の処置が公平な対価格に基づいて行われているか(親会社借り手が合理的に決定されているか)、(B)所有または買収を行わない限り、売却、リース、譲渡、または他の方法でそのすべてまたはほぼすべての資産を処分する
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親借主及びその子会社のほぼすべての財産及び資産は、(I)アメリカ合衆国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立された会社であり、(Ii)本契約項の下の親借主S義務(第XIV条に規定する保証を含む)、及び行政エージェントが合理的に受け入れた形式及び実質文書 を一方の他の融資文書として明確に負担し、(C)上記10.2(G)節に規定する諸付加条件を満たしている
10.4節目。業務的性質。当社及びその付属会社が本契約日に全体として従事している主要業務又は任意の類似、関連、相補、付属、協同又は付随又は合理的に拡張された業務を除いて、当社及びその付属会社が本契約日に従事している主要業務を除く
第十一条第五条。借り手を指定する。第X条に反対の規定があっても、任意の指定借主がもはや親会社の借主の完全子会社又は間接子会社ではないことを許可する
第十一条
違約と救済措置
第十一条。違約事件。以下の項目は、事件の原因が何であるかにかかわらず、その事件が自発的であるか非自発的であるかにかかわらず、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決または命令または任意の政府当局の任意の命令、規則または規則または他の方法によって発生する違約イベントを構成しなければならない
(A)ローン元金を滞納する。任意の借り手は、満期時に任意のローンの元金 を延滞しなければならない(満期日、スピードアップ、または他の理由にかかわらず)
(B)その他の延滞金。任意の返済義務または任意のローンまたは償還義務の利息または任意の他の債務の支払い時または満了時(満期時、加速またはその他の理由による)または任意の他の債務の支払いは、違約すべきであり、このような違約は7(7)営業日継続するであろう
(C)不実陳述。本プロトコル中の任意の借り手またはその代表、任意の他の融資文書、または本文書または関連文書に関連して交付された任意の文書において、または作成された任意の陳述、保証、証明または事実陳述は、行われるか、またはなされたとみなされるとき、任意の重大な態様において不正確または誤ったものである(疑問を生じないためには、いかなる定価証明書も正確ではない。前提は、親借り手が第4.17(D)節の価格設定証明書に関する不正確な条項を遵守しなければならないことである)
(D)特定のチノを履行しない.任意の借り手は、第7.1、7.2、7.4(A)条または第IX条またはX条に適用される任意の条約または合意を履行または遵守しなければならず、第X条に含まれる任意の条約または合意が履行または遵守されていない場合、違約は10(10)営業日継続されなければならない
(E)他の 個のチノと条件を履行しない.任意の借り手は、本協定に含まれる任意の条項、契約、条件または合意(本節で別途明確に規定されているものを除く)、または任意の他の融資文書を履行または遵守しなければならない。この違約は、行政代理が親借り手に書面通知を出してから30(30)日以内に継続しなければならない
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(F)ヘッジ保証プロトコル。親借主または当社は、任意のヘッジ協定の下の任意の条項、契約、条件または合意(任意の適用可能な猶予期間または救済期間が発効した後)を履行または遵守しなければならないが、これらの違約は、ヘッジプロトコルの終了をもたらし、親借主または当社は(どのような状況に応じて)そのために不足している値が100，000，000ドルを超える
(G)負債 交差違約；負債交差加速。母借主または当社は(I)元金や利息を何も支払わない。(X)債務について提供される任意の猶予期間および(Y)3つの(Br)(3)営業日を超える期間、または(Ii)債務(融資または任意の償還債務を除く)の任意の合意または条件が遵守または履行されておらず、債務総額が100，000，000ドルを超えるまたは100，000，000ドルを超える、または任意の合意または証明文書に含まれる、任意の債務(融資または任意の償還債務を除く)の満期未済債務総額が100，000，000ドルを超える、または(Ii)債務(融資または任意の償還債務を除く)の満期未返済債務総額が100，000，000ドルを超える、または任意の合意または証明書類に含まれる、任意の債務(融資または任意の償還債務を除く)の満期未済債務総額が100，000，000ドルを超える、または(Ii)債務(融資または任意の償還債務を除く)のいずれかの合意または条件が遵守または履行されていないことを基準とする。保証またはそれに関連するまたは任意の他のイベントは発生または存在しなければならず、違約または他のイベントまたは条件の影響は、そのような債務が所定の満期日(任意の適用猶予期間が満了する)前に満了することをもたらす
(H)規制の変更。 制御における任意の変更は発生すべきである
(I)自発的破産手続き。親借主またはその任意の重要な付属会社は、(I)連邦破産法(例えば、現在または以降有効)に基づいて自発的事件を開始し、(Ii)破産、破産、再編、清算または債務調整に関連する任意の他の国内または海外の法律手続きの利用または開始を求め、(Br)当該破産法および破産法または他の法律に基づいて非自発的事件においてそれに対して提出された任意の請願書の使用または適切な解決を求めるために、(Iv)申請または同意を提出し、(Iv)申請または同意し、またはbr自体またはその国内または国外の大部分の財産の接収者、管理人、管理係、受託者、受託者または清算人の任命または接収にタイムリーかつ適切に異議を提起することができなかったか、(V)満期債務を返済することができないことを書面で認め、(Vi)債権者の利益のための一般的な譲渡を行うか、または(Vii)上記のいずれかを許可するために任意の会社 行動をとる
(J)非自発的破産手続き。(I)連邦破産法(現行または今後有効)または任意の他の国内または海外の法律に基づいて、破産、破産、再編、清算または債務調整に関連する、または(Ii)親借主またはその任意の重要な付属会社またはそのすべてまたは任意の主要部分資産(国内または国外)のための指定受託者、管理人、委託者、清算人などを求めるために、任意の管轄権のある裁判所で親借り手またはその任意の重要付属会社に対して訴訟または他の手続を提起しなければならない。事件または手続きは継続されなければならず、60日間連続して却下または一時停止されてはならないか、または事件または手続きにおいて要求された救済を承認する命令が下されてはならない(このような連邦破産法による救済命令を含むが、これらに限定されない)
(K)プロトコルは失敗した.第2.9(E)節に従って行われた選挙結果を除いて、本協定の任意の条項又は任意の他のローン文書の任意の条項は、任意の理由で有効な使用を停止し、借り手側に拘束力を持たなければならない(借り手を指定した場合は、親会社の借り手又は借り手の担当者がbrが発生し、5(5)営業日以上継続していることを知っている場合)、又はそのような者は書面で声明しなければならない
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(L)イベントを終了する.(I)任意の年金計画を放棄するか否かにかかわらず、100，000，000ドルを超える累積資金不足が発生または存在する場合、(Ii)終了イベント、または(Iii)親借り手または1つまたは複数のERISA付属会社の任意のERISA付属会社が、そのような多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退し、そのような多雇用主計画の計画発起人は、100，000，000ドルを超える金額 の支払いを要求する抽出責任を担っている雇用主に通知する
(M)判決.任意の裁判所は、任意の借り手に対して支払いの判決または命令を行うべきであり、この判決または命令は、任意の財政年度に、そのようなすべての判決の合計金額が300，000，000ドルを超えることをもたらし、この判決または命令は、保険カバー範囲内にない(保険範囲は書面で拒否されていない)、判決または命令は、発効後60(60)日以内に解除、空き、または実行を見合わせてはならない
11.2節。 救済措置。違約事件が発生した場合、必要な貸手の同意を経て、行政代理は、あるいは必要な貸手の要求に応じて、母借主に通知を出す
(A)加速；施設を終了する.約束を終了し、融資元金および利息、未償還債務、本契約または任意の他の融資文書項目の下で融資者および行政エージェントのすべての他の金(当時未履行信用状の受益者が本協定に要求された伝票を提出または提出する権利があるかどうかにかかわらず、すべてのL/信用状債務を含むが、これらに限定されないが)、およびすべての他の債務は、提示、支払い要求、支払い拒否、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、直ちに満了および対処すべきであることを宣言する。借入者は、本プロトコルまたは他の融資文書に相反する規定があり、信用手配および借り手が信用手配に従って借入または信用状を申請する任意の権利を停止するにもかかわらず、このすべてを明確に放棄する。しかし、第11.1(I)又は(J)項に規定する違約事件が発生すると、信用ローンは自動的に終了しなければならず、すべての債務は自動的に満了して支払うべきであり、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とせず、借り手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に任意の逆の規定があるにもかかわらず、これらのすべての通知を明確に放棄しなければならない
(B)信用状。前項の規定によりスピードアップしたときに額面の全部又は一部がまだ抽出されておらず、返済されていない信用状については、親借り手は、その期限内に行政代理によって開設された現金担保口座に金額を入金しなければならず、金額は、その時点で抽出されておらず満期になっていない信用状の総金額の百五パーセント(105%)に相当する。行政代理は、当該現金担保口座に保有している金額を当該信用状項目の下で発行された為替手形の支払いに用い、すべての当該信用状が満期又は全部引き出した後、その未使用部分を比例して他の債務の返済に使用しなければならない。このような信用状が満期になった後、または全部使用された後、償還義務は履行され、他のすべての義務は全額弁済され、このような現金 担保口座中の残高(あれば)は母借り手に返却されなければならない
(C)受取権。貸主を代表して、借主のすべての義務を履行するために、本協定、他の融資文書、および法律の下のすべての他の権利および救済措置を適用する
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第十一条第三条。権利および救済措置の累積； 放棄しないなど。本プロトコルに規定されている行政エージェントおよび融資者の権利および救済措置の列挙は、詳細に網羅的に列挙されているわけではなく、行政エージェント機関および貸金人が任意の権利または救済措置を行使することは、任意の他の権利または救済措置を行使することを排除すべきではなく、これらのすべての権利または救済措置は累積されなければならず、本プロトコルまたは他のbrローン文書に従って与えられる任意の他の権利または救済措置以外の権利または救済措置、または現在または将来、法的、平衡法、訴訟または他の方法で存在する可能性のある権利または救済措置でなければならない。行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の権利、権力または特権を行使する際の任意の遅延または行動をとることは、その権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単回または部分的にそのような権利、権力または特権を行使してもよく、任意の他の権利、またはさらに行使または行使された他の権利、権力または特権を排除してはならず、任意の違約事件を放棄すると解釈されてはならない。任意の借り手、行政エージェント、および貸手、またはそれらのそれぞれの代理人または従業員間の任意の取引プロセスは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定を効果的に変更、修正または解除してはならない、または任意の違約イベントの棄権を構成してはならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書による借り手または任意の借り手に対して権利および救済措置を実行する権力は、完全に行政代理機関に属するべきであり、強制執行に関連するすべての訴訟および法律手続きは、第11.2節のすべての貸主および融資を行う貸主の利益に基づいて行政代理機関によって完全に提起および維持されなければならない。しかし、上記の規定は、(I)行政エージェントが自ら行使すること(行政エージェントのみの身分)が本プロトコルおよび他の融資文書によって得られる権利および救済を禁止すべきではなく、(Ii)任意のローンを発行する貸手またはSwingline貸手(それのみをローンを発行する貸手またはSwingline貸手として(状況に応じて)行使させる権利と救済措置、(Iii)任意の貸手が第13.4節(第4.6節の条項に適合する)に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。または(4)任意の貸金者が、任意の破産法、支払能力法、または他の債務者救済法に基づいて任意の借り手に対して提起した訴訟が未解決の間、債権証明書を提出し、またはそれを代表して出廷して訴状を提出してはならない。また、いずれの場合も、本契約及び他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合は、(A)第11.2節により、要求された貸金者は、行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(B)前述したが、(Ii)、(Iii)及び(Iv)項に記載されている事項を除いて、第4.6条の規定に適合する場合には、任意の貸主は、必要な貸手の同意を得た後、必要な貸主の許可を得ることができる任意の権利及び救済措置を強制的に実行することができる
第十一条第四条。貨幣を判断する。任意の裁判所で判決を得るためには、本契約または任意の他のローン文書に従って満了した1つの通貨の金額を別の通貨に変換する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決が下される前の営業日にこのような他の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。借主は、本合意に基づいて、または他の融資文書に基づいて行政代理または任意の貸金者のいずれかの当該金に支払われるべき債務であり、他の通貨(判定通貨)の判決があるにもかかわらず、行政代理人または貸手が(どの場合に応じて)通貨で支払うべきかと判定された任意の金を受信した後の第2の営業日に限られる。通常の銀行手続きに従って合意通貨と判断通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、借り手が合意通貨で行政エージェントまたは任意の貸手に支払われた最初の金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があっても、行政エージェントまたは貸手(場合によっては)の損失を賠償するための別個の義務として同意する。このように購入されたbrプロトコル通貨の金額が、最初に通貨で行政エージェントまたは任意の貸手に支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は(場合によっては)任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って享受する権利のある任意の他の人)
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第十一条第五条。支払いと収益の貸記。満期時に債務を支払うことができず、債務が第11.2条に従って加速された場合、融資者がその借り手から受信したすべての債務支払いおよび債務を強制的に実行するすべての純収益は、借主に適用されるべきである
第一に、弁護士費を含む費用、賠償、支出、および他の額の債務を構成する部分を支払い、借り手が行政代理人として、および各発行融資者が行政代理人として行政代理人に支払われる(行政代理人および各発行融資者が比例して割り当てられ、本条項で説明した最初に彼らに支払われた金額の割合で計算される)
第二に、借り手が貸手に支払う構成費用、賠償及びその他の金額(第3.3条(A)条に基づいて支払われるべき元金、利息及び信用状手数料を除く)の債務部分は、弁護士料(貸金人が本項第2項に記載の該当金額に比例して支払う)を含む
第三に、借り手債務のうち融資すべき利息及び未払い利息を構成する部分 当該借り手は、第3.3(A)節に支払うべき信用状手数料及び償還義務の未払い利息(貸手が本条項第3項で述べた該当金額に比例して支払う)
第四に、当該借り手が融資元金を払っていない当該借り手債務を構成する部分と、当該借り手の償還義務(貸手が保有する本項第四項に記載の該当金額の割合が各貸手間に比例して配列されている)を支払うこと
第五に、行政エージェントへの口座の支払い：(A)前払い信用状のような証人の開設、(B)いくつかの証人(L/Cエージェントを含み、任意の貸手に関与するいくつかの開証人として)、それぞれの場合、借り手が当時返済していなかった任意のL/C債務の105%(105%)に相当する現金で担保され、
最後に、その借り手のすべての債務が全額現金で支払われたか、借り手に支払われたか、または法律が別途要求された残高(ある場合)が適用される
11.6節. 行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる.任意の借り手のいかなる接収、破産、清算、破産、再構成、手配、調整、債務再編成、または他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたはL/C債務の元本が本明細書で説明されているか、または宣言または他の方法で満了し、支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が任意の借り手に任意の要求を提出すべきかどうかにかかわらず)は、手続きに介入することによって、または他の方法で許可を得る権利がある
(A)融資、L/C債務および他のすべての借金および未払い債務の全ての元本および利息についてクレームを出し、証明し、貸金人および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士のクレーム(貸金人および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、および第3.3、4.3および13.3条に従って貸手および行政代理人に対処するすべての他の金額を含む)が司法手続きにおいて許可されるように、必要または望ましい他の文書を提出する。そして
(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること
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そして、そのような任意の司法手続き内の任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、現在、各貸手によってそのようなお金を行政エージェントに支払うことを許可し、行政エージェントがそのようなお金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えに支払われるべき任意の金額、および第4.3および13.3節に従って行政エージェントに支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う
本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整、または構成計画を承認または採択することを表す許可行政エージェント許可またはbr}とみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票する
第十二条
行政代理
第十二条第一条。監督を委任する。各融資者および発行融資者は、ここでは、本プロトコルおよび他の融資文書の下の管理エージェントとして機能する富国銀行代表を撤回不能に指定、指定、許可し、許可管理エージェント代表は、本プロトコルまたは本プロトコル条項に基づいて管理エージェントを付与する行動をとり、本プロトコルまたは本プロトコル条項に従って管理エージェントに付与する権限、および合理的に付随する行動および権力を行使する。本条項の規定は行政代理、手配者及び貸主及びそのそれぞれの関連者の利益のみであり、借り手又はその任意の付属会社はこのような規定の第三者受益者として権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)においてエージェントという言葉を使用することは、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生成される任意の信託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，このような用語は市場習慣として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである
第十二十二条。貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、他の明確な説明または意味が別の言及がない限り、非行政エージェントと同じ権利および権力を行使することができ、用語は、貸手または貸手は、個人として本プロトコルの下の行政エージェントに担当する者を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し、証券の保有、任意の他のコンサルタントとして財務顧問を担当すること、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意の形態の銀行、信託、財務相談、引受、資本市場または他の業務を行うことができ、この者が本協定の下の行政代理ではないように、これについて貸手に説明するか、または貸手に通知または融資者の同意を得る責任もない
第十二十三条。免責条項。本プロトコルと他のローン文書が明確に規定している義務を除いて、行政エージェント、コーディネーター、持続可能な発展構造エージェント及びその関連側はいかなる職責或いは義務を負わず、その本プロトコル及び他のローン文書項目の下での職責は行政的性質であるべきである。前述の一般性を制限することなく、管理エージェント、配置者、持続可能な構造エージェント、およびそれらのそれぞれの関連先：
(A)違約または違約イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず、任意の代理、信託、受託責任、または他の黙示責任を負うべきではない
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(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権の行使を行う義務はないが、ここで明確に規定されているまたは行政エージェントが必要な貸金者の書面指示に従って行政エージェントの行使を要求する他の融資文書(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている貸金者の他の数またはパーセンテージ)は、行政エージェントが行使する裁量権および権力を除外することを要求するが、行政エージェントが行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の融資文書または法律に適用される可能性があると考えるいかなる行動をとることを要求してはならない。任意の債務者救済法の規定に違反する可能性のある自動中止、または任意の債務者救済法に違反して違約融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、疑問を免れるための
(C)任意の貸主、任意の発行貸主、または任意の他の人に、任意の借り手またはその任意の付属会社または付属会社の業務、将来性、運営、不動産、資産、財務または他の状況または信用を開示できなかった任意の信用または他の資料、または任意の借り手またはその任意の付属会社または付属会社が、任意の身分で伝達、取得、または他の方法で行政代理人、手配者、持続可能な開発構造代理人、またはそれらのそれぞれの関連先が任意の身分で所有している任意のクレジットまたは他の資料について、いかなる責任も負わないが、通知を除く。本プロトコルや他の融資文書の明文規定によると，行政エージェントは貸手に提供する報告や他の文書を必要とする.そして
(D)融資者または融資を発行する融資者に、行政エージェントが自分の口座のために受信した任意の金または利益を伝える必要はない
行政代理人、手配者、持続可能な開発構造代理人、およびそれらの関連者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて、または行われるべき任意の行動に対して無責任であり、したがって、(I)必要な融資者(または行政代理人が必要または善意であると思う他の数またはパーセントの貸手)によって同意または要求する。第11.2節及び第13.2節に規定する場合)又は(Ii)管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決により、それ自体に深刻な不注意又は故意の不正行為がないと判断した場合。br}管理エージェントは、違約又は違約事件が記載されていない限り、かつ当該違約又は違約事件の通知が記載され、その通知が違約通知であることを示すまで、親借り手又は貸手によって管理代理に発行されなければならない
行政代理人、手配者、持続可能な開発構造代理人、およびその関連者は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査するために、任意の貸金人または参加者または任意の他の他人に責任または義務を負うべきではなく、(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他の文書から交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容(融資者が第3.10条に従って提供される任意の報告を含む)、(Iii)任意の契約の履行または遵守状況を決定または調査するべきではない。本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性は、(V)本プロトコル第6条または他の規定の任意の条件を満たす。行政エージェントへの明確な要求を受けた物品または(Vii)任意の融資者S L/信用状の使用状況を確認することに加えて(双方は理解し、同意し、各発行者 は、それ自身のL/信用状が事前に約束した遵守状況を監視すべきであり、行政エージェントはさらなる行動を取らない)
12.4節. エージェントの依存を管理する.各行政エージェントおよび持続可能な開発構造エージェントは、依存する権利があり、依存において十分に保護されなければならず、いかなる通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他を含む)に依存することによっていかなる責任も招くことはない
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配布)これは、それが真実であると考え、適切な人によって署名され、送信され、または他の方法で検証された。各管理エージェントおよび持続可能な構造エージェントは、口頭または電話によってそれに行われる任意の宣言を行うこともでき、適切な人によって行われた宣言とみなされ、依存によっていかなる責任も招くことなく、依存において十分に保護されるべきである。融資を発行するか、または信用状を発行する際に本プロトコル項目の下の任意の条件を遵守することが決定された場合、行政エージェントは、行政エージェントが融資を発行する前に、融資者、融資者、またはこれらの開証融資者の逆の通知を受信しない限り、この条件が融資者、融資者、またはこれらの開証融資者、またはこれらの開証融資者を満足させると推定することができる。各行政エージェントおよび持続可能な開発構造エージェントは、法律顧問(彼らは借り手の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。各融資者または発行融資者は、本契約または譲渡および仮定または任意の他の融資文書の署名ページに署名しており、これにより、これは、本プロトコルの下の融資者または発行融資者となり、同意、承認および受け入れられたとみなされ、本プロトコルが融資者または発行融資者の同意、承認または受け入れを要求するか、または融資者または融資者が受け入れ可能または満足できる各文書または他の事項に満足しているとみなされるべきである
第十二十五条。職責を委任する。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務をそれぞれの関係者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意の当該二次エージェント、行政エージェントの関連側、および任意の当該二次エージェントに適用され、本条項に規定されたクレジットスケジュールのシンジケートに関するそれぞれの活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で行政エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正行為があると判断しない限り
第12.6節. 行政代理辞任など
(A)行政エージェントは、いつでも借主や親会社の借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、親会社借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、br、または米国に事務所を設置している任意のこのような銀行の付属会社であり、いずれの場合も(違約事件が発生し、第11.1(A)、(B)、(I)または(J)条に従って継続している場合を除く)親会社借り手の承認を受けなければならない。このような後継者が必要な貸手によって指定されず、退職した行政エージェントが辞任通知を出してから30(30)日以内に当該任命を受けた場合、退任した行政エージェントは、貸手に代わって上記資格に適合する後任行政エージェント(上位借り手Sの承認を含むが、第11.1(A)、(B)、(I)または(J)条に規定する違約事件が発生し、継続している場合を除く)を指定することができる。しかし、行政代理人が親借り手及び貸金人に資格を満たしていない者に当該任命を受けていないことを通知しなければならない場合、辞任は依然としてその通知に基づいて発効しなければならず、(I)退職した行政代理人による支払い、通信及び決定は、(Ii)当時退職していた行政代理人の任意の賠償金又は他の金額を除いて、すべての行政代理人による支払い、通信及び決定は、行政代理人を介して各貸主に直接支払うか、又は行政代理人を介して各貸主に直接支払わなければならない。要求された貸手が本項の規定により後任行政代理を1人指定するまで。 を受け入れている
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後継者Sが本契約項下の行政代理人に任命された後、当該後継者は、退職した(又は退職した)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職発効日までに退職した行政代理人の賠償金又は他の金の権利を除く)、退職した(又は退職した)行政代理人は、本契約又は他の融資文書項下のすべての職責及び義務を解除される(本項の規定が解除されていなければ)。借り手が後任行政代理に支払う費用は、親会社の借り手が当該相続人と別の約束がない限り、その前身に支払う費用と同じでなければならない。退任行政代理人Sが本規約及びその他の融資文書に基づいて辞任した後、退任行政代理人が行政代理人を務めている間に講じたいかなる行動又はその退任後に実行された行政代理人の職責に関するいかなる行動についても、本条及びbr}13.3節の規定は引き続き有効である
(B)富国銀行は本節の規定により行政代理のいかなる職務を辞し、貸金発行者、L/C代理とSwingline貸金人を辞任すること、及び富国証券有限責任会社が持続可能な発展構造代理を辞任することを構成しなければならない。Sの後継者が本プロトコルの下の行政エージェントとして受け入れられると、(A)その後継者は、退職する発行貸主、L/Cエージェント、およびSwingline融資機関のすべての権利、権力、特権および責任を継承し、付与され、そのまたはその指定された関連会社は、退職する持続可能な開発構造エージェントのすべての権利、権力、特権および責任を継承して付与される、(B)退職直前の発行融資機関。L/信用状代理行およびSwingline貸金者は、本契約項の下または他の融資伝票項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならず、(C)後任の開設行は、相続時に完了していない信用状(ある場合)、または退職直前の開証行を満足させる他の手配を行って、退職する証券発行行のこのような信用証に対する義務を効果的に負担するために、(任意のいくつかの信用状上のL/C代理行を交換することを含む)L信用状エージェントは、任意のいくつかの信用状のうちの任意の参加貸金者に対する前払い義務を負う)
(C)任意の持続可能な開発構造エージェントは、いつでも行政エージェント、融資者、および親会社の借り手に辞任通知を発行することができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、親会社と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を有する銀団銀行又は金融機関において銀団融資持続可能な構造代理(又は同等の機関)を担当する合理的な経験を有する銀行又は金融機関、又は米国に事務所を設置している任意の銀行又は金融機関の付属会社であり、いずれの場合も(第11条(A)、(B)条の違約事件を除く)。(I)または(J)が発生し、継続している)は、親借り手の承認を受けなければならない。必要な貸主がこのように指定された後継者を有さず、退職直前の持続可能な開発構造エージェントが辞任通知(または必要な貸主の同意の早い日)を出した後30(30)日以内(または必要な貸主の同意の早い日)に任命を受ける場合、退職する持続可能な開発構造エージェントは、行政エージェントおよび貸手が上記の資格を満たす後継持続可能な開発構造エージェント(上位借り手およびS承認を含むが、第11.1(A)条に基づいて違約する場合を除く)を代表して任命することができる。(B)、(I)または(J)が発生し、継続している)。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は持続可能な代理辞任が発効した日から通知に従って発効しなければならない。持続可能な開発エージェントの辞任が発効した日から、(I)退職する持続可能な開発構造エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の下でのその義務および義務を解除され、(Ii)退職直前の持続可能な開発構造エージェントの任意の賠償金または他の金額を除いて、持続可能な開発構造エージェント、持続可能な開発構造エージェント、または持続可能な開発構造エージェントによって提供されるすべての通信および決定は、行政エージェントによって行われるべきか、または第12.6(A)条に適用される場合には、必要な貸主 まで各貸主によって直接行われる
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上述したように、後継者持続可能な構造エージェントを任命する。本契約項の下でSの持続可能な開発構造エージェントの任命を受けた後、その後継者は、退職する持続可能な開発構造エージェントのすべての権利、権力、特権、および義務(持続可能な開発エージェントの辞任発効日まで、退職する持続可能な開発構造エージェントに賠償金または他のお金を支払う権利を除く)を継承し、退職する持続可能な開発構造エージェントは、本プロトコルまたは他の融資文書の下でのすべての責務および義務を解除されるであろう。借り手が後継持続可能な構造エージェントに支払う費用は，借り手がその後継機関と別途約束しない限り，その前身に支払う費用と同じでなければならない。退役した持続可能な開発構造エージェントSが本プロトコルおよび他のローンファイルに従って辞任した後、退役した持続可能な開発構造エージェントが持続可能な開発構造エージェントを担当している間に取られたまたは取られていない任意の行動、または引退後に持続可能な開発構造エージェントとしての役割に関する任意の行動については、本条および13.3節の規定は、退役した持続可能な発展構造エージェント、そのサブエージェント、およびそれらのそれぞれの関連者が利益を得るために引き続き有効でなければならない
第 12.7節.管理エージェントや他の貸手に依存しない。各貸主および各発行貸主は、行政代理人、任意の手配者、任意の持続可能な開発構造代理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連者が、行政代理人、任意の手配者、任意の持続可能な開発構造代理人、またはそれらのそれぞれの関連者がとるいかなる行動も、借り手およびそのそれぞれの子会社または付属会社の任意の譲渡または審査を同意して受け入れることを含むいかなる行動も行われていないことを明確に認め、行政代理人、任意の手配者、任意の持続可能な開発構造代理人、またはそれらのそれぞれの関連先の任意の貸主に対する陳述または保証を構成するものとみなされるべきである。任意の事項については、行政エージェント、任意の手配者、任意の持続可能な開発構造エージェント、またはそれらのそれぞれの関連する当事者が、それ(またはそれぞれの関連する者)が有する重要な情報を開示しているかどうかを含む。各貸主および各発行貸手は、行政エージェント、各手配者、各持続可能な構造エージェント、およびそれらのそれぞれの関連者に明確に確認し、保証する：(A)融資文書は商業ローン手配の条項を明らかにし、(B)それは正常な過程で商業融資を行い、取得、購入または保有し、本プロトコルおよびその貸出先としての他の融資文書を締結しており、目的は、融資を行うためではなく、本プロトコルに記載された商業融資を行うため、取得、購入、および/または保有することである。任意の他のタイプの金融商品を買収、購入、または保有することは、(C)それに適した商業融資を行う、買収、購入、または保有する決定において複雑であり、またはそのような商業融資を取得、購入、または保有する決定を行うときに裁量権を行使する人は、商業融資を行う、取得、購入、または保有する上で経験が豊富であり、(D)独立して、行政代理人、任意の手配人、任意の持続可能な発展構造代理人、任意の他の貸手、またはそれらのそれぞれの関連する当事者に依存せず、適切であると考えられる文書および情報に基づいている。借入者及びそのそれぞれの子会社の業務、前景、運営、物件、資産、負債、財務及びその他の条件及び信用、すべての適用された銀行又は他の規制適用法律が本協定及びその他の融資文書に関連する業務、前景、運営、財産、資産、負債、財務及びその他の状況に対して自己の信用分析、評価及び調査を行う；(E)それは自分のbr}独立決定を行い、本協定及びその参加する他の融資文書を締結し、本合意項の下及び本合意項目の下で信用を提供する。各貸主および各貸手はまた、(I)行政エージェント、任意の手配者、任意の持続可能な構造エージェント、または任意の他の貸主、またはそれらのそれぞれの関連する当事者に依存することなく、(A)本プロトコルに基づいて、または行動しないために、自分の信用分析、評価および決定を継続することを認める。任意の他の融資文書又は任意の関連協定、又は本協定に従って提供される任意の文書は、その時々適切と思われる文書及び資料に基づいて、(Br)必要と思われる独立した調査及び調査を継続して行い、(B)借入者及びそのそれぞれの子会社の状況を把握するために必要とされる調査及び調査を継続し、(Ii)本第12.7条に違反した場合にはいかなるクレームも提起しない
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第十二十八条。他に責任などはありません。本プロトコルには、本プロトコルの表紙または署名ページに記載されているシンジケートエージェント、ファイルエージェント、共同エージェント、簿記管理人、先頭管理人、手配人、共同手配人、共同手配人または持続可能性のある構造エージェントは、行政エージェントまたは本プロトコル下の貸金人の身分(場合によって適用される)でなければ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目に記載されたいかなる権力、職責または責任も有していないが、このような者は、本合意に規定された賠償および免責条項の利益を有してはならない
12.9節。 円貸主が辞任する。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、円貸主は親会社の借り手と行政代理に30(30)日の通知を出した後、本契約の下の円貸手を辞任することができる。このような辞任が発生した場合、親会社借り手は、貸手(または合格譲受人)から円貸手の後継者を指定する権利があるが、親会社借り手がそのような後継者を指定できなかったことは、円貸手の辞任に影響を与えない。辞任した円貸主は、第2.2条(B)第2条に従って循環信用貸付人に循環信用融資を発行するか、または未返済円融資にリスク資金を提供する権利を含む、辞職発効日に返済されていない円借款に関するすべての権利を保持しなければならない。ただし、(A)循環信用貸付人にこのような後継円借款機関としての指定を受けることを要求しない；(B)任意の後任円融資機関は、行政代理機関によって承認されなければならない(このような承認は、無理に抑留または遅延されてはならない)。及び(C)循環信用貸手又は合資格譲り受け者が行政代理及び現在の円貸手に書面で通知する前に、既存の円貸手は、引き続き本協議項下の円貸手とするべきである。後継者が本合意の下の任意の円貸主の任命を受けると、後継者は、円貸手のすべての権利、権力、特権、および義務を継承して与えられ、現在の円貸手または任意の他の貸主の任意の他の行為または行為を必要とすることなく、現在の円貸手の役割および義務が解除されるであろう
12.10節。 誤った支払い
(A)各貸主、各開証貸金者、各他の保証者、および本契約の任意の他の当事者が同意した場合、(I)行政エージェントが、その融資者または開証貸手または任意の他の保証者(または保証者の貸手関連会社)または行政エージェントまたはその任意の関連会社から資金を得る任意の他の人に通知する場合、その自己の口座のためであっても、貸手を代表するか、融資者または他の保証人を代表するか(各これらの受取人、支払い宛先？) 行政エージェントは、その支払い受信者が受信した任意の資金が誤って支払い宛先に送信されるか(支払い宛先が知っているか否かにかかわらず)、または支払い受信者が支払受信者を誤ってまたは誤って受信したか、または(Ii)任意の支払い受信者が行政エージェント(またはその任意の関連会社)(X)から受信した任意の支払いの金額または日付が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)が当該等の支払い、前払いまたは返済について発行された支払い、前払いまたは返済通知に規定された金額または日付と異なることを決定する。もし適用される場合、(Y)行政代理(またはその任意の付属会社)が当該等支払い、前払いまたは償還(場合によっては)に支払い、前金またはbr}償還通知を発行する前または後、または(Z)当該支払い受取人が他の方法で誤って送信または受信(全部または一部)を認識していない場合、それぞれの場合、支払いに誤りがあると推定されるべきである(本第12.10(A)条(I)または(Ii)項に規定されているいずれかのそのような金額は、支払いとして受信されたものであっても、元金、利息、手数料、割り当てまたはその他の金を前払いまたは返済する。個別と集団、誤った支払い)、そして、
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各場合、支払受信者は、誤支払いを受信したときにエラーを知っているとみなされるが、本節の任意の規定は、上述した(I)または(Ii)項に規定された任意の通知を行政エージェントに要求しない。各支払受付側は、いかなる誤支払いに対してもいかなる権利または請求も主張すべきではなく、行政エージェントに対して任意の誤払いを返す任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁またはbr権利を放棄するが、価値清算または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されないことに同意する
(B)前(A)項に制限することなく、各レジが同意し、上記(A)(Ii)項の場合は、直ちに(いずれの場合も、そのエラーを知っている(又は知っているとみなされる)当該エラーを知っている営業日内に)行政エージェントに書面で通知しなければならない。
(C)上記(A)(I)又は(A)(Ii)条の場合、このような誤払いは、常に行政エージェントの財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で行政エージェントの利益のために保有されなければならない。行政エージェントの要求の下で、当該支払受給者は迅速に(又は誤払いを受けた者を代表するいかなる者にも)迅速でなければならないが、いずれの場合もその後の営業日よりも遅れてはならない。その日の資金および受信した通貨で支払われた任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却し、支払い受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日から、その金額のbr}を隔夜金利で行政エージェントに返済するまでの毎日の利息を行政エージェントに返金する
(D)行政エージェントが直前(C)項に基づいて要求した後、行政エージェントは、いずれの理由でも、支払受信者又は支払受給者の関連関係である任意の貸手から誤払い(又はその部分)を取り戻すことができなかった(当該貸主にとっては、誤った支払い返却不足である)。行政エージェントが適宜決定し、行政エージェントが当該貸手にS書面通知を行った後、その貸金者は、その融資の全額面(ただしその承諾を含まない)を無現金で行政エージェントに譲渡したとみなされるか、または行政エージェントの選択に応じて、当該誤払いに関連するクレジット手配の部分(ただし、その承諾を含まない)の全額面を行政エージェントに譲渡すべきである。行政エージェントSが適用する融資関連会社の金額は、誤払い払戻不足(または行政エージェントが指定したより小さい金額)(誤払い影響カテゴリへの融資(ただし承諾額を含まない)の譲渡、すなわち誤払い不足譲渡に等しい。このような割り当てられた任意の未払い利息および未払い利息を加えて、本協定のいずれか一方のさらなる同意または承認を経ず、行政エージェントまたはその適用融資関連会社が当該誤払い不足譲渡の譲受人としていかなる金も支払わない。双方は、(Br)を確認し、(1)(D)項に記載の任意の譲渡は、譲受人の支払いの適用を要求することなく、または譲渡者によって任意の支払いまたは他の対価格を受信することを要求せずに行われるべきであり、(2)第13.10条の条項および条件と衝突する場合には、第(Br)項(D)項の規定が適用されなければならず、(3)行政エージェントは、他の人のさらなる同意または行動を必要とすることなく、登録簿にそのような譲渡を反映させることができる
(E)本プロトコル当事者が同意する：(X)エラー支払い(またはその一部)が任意の理由でエラー支払い(またはその一部)を受信した任意の支払い宛先から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、(1)支払い受信者がその金額に対するすべての権利を代行すべきであり、(2)任意の時間に支払い、純額、および任意の融資文書項目を使用して支払い宛先の任意およびすべてのお金を支払う権利があるか、または行政エージェントによって任意のソースから支払いまたは割り当てられた任意のお金を支払う権利がある
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行政エージェントは、本プロトコル第12.10条または本プロトコルの賠償条項に基づいて、(Y)支払い受取人が受信した誤支払い は、本プロトコルの場合、どの借り手にも債務の支払い、前払い、返済、解除、または他の方法で弁済されているとみなされてはならず、いずれの場合も、この誤払いが当該誤払いの金額のみに関連している場合がない限り、すなわち、債務を支払うために行政エージェントが任意の借り手から受信した資金から構成され、(Z)誤払い (誤支払いの金額についてのみ、このエラー支払いは、行政エージェントが債務支払いのために任意の借り手またはその任意の子会社から受信した資金のみを含む)が、任意の方法で、または任意の時間に貸方に記入して任意の債務、そのような貸金の債務またはその任意の部分の範囲内、および支払い受給者のすべての権利を支払うか、または任意の時点で記入する場合、状況に応じて、このような支払いや補償を受けたことがないかのように、回復し、完全に有効でなければならない
(F) 本第12.10条に規定するS義務の各々は、行政代理人の辞任又は交換、又は貸金人の任意の権利又は義務の移転又は置換、又は承諾終了、又は任意の融資文書項目下のすべての義務(又はその任意の部分)の償還、弁済又は解除後も存続しなければならない
(G) 本第12.10条のいずれの規定も、任意の支払宛先Sが誤払いを受けたことによる行政エージェントの放棄または免除の請求を構成していない
第十三条
他にも
13.1節目.お知らせします
(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信されることが明確に許可されている通知および他の通信(以下(B)段落に規定する場合を除く)を除いて、以下に示すように、特定人または隔夜宅配便、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならない
| もし誰かの借り手に | [借り手を指定する] [C/O]ベレード株式会社 ハドソン50ヤード ニューヨーク市、郵便番号：10001 注意：取締役社長兼財務担当フィリップ·松本 電話番号：[***] 郵便番号：[***] | |||
| コピーは以下のように送信される | [借り手を指定する] | |||
| [C/O]ベレード株式会社 ハドソン50ヤード ニューヨーク市、郵便番号：10001 注意：ケビン·バークレー 電話番号：[***] 電気信号： [***] | ||||
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| 富国銀行にとって 管理エージェントとして、またはSwingline貸手として： |
富国銀行、全国協会 1525 W。WT Harris Blvd。 ノースカロライナ州シャーロット市28262 注意： エージェントサービス 電話番号：(704)427-3977 ファックス番号：(844)879-5899 メール：AgencyServices.Request@well sfargo.com | |||
| コピーは以下のように送信される | 富国銀行、全国協会 S通り550号、翠雲街14階 MAC D 1086−148 ノースカロライナ州シャーロット市28202 注意：メーガン·グリフィン 電話番号：(704)410-6173 メール：megan.griffin@well sfargo.com | |||
| ポンド建てのSwinglineローンの任意の借入通知を要求するためにCitibank，N.A.，Citibank，N.A.の通信人身をCitibank，N.A.ロンドン支店に配布する： | シティバンクN.A.ロンドン支店 チャラ·ウビ·スカイゴ街8番地 00-613ポーランドワルシャワ 電信番号：0044 207 655 2380 注意：ローン処理 ユニット 電子メール：LondonLoans@citi.com | |||
| Swingline貸手であるJPMorgan Chase Bank，N.A.に任意の借金を申請して通知すると、ドル建てのSwinglineローンを要求する： | モルガン大通銀行、N.A. マディソン通り三八三号、三十五階 ニューヨーク市、郵便番号：10179 注意：NACPG 電話番号：+91-80-6790-6736 ファックス番号：(201)244-3885 メール：na.cpg@jpmche.com | |||
| Swingline貸手であるJPMorgan Chase Bank，N.A.にポンド建てSwinglineローンを申請する任意の借金通知： | モルガン大通銀行、N.A. マディソン通り三八三号、三十五階 ニューヨーク市、郵便番号：10179 注意：ヨーロッパローン業務 電話番号：+9180679 05451 ファックス番号：12143076875 電子ファックス：442074923297@tls.ldsprod.com 電子メール： Europepe.loan.operation@jpmgan.com | |||
| もし誰かに貸し手を与えると | 登録記録帳に記載されている住所を送る | |||
専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に発行されたものとみなされ、ファクシミリ装置から送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知は、上記(B)項の規定により発効しなければならない
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(B)電子通信.本契約の下で行政代理人および/または貸主への通知および他の通信は、行政代理人によって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、上記の規定は、第2条または第3条に従って任意の貸手に発行された通知には適用されない。ただし、貸主が電子通信を介して行政代理人に通知された場合には、この条項の下での通知を受信できないことを前提とする。行政エージェントや親借り手は，その承認に応じたプログラムに適宜同意し，電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を受けることができるが，このようなプログラムの承認は特定の通知や通信に限定されてもよい.管理エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側およびSが予期される受信者の確認を受信しなければならない(例えば、受領書の返送を要求する機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信することによって)受信されたとみなされるが、その通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日 がオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が前述の(I)項に記載の電子メールアドレスで当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合は、受信したものとみなす
(C)エグゼクティブエージェントSオフィス.行政代理人は、上述した住所に位置する事務所、またはこの目的のために親借り手および貸手に書面通知を出して指定された任意の後続事務所、すなわち、本明細書で指す行政代理人S事務所を指定し、満期金を支払い、その事務所でローンを支払い、信用状を申請しなければならない
(D)住所変更等借り手、行政エージェント、発行貸手またはSwingline貸手は、本プロトコルの他の各当事者に通知することによって、その住所を変更するか、または本プロトコルの下で他の通信との他の連絡情報を通知することができる。任意の貸手は，親借り手，行政エージェント，各発行融資機関，各Swingline融資機関に通知することで，その通知と本プロトコルの下の他の通信のアドレスやファックス番号を変更することができる
第十三条第二項。改正、免除、そして反対。以下に説明するまたは任意の融資文書に明示的に規定されている場合を除いて、貸手は、このような修正、放棄または同意が必要な融資者(または所望の融資者の同意された行政エージェント)によって書面で署名され、行政エージェントに交付され、修正された場合に各借り手によって署名されることが前提であり、このような修正、放棄または同意が必要な融資者(または所望の融資者の同意を介した行政エージェント)によって書面で署名され、行政エージェントに渡されることができる。しかし、本契約第2.10節または4.17節で明確に規定されている以外、いかなる改正、棄権、または同意はできない
(A)貸主の書面による同意なしに、任意の貸金者の承諾額を延長または増加させる(または第11.2条に従って終了した任意の承諾額を回復する)または任意の貸金者の融資金額を増加させること
(B)本契約または任意の他の融資文書によって規定される任意の本契約または任意の他の融資文書の下の元金、利息、手数料、または他の金を貸主(またはそれらのうちのいずれか)に支払う日を免除、延長または延期し、本契約または任意の他の融資文書の直接的または不利な影響を受ける各融資者の書面同意を得ることなく、本契約または任意の他の融資文書に規定された任意の日を免除、延長または延期すること
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(C)各貸主の書面による同意を得ない場合には、任意の融資又は償還義務の元金又は本協定に規定される金利を低下させるか、又は(本節の第2項ただし書第(V)項に別段の規定を除く)本協定又は任意の他の融資書類に基づいて支払われるべき任意の費用又は他の金額は、したがって、直接的かつ不利な影響を受けるが、違約事件が継続している間は、必要な貸金者の同意を得るだけで、4.1(C)節に規定する金利による利息の支払義務を免除することができる
(D)開設者(又はL信用状代理及び数人の開設者)が、各循環信用貸主の書面の同意を得ずに、開設者が合理的に受け入れ可能な方法で現金担保を行わない限り、満期日前の第5(5)営業日後の期日に満了した信用状を開設することを許可する
(E)各貸主の書面の同意なしに直接または不利に影響を受けるために、4.4条、第4.6条または第11.5条を変更して、その要求された比例分担支払いの方法 を変更する
(F)各貸主の書面による同意なしに、本条項の任意の条項または必要な貸金者の定義または本条項の任意の他の条項を変更し、本条の金銭下の任意の権利を修正、放棄、または他の方法で修正すること、または任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを具体的に示す
(G)各循環クレジット貸主の書面の同意を得ずに、代替通貨または許容通貨の定義を変更すること
(H)各貸金人の同意を得ず(第14.11条他の明文で許可されたものを除く)は、本協定第14条における保証人の責任を免除する
さらに、(I)任意の修正、放棄、または同意は、上記要求された貸主が書面で署名することに加えて、融資者が本合意に従って、または発行される任意の信用状に関連する任意の信用状項目の下での権利または義務に影響を与えてはならない。(Ii)任意の修正、放棄または同意は、上記要求された融資者以外の他のいくつかの開証融資者によって書面で署名されない限り、本プロトコル項目における上記いくつかの開設融資者の権利または義務に影響を与えないか、またはその発行または発行される任意のいくつかの信用状に関連する任意の信用状申請に影響を与えない；(Ii)上記要求された貸金者を除いて、各Swingline貸主が書面で署名しない限り、いかなる修正、放棄、または同意は、Swingline貸主の本合意下の権利または義務に影響を与えてはならない。(Iii)上記要求の貸主に加えて、任意の修正、放棄または同意は、本合意項目の下で円貸金者の権利または義務に影響を与えてはならない；(Iv)上記要求の貸手に加えて、本協定または任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない。(V)費用レターは、合意当事者によって署名された書面のみによって修正または放棄されてもよく、またはその権利または特権を放棄することができる。(Vi)行政エージェントおよび親会社借り手が、融資文書中の任意の明らかな誤りまたは任意の技術的または非実質的な誤り、曖昧さ、欠陥、または不一致または漏れを共同で発見した場合、行政エージェントおよび親会社借主は、融資文書の任意の条項の修正を許可されなければならない(この修正は、他のいかなる行動または他の当事者の同意なしに発効すべきである)。 (Vii)行政エージェント(および、適用される場合、親借り手)は、任意の基準置換または任意の要件に適合した変更を実施するために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正または修正することができ、または第4.10(C)節の条項に従って任意の基準置換または任意の要件に適合する変更を実施するために、または第4.10(C)節の条項を他の方法で実行することができるが、行政エージェントとして本合意の任意の修正またはさらなる修正(行政エージェントとの協議)を含むが、これらに限定されない
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(br}修正案第12号の発効日後、(Br)親借主)必要または取り外し可能であると考えることができ、(Viii)上記要求された貸金者を除いて、任意の修正案、免除または同意は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における持続可能な構造エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない。(Ix)第4.17(J)節の規定を制限することなく、持続可能な開発表の任意の修正、修正、または他の補足(任意の持続可能な開発調整の金額に関連する)は、親借り手および持続可能な開発構造エージェントによって書面でまたは修正され、すべての人が合理的に行動し、行政エージェント(合理的に行動する)の確認を得ることができ、他の貸手の同意を必要としない(前提は、このような修正がある場合、修正または他の補足は、4.17(G)節で想定されるイベントの発生に関係なく、管理エージェントおよび/または持続可能な開発構造エージェントによって、貸手の利益に重大な意味を有するとして合理的に決定され、行政エージェントおよび持続可能な開発構造エージェントは、それぞれ適宜同意を承認または拒否することができる)。本合意にはいかなる逆の規定があり、いかなる違約貸金者は、本契約項目の下のいかなる修正、免除、または同意を承認または承認しない権利がないにもかかわらず、(A)違約貸手の同意なしに、違約貸金者の約束brを増加または延長してはならず、(B)その条項が違約貸金者に与える影響が他の影響を受ける貸主よりも不利であれば、違約貸主の同意を要求しなければならない
さらに、本プロトコルに逆の規定があっても、各貸主は、この許可行政エージェントが行政エージェントのさらなる同意を得ずに、本プロトコルおよび行政エージェントが適切であると合理的に思う他の融資文書を修正して、br}会社の再向上、新ベレード再昇格、または(第2.1(A)節第2項のただし本(E)条項の制約を受けて)指定借り手が再引き上げ通知または第2.7節の総承諾額を増加させることによる任意の修正(その任意の回復を含む)に従って指定された借り手への最大借入を完了するために修正される。本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有する総承諾額の増加を可能にし、必要な融資者を決定する際に、総承諾額増加項目の下の任意の貸金者を適切に含むように修正する。しかし、いかなる貸主の書面の同意も得られず、この等の改正はいかなる重大な点でも貸金者の権利に悪影響を与えてはならない
本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、各貸主はここで撤回不可能に行政エージェントを許可し、本プロトコルおよび他の融資文書を修正および再記載することを代表して、いかなる貸主のさらなる同意も必要としない(ただし、親借り手および行政代理の同意を得る必要がある)。修正および再記述が発効した場合、貸手はもはや本プロトコルの一方ではなく(修正および再記述された)、貸主の約束は終了し、貸主は本合意の下で他の約束または他の義務を負い、全額元金を支払わなければならない。本協定及びその他の融資書類の下で対応又は計算すべき利息及びその他の金額
第13.3条。費用を弁償する
(A)費用および支出。当社、新ベレード及び親会社の借り手はそれぞれ共同及び各別に支払わなければなりません(I)すべての は合理的です自腹を切る行政代理及びその付属会社(行政代理の弁護士(及び各関連司法管区の外国弁護士を含む)の合理的かつ請求書の費用、課金及び支出)と、本契約及び他の融資文書の準備、交渉、実行、交付及び管理、本協定及び他の融資文書の準備、交渉、実行、交付及び管理に関する費用(行政代理のために提供される弁護士(及び各関連司法管区の外国人弁護士を含む)の合理的な費用、課金及び支出)、(Ii)全ての合理的な費用自腹を切る適用される発行貸出者と複数の発行借主と発行·修正に関する費用。
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任意の信用状または信用状による支払いの要求を更新または延期し、(Iii)すべての合理的な 自腹を切る行政エージェントまたは融資者は、行政エージェント、融資者および/または他の融資者の権利を実行または保護するために、(A)行政エージェント、借り手および/または他の融資者の権利を実行または保護することに関連する費用(行政エージェントまたは融資者の任意の弁護士の合理的かつ領収書を発行する費用、課金および支出を含む)、または(B)このような融資または信用証に関連する任意の作業、再編またはbr}交渉中に発生するすべての合理的な自己負担を含む、本条項に従って発行された融資または発行された信用証に関連する費用である
(B)当社、新ベレード及び親会社借り手賠償。当社、ニューベレードおよび親借り手は、それぞれ、行政代理(およびその任意の代理)および各貸金者および上記のいずれかの人々(各当業者は受身者と呼ぶ)の各関係者に共同および個別に賠償を行い、すべての被弁済者を任意およびすべての損失、クレーム(任意の環境クレームまたは民事または罰金またはOFACによって評価された罰金を含むが含まれる)、損害、責任および関連する合理的な賠償から保護しなければならない自腹を切る任意の第三者または任意の借り手によって任意の損害賠償者または借り手に支払われる費用(任意の損害賠償者弁護士の合理的かつ請求書発行の費用、課金および支出を含む)、(I)本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルまたはしたがって予期される任意のプロトコルまたは文書の署名または交付、または本プロトコル各当事者が本プロトコル項目または本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下でそれぞれの義務を履行すること、またはそれにしたがって予想される取引を完了することによって生じるまたはそれに関連する費用、または以下の理由によって生成される費用：(br}(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の用途または提案用途(開証融資者または任意のいくつかの開証貸金者が、信用状支払い要件に関連する伝票が信用状条項を厳格に遵守せずに信用証支払い要求を履行しない場合を含む)、(Iii)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいて、第三者または任意の借り手によって提起されたか否かにかかわらず、賠償者が当該請求、訴訟、調査、または法的手続きのいずれかに基づいているか否かにかかわらず、または(Iv)ローン、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコル、本プロトコルまたはその中の任意の文書によって予期または言及された任意の文書または本プロトコル、またはそのために予期または言及された任意の文書または本プロトコルまたはそのために意図された任意の取引(合理的な弁護士費および相談料を含むが、これらに限定されない)、調査、訴訟または他の手続き(行政エージェントまたは任意の貸主が当事者であるか否かにかかわらず)によって生成された任意のクレーム(任意の環境クレームまたは民事処罰または罰金に限定されないが)、調査、訴訟または他の手続き(行政エージェントまたは任意の貸手が当事者であるか否かにかかわらず)およびその起訴および抗弁は、いかなる環境クレームまたは民事処罰または罰金に限定されないが、調査、訴訟または他の手続き(行政エージェントまたは任意の貸手が当事者であるか否かにかかわらず)およびその起訴および抗弁を含むが、いかなる環境クレームまたは民事罰または罰金にも限定されない)、調査、訴訟または他の手続き(行政エージェントまたは任意の貸手が当事者であるか否かにかかわらず)および起訴および抗弁は、いかなる損害を受けた者にもそのような賠償を提供することはできない。クレーム、損害賠償、債務または関連費用(X)は、管轄権のある裁判所によって、最終的かつ控訴不可能な判決に基づいて判断される： は、被支払者の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされるか、または(Y)任意の借主が本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書に従って被弁済者のS義務に違反してそれに提起されたクレームのために、もし借主が管轄権のある裁判所によって裁定された場合、それに有利な最終的かつ控訴できない判決を得た場合
(C)貸手が返済する。当社、ニューベレードおよび親借主が任意の理由で行政エージェント(またはその任意の支店)または任意の発行融資者または前述のいずれかの関連者に本節(A)または(B)項で支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ、行政エージェント(または任意の当該等分エージェント)、適用される発行融資者または上記関連者(場合に応じて)への支払いに同意する。貸手Sは、未清算費用または賠償された損失、クレーム、損害、責任または関連費用(どのような場合に応じて)が行政エージェント(または任意の均等エージェント)または任意の開証貸金者によってその身分であるか、または上記の任意の関連当事者のために行政エージェント(または任意の当該均等代理)または開証貸主のためにまたは請求を招くことが条件である(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)未償還金額のパーセンテージである。貸金人の本条項(C)項の下での義務は4.7節の規定に規定されている
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(D)相応の損害賠償等を免除する。法的に許容される最大範囲では、本プロトコル当事者は、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって予想される任意のプロトコルまたは文書、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引、任意のローンまたは信用状またはその収益の使用によって生成され、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に対して、本プロトコルの他方への任意のクレームを主張し、放棄すべきではないことに同意する。しかし、適用された被賠償者が、本第13.3条に従って賠償を受ける権利がある任意の第三者クレームに特殊、間接的、間接的、または懲罰的損害賠償が含まれている場合、前項のいずれかの規定は、借り手が本13.3条に従って負担する任意の賠償および償還義務を制限してはならない。上記(Br)(B)項に記載の任意の賠償は、予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローン文書または本プロトコルまたはそれにしたがって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害についても、いかなる責任も負わない
(E)支払い。この節の下で満期になったすべての金は支払いを要求された後すぐに支払わなければなりません
第十三十四条。相殺権
(A)第11.1(A)、(B)、(I)または(J)項の違約イベントが発生し、継続している場合、適用法によって許容される最大範囲内で、各貸主およびそれぞれの関連会社が、任意の時間および時々、適用法によって許容される最大範囲で任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的またはbr}普通預金、一時的または最終的に、または最終的に相殺および運用することを許可する。融資者が本契約または任意の他の融資文書に基づいて要求を行ったか否かにかかわらず、借り手のそのような債務が満期である可能性があるか、または融資者の支店または事務所が預金を保有する支店または事務所とは異なるか、または借り手のクレジットまたは口座に借りている任意のおよびすべての債務とは異なるにもかかわらず、融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求をしているかどうかにかかわらず、またはその借り手または任意の連営会社が任意の時間に所有または借金をしているか否かにかかわらず、当該融資者のクレジットまたは口座の他の債務(任意の通貨で計算されているかどうか)、またはその貸出者の貸手またはその口座の任意のおよびすべての債務に基づいて、当該融資者がいかなるまたは他の融資文書に基づいて要求されているかどうかにもかかわらず、または他の融資者のいずれかに基づいて、または他の融資者のいずれかに基づいて、または他の融資者のいずれかに基づいて、または他の融資者のいずれかに基づいて、または他の融資者のいずれかに基づいて、または他の融資者のいずれかに基づいて、または他の融資者のいずれかに基づいて、または他の融資者のいずれか、または他の融資者のいずれかに基づいて、融資者または他の融資者が、本契約または他の融資文書に従って要求されているか、または融資者が本契約または他の融資文書に基づいて任意の要求を下しているか否かにかかわらず、融資者が本契約または他の融資文書に基づいて要求されているか否かにかかわらず、融資者が本契約または他の融資文書に従って要求されているか否かにかかわらず、その貸主または他の融資者のいずれかにかかわらず、当該融資者または他の融資者のいずれかに基づいて、当該融資者または他の融資者のいずれか、またはその口座に所有しているか本項の各貸主およびその関連会社の権利は、その貸手またはその関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに親借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない
(B)第13.4(A)条によれば相殺されるべき任意の金額は、ドル建てでなければならず、代替通貨で計算される任意の金額は、行政エージェントがその時点で当該代替通貨に基づいてドルを購入する現金為替レートに完全に基づいて決定されたドル金額に等しくなければならない
(C)第13.10節の規定によれば、各貸主およびその貸主のいずれかの譲受人 は、13.4(A)節に従って任意の相殺を行うために、各借り手が必要と考えられるときに貨幣的組み合わせを行うことを許可する
第十三十五条。治国理政
(一)法による国家統治。本協定および他の融資文書は、その中に明確な規定がない限り、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州一般債務法第5-1401条および第5-1402条を含むニューヨーク州法律に基づいて解釈され、他の紛争または法的選択原則には関連しない
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(B)司法管轄権に従う。本合意または任意の他の融資文書によって引き起こされたまたはそれに関連する任意の訴訟または手続において、または任意の判決を承認または実行するために、各借り手は、自分およびその財産のためにニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の非排他的管轄権を取り消すことができず、無条件に受け入れることができ、任意の控訴裁判所からの任意の控訴裁判所、または、このような訴訟または手続のすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または、本合意の当事者は、撤回および無条件的に同意することができない。そのような連邦裁判所では、法的に許容される最大範囲で適用される。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決は終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域では、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の司法管区裁判所において、借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない
(C)場所を放棄する.借り手は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、その現在を撤回できず、無条件に放棄することができ、または今後、本節(B)の段落で示される任意の裁判所に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の任意の 異議を提起する可能性がある。本協定の当事者は、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回することはできない
(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は、第 第13.1条に規定するように訴訟手続に送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムを送達する権利に影響を与えない
第十三十六条。陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、それが有する可能性のある任意の陪審裁判の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は上記免除の実行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明
第十三十七条。押し売りで払う。借り手が貸手または行政代理人の課税額利益のために行政代理人に任意の金を支払い、任意の破産法、州または連邦法、普通法または衡平法によれば、任意の金またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、および/または受託者、接合者、または任意の他の当事者に返済を要求された場合、その金の返済の範囲内で、行政代理人がこのようなbr金を受け取っていないように、履行しようとする義務またはその一部を回復し、継続しなければならない
第十三十八条。禁止救済；懲罰的賠償
(A)各借り手は、借り手が本合意項目のいずれの義務または債務を履行、遵守または履行できなかった場合、任意の法的救済措置が貸主に対する不十分な救済であることが証明される可能性があることを認識している。したがって、各借り手は、実際の損害賠償を証明することなく、どのような状況でも一時的かつ永久的な禁止救済を受ける権利があることに同意する
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(B)行政代理、融資者、および各借り手がここで同意し、そのような者のいずれかは、融資文書の他の任意の当事者のための特別、間接、懲罰的または後果的損害賠償の救済方法を有してはならず、そのような人々の各々は、仲裁によって解決されるか、または司法的に解決されるかにかかわらず、現在、または将来、任意の論争によって生じる可能性がある特別、間接、懲罰的、または事後的損害賠償の任意の権利または要求を放棄する。しかし、被賠償者が13.3節により賠償を受ける権利がある任意の第三者クレームに特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償が含まれている場合、前項のいずれかの規定は、13.3節のいずれかの借り手のS賠償および 償還義務を制限することはできない
第十三十九条。会計事務です。任意の場合、GAAPの任意の変化は、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、親会社の借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および親会社借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて、その元の意図を保持するために、その元の意図を維持するために、GAAPのこのような変化に基づいてその比率または要求を修正するために、直ちに誠実な交渉を行わなければならない(要求された貸主によって承認されなければならない)。しかし、上記の改訂を行う前に、(I)この比率或いは要求は引き続き当該等の変更前の公認会計原則に従って計算すべきであり、及び(Ii)親借主は行政代理及び貸金人に本プロトコルの要求又は本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表及びその他の文書を提供し、この比率又は要求が当該等の変更を実施する前後に行われた計算間の入金を列挙し、また、任意のレンタルの特徴及び関連負債、利息支出又は償却の処理は、締め切りが発効する公認会計原則に基づいて決定しなければならない
第十三十条。相続人と譲り受け人
(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の条項は、本協定の双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、第10.2条の他の許可がない限り、行政代理及び各貸金者の事前書面で同意されていない場合は、借り手は、本協定の下での任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡することができず、貸手は、本協定第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)本節第(Br)(B)項の規定により適格譲受人に譲渡すること。(Ii)は、本節(D)項の規定に基づいて参加する。(Iii)本項(Br)(F)項の制限された担保権益に適合するように担保権益を質抵当又は譲渡するか、又は(Iv)当該貸金者の任意の資金調達ツールを受益者とする信託声明の方法(それぞれ信託声明及び受益者)であるが、それぞれの場合(上記(I)項の規定を除く)：1)当該貸主は、本合意項の下でのSに対する義務を維持すべきである。(2)当該貸主は、本協定の他の当事者に対して当該等の義務及び借主に対して全責任を負うべきである。行政エージェントおよび他の貸手は、本プロトコルの下での貸手Sの権利および義務に関連する取引を単独でおよび直接、貸手(またはその受権者)と行い続けなければならない(本プロトコルのいずれかの他の譲渡または譲渡は無効である)。本合意のいずれの明示的または暗示的な条項も、本合意または本合意によって享受される任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームを付与するいかなる者(本合意の双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)を付与すると解釈してはならない
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(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)を、1つまたは複数の合格した1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる
(I)(X)譲渡貸主Sがある特定のクレジット手配下での全ての残り金と、そのクレジット手配の下でその時点でそれを借りていたローンとを除いて、または(Y)貸主または貸金人に譲渡された関連会社は、任意のクレジット手配下での約束総額(この目的のために、当該ローンに従って未返済の融資を含む)、または(その時点で発効していない場合)任意のクレジット手配下で融資者が任意のクレジット手配下の融資の元金残高を譲渡し、いずれの場合においても、(譲渡およびそのような譲渡に関する仮定が行政エージェントに交付された日から決定される、または、譲渡および仮説に取引日が規定されている場合、取引日まで)5，000，000ドルを下回ってはならない(行政エージェントの各々が、違約イベントが発生しずに継続している限り、親借り手は、他の方法で同意する(このような各同意を無理に抑留または延期してはならない)；
(2)各部分譲渡は、譲渡貸金者Sとして、本合意項の下で譲渡された融資又は承諾されたすべての権利及び義務に関する比例部分譲渡としなければならない
(Iii)任意の譲渡は、(A)行政エージェントおよび(B)循環クレジット手配の任意の譲渡を経なければならず、提案譲受人であるbr}人自体が、信用手配またはその付属会社に適用することを承諾する貸手である場合(提案譲受人が合資格譲渡者になる資格があるか否かにかかわらず)、そうでなければ、(A)行政エージェントおよび(B)循環クレジット手配の任意の譲渡、各Swingline貸主および各発行貸主によって承認されなければならない；
(4)各譲渡の当事者は、譲渡及び仮定、及び1件につき3，500ドルの処理及び記録費を署名して行政エージェントに提出しなければならず、資格に適合する譲受人が貸金者でない場合は、行政代理に行政調査アンケートを提出しなければならない
行政代理が本節(C)第2項に基づいて受理して記録することを前提として、各譲渡及び仮定の発効日から後、同項の譲渡及び仮説項の下の合格譲受人は、本協定の一方であり、かつ、同項の譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内で、借主が本協定項の下での権利及び義務を有し、同項の譲渡及び譲渡を想定した利息の範囲内では、譲渡貸主は、本協定項の下での義務を解除されなければならない(なお、譲渡および仮定が、本プロトコルの下での融資者Sのすべての権利および義務をカバーしている場合、その貸手は、もはや本プロトコルの一方ではないが、譲渡の発効日前に発生した事実および状況に関する第4.10、4.11、4.12、4.13および13.3節の利点を享受する権利を継続しなければならない。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転について、借主が本項の規定に適合しない場合は、当該権利及び義務の参加権を本項(D)項の規定に従って売却するものとみなさなければならない
(C)レコードを登録する.行政エージェントは、この目的のためにのみ借り手の代理人として、ノースカロライナ州シャーロットに位置する1つの事務所(または貸手および親借り手に通知する他の事務所)に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意の時々の条項に従って各貸手に約束した融資元金金額(および利息)を記録しなければならない。登録簿の記録は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、反対の通知があるにもかかわらず、借主、行政代理、および貸手は、本契約の条項に従って登録簿に記録されたすべての人を、反対の通知があるにもかかわらず、合理的な事前通知の後に時々参照しなければならない(ただし、登録簿においてその貸手に適用される項目に限定される)
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(D)参加する.任意の貸手は、任意の借り手、行政代理、任意のSwingline貸金人、または発行貸手 の同意または通知なしに、本契約項の下のすべてまたは一部の権利および/または義務(その全部または一部の承諾および/または負債を含む)の株式を、任意の借り手、行政代理、任意のSwingline貸金人、または発行貸金者の同意または通知なしに、いつでも任意の人(自然人、母借り手または任意の親借り手S付属会社または子会社を含む)に売却することができる。しかし、条件は、(I)当該貸主Sの本合意項の下での義務は変わらないことであり、(Ii)当該貸金人は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に完全な責任を負うべきであり、及び(Iii)借主、行政代理及び他の貸手はSの本合意項の下での権利及び義務について引き続き単独及び直接当該貸手と付き合うべきである
貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は13.2条の第1のただし、本に記載されている、参加者の任意の修正、修正、放棄、または修正に直接影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。本節(E)段落に別の規定がある以外に、各借り手は同意し、各参加者は4.11、4.12および4.13節の利益を享受すべきであり、その程度は、貸手として第(Br)節(B)段落に基づいて譲渡方式でその権益を獲得する程度と同じである。どの参加者も13.4条の利益を享受する権利がない。このような参加者は，4.14(B)節の規定を遵守することに同意し，本節(Br)(B)項の譲受人と見なす.参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用に同意し、任意の参加者に関する第4.14(B)節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとる
参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借り手に適用される非受信代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の元本金額(および宣言の利息)Sの融資文書下の融資または他の義務における権利(参加者登録簿)を登録する登録簿を保存しなければならない。しかし、貸手は、この承諾、融資、信用状、または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に規定する登録形態に従って決定されない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者Sに関連する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、貸手は、反対の通知があっても、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、そのような参加の所有者とみなさなければならない
(E)参加者権利の制限.参加者は、参加者Sが事前に書面で同意した場合に行わない限り、4.11、4.12、および4.13節に従って、適用された貸手よりも高い参加者が参加者に売却する権利のある任意の支払いを得る権利がない。参加者が外国の貸手である場合、参加者は、参加者が参加者であることが通知されない限り、4.13節の利益を享受する権利がなく、参加者が借り手の利益のために貸手であるように、第4.13(E)節に準拠することに同意する
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(F)いくつかの約束。任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含むが、これらに限定されないが、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡して、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含むことができるが、このような質権または譲渡は、本プロトコルの下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として代替することができる
第十三十一条。守秘契約。各行政エージェントおよび貸手は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は後述)、その情報は、(A)その関連会社およびその対応する取締役、上級管理者、従業員および代理人に開示することができ、(B)任意の格付け機関が要求または開示を要求する範囲内で、(B)任意の格付け機関が要求または開示を要求する範囲内で、(A)そのような関連会社およびその対応する役員、上級管理者、および従業員および代理人に開示することができる。または監督または同様の機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または融資者または行政代理人との任意のヘッジプロトコル)項目の下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または貸金人または行政代理人の任意のヘッジプロトコル)に関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたはその項目の下の権利を実行する。(F)本項と実質的に同じ合意によれば、(I)任意の購入貸手、提案された購入貸主、参加者または提案の参加者、質権者または譲受人または提案の質権者、譲受人または受益者または提案の受益者(およびその受益者がその一方の資金調達手配であるために任命された行政代理人、受託者およびコンサルタント)、または(Ii)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連者)に基づいて、当該取引の支払いに従って任意の借主およびその義務、本合意または本合意の下での支払いを参照する。(G)親会社借り手の同意を得て、(H)取引条項およびそのような出版物に一般的に見られる他の情報を含む金紙および他の同様の銀行貿易出版物、(I)このような情報(X)が本節の規定に違反するか、またはbr(Y)が行政代理または任意の貸主から非秘密的に任意の借り手以外のソースから得られるようにならない限り、公開されている範囲内である。(J)行政エージェントまたは任意の貸手の任意の規制審査に関連する、または行政エージェントSまたは任意の貸手Sの規制コンプライアンス政策に従って、行政エージェントまたは融資者のいずれかの監督管理者に提供され、行政エージェントまたは貸手またはその任意の付属会社または関連会社に対するこれらの当局のクレームを軽減する必要があると考えられる場合、(K)(I)任意の格付け機関に、親会社の借り手またはその子会社または信用手配を評価するか、または (Ii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関に、信用スケジュールについてCUSIP番号を発表および監視すること、(L)そのような情報がその人によって独立して開発された範囲内で、保険または補償の提供に関する (M)、または(N)職務調査弁護を確立することを目的とする。本節の場合、情報は、親会社借り手またはその任意の子会社から受信された、親会社借り手、その子会社、排除された子会社、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が任意の借り手が開示する前に非秘密的に取得された情報は除外される。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を遵守していると見なす
第十三十二条。職責を果たす。本契約及びその他の各ローン文書項目における借入者の義務は、借入者が自ら負担しなければならない
第十三条の十三。すべての権力は利益を伴う。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定によれば、融資者、行政代理人および行政代理人、または任意の貸主によって指定された任意の人員に付与されたすべての許可および他の許可は、利息付きとみなされなければならず、任意の債務がまだ返済されていないか、または履行されていない限り、任意の約束が依然として有効またはクレジット手配が終了していない限り、この許可は撤回することができない
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第十三十四条。賠償金の存続。本協定にはいかなる終了もあるにもかかわらず、行政代理及び貸手は、本条項第13条の規定及び本協定及び他の融資文書の任意の他の規定に従って得られる権利のある賠償は、引き続き完全に有効でなければならず、終了後及び終了前に発生した事件から行政代理及び貸手を保護しなければならない
第 13.15節.見出しと説明文字。本プロトコルにおける条項，節，小節の見出しと説明および本プロトコルのディレクトリは便宜上，本プロトコルの規定を制限または拡大するものではない
第十三十六条。所定の分割可能性。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項は、任意の司法管轄区域で禁止されているか、または実行不可能であり、司法管轄区域の場合、その禁止または実行不可能な範囲内でのみ無効であり、その条項の残りの部分または本合意またはその残りの条項を無効にすることなく、または他の任意の管轄区における条項の有効性または実行可能性に影響を与える
第十三十七条。対応；電子 実行
(A)本プロトコルは、本プロトコルの任意のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、 の各コピーは、署名時に正本とみなされ、当事者、その相続人、および譲受人に拘束力があり、これらのすべてのコピーを加算して同じプロトコルを構成することができる
(B)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または任意の文書、修正、承認、同意、放棄、修正、情報、通知、証明書、報告、声明、開示または許可は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルで行われる取引に関連する場合に署名または交付され、電子記録の形態で署名または交付された電子署名または契約、ならびに行政エージェントが承認した電子プラットフォーム上の契約締結、電子形態での交付または記録の保存を含むとみなされるべきである。“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律規定を含む任意の適用可能な法律の範囲内で、これらの法律は、手動署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。本プロトコルの各当事者は、任意の電子署名または電子記録形式で実行されるプロトコルが有効であるべきであり、本プロトコル自体および本プロトコルの他の当事者に対して手動オリジナル署名と同じ拘束力を有することに同意する。疑問を生じないために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、各当事者がPDF形式でスキャンされたような 電子形態に変換された手動署名された紙を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名に変換された紙を含むことができるが、これらに限定されない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。しかし、上記の規定を制限することなく、(A)から 行政エージェントが本契約のいずれか一方の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび本契約の他の当事者は、さらなる検証を必要とすることなく、実行者または代表実行者によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利がなければならず、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに元の手動署名のコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、本契約当事者は以下(I)で同意する
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すべての目的について、行政エージェント間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟、借主および任意の借り手、本プロトコルの電子画像、または任意の他の融資文書(それぞれの場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)任意の融資文書を欠く紙の原本のみに基づいて融資文書の有効性または実行可能性に異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄するべきである。それに関する任意の署名 ページを含む
第十三十八条。統合する。本協定は、他の融資文書と共に、双方が本合意とその標的について完全かつ完全な合意を含み、このような標的について以前に達成されたすべての書面または口頭合意の代わりになる。本プロトコルの規定が任意の他の融資文書の規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準とするが、任意の他の融資文書には、行政エージェントまたは貸手に有利な補充的権利または救済措置が含まれており、本プロトコルと衝突するとみなされてはならない。各ローン文書は各方面の共同参加の下で起草されたものであり、いずれか一方に不利であるか、またはいずれか一方に有利であるべきではなく、その公平な意味で解釈すべきである
第十三十九条。合意条項。本合意は、その日を含むまで有効であり、その日内に、本合意項の下または任意の他の融資文書項目で生成されたすべての債務は、撤回不可能にすべて支払いおよび履行され、すべての約束は終了された。本プロトコルの終了は，本プロトコルの双方が本プロトコルの終了前に生じる権利や義務に影響を与えるべきではなく，本プロトコルのいかなる条項も本プロトコルの終了後も有効であることに影響を与えない
第十三百二十条。弁護士の提案には、厳格な構造がない。すべての当事者はここで他の当事者に、それがその弁護士とこの合意について議論したと表明した。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。意思や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本プロトコルは、本プロトコル当事者が共同で起草したものと解釈されるべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない
第十三十一条。アメリカ愛国者法案です。行政代理と各貸手はこれを借り手に通知し、“アメリカ愛国者法案”に基づいている(Pub.L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)は、各借り手の名前および住所、および貸手が法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む各借り手を識別する情報の取得、確認、および記録を要求される
第十三十二条。他の文書と一致しない；契約の独立効力
(A)本プロトコルと任意の他の融資文書との間に衝突または不一致がある場合は、本プロトコルの条項を基準とすべきであるが、xi条項の規定に加えて、任意の借り手またはその子会社に追加的な負担をかけるか、またはその借り手またはその子会社の権利をさらに制限するか、または行政エージェントまたは任意の貸手に追加的な権利を与えるいかなる規定も、本合意と衝突または不一致とみなされてはならず、十分な効力および効力を有していなければならない
(B)各借主は、本契約第8条、第9条、又は第10条に記載された各条約が独立した効力を有することを明確に認め、同意しなければならない。したがって、いかなる借り手も、第8条、第9条または第10条に記載された任意の条約によって許可された任意の取引または他の行為に従事してはならず、その取引または行為の発効前または後に、その借り手は、第8条、第9条または第10条に記載されている他の条約に違反するか、または違反するであろう
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第十三十三条。影響を受けた金融機関の自己救済を確認して同意する。いかなる融資文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意の各当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および転換権の制約を受ける可能性があり、 同意、同意、承認、および同意および同意は、以下の制約を受ける可能性があることを認めている
(A)適用される決議案認可機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意の債務に、任意の減記および権限転換を適用することができる
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
第十三百二十四条。相談や受託責任は一切負いません
(A)本プロトコルで行われる各取引のすべての態様について、各借り手 は、その関連会社の理解を確認し、同意し、確認する：(I)本プロトコルの下で提供される便利さおよびそれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書に関連するサービスを含む)は、親元借り手とその子会社、行政エージェント、持続可能な発展構造エージェント、手配人および貸手との間の独立した商業取引であり、各借金の1人当たり1人当たり能力評価および条項を評価し、理解し、受け入れ、本プロトコルおよび他の融資文書によって規定される取引のリスクおよび条件(本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)、(Ii)このような取引を引き起こす過程で、行政エージェント、持続可能な開発構造エージェント、手配者および融資者の各々は、任意の借り手またはその任意の関連会社または任意の他の他の財務コンサルタント、エージェントまたは受託機関、(Iii)行政エージェント、持続可能な開発構造エージェント、手配人または貸主のいずれも、相談意見を負担するか、または相談意見を負担することなく、または相談意見を負担することなく、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正、免除、または他の修正を含む)、本プロトコルで行われる任意の取引または取引をもたらす流れについては、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの任意の修正、放棄または他の修正(任意の持続可能な構造エージェント、任意の手配機関、または任意の貸手がすでにまたは現在、他の事項について任意の借り手またはその任意の付属会社に提案を提供しているかどうか)、および行政エージェント、持続可能な構造エージェント、手配人または融資者は、任意の借り手またはそのそれぞれの任意の関連会社に対して任意の義務を負い、ここで行われる融資取引において、本明細書および他の融資文書に明確に規定された義務を除いて、(Iv)持続可能な発展構造エージェント、手配者および貸手およびそれらのそれぞれの関連会社は、広範なことに従事することができる
130
Brは、借り手およびそのそれぞれの関連会社の利益とは異なるまたは衝突する可能性のある一連の取引に関し、行政エージェント、持続可能な開発構造エージェント、手配者または融資者は、任意の相談、エージェントまたは受託関係によって任意のそのような利益を開示する義務がなく、および(V)行政エージェント、持続可能な開発構造エージェント、手配者および貸手がなくても、本プロトコルで意図されたいかなる取引についてもいかなる法律、会計、規制または税務提案を提供しない(任意の修正、または税務提案を含む)。本プロトコルまたは任意の他の融資文書を放棄または修正するか、または他の融資文書)を放棄または修正し、借り手は、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに適切と思う範囲で相談している
(B)各借り手は、各貸手、手配者およびそれらの任意の関連会社が、任意の親借り手、各他の借り手、その任意の関連会社、または前述のいずれかのいずれかと業務往来していてもよく、または上記の任意の証券を有する任意の他の個人または実体と資金を貸し出すことができ、投資または一般に任意のタイプの業務に従事することができ、そのように、融資者、手配者、またはその関連会社ではなく、貸手または手配人またはその関連会社(またはクレジット手配の下で任意の類似の役割を有する代理人または他の任意の人)であり、任意の他の貸手、手配者、またはその関連会社(またはクレジット手配の下で任意の類似の役割を有する代理人または他の任意の人)ではなく、任意のタイプの業務に従事することができることを認め、同意する。親会社借款人、任意の他の借り手、または前述の会社の任意の付属会社。各貸手、貸手、およびそれらの任意の関連者は、任意の他の貸手、またはその任意の他の借り手、またはその任意の関連する者が、任意の他の貸手、貸手、親方借り手、任意の他の借り手、または上述した任意の関連者に費用および他の対価格を支払うことなく、本プロトコル、クレジット手配、または他の態様のサービスについて支払う費用および他の対価格を受け入れることができる
第十三百二十五条。サポートされているQFCについての確認。ローン文書が保証または他の方法によってヘッジ契約またはQFCに属する任意の他のプロトコルまたはツール(そのようなサポート、QFCクレジットサポート、およびそのような各QFC、サポートQFC)を提供する場合、双方は、以下に説明するように、FDICが“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(以下に開示される法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジット支援について、米国(br}特別決議制度)(融資文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言する可能性があるが、以下の条項は依然として適用される)
(A)支持されたQFCの第(Br)側の保証エンティティ(それぞれ、被保険者)が米国特別決議制度に従って訴訟を受けた場合、支持されたQFCの譲渡およびQFCクレジット支援の利益(およびサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務)。サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度の下で譲渡された効力と同じである。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使可能な任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度に適用される可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置に関して、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされるいかなる権利にも影響を与えないことを理解し、同意する
131
(B)本13.25節で用いた以下の用語は 以下の意味を持つ：
一方の“BHC法案”付属機関とは，当該当事者の付属機関を意味する(この用語は“米国法”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)
？カバーエンティティ？ は以下のいずれかを指す：
(1)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)において定義され、“連邦判例アセンブリ”第252.82(B)項に従って解釈されるエンティティ
(2)この用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編47.3(B)節で定義および解釈された保証銀行；または
(3)“連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブ
？デフォルト権利は にこの用語を与える意味を持ち，12 C.F.R.§252.81，47.2または382.1(適用状況に応じて)によって解釈されるべきである
？“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味と同じであり、“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)条に基づいて解釈すべきである
第十四条
持続保証
第十一条。保証金です。各保証人は、借り手の保証側に対する任意およびすべての債務をここで無条件、共通および個別に保証し、入金の担保としてだけでなく、入金の担保としても、元金、利息、保険料、費用、賠償、損害、コスト、費用またはその他の面でも、本協定または他の任意の融資文書(すべての継続、延期、br改正、再融資、その他の修正およびすべての費用を含む)にかかわらず、本契約または他の任意の融資文書(すべての継続、延期、br)の修正、再融資、その他の修正およびすべての費用を含む)、弁護士費および担保当事者がこれらの費用を徴収または実行することにより発生する費用)(このような債務を総称して保証債務と呼ぶ)。しかし、各保証人の本保証に対する責任総額は、本保証の下で義務を負わせない最大額 に制限されなければならない。米国破産法第548条または任意の適用される州法の任意の類似規定により取り消されるべきである。本担保は、担保義務又は担保義務を証明するいかなる文書又は合意の真実性、有効性、規則性又は実行可能性の影響を受けるべきではなく、担保義務の任意の担保の存在、有効性、実行可能性、完全性、非完璧性又は程度の影響を受けず、又は保証義務に関連する任意の事実又は状況の影響を受けず、そうでなければ、保証人又は任意の保証人の本保証下の義務に対する抗弁を構成することができ、各保証人はここでその現在又は後に任意の方法で得られる上記のいずれか又は全部に関連する任意の抗弁を撤回することができない
第十四十二条。人を借りる権利。各保証人は、本プロトコルの実行可能性または持続的有効性に影響を与えることなく、いつでも通知または要求を受けないことができるが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のすべての他の適用要件を遵守しなければならない：(A)本契約の修正、延長、継続、妥協、解除、加速、または他の方法で支払い時間または保証義務を変更する条項またはその任意の部分； (B)本保証または任意の保証義務を支払う任意の保証を受け入れる、保有、交換、強制実行、放棄、解除、不完全、売却、または他の方法で処理する。(C)行政代理としての融資者と
132
貸金者は自ら決定することができ、(D)任意の保証債務を解除または置換することができる1人または複数の裏書き人または他の保証人。上述した一般性を制限することなく、各保証人は、本保証項の下で保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度で変更することが可能な行動をとるか、またはこの規定がない場合には、保証人の責任を解除する行為とみなされる可能性があることに同意するか、または取らない
第十四十三条。いくつかの免除。各保証人は、(A)任意の借り手または任意の他の保証人の障害または他の抗弁、または任意の理由(任意の被保証者の任意の使用または非作為を含む)のために、任意の借り手または任意の他の保証人の責任を終了するために生じるいかなる抗弁、(B)本条XIV項のS義務が、任意の借り手またはすべての借り手または任意の他の保証人の義務または負担の任意のクレームを超えるか、または超えることに基づく任意の抗弁、(C)任意の保証人S責任の任意の法規の利益に影響する；(D)任意の借り手またはすべての借り手または任意の他の保証人に対して訴訟を提起する任意の権利、担保義務の任意の保証または担保義務を使い果たす任意の権利、または任意の保証者の権力範囲内で任意の他の救済を求める；(E)任意の保証者が現在または後に保有する任意の保証の任意の利益および任意の権利；および(F)法的に許容される最大範囲内で、保証者または保証人の責任を制限するか、または保証人または保証人の責任を免除することができる任意の法的適用法から得られる抗弁または利益。各保証人は、保証義務に関連するすべての相殺、反クレームおよびすべての提示、支払いまたは履行要求、拒否または不履行通知、抗議、抗議通知、払い戻し通知、およびすべての他の任意の種類または性質の通知または要求、ならびに本保証または新しいまたは追加の保証義務の受け入れに関するすべての通知、生成または生成された通知を明確に放棄する
14.4節。 独立義務。本協定の下での各保証人の義務は、担保者としての義務だけでなく、担保義務および任意の他の保証者の義務から独立しており、借り手、任意の他の保証人、または任意の他の個人または実体が当事者として加入するか否かにかかわらず、本保証を強制的に実行するために、各保証人に対して個別の訴訟を提起することができる。
第十四十五条。代位権。いかなる保証人も、本保証項の下で支払われたいかなる金に対しても、本保証項の下のすべての保証債務および任意の支払金額が現金で支払い、全額履行され、終了するまで、任意の代位権、分担権、賠償権、販売権、または同様のbr権利を行使してはならない。上記の制限に違反して保証人に任意の金額を支払う場合は、その金額は、信託形式で被担保当事者の利益として保有し、保証債務の金額を減少させるために直ちに被担保当事者に支払わなければならない
第十四十六条。復職する本担保は，現在または今後存在するすべての保証義務の継続的かつ取消不可能な担保であり，すべての保証義務と本保証項の下での任意の他の支払額の全額現金支払いおよび担保義務に関する承諾が終了するまで有効である。上記の規定にもかかわらず、借り手または保証人またはその代表が保証債務について任意の金を支払った場合、または被担保当事者が保証債務について相殺権を行使し、その支払いまたは相殺収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、無効にされたか、無効にされたか、または(任意の被担保当事者によって自己決定された任意の和解合意を含む)請求された場合、受託者、係、または任意の他の当事者に返済される場合、本保証は有効または有効に回復されるべきである。任意の連邦破産法(例えば、現在または後に施行される)または任意の他の国内または海外の法律に従って、破産、破産、再編、清算または債務調整または他の態様に関連する任意の手続きについては、これらすべては、支払いが発生していないか、またはそのような相殺が発生していないかのように、保証人が本保証を所有または解除したか否かにかかわらず、以前にいかなる撤回、撤回、終了、または減少があったかにもかかわらず、。本保証が終了した後、各保証人の本金の下での義務は引き続き有効である
133
第十四十七条。係り受け関係。各保証人は、すべての借り手が当該保証人のすべての債務及び債務を借りていることを保証しており、現在存在するものであっても後に生じたものであっても、当該借り手が被担保側である二次担保者として、又はSが本保証義務を履行するために当該保証人に対して負ういかなる義務も含めて、全額現金からすべての保証債務を支払い、当該保証債務に関する承諾を終了することを含むが、これらに限定されない。保証側が要求を出した場合、借り手は保証人のいかなる義務又は債務を実行しなければならず、保証人が保証側の受託者として受け取った履行及びその収益は担保義務によって保証側に支払われなければならないが、本保証項の下でのいかなる保証人の責任も減少又は影響を与えない
14.8節. 加速を保つ.任意の保証債務の支払い時間が保留されている場合、借り手または保証人が任意の連邦破産法(例えば、現在または今後有効なbr)または破産、破産、再編、清算または債務調整または他の関連する国内または海外の法律に従って提起された任意の事件に関連しており、そのようなすべての金額は、保証者が要求されたときに直ちに支払われなければならない
第十四十九条。借り手の条件。各保証人は、その責任があり、その責任があり、任意の借り手および任意の他の保証人から当該保証人が要求する任意の借り手および任意の他の保証人の財務状況、業務および経営状況に関する情報を取得するのに十分な手段を有し、保証側は、その業務に関連する任意の情報を開示する義務がなく、保証側はいつでも保証側に依存しない。任意の借り手または任意の他の保証人の経営または財務状態(各保証人は、被保証者がそのような情報を開示する義務を免除し、そのような情報を提供できなかったことに関連するいかなる抗弁も免除する)
第十四十一条。いくつかのERISAは重要です
(A)各貸主(X)は、第8改正案の発効日又はその人が本協定の貸手となった日よりも遅く、和(Y)の契約に保証し、その日から当該人がもはや本協定の借入者ではない日まで、行政代理、各手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、疑いを回避するためではなく、任意の借り手への利益であり、少なくとも以下の事項のうちの1つが真実である
(I)貸手は、融資者が1つまたは複数の福祉計画のうちの1つまたは複数の福祉計画の資産(ERISA第3(42)節または他の態様の意味で)を使用して融資、クレジット、または承諾書に参加、参加、管理および履行していない
(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)の1つまたは複数の一時投資エンティティに規定される取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)がこのような貸手Sに適用される。融資、信用状、承諾書、および本協定への参加、管理、および履行；
134
(Iii)(A)貸金人は、適格な専門資産管理人によって管理された投資基金であり(第84-14号第VI部分に示されている)、(B)当該合格した専門資産管理人は、融資、信用状、承諾書及び本契約を締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金人を代表して投資決定を行う；(C)融資、信用状、約束および本プロトコル は、PTE 84-14の第1部(B)~(G)節の要件を満たし、(D)貸主Sに知られているように、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルに参加、参加、管理および履行することについて、融資者の第I部分(Br)(A)節の要求を満たす。あるいは…
(Iv)行政代理人は、書面で合意された他の陳述、担保、およびチェーノを貸金者と一任する
(B)また、前条(A)第(1)項の第(I)項のいずれかが貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前条(A)第1項(Iv)項に基づいて別の陳述、担保及び契約を提供した場合を除き、当該貸主は、第8改正案の発効日から、又は当該人が本改正案の借主となった日から、当該者が本改正案の借入先ではなくなることを示し、保証する。行政代理人、各行政代理人及びそのそれぞれの連属会社は、疑問を生じないために、いかなる借り手又は借主の利益のためのbrでもなく、行政エージェント、任意の手配者及びそのそれぞれの連属会社は、当該貸手に関連する融資者資産の受託者Sに対して締結、参加、br}融資、信用状、承諾書及び本協定(行政代理人が本合意項の下の任意の権利、任意の融資文書又はこれに関連する任意の文書を保持又は行使することを含む)ではない
第十四十一条。釈放する
(A)会社担保解除事件が発生した後、親借り手Sは、行政エージェントが合理的に満足する形で実質的に行政エージェントに書面通知を提出する権利があり、当該会社の担保解除事件の発生を説明し、親借り手Sが借り手と保証人としての会社の権利と義務を解除したいことを説明し、行政エージェントと貸主はここで同意し、行政エージェントがこのような通知を受けた後、(I)会社は自動的に無条件に解除し、br}は以下のいずれの権利と義務を持たなくなる。(Ii)本契約の下で当社に未償還融資が発行されておらず、かつ、当社が発行したすべての信用状が満期または終了したか、またはこれについて適用される発行貸主(S)が満足できる他の 手配(現金担保の提供を含む)がなされている限り、当社は、本契約項の下の借り手の任意の 権利および義務を自動的に解除および解除し、本契約項の下の借り手のいかなる権利および義務も有していない
(B)第14.11条(A)項による任意の免除については、行政代理は、当該免除を証明するすべての文書又は他の文書を合理的に要求し、親借主に直ちに実行し、親借款人が当該免除を実施するために合理的に要求する他の行動を実行しなければならず、費用は親借款人が負担しなければならない
135
(C)各貸主は、行政エージェントが貸主を代表することをここで取り消すことができず、貸主がさらなる行動または同意なしに、本契約または任意の他の融資文書を修正または修正するか、または行政エージェントが適切であると合理的に思う追加融資文書に署名して、本14.11節の条項を実行する
(D)13.2節のいずれかの逆規定の代わりに，本14.11節で である
[署名ページは故意に省略されている]
136
添付ファイルB
(改正5年間循環信用協定第14号)
信用状協定の展示品
添付ファイルを参照してください
添付ファイルA-1
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
循環貸方手形のフォーマット
循環貸方手形
___________________, 20__
受信したbrの価値については、以下の署名者(借り手)は、次のクレジット協定に規定されている場所と時間に対して_合意側となる可能性のある貸手と，行政エージェント，Swingline貸手，発行貸手，L/Cエージェントである富国銀行全国協会に属するか，または可能である.本明細書で使用され、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである
信用協定の規定によると、本循環信用手形の未償還元金金額は信用協定の規定に従って時々強制的に返済しなければならず、そして信用協定第4.1節に規定する利息を計上しなければならない。本循環信用状の元金と利息のすべての支払いは、信用協定第4.4節の規定に従って支払わなければなりません
本循環信用手形は信用協定項下の利益及び信用協定によって負担される債務を享受する権利があり、関連条項及び条件の陳述は借入者が許可され、本循環信用手形の前払い及び償還が要求された債務元金の条項及び条件であり、当該等の債務は即時満期及び対応として宣言されることができる
本循環貸手手形は、ニューヨーク州一般債務法の第5-1401節および第5-1402節を含むニューヨーク州法律の管轄、解釈および実行されなければならず、他の他の紛争または法律選択原則を参照することなく
借入者は、本循環信用状に関するすべての勤勉、提示、支払い要求、支払い拒否、および任意の形態の通知に関するすべての要求を免除する(クレジット協定要求の除外)
2
以下の署名者は上記の日付と最初の年に本循環信用状に署名したことを証明する
| [借款人] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
3
添付ファイルA-2
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
円札の形
4
円札
___________________, 20__
受け取ったbrの価値については，署名者(借り手)は現地で三井住友銀行(円貸手)に支払うことを約束した.円貸主が、この特定の5年間の循環信用協定(改正、再記載、補充またはその他の方法で改正された、すなわち信用協定)に基づいて、二零一年三月十日に時々借り手に発行されるすべての円借款元金金額に基づいて、ベレードらが借入者として、協議の当事者となる可能性のある貸手として、行政代理としての富国銀行、SWINGLINE貸手、融資者およびL/C代理人を発行することを指す。本明細書で使用され、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである
信用協定の規定によると、元円手形が時々返済されていない未返済元金は信用協定 に従って時々強制的に返済しなければならず、そして信用協定第4.1節で規定した利息を計上しなければならない。信用貸付協定第2.2条(B)に基づく循環貸付として払い戻される円借款は、貸付協議及び任意の循環貸付手形に基づいて借入者によって循環信用融資として支払われなければならず、本円手形項の下で円借款として支払われてはならない。元円手形の元金と利息のすべての支払は，信用協定第4.4節の規定に従って支払わなければならない
本円紙幣は信用協定の利益及び信用協定によって負担される債務を証明する権利があり、借り手が許可され、当該円紙幣が証明した債務元金の前払い及び償還を要求される条項及び条件の陳述、及び当該等の債務は即時満期及び対応する条項及び条件を宣言することができる
円紙幣はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。ニューヨーク州一般義務法第5-1401節および第5-1402節を含み、他の衝突または法律選択の原則には触れない
借入者は、当該円紙幣の勤勉さ、提示、支払い要求、支払い拒否、及び任意の形態の通知(信用協定要求を除く)に関するすべての要求を免除する
5
以下の署名者は上記の日付とbr年に本円札を立てたことを証明した
| [借款人] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
6
添付ファイルA-3
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
回転線注釈のフォーマット
7
回転線注釈
____________, 20__
受け取った価値 について、署名者(借主)は、以下のクレジット協定に規定されている場所と時間に対して_クレジットプロトコルの方に属するか、または可能性のある貸手、および行政エージェント、Swingline貸手、貸金人およびL/信用証発行エージェントとしての富国銀行全国協会。ここで使用される未定義の大文字用語は、クレジットプロトコルに与えられた意味を有するべきである
信用協定の規定によると、本Swingline手形が時々返済されていない元金金額は強制的に償還され、信用協定第4.1節に規定された利息に計上されなければならない。クレジットプロトコル第2.3(B)節に基づいて循環クレジットローンとして返金されるSwinglineローンは、本Swinglineチケットの項目の下でSwinglineローンとして支払うべきではなく、クレジットプロトコルに従って借主が循環クレジットローンおよび任意の循環クレジットチケットとして支払うべきである。本Swingline手形の元金と利息のすべての支払いは，信用状プロトコル4.4節の規定に従って支払わなければならない
本Swingline手形は信用協定項の下で生じる利益と証明義務を享受する権利があり、 借主が保証され、前払いと返済本Swingline手形によって証明された債務元金の条項と条件の陳述、及びそのような債務は即時満期と対応する条項と条件の陳述として宣言されることができる
本Swinglineチケットは、ニューヨーク州法律(ニューヨーク州一般義務法第5-1401節および第5-1402節を含む)の管轄、解釈および実行を受けなければならず、他の衝突または法律原則の選択には関連しない
借入者は、本Swinglineチケットに関連するすべての勤勉、提示、支払い要求、支払い拒否、および任意の形態の通知(クレジット協定要求を除く)の要求を免除します
8
以下の署名者はすでに上述の日付と年にこの水平線水リストに署名したことを証明した
| [借款人] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
9
添付ファイルA-4
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
ドル循環貸方手形形式
表
ドル循環貸方手形
____________, 20__
受信された価値については、以下の署名者(借主)は、以下のクレジット協定に規定されている場所及び時間に対して_クレジットプロトコルの方に属するか、または可能性のある貸手、および行政エージェント、Swingline貸手、貸金人およびL/信用証発行エージェントとしての富国銀行全国協会。ここで使用される未定義の大文字用語は、クレジットプロトコルに与えられた意味を有するべきである
信用協定の規定によると、本ドル循環信用手形の未払い元金は信用協定の規定に従って時々強制的に返済しなければならず、そして信用協定第4.1節の規定に従って利息を計上しなければならない。本ドル循環信用状の元金と利息のすべての支払いは、信用協定第4.4節の規定に従って支払わなければなりません
本ドル循環クレジット手形は、クレジットプロトコルの下での利益と、クレジットプロトコルによって生成された債務の証拠とを有する権利があり、借入者が、本ドル循環クレジット手形によって証明された債務元金の前払いおよび償還を許可および償還することを要求される条項および条件の陳述、ならびにこのようなbr}債務は、即時満期および対処の条項および条件として宣言されることができる
本循環貸方手形はニューヨーク州法律の管轄、解釈と強制によって実行されるべきであり、ニューヨーク州一般債務法の第5-1401節と第5-1402節を含み、他の衝突或いは法律選択原則を参考にしてはならない
借入者は、当ドル循環信用状に関連するすべての勤勉、提示、支払い要求、支払い拒否、および任意の形態の通知に関するすべての要求を免除する(信用協定要求のものを除く)
2
署名者は上述の最初の年に本ドル循環信用状に署名し、印鑑を追加したことを証明した
| [借款人] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： |
||
| タイトル： |
||
3
添付ファイルB
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
借入通知書の書式
表
借入金通知書
締め切り：
富国銀行国立協会
管理エージェントとして
Mac D 1109-019
シーハリス通り1525番地です
ノースカロライナ州シャーロット市28262
注意事項：シンジケート代理サービス
[ポンド建てのSwinglineローンについては，クレジットプロトコル第2.4(A)と13.1(A)節に従って適用されるSwingline貸主ごとにアドレスを送信しなければならない]
女性たち、さんたち：
この取消不能借款通知は、2011年3月10日の5年間の循環信用協定(改正、改正および再記載、補足またはその他の方法で修正された)第2.4節(改正、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された)に基づいて、ベレードらによって借り手として、借り手として、または借主となる可能性のある貸手として、行政代理、Swingline貸手、貸手、L/信用状の代理人を発行する富国銀行全国協会によって交付される
1.親借款人貸手にお願いします[循環信用ローン][ドル循環信用ローン][Swinglineローン][円借款]至れり尽くせり[借り手に関する名前または名称を指定する]借り手としては[ドル][ポンド/ポンド][ユーロ.ユーロ][日本円]元金総額は$_である。(信用協定第2.4条(A)に規定する額に記入する。)
2.親借り手は、以下の営業日、欧州通貨銀行日またはRFR営業日(適用されるように)にこのようなローンを発行することを要請します：_。(信用協定第2.4(A)条に規定する適用日で記入)
3.親借り手は、以下の金利に以下の規定の適用割合を加えて、このようなローンに以下の規定を適用することを要請します
| 融資構成部分 |
金利.金利 |
利子期限(適用されれば) |
終了日は | |||
| [例えば基本金利は ヨーロッパ通貨為替レートは 調整された期限SOFR 毎日簡単なRFR 日本の基本金利、ドル 揺動線の為替レートあるいはポンド 英ポンド揺動線為替レート]1 |
||||||
| 1 | 金利オプションの詳細については、クレジットプロトコル第2.4(A)と4.1(A)節を参照されたい。 |
2
4.本契約日まで、すべてのローンおよびL/クレジット未返済債務の元本金額(本プロトコル出願の融資を含む)は、クレジット協定条項に従って許可される未償還金額の上限を超えない
5.クレジットプロトコルに記載されている本出願ローンに適用されるすべての条件は、本プロトコル日 に満たされており、ローンの借入日まで満たされる
6.本契約で使用される定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである
[署名ページは以下のとおりである]
3
以下の署名者はすでに上記の日付及びbr年に本借入通知書に署名したことを証明する
| [__]父の借り手として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
4
添付ファイルC
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
口座通知書の書式を指定する
指定口座通知
日付：_
富国銀行国立協会
管理エージェントとして
Mac D 1109-019
西路1525号、西ハリス通りです
ノースカロライナ州シャーロット市28262
注意： シンジケート代理サービス
女性たち、さんたち：
2011年3月10日の5年間の循環信用協定(改正、再記載、補足、または他の方法で修正された)第2.4(G)節の規定によると、本指定口座は、ベレードらが借り手として、借り手として、または借主となる可能性のある貸手として、行政代理、Swingline貸手、貸手、L/信用状発行代理人としての富国銀行協会(Br)が交付される
1.現在許可されている行政エージェントは、すべてのローン収入を以下の口座に入金します(S)：
____________________________________________
ABA転送番号：_
アカウント：_
2.この許可は、取り消しまたはその後、指定されたアカウントの通知が行政エージェントに提供されるまで有効に維持されなければならない
3.ここで使用される未定義の大文字用語は、信用状 プロトコルに付与された意味を有するべきである
[署名ページは以下のとおりである]
以下の署名者は上記の日に本指定口座通知書に署名したことを証明する
| [__]父の借り手として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
付属品D
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
前納金通知書の書式
表
繰り上げ返済通知
日付：_
富国銀行国立協会
管理エージェントとして
Mac D 1109-019
シーハリス通り1525番地です
ノースカロライナ州シャーロット市28262
注意事項：シンジケート代理サービス
女性たち、さんたち：
この取消不能な前払い通知は、2011年3月10日の5年間の循環信用協定(改正、改正および再記載、補充またはその他の方法で修正された信用協定)第2.5(C)節に基づいて、ベレード株式会社らが借入者として、合意の当事者となる可能性のある貸手として、行政代理、Swingline貸手、発行貸手、L/C代理として富国銀行協会から交付される
1.親借主は、次の金を返済すべきであることを行政代理に通知する[基本金利ローン][円借款][ヨーロッパ通貨金利ローン][毎日簡単RFRローン][定期SOFRローン][Swinglineローン]価格単位で計算する[ドル][ポンド/ポンド][ユーロ.ユーロ][日本円]金額は_です。(信用貸付協定第2.5(C)節の規定による記入金額。)
2.前払いのローンは[適用される各ボックスの選択]
Swinglineローン
循環信用ローン
ドル循環信用ローン
円借款
3.適用借主は、次の営業日、欧州通貨銀行日またはRFR営業日(場合によっては)に上記ローンを返済しなければならない。(クレジット協定第2.5条(C)条に記載された日付。)
4.本プロトコルで使用されるものおよび定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである
[署名ページは以下のとおりである]
以下の署名者は上記の日付とbr年に本前金通知に署名したことを証明する
| [ ]父の借り手として | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： |
| |
| タイトル： |
| |
添付ファイルE
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
通知のフォーマットを変換/継続する
表
改装·継続通知
日付：_
富国銀行、全国協会、
管理エージェントとして
Mac D 1109-019
西路1525号、西ハリス通りです
ノースカロライナ州シャーロット市28262
注意事項： シンジケート代理サービス
女性たち、さんたち：
この撤回できない転換/継続通知(本通知)は、2011年3月10日の5年間の循環信用協定(改正、改正および再記述、補足またはその他の方法で修正された)第4.2節(改正、改正および再記述、補足または他の方法で修正された信用協定)に基づいて、ベレードらによって借り手として、借り手として、または借主となる可能性のある貸手、および行政代理、Swingline貸手、貸手およびL/C代理を発行する富国銀行全国協会によって交付される
1.本通知書に係るローンは[循環信用ローン][ドル循環信用ローン].
2.本通知を提出する目的は、(クレジットプロトコルに従って1つを選択し、適用情報を記入することである。)
基本金利ローンの全部または一部を[ヨーロッパ通貨金利ローン][定期SOFRローン][毎日簡単RFRローン]
| (a) | このローンの未返済元金残高総額は_である |
| (b) | 転換しようとするローン元金は_である |
| (c) | 申請されたローン転換の発効日は_です |
| (d) | 転換ローンに適用される申請利息期限は_です |
全てまたは一部を[ヨーロッパ通貨金利ローン][定期SOFRローン][毎日簡単RFRローン]基本金利ローンに変換します
| (a) | このローンの未返済元金残高総額は_である |
| (b) | このローンの現在の利息期限の最終日は_である |
| (c) | 転換しようとするローン元金は_である |
| (d) | 申請されたローン転換の発効日は_です |
2
全部または一部を続ける[ユーロ為替ローン ][定期SOFRローン][毎日簡単RFRローン]一名として[ヨーロッパ通貨金利ローン][定期SOFRローン][毎日簡単RFRローン]
| (a) | このローンの未返済元金残高総額は_である |
| (b) | このローンの現在の利息期限の最終日は_である |
| (c) | 継続貸付元金は_である |
| (d) | 継続ローンの発効日は_です |
| (e) | 継続ローンを申請する利息の期限は_です |
3.本契約日まで、すべての未償還ローンおよびL/信用状債務の元本は、クレジット協定条項に従って許容される最高未償還金額を超えません
4.クレジット協定に規定されている転換または継続申請に適用される融資のすべての条件は、融資の日から満たされているか、または免除されており、融資の日まで満たされるか、または免除される
5.本プロトコルで使用されるものおよび定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである
[署名ページは以下のとおりである]
3
以下の署名者が上記の日に本変換/継続通知書に署名したことを証明する
| [ ]父の借り手として | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
4
付属品F
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
上級乗組員S合格証明書フォーマット
上級乗組員S合格証明書
以下の署名者は、単に[__], a [__]…法律に基づいて組織された[__](親会社借り手)、個人としてではなく、行政代理と貸金人に以下のように証明する
1.本証明書は、2011年3月10日の5年間の循環信用協定(改正、再記載、補足、または他の方法で修正された)第7.2節の規定に基づいて、ベレードらによって借り手として、合意の当事者となる可能性のある貸手、および行政代理、Swingline貸金人、貸金人、およびL/信用証発行代理人としての富国銀行によって交付される。本明細書で使用され、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである
2.統合グループの現在_および_年の財務諸表を本人が審査しました[s]そして 終了し，この等報告書はすべての重大な面で総合グループが示した日までの財務状況とその経営業績と期内現金流量を公平に列記した[s]明記しました
3.本人は、信用協定の条項および関連融資文書を検討し、上記第2段落で述べた財務諸表に含まれる会計期間中の取引および状況を総合的にまたは本人の監督の下で合理的かつ詳細に検討した。この審査は、会計期間の終了時またはその会計期間の終了時に違約または違約イベントを構成する任意の条件またはイベントが存在することを開示しておらず、本人も、本証明書の日付までにこのような条件またはイベントが存在することを知らない[この条件またはイベントがすでに存在しているか、または存在しない限り、その性質および存続期間を説明し、親借り手がすでに取っている、取っている行動、およびしようとしている行動].
4.親借主およびその付属会社は、別表1に示す信用協定第IX条に記載されている財務的契約を遵守し、親借主およびその付属会社も、信用協定に記載されている他の契約および制限を遵守する
[署名ページは以下のとおりである]
上に初めて書いた日付と年は次のような書類に署名します
| [ ]父の借り手として | ||
| 差出人： |
||
| 名前： |
||
| タイトル： | ||
2
表1付き
至れり尽くせり
役人S合格証
[管理エージェントが受け入れられる形で提供する]
添付ファイルG
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
譲渡の形式と仮定
分配と仮定
本譲渡と仮説(譲渡と仮説)の発効日は以下のとおりである[♪the the the][どれも]1本契約別表で決定された譲渡者は、譲渡者または譲渡者(総称して譲渡者と各譲渡者と呼ぶ)となる[♪the the the][どれも]2別表で決定された譲受人は，譲受人または譲受人(総称して譲受人と各譲受人と呼ぶ)である[双方は理解し同意しました[譲渡人][譲り受け人]3次はいくつかで、連合ではありません。4]ここで使用するが定義されていない大文字用語は，以下のように決定された5年間の循環信用プロトコル(“クレジットプロトコル”)に与えられた意味を持ち，そのプロトコルコピーを受信したことを確認する[♪the the the][どれも]譲り受け人。本プロトコル添付ファイル1に記載されている標準条項と条件は，ここでは参考として同意と統合を行い，本プロトコル全体で述べたように，本譲渡と仮定の一部とする
一致した対価格を達成するために[♪the the the][どれも]譲渡人はここで撤回できないように に売却·譲渡する[譲り受け人][各自の譲り受け人]そして、そして[♪the the the][どれも]譲受人はここで取り消すことができずに購入して負担する[譲渡人][各自の譲渡人]“標準条項と条件”と“信用状協定”によると，行政エージェントが以下の期待どおりに記入した発効日から：(I)すべて[譲渡人S][各自の譲渡人]中の権利と義務[融資者としての身分です][それぞれ貸手としての身分 ]クレジットプロトコル及び当該プロトコルに基づいて交付された任意の他の書類又は手形に基づいて、以下のすべての当該等の未償還権利及び義務に係る金額及び百分率[譲渡人][各自の譲渡人]以下に基づいて決定されるそれぞれの融資(このような融資に含まれる任意の信用状、担保およびSwingline融資を含むがこれらに限定されない)および(Ii)は、適用法が譲渡を許可する範囲内で、すべてのクレーム、訴訟、訴因、および任意の他の権利[譲渡人(貸手として)][それぞれの譲渡人(それぞれの貸手として)]契約クレーム、侵害クレーム、医療事故クレーム、法定クレーム、および上記(I)項による売却および譲渡の権利および義務(brによる売却および譲渡の権利および義務)に関連するすべての他の法律または平衡法上のクレームを含むが、これらに限定されないが、クレジットプロトコル、プロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書、またはプロトコルに従って、または上記のいずれかに関連する融資取引に基づいて生成された任意の既知または未知の任意の人[♪the the the][どんなものでも]人を譲り渡す[♪the the the][どんなものでも]以上(1)項及び第(2)項に規定する譲受人は、ここで総称して：[♪the the the][どんなものでも]“権益譲渡”)。各項目のこのような売却と譲渡はいずれも請求してはならない[♪the the the][どんなものでも] 本譲渡と仮定に明示的に規定されている以外は，譲渡人と[♪the the the][どんなものでも]依頼人
| 1. | 譲渡人： |
本文書に添付されている別表を参照 | ||
| 2. | 譲り受け人： |
本文書に添付されている別表を参照 | ||
| 3. | 借り手： |
ベレードらです。 | ||
| 1 | 本テーブルにおける譲渡者(S)に関する括弧内言語に対して，作業が 単一の譲渡者からであれば，最初の括弧内言語を選択してください.複数の割り当て人から割り当てられた場合は、第2の括弧内の言語を選択してください |
| 2 | 本表の受理者(S)に関するここと他の場所の方括弧言語に対して， 単一の受理人に割り当てられていれば，1番目の方括弧言語を選択してください.複数の受理者に割り当てられていれば，2つ目の括弧内の言語を選択してください |
| 3 | 必要に応じて選択する |
| 4 | 複数の割り当て人または複数の割り当て人がいる場合には、括弧内の言語が含まれる |
| 4. | 管理エージェント： |
Wells Fargo Bank，National Associationは，クレジットプロトコル下の行政エージェントとしての | ||
| 5. | 信用協定： |
5年間の循環信用協定は、2011年3月10日に、ベレード、br社などによって借り手、融資先、および行政代理として署名された(改正、再説明、補足、またはその他の方法で修正された) | ||
| 6. | 譲渡権益： |
本文書に添付されている別表を参照 | ||
| [7. | 取引日： |
________________]5 | ||
| 5 | 譲渡者(S)と譲受人(S)が取引日から最低譲渡金額を決定する予定である場合は、記入してください |
発効日：20_[管理代理人が記入し，その登録簿に譲渡の発効日を記録しなければならない.]
この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します
| エシノ(S) ここに添付されている付表 を参照してください
譲り受け人(S) 本文書に添付されている別表を参照 |
| [すでに同意した]6 は受け入れられました： | ||
| 富国銀行、全国協会、行政代理として | ||
| から |
| |
| タイトル： |
||
| [同意：]7 | ||
| [ ]父の借り手として | ||
| から |
| |
| タイトル： |
||
| 6 | クレジット契約条項が行政エージェントおよび/またはSwingline融資者、融資者とL/Cエージェントの同意を得た場合にのみ追加される。主同意を使用することもできる |
| 7 | 信用協定条項が母借主の同意を得た場合にのみ追加される。 は主同意を使用してもよい |
表1付き
分配と仮定まで
譲受人が本スケジュールを実行することは，添付の譲渡と仮説に記載されている条項に同意することを表す
分配の権利：
| 合計金額 約束/ 借出人8 |
額： 約束/ 譲渡されたローン9 |
パーセント 分配する 約束/ 貸し付け金10 |
CUSIP番号 | |||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| [ 受付人名]11 | ||
| [そして付属会社です[貸金人を確定する]12] | ||
| 差出人： |
| |
| タイトル： |
||
| 8 | 取引相手は、取引日と発効日との間に支払われる任意の支払いまたは前払いを考慮するために調整されなければならない金額 |
| 9 | 取引相手は、取引日と発効日との間に支払われる任意の支払いまたは前払いを考慮するために調整されなければならない金額 |
| 10 | 少なくとも9個の小数点を規定し、すべての貸主が約束/ローンのパーセンテージとする。 |
| 11 | 必要に応じて他の署名ブロックを付加する |
| 12 | 適用されれば、ブラケットを外します |
表2付き
分配と仮定まで
譲渡者が本付表に署名することは，添付譲渡と仮説に規定されている条項に同意することを示す
| 骨材 承諾/
借出人13 |
額： 約束/ 譲渡されたローン14 |
パーセント 分配する 約束/ 貸し付け金15 |
CUSIP番号 | |||||||||
| $ |
$ | % | ||||||||||
| $ |
$ | % | ||||||||||
| $ |
$ | % | ||||||||||
| [ ASSIGNORの名前]16 | ||
| 差出人： |
| |
| タイトル： |
||
| 13 | 取引相手は、取引日と発効日との間に支払われる任意の支払いまたは前払いを考慮するために調整されなければならない金額 |
| 14 | 取引相手は、取引日と発効日との間に支払われる任意の支払いまたは前払いを考慮するために調整されなければならない金額 |
| 15 | 少なくとも9個の小数点を規定し、すべての貸主が約束/ローンのパーセンテージとする。 |
| 16 | 必要に応じて他の署名ブロックを付加する |
添付ファイル1
分配と仮定まで
標準条項と条件
分配と仮定
1. 陳述と保証
1.1譲渡者[s]. [♪the the the][個々]譲渡人(A)は、(I)以下の各項目の合法及び実益所有者であることを宣言し、保証する[♪the the the][関わる]権益を譲渡する[♪the the the][こういうのは]譲渡権益·保有権、財産権負担、または他の不利な債権はなく、(Iii)十分な権力と権力を持ち、この譲渡と仮定を実行し、交付し、本プロトコルで想定される取引を完了するために必要なすべての行動を取っている。また、(B)(I)クレジットプロトコルまたは任意の他のローン文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)ローン文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)親借主、その任意の子会社または付属会社、または任意のローン文書について義務を負っている任意の他の人の財務状況、または(Iv)親借り手の履行または遵守は、いかなる責任も負わない。その任意の子会社または関連会社または任意の他の人 は、任意のローン文書の下でそれぞれの任意の義務を履行する
１．２．譲り受け人[s]. [♪the the the][個々]譲受人(A)は、(I)完全な権力と権力を有し、本譲渡及び仮定を実行及び交付し、本プロトコルで行われる取引を完了し、クレジット協定項の下の貸手となるために必要なすべての行動をとっており、(Ii)信用協定第13.10(B)条に規定する譲受人のすべての要件に適合している(信用協定第13.10条(B)第13.10(B)条に要求された同意を受信したことを前提とする)、(Iii)発効日以降、信用協定項の下の貸主として、それは信用協定条項の制約を受け、以下の範囲内でなければならない[♪the the the][関連の]譲渡された資本は、融資者がこの合意に従って負担する義務を負わなければならない；(Iv)譲り受け権益に代表されるタイプの資産の買収に関する決定は複雑であり、または譲渡された資本を買収する決定を行う際に適宜権を行使する者は、このような資産の買収において経験が豊富であり、(V)信用協定のコピーを受信しており、その7.1節に基づいて交付された最新の財務諸表の写しを受信しているか、または受け取る機会がある(状況に応じて決定される)。また，今回の譲渡や 仮説に入って購入した他の文書や情報に入るために個人信用分析や決定を行うのに適していると考えられる[こういうのは]譲り受け権益，(Vi)は，行政エージェントや他の融資者に依存することなく，適切であると考えられる文書や情報に基づいて，本譲渡や仮説に入って購入するために独立して自己の信用分析と決定を行った[♪the the the][こういうのは]譲渡利息，及び(Vii)外国貸金者であれば，譲渡及び仮定に付随するものは，信用協定の条項に基づいてその交付を要求する任意の書類であり，正式に記入及び署名される[♪the the the][こういうのは]譲受人；および(B)独立かつ行政エージェントに依存しないことに同意する[どんなものでも]譲渡人または任意の他の貸手は、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、引き続き融資文書に基づいて自己の信用決定を行うか、または行動しないか、および(Ii)その条項に基づいて融資文書条項に基づいて融資者として履行されるすべての義務を履行する
2.支払います。発効日から発効日 までの後，行政エージェントは以下のすべての金を支払わなければならない[♪the the the][どれも]譲渡利息(元金·利息·費用·その他の金額を含む)へ[♪the the the][関連の](ただし，効力発生日を除く)に積算された金額の分配者[♪the the the][関連の]発効日からその後に計算しなければならない金額の譲受人
3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.ファックスまたは電子(Pdf)送信による署名された本譲渡および仮定された署名ページのコピーの送達は、手動で署名された本譲渡および仮想的なコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。この譲渡と仮定はニューヨーク州法律によって管轄され，ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである
添付ファイルH
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
いくつかの信用状の書式
信用状はいくつありますか
内部識別のためにのみ用いる
(信用状条項又は信用状銀行Sのその項の下での義務に影響を与えない)
| 発行日：20_ | ||
| 期日：_ | ||
| L/発行番号[_____________] | ||
| 金額：$_(_1 | ||
| 出願人：[______________]2 | ||
| [______________] | ||
| [______________] | 日付：_ | |
| 取り消すことのできない清潔 | 発行日_ | |
| 信用状番号：_ | ||
| 受取人： [受益者]3 | ||
| [_____________] |
||
| [_____________] |
||
| [_____________] |
||
私たちは、以下の発行銀行(以下、単独で信用証銀行と呼び、総称して信用証銀行と呼ぶ)を開設します。あなた方を受益者とする清潔、撤回不可、無条件信用状を開設し、発行総額は[アメリカドル_]4(信用状承諾)直ちに発効する。本信用状は信用状エージェント(定義は以下を参照)で _で終了する.承諾額(以下の定義を参照)または信用状銀行の変化を反映するために、信用状承諾額を増加または修正しない限り、受益者の同意を得ず、本信用状を修正または撤回してはならない
営業日という用語は、土曜日、日曜日、br、または任意の他の日ではなく、ノースカロライナ州シャーロット市または信用状代理人支払いオフィスの都市の銀行機関の閉鎖を法律で要求する日を意味する
Wells Fargo Bank，National Associationは，信用状銀行によって指定され，信用状銀行から権限を付与され，信用状銀行から本信用状項目の義務である信用状銀行の代理(この身分で，信用状代理人)の授権書を取り消すことができなくなっている.信用状代理人は、(I)本信用状の署名と交付、(Ii)受益者が本信用状の下で提出した為替手形、他の支払要求および他の伝票を受信するために、これらの信用状銀行を代表して、本信用状の下で行動する権利があり、(Iii)これらの為替手形、支払い要求および伝票が本信用状の条項に適合しているかどうかを決定し、(Iv)信用状銀行および口座に通知する
| 1 | 信用状の初期金額を記入します |
| 2 | 信用状を発行する側の名前を記入します |
| 3 | 受益者のフルネームと住所を記入します |
| 4 | 適切な貨幣を挿入する |
当事者は、有効な為替手形と、本信用状項目の下の関連金を支払う日とを発行している。ただし、信用状代理人は、当信用状項の下のいかなる支払いに対してもいかなる義務又は責任を負わない(受益者に支払う資金を除く)、これらの資金は、信用状銀行が受益者Sによって発行した為替手形によって提供される
各信用状銀行が本契約項の下の任意の支払い要求に対して負う最高責任は、本契約に添付されている表1に記載されているように、当該支払い要求金額におけるそのコミットメントシェアである
信用状銀行の本信用状項目の下での義務はいくつかであり、連帯ではなく、任意の他の信用状銀行が本信用状項目の下での義務を履行できなかった場合、どの信用状銀行も責任を負わないか、または他の責任を負うことができず、どの信用証銀行も本信用状項目の下での義務を履行することができず、本信用状項目の下での義務も解除されない
本信用状には別途規定があるほか、本信用状の満期日又は前に、受益者は営業日に信用状代理人に信用状代理人が発行した即時為替手形を提示し、信用証番号を明記することができる。_。図面書類のファックスは で受け取ることができる336-735-0952.プレゼンテーションがファックスで行われる場合は、電話で通知しなければなりません1-800-776-3862.ファックス提示は元のヒントとみなされなければならない。完全な或いは最終的な為替手形であれば、信用状正本はファックス提示時間 に一夜宅配便で私たちに返金しなければなりません
我々はここに列挙した信用状銀行はそれぞれ承諾し、即時為替手形を前記信用状代理人Sに交付する際に、すべての受益者Sからの支払い要求を直ちに実行する
本合意が明確に規定されていることを除いて、本約束はいかなる合意、要求、または制限を受けない。本信用状項目における各信用状銀行の義務は、支払金額またはその任意の留置権、担保権益、または任意の他の支払能力を改善することとは無関係である
信用状銀行が本信用状項目の下で提出された引き出し要求に規定された引き出し金額の承諾シェアをあなたに支払った後、当該信用状銀行は、その引き出しにおける約束シェアの範囲内で、本信用状項目の下での義務を完全に履行しなければならず、その後、当該信用状銀行は、当該引き出しについて本信用状項目の下のいかなるさらなる支払いも支払う義務がなくなるであろう
本信用状はニューヨーク州法律と“国際予備慣例98”(ISP 98)(国際商会出版物第590号)の制約と管轄を受けている。何か紛争があれば、ニューヨーク州の法律を基準にします
信用状承諾金額が増加することができない限り、受益者Sの書面の同意を得ずに、本信用状 を修正または撤回することはできない。前提は、受益者Sの同意なしに、信用状銀行を削除するか、または信用証銀行を増加させるか、または承諾シェアを変更するために、本信用状を修正することができ、その修正が信用状承諾金額を減少させない限り、信用状代理人によって署名すればよい
| とても誠実にあなたのものです | ||
| 富国銀行、全国協会、信用状代理として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
表1付き
信用状番号に関する信用状銀行情報。_
| 信用状銀行 |
約束する 共有 |
最大のシェアです 信用状 約束する5 | ||||
| [借出人] |
__________ | % | ドル | |||
| [借出人] |
__________ | % | ドル | |||
| [借出人] |
__________ | % | ドル | |||
| 合計して |
100 | % | ドル | |||
| 5 | 信用状で価格を計算する適切な通貨を記入します |
証拠品一
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
借り手の指定表
要求と仮定プロトコル
借り手を指定する
要求と仮定プロトコル
日付：_
| 致す： | 富国銀行、全国協会、行政代理として |
女性たち、さんたち：
本“指定借主請求及び仮定協定”は、2011年3月10日の5年間の循環信用協定(改正、再記載、補足、またはその他の方法で修正された)第2.9(B)節(改正、再記述、補充または他の方法で修正され、“信用協定”と呼ばれる)に基づいて提出および交付され、ベレード株式会社などによって借り手、合意の当事者に属するか、または可能性のある貸手、および行政エージェント、Swingline貸手、発行貸手およびL/Cエージェントとしての富国銀行協会によって提出および交付される。本明細書で使用され、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである
_
信用協定第2.9条の規定により，行政エージェントに交付されなければならない文書は，信用プロトコルの第2.9(B)条の要求に従って行政エージェントに提供されなければならない
[借り手を国内付属会社に指定された場合は、ご記入ください：真実、正確なアメリカ納税者識別番号は__です。]
[借り手が外国子会社であることが指定された場合は、この表に記入してください ：借り手が所属する組織の管轄区域を指定して発行された真実かつ正確な一意の識別コードおよびその管轄区域の名前は以下のとおりである
| 識別番号 |
組織的司法管轄権 | |
]
双方は、指定借り手に指定借り手通知を出した日から、指定借り手が信用協定の他の当事者に対して負う義務、義務と責任を確認し、借り手を借り手として指定することが信用協定の原始側の義務、義務、責任と同じであることを確認した。指定借主が指定借り手に通知を出した日から発効し、指定借主は信用協定のすべての適用陳述と保証、契約及びその他のbr条項と規定を受け入れ、同意することを確認する
本契約の双方は、借入者が融資を受ける権利があることを指定し、信用状協定に基づいて信用状を発行することを要請します
本指定借主申請と仮定協定は、信用協定項の下の融資文書を構成しなければならない
本指定借主申請と仮定協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない
ここに証明する上記の日から、双方は、本指定された借主の申請および負担協定の適切かつ正式に許可された者による正式な署名および交付を促進している
| [借り手を指定する] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [__]父の借り手として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
添付ファイルJ
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
借り手通知書の書式を指定する
表
借り手指定通知
日付：_
宛先：ベレード株式会社
以下に述べる信用協定の貸手
女性たち、さんたち：
本指定借主通知は、2011年3月10日の5年間の循環信用協定(改正、再記載、補充またはその他の方法で修正された)第2.9(B)節(改正、再説明、補足または他の方法で修正された)に基づいて、ベレードらによって借り手として、借り手として、または借主となる可能性のある貸手として、行政代理、Swingline貸手、貸手およびL/C代理を発行する富国銀行全国協会によって発行され、交付される。本明細書で使用され、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである
行政代理は母借主と貸金人に通知し、本協定が発効した日から_
行政代理は親会社の借り手と貸手に通知し，新規借り手の指定借主転貸金額は_である
[署名ページは以下のとおりである]
| 富国銀行、全国協会、行政代理として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
添付ファイルK
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
[保留されている]
展示品L
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
昇格通知の書式
表
昇華通知
日付は 日付：
富国銀行国立協会
管理エージェントとして
Mac D 1109-019
シーハリス通り1525番地です
ノースカロライナ州シャーロット市28262
注意事項：シンジケート代理サービス
女性たち、さんたち：
この撤回できない昇華通知は、2011年3月10日の5年間の循環信用協定(改正、再記載、補充またはその他の方法で修正された、すなわち信用協定)第2.1(A)節の規定に基づいて、ベレード株式会社らが借入者として、合意の当事者となる可能性のある貸手として、行政エージェント、Swingline貸手、貸金人、L/信用状発行代理人である富国銀行から交付される。ここで使用される未定義の大文字用語は、信用協定に与えられた意味を持たなければならない
保護者は特にお知らせします
[オプション1：会社昇華、ニューベレード昇華、または指定借り手昇華 が修正され、終了または回復された場合にのみ含まれます。
| 1. | ♪the the the[会社が昇華する][ニューベレード昇華][…に対する借り手の昇華を指定する[____________]1]ここで，信用協定第2.1(A)節で述べた内容を述べる[$_から][終了しました][$_に回復する]. [こんな [増す][復職する]指定借り手譲渡が適用される指定借り手の最大借入上限を超えない限り、行政エージェントが本通知を受けるまで、指定借り手の譲渡は発効しない。]2[行政代理機関が本通知を受けた後，借り手を指定して再融資の削減を行うことができる.]3 |
| 2. | ♪the the the[会社が昇華する][ニューベレード昇華][借り手を指定して敬意を持って昇華する[____________]4]信用協定第2.1(A)節で述べた金額は依然として_である.] |
[選択肢2：以下の場合にのみ含まれる[会社が昇華する][ニューベレード昇華]そして、指定された借り手は、修正、終了、および/または回復されている。
| 1. | ♪the the the[会社が昇華する][ニューベレード昇華]クレジットプロトコル2.1(A)節で述べたのは である[$_から][終了しました][$_に回復する]. |
| 1 | 指定された借り手の名前または名前を記入します |
| 2 | 第2文は，指定された借り手の昇華が減少した場合のみ除外する. |
| 3 | 第3文指定借り手の昇華が増加した場合にのみ除外する. |
| 4 | 指定された借り手の名前または名前を記入します |
| 2. | 指定借主昇華[__________]5クレジットプロトコル2.1(A)節で述べたとおりである[$_から][終了しました][$_に回復する]. [そうなんです[増す][復職する]指定借り手の再昇格が適用される指定借り手の最大借入上限を超えない限り、指定借り手の再昇格は、行政エージェントが本通知を受けるまで有効にならない。]6[行政代理機関が本通知を受けた後，借り手を指定して再融資の削減を行うことができる.]7 |
[第3項は、指定された借り手の最高昇華が修正または回復された場合にのみ含まれる。]
| 3. | [指定借主の最高借入金昇華[____________]8]ここで，信用協定第2.1(A)節で述べた内容を述べる[$_から][終了しました][$_に回復する]. [そうなんです[増す][復職する]借入者を指定する最高借款限度額は、行政代理人が本通知に署名するまで有効にしてはなりません。]9 |
[署名ページは以下のとおりである]
| 5 | 指定された借り手の名前または名前を記入します |
| 6 | 第2文は，指定された借り手の昇華が減少した場合のみ除外する. |
| 7 | 第3文指定借り手の昇華が増加した場合にのみ除外する. |
| 8 | 指定された借り手の名前を記入してください |
| 9 | 第2文は，指定された借り手の昇華が減少した場合のみ除外する. |
下記の署名者が上記の期日に本昇格通知書に署名したことを証明する
| [__]父の借り手として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [同意して受け入れます | ||
| [______________________] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ]10 | |
| [同意して受け入れます | ||
| 富国銀行、全国協会、行政代理として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ]11 | |
| 10 | 影響を受けた借り手(S)によって実行される |
| 11 | 任意の指定された借入者の借金の上限に計上された任意の提案が を増加または回復する昇華される |
証拠M
至れり尽くせり
5年間の循環クレジット
日付：2011年3月10日
どこにでも見られる
ベレード株式会社など
借り手として
借入先
貸手として
そして
富国銀行全国協会
行政代理として
A Swingline貸金人、貸金発行者、L信用状代理人
定価証明書の書式
表
見積書
締め切り：
致：富国銀行、国家協会、行政代理として
女性たち、さんたち：
日付が二零一一年三月十日のある五年間の循環信用協定(時々書面で改訂、再記述、延長、補充或いはその他の方法で改正された)に言及し、この協定はベレード株式会社らが借り手とし、時々借り手としての貸手及び行政代理である富国銀行協会、Swingline貸金人、債発行者及びL/C代理人である。本明細書で使用され、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである
以下の署名者はここでのみ証明する[彼/彼女]親の借り手である担当官の能力、すなわち
| 1. | [彼/彼女]両親の借り手が選んだ担当者と[彼/彼女]親借り手を代表して本定価証明書を渡す権利がある |
| 2. | 添付ファイルAは、20カ国グループに対するSASBの報告書の真実で正確なコピーです[•] 会計年度； |
| 3. | 添付ファイルBは親借り手が用意した真実で正確な報告であり，この報告は20%のKPI指標の計算を述べている[•]財政年度 |
| 4. | 持続可能な開発費の20%の調整について[•]本年度は[+][-][•]%および20%の持続可能な成長率調整について[•]本年度は[+][-][•]%、それぞれの場合は、本契約添付ファイルCで計算されます |
[署名ページは以下のとおりである]
| [__]父の借り手として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
添付ファイルA
SASBと一致した報告
(添付の )
添付ファイルB
KPI指標報告
(添付の )
添付ファイルC
持続可能な費用調整
(添付ファイル参照)