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改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に従って証券取引委員会（以下「委員会」）に提出される、デラウェア州の法人であるブルームエナジーコーポレーション（以下「当社」）のフォームS-8の登録届出書（「登録届出書」）を調べました。これは、当社が当社のクラスA普通株を最大12,092,642株まで募集したことに関連して株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（以下「株式」）。登録届出書の対象となる株式のうち9,674,114株は、将来の発行に備えて留保されていますブルームエナジーコーポレーションの2018年株式インセンティブプラン（「2018年プラン」）に基づくアワードおよび登録届出書の対象となる2,418,528株は、ブルームエナジーコーポレーションの修正および改訂された2018年従業員株式購入プラン（「ESPP」、および2018年プランと合わせて「プラン」）に基づく発行に限定されています。

私たちは、会社の記録、会社や公務員の役員の証明書、および以下に示す意見の基礎として関連性があり必要であると当社が判断したその他の文書の原本、または静電コピーまたは認証コピーを調べました。私たちの審査では、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力と能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本との適合性を前提としています。また、会社とプランの参加者との間には、プランの条件やそれに基づく参加者のそれぞれの権利や義務を拡大、変更、またはその他の方法で影響を与えるような合意や理解はないと想定しています。最後に、調査の過程で会社から提供された他のすべての情報は正確であると仮定し、その情報を基に以下の意見を述べました。

前述の審査とそれに基づいて、また、本書に記載されている資格、前提条件、制限、および調査した文書に含まれる事実の記述に基づいて、当社は、本プランに定められた条件に従って発行および売却され、その支払が行われなかった場合、および登録届出書が証券法に基づいて発効した場合に、株式は有効に発行されると考えています。全額支払い済みで査定不可。

ここでは、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）以外の法域の法律に関する事項については意見を述べません。デラウェア州での開業は認められていませんが、現在実施されているDGCLには概ね精通しており、上記の意見を述べるために必要と思われる問い合わせをしてきました。この意見は、DGCLの現状と現在の事実の影響に限られています。そのような法律、その解釈、またはそのような事実が将来変更された場合でも、私たちはこの意見を改訂または補足する義務を負いません。

私たちは、この意見を登録届出書の別紙として提出することに同意します。さらに、登録届出書およびその一部を構成する目論見書の「法的事項」というキャプションの下に私たちの名前を使用することにも同意します。これらの同意を与えるにあたり、証券法の第7条または委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。