DEF 14A

フィスカー（以下「当社」）の特別株主総会にぜひご出席ください。特別会議は、太平洋標準時の2024年3月5日火曜日の午前8時に、www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SMで視聴できるライブWebキャストでオンラインで開催されます（このような会議、その延期または延期を含む、特別会議）。目的は次のとおりです。

1。ニューヨーク証券取引所（ NYSE）の規則に従い、クラスA普通株の発行済み株式の19.99％以上、額面価格1株あたり0.00001ドル（クラスA普通株式）の発行予定を、下記の増分債券の転換時に承認すること（「株式発行提案」）。そして

2。当社が発行する権限を有するクラスA普通株式の総数を125,000,000株から 2,000,000株に増やすために、修正された当社の第2次修正版および改訂された設立証明書（憲章）の改正案を採択すること（承認株式提案、および株式発行提案と総称して「提案」）。

授権株式提案を実施する修正の形式は、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

提案は、下記の取引に関連して当社の株主に提出されています。この取引では、インクリメンタルノート（以下に定義）の転換時に、当社がクラスA普通株式の追加発行を検討しており、ニューヨーク証券取引所上場マニュアルのセクション312.03に基づく株主の承認が必要です。

具体的には、2023年7月10日、当社は機関投資家（投資家）と、2025年満期シニア転換社債（シリーズA-1債券）の元本総額3億4,000万ドルの登録直接募集に関する証券購入契約（当初の購入契約）を締結しました。シリーズA-1紙幣は、約12％（12％）の初回発行割引で発行され、その結果、会社への総収入は3億ドルになりました。

当初の購入契約の条件に従い、シリーズA-1ノートの発行1周年からシリーズ A-1ノートの発行18周年に終了する6か月目の期間（AIR期間）に、投資家は発行日から2年後に支払われるシニア転換社債の元本総額で最大226,666,667ドルを追加購入できます 1つ以上の登録ダイレクト・オファリングの（投資家向けAIRノート）。投資家がAIR期間中に投資家向け航空手形を全額購入することを選択した場合、当社は、発行日から2年後に期限が到来するシニア転換社債（発行者航空券、および投資家向け航空手形と合わせて追加手形）を元本総額113,333ドルまで追加購入するよう投資家に要求することができます。

2023年8月30日、当社は特別株主総会を開催し、当社の株主は、(i) シリーズA-1ノートの元本総額3億4,000,000ドルと、(ii) 当初の購入契約に従って発行可能な追加債券の元本総額3億4,000,000ドルの転換時に発行可能なクラスA普通株式の発行済み株式の 19.99% 以上を発行する可能性があることを承認しました。

2023年9月29日、当社と投資家は、元の購入契約の修正第1号（購入契約の修正、および元の購入とともに）を締結しました。

購入可能な投資家向けエアノートの元本総額を566,666,667ドルに増やして、(A) 2023年9月27日の最初の1億7,000,000ドルの投資家向けエアノートについて、(B) 2023年12月29日の次の226,666,667ドルの投資家向けエアノートについて、または (C) 残りのの170,000ドル以降ならいつでも購入できますインベスターエアノートが,000枚、2024年3月29日。そして

•

発行者エアーノートの元本総額を226,666,667ドルに増やしてください。

2023年9月29日、証券購入契約の条件に従い、当社は投資家への登録直接募集で、2025年満期シリーズB-1シニア転換社債（シリーズB-1債券）として1億7000万ドルの追加債券（）を発行しました。シリーズB-1紙幣は、約12％（12％）の初回発行割引で発行され、その結果、会社への総収入は1億5,000万ドルになりました。シリーズ A-1ノートとシリーズB-1ノートはどちらも、2023年7月11日付けの特定のインデンチャーに従って、当社とウィルミントン貯蓄基金協会（FSB）が受託者（受託者）として発行し、それぞれ特定の第1補足インデンチャーおよび第2補足インデンチャー（総称してインデンチャー）によって補足されました。

購入契約の修正により、当社は投資家向け航空手形を元本総額3億4,000,000ドル、発行者航空紙幣の元本総額113,333,334ドルを段階的に提供できるようになりました（インクリメンタル投資家AIRノートおよび発行者AIRノート、インクリメンタルノートなど）。証券購入契約に従って発行される可能性のある追加債券の元本総額が増加していることを踏まえ、規則および規制に従って増分債券を転換する際にクラスA普通株式の発行済み株式の19.99％を超えるの発行の可能性を承認するために、特別会議（2024年3月8日まで）で株主の承認を求め、取得することに合意しました。ニューヨーク証券取引所の、そして（y）社のクラスA普通株式の授権株式を125,000,000株から2株に増やします。000,000,000。

2023年11月22日、当社とその特定の子会社、および受託者は、インデンチャーに対する第3の補足契約（第3補足契約）を締結しました。これに基づき、当社は、とりわけ、2023年11月22日付けの質権契約に従い、投資家を担保として投資家に有利な形で、シリーズA-1およびB-1ノートに基づく債務を確保することに合意しました。当社、投資家、および特定の子会社との間で締結される代理人（当初の質権契約）および担保契約会社、および元の質権契約で指定されているその他のセキュリティ文書と証明書（会社の特定の子会社によって締結された保証を含む）。その後、2023年12月28日、当社とその直接および間接の完全子会社の一部は、担保代理人としての投資家を支持して、修正および改訂された担保および質権契約（修正質権契約）を締結しました。これに従い、当初の質権契約全体が修正および修正され、とりわけ範囲が修正および定義されました当初の質権契約により、当社およびその子会社の既存および将来のすべての資産に生じた担保権です。さらに、2023年12月28日、当社の特定の子会社は、担保代理人としての投資家に有利な保証契約（以下「保証」）を締結しました。これに基づき、当該子会社は、とりわけ、債券に関する当社の未払債務を保証しています。この要約は、2023年9月30日に終了した期間のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙として添付されている第3補足契約書の全文と、それぞれ当社への別紙として添付されている修正および改訂された担保および質権契約および保証形態の形式を参照することで完全に認定されています。2023年12月28日に提出されたフォーム8-Kの最新レポート。

2024年1月21日、当社と投資家は、修正第2条および権利放棄契約（2回目の権利放棄契約）を締結しました。これに基づき、特に、（i）戦略的自動車パートナーとの1つまたは複数の将来の取引に関連して、当社は、そのような取引に必要な知的財産に関して投資家に以前に付与されたすべての先取特権の免除を確保しました。（ii）すべての共同金融会社の現金準備金に関連する条項は免除され、そのような無制限の現金は、現在、会社の業務に使用できるようになっています会社、および（iii）会社は、当社が以前に四半期分のフォーム10-Qの四半期報告書の提出を遅らせたことから生じる残りの救済策について、投資家による残りの救済措置の使用の放棄権を取得しました

インクリメンタルノートの基礎となるクラスA普通株式の数は、この委任勧誘状の日付の時点で決定的に決定することはできません。この数は、とりわけ、投資家がインクリメンタルノートのために受け取る対価に基づいているためです。そのような数は不明ですが、クラスA普通株式390,804,598株は、転換時またはその他の方法でインクリメンタルノートに基づいて随時発行されます。ただし、当社がインクリメンタルノートの全額を発行し、そのようなインクリメンタルノートがニューヨーク証券取引所上場マニュアルのセクション312.03に定められた基準額を超える最低価格（ノートで定義されている）で転換される場合に限ります。

当社の取締役会（取締役会）は、（a）上記の取引の会社による完了を承認、採択、承認し、（b）会社の株主に特別会議で提案を承認するよう勧告しました。したがって、理事会は各提案に賛成票を投じることを推奨しています。

2024年2月8日の営業終了日は、特別会議の通知を受け取り、特別会議で議決権を行使する資格のある株主を決定する基準日です。この特別会議通知とそれに付随する委任勧誘状は、2024年2月9日頃に最初に配布されます。私たちの主な執行部は、カリフォルニア州マンハッタンビーチのローズクランズアベニュー1888番地90266にあります。

特別会議へのアクセスを便利にし、出席と参加を促進するために、特別会議はバーチャルで開催します。株主は、www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SMにログインして特別総会に出席できます。特別会議への参加に関する追加情報については、この委任勧誘状の5ページを参照してください。

あなたの投票は私たちにとって非常に重要です。あなたの株式が特別会議に出席できるように、できるだけ早く委任状を提出してください。

登録株主であれば、インターネット上で速やかにに電子投票を行うか、記入済みの代理カードを宛名入りの郵便料金が支払われた返信用封筒に入れて返却するか、株式が通りの名前で保有されている場合は、完成した議決権行使指示カードをブローカーに返却することで、特別会議に株式が確実に代表されるようにすることができます。代理人は理事会に代わって募集されます。

心から、

ヘンリックフィスカー

取締役会長、社長兼最高経営責任者


	ページ
背景		1

将来の見通しに関する記述に関する注意事項		2

特別会議に関する質問と回答		4

特別会議の目的、提案の背景		10

バックグラウンド		10
トランザクション		10
理事会の推薦		12

提案1：株式発行の提案		13

株主承認を求める理由		13
株式発行提案に対する賛成票の効果		13
株式発行提案の承認に必要な議決権を得られなかった場合の影響		14
必要投票		14
理事会の推薦		14

提案2：授権株式の提案		15

株主承認を求める理由		15
授権株式提案に対する賛成票の効果		15
授権株式提案の承認に必要な議決権を得られなかった場合の影響		16
必要投票		16
理事会の推薦		16

リスク要因		17

特定の受益者および経営者の担保所有権		21

追加情報		24

年次総会の事前通知要件と株主提案		24
規則14a-8に基づく株主提案		24
その他の事項		24
詳細情報を確認できる場所		24

附属書A		A-1

-i-

この委任勧誘状（委任勧誘状）は、2024年3月5日（火）午前 8 時（太平洋標準時）に開催される当社の株主の特別総会（当該会議、その延期または延期を含む特別会議）に関連して提出します。特別会議はオンラインでライブWebキャストで行われます。

特別会議には、インターネット経由で www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SM にアクセスしてアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、本委任勧誘状の一部ではなく、本委任勧誘状に参照される情報でもありません。

特に明記されていない限り、または文脈に別段の定めがない限り、フィスカー、私たち、および to sへの言及はデラウェア州の企業であるFisker Inc. の事業に関するもので、当社への言及はフィスカー. のみを指します。

この委任勧誘状には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらは将来の見通しであり、したがって歴史的事実ではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、将来の財務実績、事業戦略、拡張計画、将来の経営成績、推定収益、損失、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の現在の期待、推定、予測、信念、および将来の出来事に関するいくつかの仮定に基づいており、業績を保証するものではありません。そのような記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関係していないという事実によって識別できます。このレポートで、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「するこのレポートの将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

•

収益を上げて成長を管理し、成長を管理する当社の能力。

•

事業計画を実行するために、OEMまたはティアワンサプライヤーと拘束力のある契約を引き続き締結できること。

•

計画している製品およびサービスの市場での受け入れを含む、当社のビジネスモデルを実行する能力。

•

私たちの拡張計画と機会。

•

将来の支出に関する私たちの期待。

•

将来的に資本を調達する当社の能力。

•

資格のある従業員と主要人材を引き付けて維持する当社の能力。

•

他の経済的、ビジネス的、または競争的要因によって悪影響を受ける可能性;

•

適用される法律または規制の変更。

•

既知または未知の訴訟や規制手続きの結果。

•

クラスA普通株式およびクラスB普通株式、額面価格 1株あたり0.00001ドル（クラスB普通株と、クラスA普通株式と合わせて普通株式）のニューヨーク証券取引所への上場を維持する当社の能力。

•

ロシア・ウクライナ戦争、イスラエルとハマスの紛争、金利上昇、インフレーションとインフレ環境に対する政府の対応、または伝染病やパンデミックを含む公衆衛生上の問題が、当社の業績、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性。そして

•

このレポートに記載されているその他の要因（というタイトルのセクションで説明されているものを含む）リスク要因2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。その後、SECに提出された報告書によって補足されます。

このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向、およびそれらが当社の事業に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちのビジネスに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定を含んでいます。これらのリスクと不確実性には、に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません

セクションのタイトルはリスク要因2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を、その後SECに提出された報告書で補足しました。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、そのようなリスク要因のすべてを予測することは不可能です。また、そのようなリスク要因すべてが当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が実現した場合、または仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと実質的に異なる可能性があります。

以下は、株主であるあなたが特別会議と提案に関して抱くかもしれないいくつかの質問への回答です。このセクションの情報には、特別会議や提案に関してあなたにとって重要と思われるすべての情報が記載されているわけではないため、会社は、この委任勧誘状の残りの部分を注意深く読むことをお勧めします。

1。なぜ私はこれらの代理資料を受け取るのですか？

特別会議の記録日である2024年2月8日の営業終了時点で、あなたは会社の普通株式の記録保持者だったので、あなたは会社からこの委任勧誘状と委任状カードを受け取っています。この委任勧誘状には、特別会議で検討すべき事項が記載されています。また、情報に基づいた意思決定に役立つ事項に関する情報も提供します。授権株式提案と株式発行提案を承認するために特別会議を招集しています。

2。私は何に投票しますか？

社の株主は、以下の承認を求められています。

•

ニューヨーク証券取引所の規則に従い、インクリメンタルノートの転換時に発行済普通株式の 19.99% 以上を発行する可能性があることを承認する提案。そして

•

当社が発行する権限を有するクラスA普通株式の総株式数を125,000,000株から2,000,000株に増やすための会社憲章の改正案を採択する提案（憲章改正）。

授権株式提案を実施する修正の形式は、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

3。提案が承認されなかったらどうなりますか？

ニューヨーク証券取引所の規則および規制に従って株主の承認を得ない限り、当社のクラスA普通株式の最大77,068,750株（2024年1月23日のクラスA普通株式の発行済み株式の19.99％）は、転換時またはその他の方法でインクリメンタルノートの条件に従って発行されます。

株式発行提案の承認を得ることができない場合、該当する場合、インクリメンタルノートの転換時にクラスA普通株式を発行できなくなります。ただし、その発行が当社のクラスA普通株式の発行済み株式の19.99％を超える場合に限ります。授権株式提案の承認を得ることができない場合、インクリメンタルノートの転換時にクラスA普通株式を発行できなくなります。ただし、発行が当社の憲章に従って承認された株式の総数を超える場合に限ります。インクリメンタルノートの転換時にクラスA普通株の株式を発行できない場合、現在検討されている条件で、流動性ポジションを強化するための戦略的代替案を検討することがあります。これらの代替案には、（市場の状況に応じて）資本市場取引、買戻し、償還、交換またはその他の既存債務の借り換え、株式発行の可能性、追加資産や事業の売却の可能性、その他の戦略的取引、および/またはその他の措置が含まれる場合があります。これらの代替案には、重大な不確実性、潜在的な大幅な遅延、コスト、その他のリスクが伴い、現在の市場環境または近い将来、これらの代替案のいずれかが許容できる条件で利用可能になるという保証はありません。

4。取締役会と会社の経営陣は提案を支持していますか？

取締役会と会社の経営陣は提案を支持し、それが会社と私たち株主の最善の利益になると考えています。提案が承認されなかった場合は、流動性ポジションを強化するために、利用できるかもしれないし、利用できないかもしれない他の代替案を検討する必要があるかもしれません。これらの代替案は

には、資本市場取引、買戻し、償還、交換またはその他の既存債務の借り換え、株式証券の発行の可能性、追加の資産や事業の売却の可能性、またはその他の戦略的取引や措置が含まれます（市場の状況によります）。これらの代替案には、重大な不確実性、潜在的な大幅な遅延、コスト、その他のリスクが伴い、現在の市場環境または近い将来、これらの代替案のいずれかが許容できる条件で、またはまったく利用できるようになるという保証はありません。

理事会は、特別会議で提案に賛成票を投じることを推奨しています。

5。特別会議はどのように行われますか？

特別会議は、ライブWebキャストを介してオンラインで行われます。株主は場所に関係なく会議に出席できます。

6。特別会議にはどうすれば参加できますか？

特別会議は、www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SMで視聴できるライブWebキャストを介して仮想的に行われます。2024年2月8日（基準日）に株主であった場合、または特別会議の有効な代理人を持っている場合、は特別会議に出席する資格があります。

ライブWebキャストで特別会議に参加するには、通知/代理カードのコントロール番号ラベルの横にある16桁の管理番号を入力する必要があります。16桁の管理番号をお持ちでない場合は、ゲストとしてログインすることはできますが、特別会議中に株式の議決権を行使することはできません。

ミーティングプラットフォームへのログインは、2024年3月5日の太平洋標準時の午前7時45分から開始できます。会議は、2024年3月5日の太平洋標準時の午前8時にすぐに始まります。

7。技術的な問題が発生した場合はどうなりますか？

チェックインやの会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、バーチャル株主総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。テクニカルサポートは、2024年3月5日の太平洋標準時の午前7時45分から利用できます。

8。特別会議で投票できるのは誰ですか？

基準日の営業終了時点で登録されている株主は、特別会議の通知を受け取り、出席して参加し、特別会議でを投票する権利があります。基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式402,816,178株、クラスB普通株式132,354,128株が発行済みで、議決権があります。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

お客様の株式が当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社（Computershare）にお客様の名前で直接登録されている場合、はその株式に関する登録株主とみなされ、通知またはこれらの委任状資料はフィスカーから直接お客様に送付されます。

ストリートネームで保有されている株式の受益者：ブローカーまたは候補者の名前で登録された株式

あなたの株式が証券会社、銀行、ブローカー・ディーラー、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者であり、通知またはこれらの委任状はその組織からあなたに転送されました。特別会議での議決では、あなたの口座を保有している組織が登録株主とみなされます。受益者として、あなたは自分の口座に保有されている株式の議決権行使方法をその組織に指示する権利があります。あなたは記録上の株主ではないので、あなたは

は、特別総会で株式の議決権を行使する権利を与える、あなたの株式を保有する組織からの有効な委任状を要求して取得しない限り、特別会議で株式の議決権を行使することはできません。受益者は、株式を保有する組織から有効な委任状を取得し、特別会議の少なくとも3営業日前にComputershareに提示する必要があります。

9。この委任勧誘状に従って私の投票を勧誘しているのは誰ですか？また、この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

特別会議の代理人は、取締役会を代表して募集されています。これらの委任状資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布、投票勧誘の費用は私たちが負担します。ご要望に応じて、仲介会社やその他の候補者に、代理資料を受益者に転送する費用を払い戻す場合があります。郵送による代理人の勧誘に加えて、の取締役、役員、従業員は、直接、電話、ファクシミリで代理人を勧誘することも期待しています。これらの個人はいずれも、これに対して追加または特別な報酬を受け取ることはありませんが、これらの個人にの妥当な金額を返済する場合があります自己負担額費用。代理弁護士を雇うことは期待していませんが、そうする選択肢があります。委任状資料にアクセスしたり、インターネットや電話でで投票したりする場合、インターネットアクセスや電話料金が発生した場合は、お客様の負担となります。

10。特別会議でで普通株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？

郵送で投票することも、代理カードに記載されている代替投票手続き（電話やインターネット投票など）に従うこともできます。別の投票手続きを使用するには、受け取った各通知や代理カードに記載されている指示に従ってください。投票の手順は次のとおりです。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

が名簿上の株主であれば、次のことができます。

•

電話またはインターネットで投票するには、通知または代理カードに記載されている指示に従ってください。

•

郵送による投票：紙の代理カードと投票指示書を郵送でリクエストまたは受け取った場合は、同封の代理カードに署名して日付を記入し、会議前に付属のプリペイド封筒に入れて返送してください。または

•

特別会議で直接投票することはバーチャルで、www.virtualShareholdermeeting.com/fsr2024SMからオンラインで特別な会議に仮想的に出席して参加し、特別会議中の投票が終了する前に電子的に株式を投票することができます。特別会議に参加して投票するには、16桁の管理番号が必要です。

電話またはインターネットで提出された投票は、2024年3月4日の東部標準時午後11時59分までに受信する必要があります。電話、インターネット、紙の代理カードをリクエストまたは受け取った場合は、郵送のいずれかで代理人を提出しても、が会議に仮想的に出席して参加することにした場合でも、直接投票する権利には影響しません。

受益所有者：ブローカーまたはその他の候補者の名前で登録された株式

登録株主でない場合は、候補者が提供する議決権行使指示を参照して、株の議決方法を指示してください。あなたの投票は重要です。あなたの投票が確実にカウントされるように、証券会社、銀行、または他の候補者から提供された投票指示書に記入して、候補者の指示に従って郵送してください。オンライン会議で直接電子投票するには、候補者から法定代理人を取得する必要があります。委任状に記載されている候補者からの指示に従うか、候補者に連絡して委任状をリクエストしてください。

特別会議で投票される提案には、賛成票または反対票を投じたり、棄権したりできます。あなたの株式は、あなたの具体的な指示に従って投票されます。特別会議での株式の議決方法について具体的な指示を出さずに代理カードに署名した場合、特別会議で提出された各提案に賛成する取締役会の勧告に従って、株式が議決されます。

12。プロキシカードを返却した後に、投票を変更または取り消すことはできますか？

特別な会議で投票が行われる前または投票が終了する前であれば、いつでも投票を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

あなたが名簿上の株主であれば、次の方法で投票を変更できます。

•

上記の方法のいずれかを使用して（そしてそれぞれの方法に該当する期限まで）、後日付けの新しいプロキシを許可する（これにより、以前のプロキシが自動的に取り消される）。

•

あなたの株が議決される前に、カリフォルニア州マンハッタンビーチのローズクランズアベニュー1888番地にあるフィスカーフィスカースコーポレートセクレタリーに、取り消しの通知を書面で送ってください。または

•

特別会議に参加し、 www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SMでオンラインで電子投票を行います。特別会議に単独で参加しても、 www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SMでオンライン会議中に具体的に投票しない限り、以前に付与した代理人が取り消されることはありません。

ただし、あなたの株式がのブローカー、銀行、その他の候補者によって記録上保持されており、代理人を取り消したい場合は、その会社に連絡して事前の議決権行使の指示を取り消す必要があることに注意してください。

13。提案の承認にはは何票が必要ですか？

会社の細則（付則）では、会社の資本金の発行済み株式の発行済み株式および発行済み株式の議決権がの過半数を有し、特別会議で議決権を有する者、直接出席するか、代理人によって代表されるかは、特別会議での事業取引の定足数を構成すると規定しています。特別総会で提示された事項について議決権行使または棄権が認められた株式、または特別総会に出席している株主が保有する株式は、出席者として数えられ、議決権があります。したがって、特別会議に定足数に達しているかどうかを判断する目的でが含まれます。クラスA普通株式またはクラスB普通株式をブローカーを通じて保有している場合、ブローカーに株式に関する議決権行使の指示を出さなければ、ブローカーはあなたの証券口座にある株式に議決権を行使できないことがあります（その結果、ブローカーが議決権を行使しないという事態になります）。したがって、株に投票して、特別会議で提示されるすべての事項にその人が参加できるようにすることが重要です。それぞれの提案について、提案が採択されたかどうかを判断するために適用される議決基準、理事会の勧告、、棄権とブローカーの非投票の扱いは次のとおりです。


投票項目	ボード推奨事項	投票基準	の治療棄権	期待される治療のブローカー非投票
提案 1: 株式発行提案	にとって	普通株式保有者の議決権の過半数	効果なし	効果なし


投票項目	ボード推奨事項	投票基準	の治療棄権	期待される治療のブローカー非投票

提案 2 授権株式提案	にとって	普通株式の発行済み株式および発行済み株式の議決権の過半数	提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります	提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります

14。私は異議申立人の権利や鑑定権を受ける資格がありますか？

当社の株主の誰も、特別会議で株主に提出された提案について、反対意見や評価権を得る権利はありません。

15。返答しなかった場合や、回答したのに投票希望を示さなかった場合はどうなりますか？

あなたが特別会議に出席しなかった場合、または特別会議に代理人によって代表されなかった場合、あなたの株式は特別会議の定足数の設定にカウントされません。そのためには、発行済みで発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株の株の議決権の少なくとも過半数を保有し（単一クラスとしてまとめて議決権行使）、議決権を持つ株主が特別会議に出席しているか、代理人であることが必要です。代理で。

ご回答いただき、が議決権行使を希望しない場合、特別会議で提出された各提案に賛成する取締役会の推薦に従って、お客様の株式が議決されます。

16。他の事項に投票できますか？

特別会議は、授権株式提案と株式発行提案の承認を検討し、投票するためにのみ開催されました。付則では、特別会議の通知となるこの委任勧誘状に含まれていない限り、その他の事項を特別会議で検討することはできません。

17。私の代理資料が私の住所のの他の人と同じ封筒に入っていたのはなぜですか？

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が委任勧誘状の送付要件、および同じ住所を共有する2人以上の株主については、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状を提出することによって提出することを許可する規則を採用しています。このプロセスは一般に家計管理と呼ばれています。

口座名義人がフィスカーの株主であるブローカーは、当社の代理資料を保有している可能性があります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主に1セットの委任状資料を送付することができます。あなたの住所への家計管理通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、家計管理は、別の通知を受けるまで、または家計管理への参加をやめることをブローカーやフィスカーに通知するまで継続されます。

いつでも、家計管理への参加を希望せず、別の委任勧誘状を受け取りたい場合は、 (1) ブローカーに通知するか、(2) インベスター・リレーションズ、フィスカー、1888ローズクランズ・アベニュー、カリフォルニア州マンハッタン・ビーチ、90266まで書面による請求を送ってください。または (3) 投資家向け広報部に電子メール（ fisker_ir@fiskerinc.com）で連絡してください。自分の住所で委任勧誘状のコピーを複数受け取り、通信の家計簿保管を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。さらに、上記の住所または電話番号への書面または口頭による要求に応じて、委任勧誘状の別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに送付します。

この委任勧誘状をよく読んでから、www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024smで代理カードに記載されている議決権行使指示に従ってオンラインで投票するか、日付と署名入りの代理カードを同封の返信用封筒にできるだけ早く郵送して、特別会議に関連して株式の議決権を行使できるようにすることをお勧めします。

19。他の質問に答えてくれるのは誰ですか？

提案や投票についてさらに質問がある場合、またはこの委任勧誘状または同封の委任状カードのコピーがさらに必要な場合は、は、カリフォルニア州マンハッタンビーチのローズクランズアベニュー1888番地90266にあるフィスカーフィスカースコーポレートセクレタリーに連絡してください。

フィスカーは、テクノロジーを活用した、資本が少ない自動車ビジネスモデルを構築しています。これは、この種のものとしては初めてであり、自動車業界の将来の状況と一致すると考えています。これには、技術革新、使いやすさ、の柔軟性を通じてパーソナルモビリティ体験を向上させる、車両開発、カスタマーエクスペリエンス、販売とサービスの革新が含まれます。同社は、BMW Z8スポーツカーや有名なアストンマーティンDB9とV8ヴァンテージなどの象徴的な車の背後にいる先見の明のあるヘンリック・フィスカーの伝説的なデザインと製品開発の専門知識を生かして、顧客との強い感情的なつながりを生み出す、高品質で持続可能で手頃な価格の電気自動車を提供しています。私たちのビジネスモデルの中心は、フィスカー・フレキシブル・プラットフォーム・アグノスティック・デザインです。これは、車両の設計と開発を、特定のセグメントサイズの任意のEVプラットフォームに適合させることができる独自のプロセスです。このプロセスは、最初にのサードパーティによって開発されたEVプラットフォームの重要なハードポイントに合わせて調整できる、業界をリードする車両設計を作成することに重点を置いています。これは、迅速な意思決定、焦点を絞ったサプライチェーン管理、製造のアウトソーシングと相まって、開発コストと市場投入までの時間を削減し、業界の新しいビジネスモデルを生み出し、多くの競合他社よりも迅速かつ効率的に、より近代的で高度な技術を備えた自動車を市場に投入するという点でフィスカーに大きなアドバンテージをもたらします。

私たちは、2023年8月、9月、10月、11月に、（i）ロサンゼルス、ニューヨーク、および米国とヨーロッパの他のいくつかの都市での旗艦カスタマーラウンジの開設、（ii）グローバル試乗イベントの開始、（iii）年次ESG影響レポートの発行、（iv）10,000台以上の車両生産の達成、（v）4台以上の納入など、いくつかのビジネスアップデートを行いました。12か国に1,000台の車両、（vi）フィスカー・ウルトラ・トリムの米国とヨーロッパでの認証プロセスの完了、（vii）残高の強化2025年に発行予定の0％のシニア転換社債の元本総額1億7,000万ドルの募集が成功したことを記したシート。（viii）フィスカー・オーシャン・エクストリーム、ウルトラ、スポーツのトリム価格の調整です。

この工業化段階における私たちの焦点は、プロセスの準備状況、ツールの成熟度、部品の検証、量の増加、ソフトウェアの成熟度、および物流の合理化を確認することです。当社のサプライヤーは、当社の車両部品の生産量を高品質のレベルで増やす能力に影響を与える可能性のある外部要因の影響を受けます。たとえば、第3四半期に、あるサプライヤーが財政難を経験し、フィスカーは当社の生産ニーズをサポートするために財政援助を行いました。私たちの主要なサプライチェーンパートナーは社の傘下グループに集中しており、私たちは彼らの業績に依存しています。期待される稼働率を達成できるかどうかは、主要なサプライヤーがソフトウェアとコンポーネントを成熟させる能力、および製造パートナーが必要な品質レベルで生産を正常に強化できるかどうかにかかっています。2024年の大量生産に備えて、サプライヤーや製造パートナーと協力し続けています。

トランザクション

インクリメンタルノートの転換は、会社によるクラスA普通株式の追加発行の可能性を考慮しています。そのためには、ニューヨーク証券取引所上場マニュアルのセクション312.03に基づく株主の承認が必要です。

具体的には、2023年7月10日、当社は投資家にシリーズA-1ノートの元本総額3億4,000,000ドルを発行するという最初の購入契約を締結しました。シリーズA-1紙幣は、約12パーセント（12％）の初回発行割引で発行され、その結果、会社への総収入は3億ドルになりました。

当初の購入契約の条件に従い、シリーズA-1ノートの発行1周年から、シリーズA-1ノートの発行18か月目に終了する 6か月目の期間に、投資家は1つ以上の登録直接募集で投資家向けAIRノートの元本総額で最大226,666,667ドルを追加購入できます。投資家がAIR期間中に、投資家向け航空手形を全額購入することを選択した場合、会社は、その選択により、発行者航空手形を元本総額で113,333,333ドルまで追加購入するよう投資家に要求することができます。

2023年8月30日、当社は特別株主総会を開催し、当社の株主が、(i) シリーズA-1ノートの元本総額3億4,000,000ドルと、(ii) 当初の購入契約に従って発行可能な追加ノートの元本総額3億4,000万ドルの転換により、クラスA普通株式の発行済み株式の19.99％以上を発行する可能性があることを承認しました。

2023年9月29日、当社と投資家は、とりわけ以下の目的で購入契約の修正を締結しました。

•

発行者エアーノートの元本総額を226,666,667ドルに増やしてください。

2023年9月29日、証券購入契約の条件に従い、当社は投資家への登録直接募集で1億7000万ドルのシリーズB-1紙幣を発行しました。シリーズB-1紙幣は、約12％（12％）の初回発行割引で発行され、その結果、会社への総収入は1億5000万ドルになりました。シリーズA-1紙幣とシリーズB-1紙幣はどちらもインデンチャーに従って発行されました。

購入契約の修正により、当社は投資家向け航空紙幣の元本総額3億4,000,000ドル、発行者航空紙幣の元本総額113,333,334ドルを段階的に提供できるようになりました。証券購入契約に従って発行される可能性のある追加債券の元本総額がこのように増加していることを踏まえ、規則および規制に従ってインクリメンタル債券の転換時にクラスA普通株式の発行済み株式の19.99％を超える発行の可能性を承認するために、特別会議（2024年3月8日まで）で株主の承認を求め、に株主の承認を求めることに合意しました。ニューヨーク証券取引所の株式と、（y）当社のクラスA普通株式の授権株式を125,000,000株から2株に増やします。000,000,000。

2023年11月22日、当社、その特定の子会社、および受託者は、第3補足契約（）を締結しました。これに基づき、当社は、とりわけ、当社、投資家、および特定の子会社間で締結される、当初の質権契約と担保契約に従って、シリーズA-1およびB-1ノートに基づく債務を確保することに合意しました会社、および元の質権契約で指定されているその他のセキュリティ文書と証明書（が締結した保証を含む）会社の子会社。その後、2023年12月28日、当社とその一部の直接および間接の完全子会社は、担保代理人としての投資家を支持して、修正質権契約を締結しました。これに従って、元の質権契約全体が修正および修正され、とりわけ、元の質権契約によって生み出された担保権の範囲を修正および定義するように修正されました当社およびその一部の子会社の既存および将来の資産。さらに、2023年12月28日に、当社の特定の子会社が担保代理人として投資家に有利な保証を締結しました。これに基づき、当該子会社は、とりわけ、債券に関する当社の未払債務を保証しています。この要約は、2023年9月30日に終了した期間の社の四半期報告書のフォーム10-Qの別紙として添付されている第3補足契約の形式の全文と、修正および改訂された担保および質権契約および保証形態の形式で添付されており、それぞれが当社の別紙として添付されています 2023年12月28日に提出されたフォーム8-Kの最新レポート。

2024年1月21日、当社と投資家は第二次権利放棄を締結しました。これに基づき、（i）戦略的自動車パートナーとの1つまたは複数の将来の取引に関連して、当社は、そのような取引に必要な知的財産について、以前に投資家に付与されたすべての先取特権の解除を確保しました。（ii）会社の現金に関連するすべての金融契約は免除され、そのような制限のない現金が会社の運営に使用できるようになりました。そして (iii) 会社は当社が2023年9月30日に終了した四半期の四半期報告書のForm 10-Qへの四半期報告書の提出が遅れたことから生じた、投資家による残りの救済措置の使用の放棄。この要約は、2024年1月22日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として添付されている第2回権利放棄書の全文を参照して確認することができます。

インクリメンタルノートの基礎となるクラスA普通株式の数は、この委任勧誘状の日付の時点では決定できません。この数は、とりわけ、投資家がインクリメンタルノートのために受け取る対価に基づいているためです。そのような数は不明ですが、クラスA普通株式390,804,598株は、転換時またはその他の方法でインクリメンタルノートに基づいて随時発行されます。ただし、当社がインクリメンタルノートの全額を発行し、そのようなインクリメンタルノートがニューヨーク証券取引所上場マニュアルのセクション312.03に定められた基準額を超える最低価格（ノートで定義されている）で転換される場合に限ります。

随時修正され、で補足されるシリーズA-1ノート、シリーズB-1ノート、追加ノート、証券購入契約、およびインデンチャーの重要な条件の記述は、完全であることを意図しておらず、完全であることを意図しておらず、それらで使用される特定の用語の定義を含め、上記の文書のすべての規定の対象であり、参照することで認定されます。これらの規定は、当社の最新レポートに記載されています 2023年7月10日、2023年9月29日、2023年12月28日、2024年1月22日にSECに提出されたフォーム8-Kと当社の四半期報告書2023年11月22日にSECに提出されたフォーム10-Qに関するレポート。これらの書類と、2023年7月10日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として提出された証券購入契約と、2023年9月29日にSECに提出されたフォーム8-K の会社の最新報告書の別紙10.2として提出された購入契約修正条項を読むことをお勧めします。

理事会の推薦

取締役会は、（a）上記の取引の会社による完了を承認、採択、承認しました。そして（b）は、会社の株主に特別会議で提案を承認するよう勧告しました。

理事会は、各提案に賛成票を投じることを推奨しています。

取締役会は、ニューヨーク証券取引所の規則に従い、インクリメンタルノートの転換時に発行済株式の19.99％を超えるクラスA普通株式の発行予定を承認する提案を承認し、当社の株主が採択することを推奨しました。インクリメンタルノートの基礎となるクラスA普通株式の数は、この委任勧誘状の日付の時点で決定的に決定することはできません。この数は、とりわけ、投資家がインクリメンタルノートのために受け取る対価に基づいているためです。そのような数は不明ですが、クラスA普通株式390,804,598株は、転換時またはその他の方法でインクリメンタルノートで随時発行されます。ただし、当社がインクリメンタルノートの全額を発行し、そのようなインクリメンタルノートが、ニューヨーク証券取引所上場マニュアルのセクション312.03に定められた基準額を超える最低価格（紙幣で定義されている）で転換される場合に限ります。

株主承認を求める理由

クラスAの普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しているため、当社はニューヨーク証券取引所の規則と規制の対象となります。ニューヨーク証券取引所上場マニュアルのセクション312.03では、発行者は、取引または一連の関連取引において普通株式を発行する前に、株主の承認を得ることを義務付けています。 (i) 普通株式が、当該株式の発行前に発行された議決権の20％以上である、または発行時に持つ予定の議決権がある場合、または（ii）普通株式の数発行前に発行された普通株式数の20％以上が、発行時にになるか、発行予定がになります普通株式。

投資家がインクリメンタルノートの転換を選択した場合、当社はに関連して現在発行されているクラスA普通株式の19.99％以上を発行する必要があるため、会社の株主の承認が必要です。

インクリメンタル・ノートの転換時に発行される予定のクラスA普通株式の追加株式は、現在承認され発行されているクラスA普通株式と同じ権利と特権を持ちます。普通株式保有者は、クラスA普通株式またはその他の証券を購入する先制権、または上記の転換に関連するクラスA普通株式の発行提案に関する累積議決権を取得する権利はありません。

取締役会は、インクリメンタルノートの転換時にクラスA普通株式の追加発行を承認することは、会社と会社の株主にとって公正であり、最善の利益になると考えています。インクリメンタルノートと一般的な取引の詳細については、以下を参照してください。特別会議の目的、提案の背景.”

株式発行提案に対する賛成票の効果

株式発行提案に賛成票を投じることは、ニューヨーク証券取引所の規則により、クラスA普通株式の発行前に現在発行されているクラスA普通株式の19.99％を超える金額の増分債券の転換時に、クラスA普通株式の株式を発行することを承認することに賛成票を投じることです。株式発行提案の承認により、他の条件（授権株式提案の承認を含む）を満たすことを条件として、増分債券の転換時にクラスA普通株式を発行することができます。

株式発行提案の承認は、クラスA普通株式の発行済み株式の現在の保有者の権利には影響しません。ただし、承認により、他の条件が満たされることを条件として、クラスA普通株式のかなりの数の追加発行が可能になります。インクリメンタルノートがクラスA 普通株式に転換された場合、そのような株式の発行により、現在の株主の相対的持分が大幅に希薄化することが予想されます。公開市場での大量のクラスA普通株式の売却、またはこれらの売却が発生する可能性があるという認識と、その増加が相まって

株式発行提案の承認を得ることができない場合、該当する場合、インクリメンタルノートの転換時にクラスA普通株式を発行することはできません。ただし、その発行が当社のクラスA普通株式の発行済み株式の19.99％を超える場合に限ります。インクリメンタルノートの転換時に、該当する場合、現在検討されている条件でクラスA普通株式を発行できない場合、流動性ポジションを強化するための戦略的代替案を検討することがあります。これらの代替案には、（市場の状況に応じて）資本市場取引、買戻し、償還、交換またはその他の既存債務の借り換え、株式発行の可能性、追加資産と事業の売却の可能性、および/またはその他の戦略的取引および/またはその他の手段が含まれる場合があります。これらの代替案には、重大な不確実性、潜在的な大幅な遅延、コスト、その他のリスクが伴い、現在の市場環境または近い将来、これらの代替案のいずれもが許容できる条件で、またはまったく利用できるようになるという保証はありません。

必要な投票

株式発行提案の承認には、普通株式保有者が投じた票の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権やブローカーの無投票があったとしても、株式発行提案の投票には影響しません。

理事会の推薦

取締役会は、株式発行提案の承認に投票することを推奨しています。

憲章第4条では、現在、当社は、クラスA普通株式125,000,000株、クラスB普通株式1億5,000万株、優先株1,500万株で構成され、額面価格は1株あたり0.00001ドル（優先株式）の総資本株式1,415,000,000株を発行することが認められています。 2024年1月23日現在、クラスA普通株式は385,536,519株が発行され、発行済みです。

クラスA 普通株式の最大390,804,598株は、転換時に、またはインクリメンタルノートに基づいて随時発行されます。ただし、当社がインクリメンタルノートの全額を発行し、そのようなインクリメンタルノートが最低価格（債券で定義されているとおり）で転換されると仮定します。発行される株式数は、とりわけ、投資家が受け取ることを選択する対価、当社が手形に基づく償却支払いに使用することを選択した対価、およびいずれかの場合のの転換価格によって異なります。

クラスA普通株式の授権株式を増やすことで、当社は証券購入契約および増分手形の条件に従って必要な準備金を保有できるようになります。追加の株を反買収目的で使用することを意図して、クラスA普通株式の授権株式数を増やすことを提案していません。ただし、理論的には、追加株式を利用して、会社の支配権を取得することを困難にしたり、阻止したりすることができます。

憲章改正を実施する改正の形式は、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

授権株式提案に対する賛成票の効果

授権株式の提案が当社の株主によって承認された場合、当社は、その後可能な限り早く、憲章修正案をデラウェア州務長官に提出する予定です。取締役会は、発効前であればいつでも、株主または取締役会によるさらなる措置なしに（必要な株主投票が取得された場合でも）、憲章改正を放棄することができます。

憲章改正の採択により、会社が発行するクラスA普通株式の数が125,000,000株から2,000,000株に増え、その結果、会社が発行する権限を持つ資本株式の数が1,415,000,000株から 2,165,000,000株に増えます。当社が発行を許可されているクラスB普通株式と優先株式の株式数は、それぞれ1億5000万株と1,500万株のままです。憲章改正はを修正し、憲章第4条の本文を次のように全文に改定します。

社が発行する権限を持つすべての種類の株式の総数は2,165,000,000株で、クラスA普通株式2,000,000株、1株あたり額面0.00001ドル（クラスA普通株式）、クラスB 普通株式150,000,000株、1株あたり額面0.00001ドル（クラスB普通株式）、およびクラスA普通株式と合わせて、普通株式の3つのクラスで構成されています株式）と優先株1,500万株、1株あたり額面0.00001ドル（優先株）。

憲章改正により承認されたクラスA普通株式の追加株式は、クラスA普通株式の既存のクラス1株の一部となり、発行されれば同じ権利を持ち、

は、現在認可され発行されているクラスA普通株式としての特権です。憲章改正は、クラスA普通株式の額面価格には影響しません。クラスA普通株式の額面価格は1株あたり0.00001ドルのままです。憲章改正により承認されたクラスA普通株式の追加株式は、その保有者にクラスA普通株式またはその他の証券を購入する先制権または累積議決権を与えるものではありません（また、現在発行されているクラスA普通株式の株式は、所有者に付与されません）。

授権株式提案の承認により、は、他の条件（株式発行提案の承認を含む）を満たすことを条件として、インクリメンタルノートの基礎となるクラスA普通株式を発行するために、証券購入契約およびインクリメンタルノートの条件に従って必要な準備金を用意することができます。

授権株式提案の承認に必要な議決権を得られなかった場合の影響

授権株式提案の承認を得ることができない場合、インクリメンタルノートの転換時にクラスA普通株式を発行できなくなります。ただし、その発行が当社の憲章に従って承認された株式の総数を超える場合に限ります。該当する場合、現在検討されている条件で、インクリメンタルノートの転換時にクラスA普通株式を発行できない場合は、流動性ポジションを強化するための戦略的代替案を検討することがあります。これらの代替案には、（市場の状況に応じて）資本市場取引、買戻し、償還、交換またはその他の既存債務の借り換え、株式証券の発行の可能性、追加資産や事業の売却の可能性、その他の戦略的取引、および/またはその他の措置が含まれる場合があります。これらの代替案には、重大な不確実性、潜在的な大幅な遅延、コスト、その他のリスクが伴い、現在の市場環境または近い将来、これらの代替案のいずれかが許容できる条件で、またはまったく利用できるようになるという保証はありません。

必要投票

授権株式提案は、議決権を有する発行済み普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により承認された場合に採択されます。棄権とブローカーの非投票は、もしあれば、授権株式提案に対する反対票と同じ効果があります。

理事会の推薦

取締役会は、授権株式提案の承認に投票することを推奨しています。

この委任勧誘状に含まれる他の情報に加えて、特別会議で検討および投票される提案に対するの投票方法を決める前に、以下のリスクを読んで慎重に検討する必要があります。さらに、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書、特に「リスク要因」というキャプションに記載されている会社の事業に関連するリスクを読んで検討する必要があります。これは、後にSECに提出されるフォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム8-Kの最新報告書のいずれかで更新される可能性があります。将来の見通しに関する記述に関する注意事項と、詳細情報は追加情報を参照してください。

私たちのクラスBの株主は、会社で最も重要な議決権を持っており、ここに記載されている取引に他の株主の利益とは異なる、またはそれに加えて利害関係があります。

クラスB普通株式は1株あたり10票ですが、クラスA普通株式は1株あたり1票です。フィスカースの共同創設者であり、取締役であり、最高経営責任者兼最高財務責任者であるヘンリックフィスカーとジータ・グプタ・フィスカー博士は、それぞれ、クラスB普通株のの発行済み株式と発行済み株式をすべて保有しています。したがって、フィスカー氏とグプタ・フィスカー博士は、発行済ベースでフィスカー・キャピタルストックの議決権の約77％を保有しており、の承認を得るために株主に提出された事項を管理することができます。クラスBの株主が議決権を保持している限り、直接的または間接的に、適用法に従い、以下を含む当社に影響を与えるすべての事項に引き続き影響を与えることができます。

•

役員や取締役の選任や解任を含む、当社の事業の方向性と方針に関するあらゆる決定

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合併、企業結合、資産の処分、および将来のリファイナンスまたはリストラ取引に関するあらゆる決定

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報酬や福利厚生プログラム、その他の人事方針の決定。

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普通株式の配当金の支払い。そして

•

税務に関する決定。

クラスB株主の利益は、当社または当社の他の株主の利益とは異なる可能性があるため、クラスBの株主が会社の支配株主である当社に対してとる行動は、当社またはクラスA普通株式の保有者を含む他の株主にとって有利ではない可能性があります。

取締役会は、本書に記載されている取引の評価において、とりわけこれらの利益を認識し、考慮しました。 (a) 当社による取引の完了を承認、採択、承認し、(b) 当社の株主に特別会議で提案を承認するよう勧告しました。

支配株主は、当社の経営・業務に影響を与え、株主の承認を必要とする議決権を管理する可能性があります。

特定の株主は当社の普通株式のかなりの部分を所有しています。したがって、これらの事業体は当社のの経営と方針に影響を与える可能性があり、株主の承認を必要とする議決権行使に関しては議決権行使に大きな影響を与える可能性があります。このような所有権の集中は、当社の支配権の変更を遅延、防止、または阻止する効果もあり、の株主は、当社の売却の一環として普通株式のプレミアムを受け取る機会を奪い、当社の普通株式の市場が発展した場合、最終的には当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

はクラスA普通株式のかなりの数の株式を受け取ることができます。投資家は自分の株を売ろうとするかもしれません。他の株主も、ここに記載されている取引の完了後、または完了を見越して、自分が保有するクラスA普通株式の売却を求めることがあります。公開市場での大量のクラスA普通株式の売却、またはこれらの売却が発生する可能性があるという認識と、この委任勧誘状の日付の時点で発行されているクラスA普通株式と比較してクラスA普通株式の発行済み株式数の増加が相まって、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

シリーズA-1ノート、シリーズB-1ノート、および追加ノートの条件により、現在および将来の業務、特に戦略計画の完了に影響する可能性のある変更への対応や特定の行動への対応が制限されます。

シリーズA-1、シリーズB-1ノート、および追加ノートには、当社に業務上の制限を課す制限条項が多数含まれており、債務の発生、先取特権、の合併または統合、資産の処分、アフィリエイト取引の締結、配当金の支払いなど、当社の長期的な最善の利益となる可能性のある行為に対する当社の能力を制限する可能性があります、買収を行い、投資、ローン、前払いを行います。

これらの制限は、当社の事業戦略の実行能力に影響を与えたり、景気や景気低迷時を含め、事業運営のための追加の負債やエクイティファイナンスの調達能力を制限したり、効果的な競争力や新しいビジネスチャンスを活用する能力を制限したりする可能性があります。

当社は、ここに記載されている取引に関連して多額の費用を負担しており、今後も負担する予定です。これは、当社が予想する額を超える可能性があります。

当社は、ここに記載されている取引に関連してかなりの非経常費用および費用を負担しており、今後も負担していきます。これらの費用と費用には、最終的な書類への記入に関連する費用、この委任勧誘状を印刷して郵送する費用と費用、取引に関連して発生した財務および法律顧問およびその他の専門家費用が含まれますが、これらに限定されません。さらに、取引に関連して発生する可能性のある訴訟やその他の手続きを弁護するために会社が負担する費用は、相当なものになる可能性があります。これらの費用と費用、およびその他の予期しない費用と費用は、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズA-1およびB-1ノートに基づく投資家に対する当社の義務は、当社および特定の子会社の既存および将来のすべての資産に対する最優先の担保権によって担保されており、当社がこれらの債務不履行に陥った場合、投資家はそのような資産を差し押さえ、清算および/または所有することができます。もしそうなら、私たちは事業を縮小するか、あるいは中止せざるを得なくなる可能性があります。

2023年12月28日、当社とその直接および間接の完全子会社の一部が、担保代理人としての投資家を支持して、修正質権契約を締結しました。これに従い、元の質権契約全体が修正され、は、とりわけ、元の質権契約によって生み出された担保権の範囲を修正および定義するように修正されました当社およびその特定の子会社の既存および将来の資産について。さらに、 2023年12月28日に、当社の特定の子会社が担保代理人として投資家に有利な保証を締結しました。これにより、これらの子会社は、とりわけ、債に関する当社の未払債務を保証しています。その結果、シリーズA-1およびB-1ノートに基づく債務不履行に陥った場合、投資家は担保権を差し押さえて、当社および特定の子会社の資産の一部または全部を清算または所有する可能性があります。これにより、当社の事業、財政状態、および経営成績が損なわれ、事業の縮小または中止が必要になる場合があります。

インクリメンタルノートの転換時に発行されるクラスA普通株式の株式数は、この委任勧誘状の日付の時点では決定できません。この数は、とりわけ、投資家がそのような手形に対して受け取る対価に基づいているためです。

発行されるクラスA普通株式の数は不明ですが、その条件に従ってインクリメンタルノートを転換する際に株式を発行すると、当社の株主の相対的な持分率が大幅に希薄化し、クラスA普通株式の価格が変動する可能性があります。

さらに、最近株式市場では価格と出来高が大幅に変動しています。このような変動が続くと、会社の実際の業績に関係なく、クラスA普通株式の市場または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、クラスA普通株式の市場価格は、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな要因によって大幅に変動する可能性があります。

•

十分な品質の自動車を開発、製造、必要な規制当局の承認を取得し、スケジュールどおりに大規模に顧客にアピールする当社の能力。

•

車の部品やコンポーネント、および初期の車両の製造において、サプライヤーやサービスプロバイダーとの関係に依存しています。

•

1つまたは複数の自動車サプライヤーから約束を得たり、多数の個の部品サプライヤーやメーカーとの代替契約を取得したりする当社の能力。

•

電気自動車の生産に至るまで、ベンダーやサプライヤーと連携して複雑なソフトウェアやテクノロジーシステムをうまく開発できなかった。

•

私たちの限られた営業履歴と、自動車業界への新規参入企業として直面する可能性のある重大な課題。

•

当社の車両の設計、製造、規制当局の承認、上市、資金調達をタイムリーに調達できない。

•

当社の損失履歴、および今後多額の費用と継続的な損失が発生する見込み;

•

車両の需要と供給を見積もることができないと、事業にさまざまなの非効率性が生じ、収益を生み出す能力が妨げられる可能性があります。また、製造要件を正確に予測できないと、追加コストが発生したり、遅延が発生したりする可能性があります。

•

十分な資本を生み出すことができない。そして

•

私たちが自動車基準に従わなかったこと、およびそのような義務付けられた安全基準を満たしていないこと。

私たちは損失の歴史がある初期段階の会社であり、将来も多額の費用と継続的な損失を被ると予想しています。

創業以来、純損失を被っています。少なくとも車両の大量納入が開始されるまでは、毎四半期に営業損失と純損失が発生し続けると考えています。たとえ私たちが車の開発、販売、またはリースに成功できたとしても、商業的に成功するという保証はありません。

将来的には、車両の設計、開発、製造、車両の部品やコンポーネントの在庫の増加、新しいフィスカー・エクスペリエンス・センターの開設を含む販売およびマーケティング活動の増加、流通インフラの開発、拡大する事業を支援するためのの販売、一般、および管理機能の強化などにより、将来的に損失が発生すると予想しています。これらの取り組みは、現在の予想よりも費用がかかったり、これらの取り組みが収益につながらなかったり、の損失がさらに増加したりする場合があります。

場合によっては、ニューヨーク証券取引所はクラスA普通株式を取引所の相場から上場廃止することがあります。これにより、投資家が当社の証券を売買することが制限され、取引制限の対象となる可能性があります。

クラスA普通株式は現在という取引シンボルでニューヨーク証券取引所に上場されています。ただし、クラスA普通株式の価格が下落し、クラスA普通株式の平均終値が連続30取引日で1.00ドル未満の場合、クラスA普通株式はニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション802.01Cに従って一時停止および/または上場廃止される場合があります。クラスAの普通株式がニューヨーク証券取引所に上場されていない場合、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

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当社の証券の市場相場は限られています。

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流動性の低下。

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クラスA普通株式がペニー株であるという決定により、当社の株式を取引するブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、クラスA普通株式の二次取引市場での取引活動レベルが低下する可能性があります。

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当社に関する限られた量のニュースとアナリスト報道。そして

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将来、追加の証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力が低下します。

クラスAの普通株がペニー株規則の対象になると、私たちの株式の取引はより難しくなります。

SECは、ペニー株の取引に関連するブローカー・ディーラーの慣行を規制する規則を採用しています。ペニー株は通常、価格が5.00ドル未満の株式です。ただし、特定の国内証券取引所に登録されている証券、または特定の自動相場システムでの相場が承認されている証券は除きます。ただし、そのような証券の取引に関する現在の価格と出来高情報が取引所またはシステムによって提供されている場合に限ります。ニューヨーク証券取引所に上場しておらず、クラスA普通株式の価格が5.00ドル未満の場合、クラスA普通株式はペニー株とみなされます。ペニー株の規則では、ブローカー・ディーラーは、これらの規則から免除されていないペニー株の取引の前に、指定された情報を含む標準化されたリスク開示文書を提出する必要があります。さらに、ペニー株の規則では、これらの規則から免除されていないペニー株の取引を行う前に、ブローカー・ディーラーは、ペニー株が購入者にとって適切な投資であることを特別に書面で判断し、に (i) リスク開示声明の受領に関する書面による確認書を購入者に受け取る必要があります。(ii) ペニー株を含む取引に関する書面による合意。そして (iii) 適合性に関する書面によるステートメントの署名と日付入りのコピー。これらの開示要件は、クラスA普通株式の流通市場での取引活動を減少させる効果があり、したがって、当社の株主は株式を売却するのが難しい場合があります。

受益所有権はSECの規則に従って決定され、一般的には個人が単独または共有の議決権または投資権を行使する株式が含まれます。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人および団体は、該当する場合はコミュニティ財産法に従い、受益的に所有するすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。現在行使または行使可能なストックオプションまたは新株予約権の対象となる当社の普通株式、および2024年1月23日から60日以内に権利が確定した制限付株式ユニットは、発行済みであり、ストックオプションまたは新株予約権を保有している人がその人の所有率を計算する目的で受益所有者とみなされますが、他者の所有割合を計算する目的では発行済みとして扱われません人。

当社の普通株式の所有率は、2024年1月23日に発行された当社のクラスA普通株式の385,536,519株とクラスB普通株式132,354,128株に基づいています。特に明記されていない限り、下記の各個人および団体の住所は、カリフォルニア州90266のマンハッタンビーチのローズクランズアベニュー1888番地にあるc/o フィスカー. です。


	受益所有株式
	クラス A 共通株式				クラス B 共通株式
受益者の名前オーナー	株式		優れたクラスの%		株式		優れたクラスの%			RSU、オプションまたはワラント基になるクラス A 共通株式運動可能以内に 60 日間株式		集計の数株式有益に所有優れたクラスの%		合計投票%			合計素晴らしい％
5% 株主
マグナ・インターナショナル ⁽¹⁾											19,474,454		19,474,454		1.1	%		3.6	%
指名された執行役員および取締役
ヘンリック・フィスカー ⁽²⁾		843,843		*		66,177,064		50.0	%		14,831,995		81,852,902		39.3	%		15.4	%
ジータ・グプタ・フィスカー博士 ⁽²⁾		843,843		*		66,177,064		50.0	%		14,831,995		81,852,902		39.3	%		15.4	%
ウェンディ・J・グリューエル ⁽³⁾		95,227		*							21,296		116,523		*			*
マーク・E・ヒクソン ⁽⁴⁾		136,332		*							20,731		157,063		*			*
ウィリアム R. マクダーモット ⁽⁵⁾		102,791		*							20,165		122,956		*			*


	受益所有株式
	クラス A 共通株式					クラス B 共通株式
受益者の名前オーナー	株式		優れたクラスの%			株式		優れたクラスの%			RSU、オプションまたはワラント基になるクラス A 共通株式運動可能以内に 60 日間株式		集計の数株式有益に所有優れたクラスの%		合計投票%			合計素晴らしい％
ロデリック・K・ランドール ⁽⁶⁾		2,251,681		*								244,727		2,496,408		*			*
ナディーン・I・ワット ⁽⁷⁾		453,970		*								21,296		475,266		*			*
ミッチェル・S・ズークリー ⁽⁸⁾		153,604		*								8,561		162,165		*			*
バークハルト博士フンケ ⁽⁹⁾		25,493		*								336,132		361,625		*			*
ジョン・C・フィヌカン4世 ⁽¹⁰⁾		27,754		*								32,593		60,347		*			*
グループとしてのすべての執行役員と取締役 (10人)。		4,037,448		1.1	%		132,354,128		100.0	%		15,168,811		151,560,387		77.9	%		28.4	%

1% 未満です。

†	総議決権のパーセンテージは、クラスA 普通株式とクラスB普通株式の全株式を1つのクラスとして表したものです。クラスBの普通株式は1株あたり10票の権利があり、クラスA普通株式の各株は1株につき1票の権利があります。

(1)	クラスA普通株式19,474,454株を購入するワラントで構成されています。2024年1月23日現在、この証券保有者は株式を購入するためのワラントを行使していませんでした。この証券所有者の勤務先住所は、カナダのオンタリオ州オーロラ市マグナドライブ337番地です。

(2)

（i）クラスB普通株式66,177,064株、（ii）メイフェアトラストが保有するクラスA 普通株式629,218株、（iii）フィスカー財団が保有するクラスA普通株式214,625株、および（iv）メイフェアトラストが保有するストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式14,831,955株で構成されていますそれは2024年1月23日から60日以内に行使可能です。フィスカー氏とグプタ・フィスカー博士は、メイフェア・トラストとフィスカー財団が保有する株式に関して議決権と処分権を共有しており、メイフェア・トラストとフィスカー財団が保有するクラスA普通株式の株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。

(3)	（i）グルーエル氏が共同管財人であるのうちグルーエル・シュラム・リビング・トラストが保有するクラスA普通株式1,355株、（ii）グルーエル氏が保有するクラスA普通株式93,872株、（iii）行使可能な株式オプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式21,296株、および権利が権利を有する制限付株式ユニットで構成されています。2024年1月23日から60日以内に。

(4)	（i）2024年1月23日から60日以内に、（i）行使可能なストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式136,332株、および権利が確定する制限付株式ユニット20,731株で構成されています。

(5)	（i）2024年1月23日から60日以内に、（i）行使可能なストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式102,791株と、2024年1月23日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニット20,165株で構成されています。

(6)	2024年1月23日から60日以内に、（i）行使可能なストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式2,251,681株と、（ii）クラスA 普通株式244,727株で構成されます。

(7)	（i）ワットさんが受託者であるナディーン・ワット・ジェイムソン・ファミリー・トラストが保有するクラスA普通株式366,690株、（ii）ワットさんが保有するクラスA普通株式87,280株、（iii）行使可能なストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式21,296株、および権利が確定する制限付株式ユニットで構成されています、2024年1月23日から60日以内に。ワットさんはナディーン・ワット・ジェイムソン・ファミリー・トラストの唯一の管財人であり、ナディーン・ワット・ジェイムソン・ファミリー・トラストが保有する登録株式に関する唯一の議決権と処分権を持っています。

(8)	（i）クラスA普通株式153,604株と（ii）2024年1月23日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットで発行可能なクラスA 普通株式8,561株で構成されています。

(9)	（i）クラスA普通株式25,493株と（ii）2024年1月23日から60日以内に行使可能なストックオプションの行使時に発行可能なクラスA 普通株式336,132株で構成されています。ハンケ博士は、2023年10月31日をもって会社の役員を辞めました。

(10)	（i）クラスA普通株式27,754株と（ii）2024年1月23日から60日以内に行使可能なストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式32,593株で構成されています。フィヌーカン氏は、2023年10月27日をもって会社の役員を辞めました。

細則は、取締役候補者を直接指名したり、会社の2024年年次株主総会（2024年年次総会）でに事業を紹介したりすることを希望する株主向けの事前通知手続きを定めています。とりわけ、株主が取締役候補者を指名したり、2024年の年次総会で提案を提出したりするには、株主は指名または提案の書面による通知を会社に提出するか、そのような通知を2024年2月7日までに、遅くとも2024年3月8日までに郵送して会社に受領する必要があります。また、書面による通知はが要件を満たしている必要があります細則に定められています。ただし、2024年次株主総会の開催日が、会社の2023年年次株主総会の開催日の 1周年の前に30日以上遅れる場合、通知は2024年年次総会の120日前までに、また2024年年次株主総会の90日前までに送付または郵送および受領する必要があります会議、またはそれより遅い場合は、年次総会の日付が最初に公表された日の翌10日目。取締役候補者を指名する場合、通知には、細則に定められた要件に従って、候補者および候補者を提案する株主に関する所定の情報が含まれていなければなりません。

SECのユニバーサル代理規則を遵守するために、上記およびそこに記載されている通知期限を含む付則の要件を満たすことに加えて、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、取引法に基づく規則14a-19の追加要件も遵守する必要があります。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会と取締役会は、株主から適切に推薦された取締役候補者を検討し、会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに記載されている選定基準に基づいて各候補者を評価します。

規則14a-8に基づく株主提案

証券取引法に基づく規則14a-8に従い、2024年総会の委任勧誘状に提案を含めることを希望する株主は、遅くとも2023年12月29日までにその提案を書面で適時に会社に提出している必要があります。そのような提案はすべて、取引法に基づく規則14a-8の要件に準拠する必要があります。

その他の事項

当社の細則によると、特別会議では、特別会議の通知に明記されている業務以外の取引はできません。

詳細情報を確認できる場所

当社は、年次、四半期、最新報告書、その他の情報をSECに提出しています。会社がSECに提出する書類はすべて、SECのウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト（investors.fiskerinc.com）で読んだりコピーしたりできます。当社のウェブサイトに記載されている情報、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報、またはハイパーリンクされている情報は、この委任勧誘状の一部ではなく、この委任勧誘状に参照に含まれていません。本委任勧誘状に記載されている情報については当社が責任を負い、本委任勧誘状に記載されている情報と異なる、または追加的な情報を他者に提供することを許可していません。あなたは、この委任勧誘状の情報が、この委任勧誘状の郵送日以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

会社の設立証明書の原本は、2017年10月13日にナイキ・エナジー・アクイジション・コーポレーションという名前でデラウェア州長官（デラウェア州長官）の事務所に提出されました。会社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書は、第2改正の特定の修正証明書によって修正され、2020年10月29日にデラウェア州長官に提出されました。2023年9月22日に提出された改訂された法人設立証明書（総称して、2番目に修正され改訂されたもの法人設立証明書)。

第二次修正および改訂された会社の設立証明書のこの改正は、DGCLの第242条に従って正式に採択されました。

この修正および改訂された会社の設立証明書に対するこの改正は、の2番目の修正および改訂された会社の設立証明書を修正します。

これにより、 Corporationの第2回修正および改訂された設立証明書の第4条第1.1項の本文が修正され、全文が次のように書き直されます。

会社が発行する権限を持つ全種類の株式の総数は2,165,000,000株で、クラスA普通株式2,000,000株、1株あたり額面0.00001ドルの3つのクラスで構成されています (クラス普通株式）、クラスB普通株式1億5000万株、1株あたり額面0.00001ドル（クラスB 普通株式とは、クラスAの普通株と一緒に普通株式）と優先株1,500万株、1株あたり額面0.00001ドル（優先株式”).

その証として、当社は、第2次修正および改訂された法人設立証明書の修正を、権限のある役員によって正式に執行させました。 [●]の日 [●], 2024.


フィスカー株式会社

作成者:
名前:		ヘンリック・フィスカー
タイトル:		取締役会長、社長兼最高経営責任者

A-1

インターネットを使用して、締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分までに、投票指示を送信し、情報を電子配信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。

会議中-www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SM にアクセスしてください

インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意し、指示に従ってください。

電話で投票してください-1-800-690-6903

締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使用して投票指示を送信してください。電話するときはの代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。

郵送による投票

代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、私たちが用意した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデスウェイ51番地のブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。

投票するには、以下のブロックを青または黒のインクでマークしてください。

V26654-S77007 この部分は記録に残しておいてください

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この部分のみ取り外して返却してください

この代理カードは、署名と日付が記入されている場合にのみ有効です。

フィスカー株式会社

LOGO


理事会は、次の提案に賛成票を投じることを推奨しています。	にとって	反対	棄権する

1。ニューヨーク証券取引所の規則に従い、増分債の転換時に、当社の発行済みA普通株式（額面金額1株あたり0.00001ドル）の19.99％を超える発行の可能性を、ニューヨーク証券取引所の規則に従い、承認すること。	☐	☐	☐

理事会は、次の提案に賛成票を投じることを推奨しています。	にとって	反対	棄権する

2。当社が発行する権限を有するクラスA普通株式の総数を125,000,000株から200,000,000株に増やすために、会社の第2次修正および改訂された設立証明書（憲章）の改正案を採択すること。	☐	☐	☐


ここにあなたの名前が表示されているとおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、その他の受託者として署名するときは、役職名をそのまま記入してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者はに署名する必要があります。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。


署名 [ボックス内に署名してください]	日付	署名 (共同所有者)	日付

以下に署名した株主は、ヘンリック・フィスカー、ジータ・グプタ・フィスカー博士、コーリー・マクギリブレイ、またはそれらのいずれかを代理人に任命し、それぞれが代理人を任命する権限を持ち、これにより、この代理カードの裏面に指定されているように、代理人のすべての株式を代表し、投票することを許可します株主が、2024年3月5日午前8時にwww.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SMでライブWebキャストを通じてオンラインでのみ開催されるフィスカー仮想特別会議で議決権を有するフィスカー社の議決権のある株式です。太平洋標準時、およびその延期または延期。

この委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。そのようなの指示がなされない場合、この代理人は取締役会の勧告に従って投票されます。

続き、裏面にサインがあります

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