Phunware，Inc.

役員報酬政策を取り戻す

1.目的。2024年3月6日(“採択日”)から、デラウェア州のある会社Phunware，Inc.の取締役会(以下、“取締役会”と略す)は本役員報酬回収政策(時々改訂された“政策”)を通過した。本政策の目的は、どのような場合に、保険者が返済、返却、又は没収を要求されて会社に誤って判決されるかの賠償を記述することである。当社が本政策を採用したのは、取引所法案第10 D条、それに基づいて公布された取引所法案第10 D-1条およびナスダックの規則及び要求(ナスダック上場規則第5608条を含む)が編纂した二零一零年ド·フランクウォール街改革及び消費者保護法第954条(この等の法的要求及びナスダックの規則及び要求を総称して“米国証券取引委員会/ナスダック回収規則”と総称する)を遵守するためである。

2.行政管理。本政策は、取締役会報酬委員会(以下、“委員会”と略す)が管理する。委員会は本政策を解釈し、解釈し、本政策に基づいてすべての決定を下す権利があり、委員会が下した任意のこのような決定は委員会が自ら決定し、影響を受けたすべての個人に対して終局的かつ拘束力を持たなければならない。米国証券取引委員会/ナスダック回収規則に別の要求がある以外に、委員会は1人以上の保護者に対するいかなる裁定も統一する必要はない。

3.定義します。本ポリシーの場合、次のような大きな用語は、以下の意味を持つべきである

(A)“会計再記述”とは、証券法の規定を遵守していない当社の任意の財務報告要件を重大に遵守していないことによる会計再記述を意味し、(I)以前に発表された財務諸表のうち、自社が以前に発表した財務諸表を訂正することを含む任意の必要な会計再記述を含む、または(Ii)エラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合、会社の財務諸表中の重大な誤報が生じる。

(B)“復帰条件を満たす報酬報酬”とは、任意の随員が“ナスダック”の発効日以降に受信した報酬ベースの報酬を意味するが、条件は：

(1)このような報酬ベースの補償は、その個人が代職士官になり始めた後に得られる

(2)個人は、このような報酬ベースの報酬を得るために、試験期間中の任意の時間に代行士官を担当する

(Iii)このようなインセンティブに基づく報酬は、自社がある種の証券をナスダック上場時に取得したものである

(4)このような報酬に基づく補償は，適用された払戻期間中に受信される.

(C)いずれの会計についても、“回収期間”とは、日付の3(3)の直前に完了した当社の会計年度を意味し、当該3つの完了した会計年度内又は当該3つの完了した会計年度の直後の9(9)ヶ月未満のいずれかの移行期間(当社の会計年度の変動により生じる)を意味する。

(D)“普通株”とは、会社の普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。

(E)“受託管理者”とは、取引法の規則10 D-1(D)に基づく会社役員、または任意の払戻期間中にその会社の実行管理者である個人を意味する。

(F)“誤って補償を与える”とは、会計再記述に関連する任意の保護者にとって、当該保護者が受信した払戻資格に適合する奨励補償額を指し、当該被保全者が本来受領した払戻資格に適合する奨励補償額を超え、その額は、会計重述に反映された重述額に基づいて決定されるとともに、委員会が支払われたいかなる税金も考慮せずに、最初に受領及び計算された払戻資格に適合する奨励補償額を決定する任意の裁量権に適用されることを考慮する。

(G)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

(H)“財務報告措置”とは、当社が当社の財務諸表を作成する際に採用する会計原則に基づいて定められた措置及び提出された措置、及びその等の措置に完全又は部分的に由来する任意の他の措置をいう。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンに完全にまたは部分的に由来する任意の他の測定基準)は、財務報告指標とみなされるべきである。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置は会社の財務諸表に提出される必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

(I)“インセンティブに基づく報酬”とは、会社の財務報告措置に基づいて完全にまたは部分的に支払われ、付与され、獲得され、または付与された任意の報酬を意味する。

(J)“ナスダック”系とは、ナスダック証券市場有限責任会社を指す。

(K)“ナスダック発効日”とは、2023年10月2日(すなわち、ナスダック最終発売基準が施行された日)を意味する。

(L)“受領”とは、インセンティブ報酬を受信したときに、インセンティブ報酬の支払い、支給、収益、または帰属がその期間後に発生しても、奨励報酬が会社がインセンティブ報酬に規定された財務報告指標を実現する会計期間中に受信されたとみなすことを意味する。

(M)“再記載日”とは、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会審査委員会、または行動を許可された当社の上級者(取締役会が行動をとる必要がないような、または当社が会計再説明の作成を必要としているか、または要求された日があると結論を出すべきである)、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に会計再記述の作成を要求する日。

(N)“米国証券取引委員会”系は、米国証券取引委員会をいう。

4.誤判定の補償を追討する。

(A)当社は会計再記述を作成しなければならない場合、(I)委員会は、任意の適用代行者(当該者が当時行政担当者であったか否かにかかわらず)(“適用幹部”)が当該会計再記述を実施するために自社に追及しなければならない任意の誤り判決補償の額を決定しなければならない。(Ii)当社は、当該等の適用役員が当該誤り判決を追及した補償を合理的に迅速に要求するが、いずれの適用幹部も当該誤って判決された補償を当社に提出しなければならない。委員会が本政策条項に基づいて合理的に決定された時間(S 3)に基づいて、委員会が合理的に決定する方法(S 3)を採用する。

(B)株価または株主総リターンの奨励的報酬に基づいて、誤って付与された報酬金額が適用会計における情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合

もし重述した場合、(I)関連金額は委員会が会計重述による奨励報酬の徴収に基づく株価或いは株主総リターンの合理的な推定に基づいて決定し、及び(Ii)当社はこの合理的な推定のセンチ定ファイルを保存し、関連ファイルをナスダックに提供しなければならない。

(C)委員会は、任意の適用可能な実行者に任意のエラー判定の賠償を取り戻すことを自ら決定しなければならない方法(S)であって、以下の1つ以上を含むことができる

(I)適用幹部は、当社が以前に適用役員に支払った現金インセンティブベースの報酬の償還を含むが、これらに限定されない現金または複数の現金を当社に支払うことを要求する

(Ii)当社が以前に適用行政者に行った任意の株式ベースの奨励帰属、行使、受け渡し、譲渡、または他の方法で処理された任意の収益を回収することを求め、および/または適用法律の要件に適合する場合、報酬(S)から得られ、適用行政者によって所有される普通株式を当社に交付することを要求する

(Iii)将来の現金報酬(現金報酬支払いを含む)、将来の持分報酬、および/または会社が、適用幹部の他の福祉または金額に支払いまたは報酬を支払うか、または除去すること；

(Iv)補償または当社が他の方法でこの適用行政者に給付しなければならない他の金額；

(V)適用行政者が保有する会社の既得または非既得持分報酬の一部または全部を取り消し、調整または相殺すること、および/または

(Vi)適用に関する行政者に対しては、委員会が裁定した誤った判決に関する賠償を取り戻すための他の救済及び追討行動を行い、適用される法律規定及びナスダックの規則は許可される。

(D)本合意に相反する規定があっても、以下の2つの場合、会社は、本政策条項に基づいて任意の適用された幹部に誤り判定の賠償金を取り戻すことを要求すべきではない：(1)委員会は、このような補償は不可能であると認定し、(2)以下のいずれかの条件を満たす

(I)当社が保険証書の強制執行と誤判決の賠償の強制に協力するために第三者に支払う直接費用は追討の金額を超えるが、当社は(X)当該等の誤った判決の賠償を合理的に試みたことを前提としており、(Y)Sが誤判決を追討するための賠償の合理的な試みを記録し、(Z)ナスダックに関連文書を提供し、第(I)項の規定により、執行費用に基づいてエラーが与えられた金額を取り戻すことは不可能である

(Ii)当該等の誤って判決された賠償を取り戻すことは、2022年11月28日までに可決された所在国法律に違反し、母国法律違反により誤って判決された任意の額の賠償を追討することが確実ではないことを確定する前に、当社はナスダックが受け入れ可能な母国の法律意見を聴取し、追討により当該等の違法行為を招き、ナスダックにその意見の写しを提供することを前提としている

(3)このような誤った判決の補償を取り戻すことは、他の面で税務条件に適合した退職計画を招く可能性が高く、この計画によると、福祉は広く適用される

“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26条411(A)条及びその規定の要件を満たしていない。

5.レポートおよび開示。当社は、連邦証券法の要求に基づいて、米国証券取引委員会の適用届出書類に要求される開示、及びナスダックの規則を含めて、本政策に関連するすべての開示文書を提出しなければならない

6.無代償など当社は、(X)(I)本保険条項による任意の損害判決の払戻、返却または回収に関する損害、または(Ii)当社が本保険項下の権利を実行することに関連するいかなるクレーム、または(Y)任意の保険高級職員の保険料を支払いまたは返済して、本保険証書の下で発生した損失を回収し、保険を受けた高級職員に賠償を行うべきではない

7.代替。本政策は、(X)当社の任意の合意、計画又は他の手配、並びに(Y)当社の任意の組織文書に適用される任意の規定の代わりに、(A)本政策の適用を受けない任意の報酬ベースの補償を免除すること、(B)本政策に規定されたいかなる相殺権を行使するか、および/または(C)上記第6節で禁止された範囲内で賠償を要求または規定することを含む、当社の任意の組織文書における任意の規定の代わりに、または制限される。

8.修正；終了；意味。米国証券取引委員会のすべての適用法律要件およびナスダックの規則および要求を遵守することを前提として、委員会はいつでも本政策を修正または終了することができる。すべての実質的な側面で米国証券取引委員会/ナスダック税還付規則と一致するように本政策を説明することを目的としている。本政策は、会社の任意の他の報酬回収または回収政策とは異なり、または会社の計画、合意、報酬または他の手配において、役員への報酬の回収または回収を規定する任意の適用条項とは異なり、本政策は、本政策および米国証券取引委員会/ナスダック追跡規則を超えた適宜補償を規定することを目的としている。第8項に相反する規定があっても、本政策の任意の改正又は終了(当社が改正又は終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、又はナスダックの上場規則に違反した場合、本政策のいかなる改正又は終了も無効となる。

9.他の補償権利；追加料金はもう支払われません。

(A)本政策の下で第9(B)節の規定の下で、本政策項目の下の任意の返金権利は、(I)任意の雇用協定、報酬または持分補償計画または裁決または他の合意における任意の返金条項に基づく条項であり、(Ii)2002年サバンズ-オキシリー法案第304条を含むが、(Iii)当社が得ることができる任意の他の救済または権利の補充を含むが、代替ではない。

(B)この条例に逆の規定があっても、再回収を防止する

(I)本保険証書に基づいて任意の保障された上級者に任意の誤って判断された補償金額を追及する範囲内で、会社は、当社の任意の他の補償追討または補償政策、または当社の計画、合意、奨励または他の手配に基づく任意の適用条文に基づいて、幹部に補償を追及または追及する権利がない

(Ii)本政策による追討のいずれかの誤り判決賠償には、サバンズ-オキシリー法第304条に基づいて当社の任意の適用行政者に実際に償還された任意の金額(当社に償還されたいずれかの当該等の金額、すなわち“SOX補償金額”が適用される)が含まれており、当該等の適用行政者に追討されたいかなる誤りにも補償金額が適用されるSOX補償金額を差し引かなければならない。

10.相続人。本政策は、会社及びすべての保証人及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。

11.承認；利益は、本政策に同意することを条件とする。各保険者は、(I)本保険書を採択した日または(Ii)個人が引受者になった日から30(30)の暦日以内に確認用紙に署名して当社に提出し、添付ファイルAとして提出しなければなりません。これにより、保険者は本保険請求項の制約を受けることに同意します。添乗員と締結された任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画、または任意の他の合意または手配は、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与または受ける条件として、随員が本政策条項に準拠する合意を含むものとみなされ、随職者およびそのインセンティブに基づく報酬が本政策条項によって制限される合意とみなされるべきである。疑問を生じないためには、各保険者は本政策の制約を完全に受け、当該保険者が確認表に署名したか否かにかかわらず、本政策を遵守しなければならない。

添付ファイルA

役員報酬政策を取り戻す

証明書

以下の署名者は、署名者がPhunware，Inc.役員報酬回収政策(以下、“政策”と呼ぶ)のコピーを受信し、検討したことを確認し、検討する。本確認書(“確認書”)で使用されるが別に定義されていない大文字の用語は、保険票にそのような用語が付与されているという意味を有するべきである。

この確認書に署名することは、署名者が以下の署名者および以下の署名者の報酬に基づく報酬が本契約書に制約され続けることを確認し、同意することを示し、本契約書は、以下の署名者が当社の期間およびその後に雇用されることを適用する。本保険証書と、以前、既存または未来の雇用協定、補償計画または計画、報酬プロトコルまたは同様の文書(以下、“補償手配”と呼ぶ)との間に任意の不一致または衝突がある場合、本保険証書は、このような補償スケジュールに適用されるべきであり、すべての補償スケジュールは、本保険証書の条項および規定と衝突することなく、本保険証書の条項および規定を実行するために、ここで自動的に必要な修正がなされたとみなされる。また、以下の署名者は、(I)当社が支払った保険証書を放棄した場合の任意の賠償権利又は任意の保険クレームを含むが、いずれの場合も、保険証券の要求の範囲内で、保険証券を回収して誤って判断した賠償、及び(Ii)保険証書が要求した任意の誤り判決の賠償を含むが、保険証券の条項を遵守することに同意する。