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本Phunware，Inc.2023 Bインセンティブ計画(以下，“計画”と略す)の目的は，Phunware，Inc.(デラウェア州の会社)とその子会社(以下，“Phunware”または“会社”と総称する)の利益を促進し，当社が合格受賞者のサービスを獲得し保持することを許可することにより，当該等の個人にナスダック上場規則第5635(C)(4)条に指す実質的なインセンティブを提供し，当該等の個人の長期利益を株主の利益と一致させ，参加者がPhunwareの成功のために努力し貢献し続けることを向上させることである.Punwareが効果的に他の企業と競争することに協力し、運営に必要な新入社員サービスを持続的に改善し、最も優れた会社にサービスできる人員を吸引、激励、維持する。本計画は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式および制限株式単位の付与を許可し、いずれも、本計画に規定されている継続雇用、時間経過、または業績基準を満たす条件を遵守しなければならない。

(B)“賞授与協定”とは、(I)当該報酬に適用される条項及び規定を記載する当社が参加者と締結した書面協定、又は(Ii)当該条項及び条項の任意の改訂又は修正を含む、当該報酬の条項及び条項を記述する書面又は電子声明を参加者に発行するものである。委員会は、電子、インターネット、または他の非紙の報酬プロトコルを使用して、電子、インターネット、または他の非紙の報酬プロトコル手段を使用して、参加者がプロトコルに従って取る行動を受け入れることを規定することができる。

(A)委員会の構成。本計画は委員会が管理する。委員会は2人以上の外部取締役で構成され、取締役会が任命しなければならない。取締役会は委員会の穴を埋めなければならず、時々交代したり、委員会のメンバーを追加したりすることができる。取締役会は、委員会の代わりに委員会がその権力を行使するために、本計画の下での委員会の任意の権力を適宜行使することができ、この場合、委員会に言及することは、取締役会を指す。前述の規定又は本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、授与奨励は、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条の免除株主承認“魅力的な授出”に関する規定に適合するために、当社の独立報酬委員会又は当社の過半数独立取締役(ナスダック上場規則第5605(A)(2)条参照)の承認を受けなければならない。

(B)権限および管理。委員会は、本計画の日常管理を会社の1人または複数の上級管理者または1人以上の代理人に許可することができ、管理人(S)は、証明書または本計画に従って委員会によって付与された報酬に関連する協定または他の文書に署名および配布する権利を有し、報酬の付与、帰属、行使、没収または満了に関連する記録を保存し、行使、付与および/または決済奨励時に株式の発行を処理または監督し、報酬の条項を解釈し、委員会が指定した他の行動をとることができる。このような管理人がその許可範囲内で取ったいかなる行動も、すべての目的において委員会が取った行動とみなされなければならず、本計画で委員会を言及する際には、どのような管理人も含まれなければならないが、そのような管理人の行動および解釈は、委員会によって審査および承認され、承認されないか、または修正されなければならない。

(I)認可プロトコルのフォーマットおよび認可を受ける方法を含む計画に関連する規則および条例を制定、修正および廃止し、計画および認可の管理に必要または適切なさらなる行動をとるか、例えば、欠陥を是正するか、または任意の漏れを提供するか、または計画または任意の認可協定が適用される法律、法規および列名要件に適合するようにいかなる不一致を調和させ、予期しない結果を回避するために、または委員会が計画または任意の授標合意の目的と一致しないと考えている意外な事象(任意のナスダックの一時閉鎖、通信中断または自然災害を含む)を回避するか、または承認すること。しかし、株主の承認を受けていない場合には、このような行動をとってはならず、第12節で要求された程度を超えてはならない

(D)地位変更の影響。以下の場合、委員会は、報酬および個人の本計画従業員としての個人への報酬の影響(参加者が雇用終了または他の身分変更を経験したとみなされるべきかどうかを含む)、および以下の場合、報酬の帰属、満了、または没収を適宜決定する権利がある：(I)もはや会社の子会社ではないエンティティに雇用されている個人、(Ii)会社または子会社によって許可された任意の休暇；(Iii)当社または付属会社に雇用されている場所の間、または当社と任意の付属会社との間、または任意の付属会社との間で、(Iv)参加者の身分が従業員からコンサルタントまたは取締役会メンバーに変更され、(V)当社または付属会社の要求に応じて、任意の共同企業、合弁企業、法人、または付属会社の要求に適合しない他のエンティティに雇用されている任意の従業員。

計画下の報酬は、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条下の入社奨励基準に適合する従業員のみを付与することができ、報酬がナスダック上場規則第5635(C)(4)条にいう会社の就職の誘因となる材料である場合にのみ適用される。以前役員で働いていたり、会社以外で働いていた人は、会社で誠実に一定期間非雇われた仕事をしない限り、本計画の下で報酬を得る資格がありません。すべての賞は、当社の過半数独立取締役またはナスダック上場規則第5605条(A)(2)条に示される独立取締役からなる報酬委員会によって授与されなければならない。

(A)総限度額を廃止する。*第(10)節の規定により調整した後、発効日以降、計画により付与された認可により発行された株式総数は600，000株である。この計画に拘束された株式は、公開市場で購入された株式を含む会社が再買収した株式であってもよいし、許可されているが発行されていない株式であってもよい。任意の理由で満期または終了して行使または全数稼いでいない場合は、計画に返送されるが、計画の下での奨励に制限されることはなく、以下の株式は、(I)発行された株式の付加価値の純決済により発行または交付されていない株式、(Ii)発行された奨励に関連する実行価格または源泉徴収税項の株式を支払うための株式、または(Iii)株式行使価格を購入するために公開市場で購入された株式を含む。

(A)奨励タイプ。本計画によれば、委員会は、会社の付与、奨励、および以下の計画の下での手配または福祉を達成する権利があり、その条項および条件が計画の規定に抵触してはならないことを条件とする。株式オプション、株式付加価値権、制限株式および制限株式単位。このような配置および福祉は、本明細書では“報酬”と呼ばれることがある。委員会は、本条例に基づいて授与されるどの賞も表現賞であることを適宜決定することができる。本計画において、“時価”とは、会社普通株の最高と最低販売価格の平均値である。

(Ii)株式付加価値権を引受する。“株式付加価値権”又は“株式付加価値権”は、特定数の株式について現金又は株式(委員会により決定される)で徴収される価値であり、その価値は、(I)株式行使時の時価が(Ii)権利行使の使用価格を超えて計算されることに等しいか、又は他の方法で(I)株式行使時の時価で計算されるが、奨励を証明する文書(S)(特区協定“)に記載されている条項及び条件に規定されている。

(A)株式オプションに関する授権書、条項及び条件及びSARS。委員会は、本計画の満了前の任意の時間、および時々、委員会によって選択された適格従業員参加者に株式オプションまたはSARSを付与することができる。株式発行前に、任意の参加者は、株式オプションまたは特別引出権に制約されたいかなる株式に対してもいかなる株主権利を有していない。各株式購入または特別行政区は、委員会が承認した形態(電子通信を含む)で記録された合意、通知および/または条項または条件を証明としなければならない。本計画によって付与された株式オプションまたは特別引出権は、完全に同じである必要はないが、以下の条項および条件を含むか、または遵守しなければならない

(I)本協定に従って付与された各購入株式又は特別行政区の購入価格(行使価格とも呼ばれる)は、委員会によって決定されなければならない。1株当たりの買い取り価格は付与日会社の普通株の終値の100%を下回ってはならない。委員会が許可する範囲内で、株式オプションの発行価格は、所有している株式の交付、抑留(実際にはまたは認証によって)が本来発行可能である株式、および/または委員会によって受け入れられたブローカーによる販売および送金計画に基づいて支払いを支援することを含むが、これらに限定されない現金または他の形態で支払わなければならない。

(Ii)再価格設定をしてはならない。本計画第10(A)~(D)節に記載された会社資本変更又はその他の取引に関連していない限り、株主の承認を受けていない限り、当社は、株式オプション又は特別行政区の購入価格を下げてはならず、株式オプション又は特別行政区の購入価格が株式時価よりも高い場合は、株主の承認を受けていない場合は、会社は、(本計画第10(A)~(D)節に記載の取引を除く)。より低い(またはなし)購入価格の新しい報酬または現金と交換するか、または株式オプションまたは特区を廃止して再付与する。

(Iv)引受権及び特別行政区の存続期間、行使及び終了。*各株式購入又は特別行政区は、委員会が決定した時間及び当該特別行政区の満了前の期間内に委員会によって決定された分期で行使することができる。委員会が任意の株式オプションまたは特別行政区の能力を行使する権利がある時間は、委員会が適切な採用、時間の経過、および/または業績要件を継続すると考えることに依存する。株式購入権を授与した後、委員会はいつでも参加者がすべて或いは部分的に株を購入する権利を行使するいかなる制限を減少或いは廃止することができ、いかなる購入持分は授出日から1(1)年内に最初に行使してはならないが、授権を受けた者が死亡、障害或いは退職した時(各状況はすべて持分契約によって規定されている)を除外する。授出日起計が七(7)年以内に全数帰属しない各購入持分或いは特別行政区(標準付与)は授出日起計が七(7)年の満了を超えないことでなければならないが、授出日起計が十(10)を超えない年内に全数帰属する各購入持分又は特別行政区(長期保留付与)は授出日起計が十(10)を超えない年内に満了しなければならない。いずれの場合も、オプションプロトコルまたは特別行政区プロトコルは、受賞した参加者が雇用またはサービスを終了した場合、その期限が終了する前に満了することができることを規定することができる。

(V)株式オプションおよびSARSを一時停止または終了する。任意の場合(行使通知の発行後を含む)、委員会は、第3(B)節に許可された任意の管理人(任意のそのような者、“許可された者”)を含み、参加者が“因”を構成する行為が実施されたことを合理的かつ誠実に信じている(この用語は、参加者と会社との雇用協定で定義することができる)、または(B)参加者が本節で説明した不正行為を実施した。許可者は、不正行為が発生したかどうかを判断するために、参加者が任意の株式オプションまたは特別行政区の権利を行使することを一時停止することができる。もし委員会または許可者がある参加者が汚職、詐欺、不誠実、Phunwareの任意の債務の延滞、受信責任違反、あるいは故意に会社の規則を無視する行為を行ったことを合理的かつ誠実に認定し、会社が損失、損害或いは傷害を受けたことを招き、あるいは参加者が会社の任意の商業秘密或いは機密資料を不正に開示し、いかなる不公平な競争を構成する行為に従事し、任意の顧客を会社との契約に違反させ、あるいはPhunware代理の任意の依頼者がその代理関係を終了させるように誘導すれば、その参加者及びその財産はいかなる株式オプション或いは任意の特別利益関係を行使する権利がない。さらに、取締役会によって“執行役員”として指定された任意の参加者について、委員会が、その参加者が雇われている間に汚職、詐欺、または受託責任違反に従事していると判断した場合、説明をやり直す義務がある

売却または処分が米国証券取引委員会に再記載を要求する財務諸表を初めて公開または提出してから12ヶ月以内に完了した場合、参加者は、株式購入権または特別行政区の行使によって発行または発行可能な株式の任意の売却または他の処置(会社への提供を含む)によって生成されたオプション収益(以下の定義を含む)を現金形式で会社に返済し、現金形態で会社に償還することを要求されなければならない。“株式購入収益”という言葉は、株式購入権又は特別行政区の行使により発行又は発行された株式の任意の売却又はその他の処分(当社への適用を含む)について、委員会が重述の影響を反映するために決定した適切な額を指し、最高売却又は処分の株式数に売却又は処分を乗じた場合の1株当たりの時価と行使価格との差額を意味する。オプション収益の返却は，執行者の不正行為により会社が獲得可能な任意の他の救済を補完し，分離する。委員会または許可官が上記の事項について下した任意の合理的かつ誠実な決定は、最終的、最終的な決定であり、すべての利害関係者に拘束力を持たなければならない。実行幹事としての任意の参加者については、委員会又は許可幹事の決定は、取締役会の承認を受けなければならない。

(Vi)購入株式又は特別行政区の規定により制限された証券の他の条件及び制限を改正する。-本計画の規定の下で、委員会は、株式購入権又は特別行政区の行使によって発行される株式は、当該等購入権又は特別行政区を行使する前に適宜指定された他の条件又は協定によって制限されることができるが、帰属又は譲渡、没収又は買い戻し条項に関する条件を含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も次の規定を受けなければならない。本項(Vi)に基づく各行動は、報酬または株式の価値、報酬または株式の実行可能性、タイミング、および支払いを含むが、これらに限定されないが、報酬または株式の実行可能性、タイミング、および支払いを含む参加者の利益を奪うことはないが、報酬または株式の実行可能性、タイミング、および支払いを含むが、これらに限定されないものであることを善意に基づいて合理的に信じなければならない。SARSに関連する支払い義務は、現金支払いまたは株式交付または委員会が決定した2つの組み合わせによって履行することができる。委員会は、株式オプションまたは特別行政区を行使する際に普通株の交付を遅延させる規則を作成することができ、遅延交付の証拠は、遅延交付された株式数と等しい制限株式単位を使用することであるが、いずれの場合も参加者の書面同意を得る必要がある。

(Vii)他の条項および条件を提供する。株式オプションおよび特別行政区は、上述したいずれの条項にも抵触しないように適切であると判断する他の条項を含むこともできるが、委員会は、任意の場合において、参加者が享受する報酬またはカバーされた株式のいかなる利益も奪われないが、奨励または株式の価値、および奨励または株式の実行可能性、タイミング、および支払いを含むが、奨励または株式の実行可能性を含むことを誠実かつ合理的に信じなければならない。

(B)制限株及び制限株単位の授権書、条項及び条件。委員会は、計画満了前の任意の時間、および時々、委員会によって選択された合格従業員参加者に制限株式または制限株式単位を付与することができる。参加者は、本計画又は当該奨励を証明する制限株式協定に規定されている範囲内でのみ、本計画項下の制限株式報酬の任意の株式に対して株主として権利を有する権利を有する。制限株式または制限株式単位の付与は、委員会によって承認された委員会によって承認された形態(電子通信を含む)で記録された合意、通知および/または条項または条件によってのみ証明される。本計画に従って付与される制限株式または制限株式単位の報酬は、同じである必要はないが、各報酬は、以下の条項および条件を含むか、または遵守しなければならない

(I)新たな条項及び条件。各制限株式契約及び各制限株式単位合意は、(A)そのような報酬に適用される株式数又はそのような報酬を決定する式に関する規定、(B)株式の取得価格(ある場合)及び株式の支払手段、(C)業績基準(ある場合)及びこれらの基準に対する業績レベルについて、これらの基準は、付与、発行、保留及び/又は帰属の株式数、(D)付与、発行、発行を決定する。委員会が時々決定することができる株式の帰属及び/又は没収、(E)株式譲渡可能性の制限

(Iii)付与、発行、保留および/または帰属制限株式または制限株式単位奨励項の下の株式、その付与、発行、保留および/または帰属の時間および分期は、委員会によって決定されるか、または委員会によって決定された基準に従って行われる。委員会は、限定的な株式または限定的な株式単位奨励下の株式の時間、保留および/または帰属を付与および/または発行する権利がある能力は、継続雇用、時間の経過、および/または委員会が適切と考える業績基準および業績レベルに依存し、これらの基準は、財務業績および/または個人業績評価に基づくことができる。業績基準及び業績水準に基づくいかなる条件も、1年以下の業績に基づいてはならない。

(V)購入制限株式単位。本計画又は委員会に別段の規定がない限り、制限された株式単位は、当社の無資金及び無担保債務を代表し、その発行株式に基づく前に、株主にいかなる権利も付与しない。延期または帰属期間が満了した場合、制限株式単位の決済は、株式または委員会が決定した他の方法で行われなければならない。制限株式単位に関連する配当金または配当金等の権利は、委員会が特定する範囲内でのみ現金または追加株式で支払い、第9(C)節の制限を受けなければならない。制限株式単位が決済される前に、制限株式単位に代表される株式数は、第10節に従って調整される。参加者の死後に決済された任意の制限株式単位は、参加者の指定された受益者に割り当てられ、受益者が指定されていない場合は、参加者の遺産に割り当てられる。

(Vi)制限株式および制限株式単位の一時停止または終了を禁止する。委員会が、任意の許可者を含む場合、参加者(A)が“原因”(参加者と会社との雇用協定で定義される可能性がある)を構成する行為を実施した場合、または(B)参加者が本節で説明した不正行為を実施した場合、許可された者は、企業が最初に一時停止した60日以内に商業的に合理的な最大の努力を行うまで、参加者の制限的な株式または制限株式単位報酬項目下の株式の帰属を一時停止することができ、根拠を構成する行為または不当な行為がなされたか否かを決定することができる。例えば、委員会または許可者が、ある参加者が汚職、詐欺、不誠実、Phunwareの任意の債務を構成し、受託責任に違反し、または会社の規則を故意に無視して会社の損失、損害または傷害を招く行為があることを合理的かつ善意的に認定する場合、または参加者が任意の会社の商業秘密または機密資料を開示することを許可せず、いかなる不正競争を構成する行為に従事し、任意の顧客を会社との契約に違反させるか、または任意の依頼人に代理関係を終了させるように誘導する場合、参加者の制限的な株式または制限的株式単位協定は没収およびキャンセルされる。また、取締役会から“執行担当者”に指定された任意の参加者について、委員会が雇用中に汚職、詐欺、または受託責任違反行為に従事していると認定され、会社の財務諸表の説明義務(“貢献不正行為”)が促進された場合には、その参加者は、現金での返済を要求され、会社に返済を要求されるべきである。帰属制限株式または制限株式単位を売却する際に発行または発行可能な株式から得られる制限された株式収益(以下に定義する)を売却またはその他の方法で売却し、売却または処分が12ヶ月以内に完了した場合

再記述が必要な財務諸表を初めて公開または米国証券取引委員会に提出してからの期間。限定株式収益“という言葉は、限定株式または制限株式単位が帰属したときに発行または発行可能な株式の任意の売却または他の処分(会社への処分を含む)の額を意味し、再説明の影響を反映するために委員会によって決定された適切な額であり、最高額は、売却または他の処置時の1株当たりの時価に売却または処分された株式または単位の数に等しい。制限株式収益の返還は、執行者の不正行為によって会社が獲得した任意の他の救済の補完と独立である。委員会または許可官が上記の事項について下した任意の合理的かつ誠実な決定は、最終的、最終的な決定であり、すべての利害関係者に拘束力を持たなければならない。実行幹事としての任意の参加者については、委員会又は許可幹事の決定は、取締役会の承認を受けなければならない。

(A)報酬の譲渡可能性。報酬の合意または他の文書(または委員会によって許可された報酬の修正)が、奨励が本計画の規定に従って譲渡できることが明確に規定されていない限り、遺言または世襲および分配法に準拠しない限り、売却、譲渡、譲渡、贈与、質権、質権、または任意の方法で報酬を譲渡することはできない。委員会は、当該賞が譲渡可能又は譲渡可能であることを規定するために、賞を授与又は修正することができる：(A)いかなる代価も支払わずに、1933年“証券法”に従ってS−8号を形成する“一般指示”(1)(A)(5)節で定義された用語のいずれかの“家族員”に譲渡し、(B)時々改正された1933年証券法に従ってS−8号を形成する“一般指示”(2)第2項に記載されているいずれかの譲渡において、しかし、このような譲渡または譲渡のいずれかの後、本賞は、受賞者が保持している場合にその賞に適用される基本的に同じ条項を遵守し、委員会が適切な修正を行うことを決定し、譲渡の条件として、譲受人は、このような条項の制約を受けることに同意する合意に署名しなければならないという条件である。(9)(A)節の規定に適合しないいわゆる譲渡，譲渡又は財産権負担はいずれも無効でなければならず，かつ会社に対して強制的に執行することはできない。

(B)適格業績基準を評価する。本計画において、“合格業績基準”という用語は、以下のいずれか1つ以上の業績基準を指し、それぞれ会社全体に適用されるか、または事業単位または子会社に適用され、会社全体に適用され、または事業単位または子会社に適用され、会社全体に適用され、会社全体に適用され、事業単位または子会社に適用され、会社全体に適用され、業務単位または子会社に適用され、会社全体に適用され、会社全体に適用され、業務単位または子会社に適用される。委員会が賞で具体的に説明した場合：(A)現金流量，(B)1株当たり収益，(C)利息，税項，減価償却および償却前収益，(D)配当収益率，(E)株主総収益，(F)株価表現，(G)資本収益率，(H)資産収益率または純資産，(I)収入，(J)収入または純収入，(K)営業収入または純営業収入，(L)営業利益または純営業利益、(M)毛金利、営業利益率または利益率、(N)営業収入収益率、(O)投入資本収益率、(P)細分化市場シェア、(Q)製品発表スケジュール、(R)新製品革新、(S)先進技術による製品コストの低減、(T)ブランド認知度/受容度、(U)製品出荷目標、または(V)顧客満足度。委員会は、(1)資産減記、(2)訴訟またはクレーム判決または和解、(3)報告結果に影響を与える税法、会計原則またはその他のこのような法律または規定の変化または規定の影響、(4)再編および再編案の計算すべき項目、(5)非一般的または他の異常な項目、を排除するために、適格業績基準に基づいて業績の任意の評価を適切に調整することができる。(I)適用会計条文又は管理層による適用年度に株主に提出された年次報告に記載されている財務状況及び経営結果の検討及び分析に関する事項、及び(Vi)委員会が適切と考えている他の任意の事項(例えば、締結資格実績基準について直ちに承認に関する調整)。いずれの合資格表現基準に適合していても、賞を授与する際に指定された範囲内で、当該合資格表現基準に適合するために付与、発行、保留および/または奨励に帰属する株式、株式オプション、特別行政区、制限された株式単位または他の利益の数を減少させることができる

(C)配当金を増加する。委員会が別段の規定がない限り、奨励発行可能株式に基づいて、いかなる奨励下の株式保有者がその発行前に支払う可能性のある現金配当金、またはそれに発行される可能性のある他の権利によって調整してはならない。委員会は、任意の報酬を受けた株式について任意の参加者にクレジットおよび/または配当または配当を支払うべきかどうかを具体的に説明すべきであるが、いずれの場合も、株式オプションまたは特別行政区の配当または配当等価物についてクレジットまたは配当または配当等価物を支払ってはならない。上記の規定にもかかわらず、帰属されていない報酬に関連するクレジット/対処された配当金または配当等価物は、基本報酬と同じ制限および没収リスクを受けるべきであり、基礎報酬が帰属する前に支払われてはならない。

(D)すべての受賞を証明する書類を提出する。委員会は、適用法律に適合する場合には、受賞認定日を決定しなければならない。委員会またはその代表(適用法が禁止されている範囲を除いて)は、ライセンス契約または本計画の下で受賞したことを証明する他の文書を含む合意の条項を決定することができ、電子署名または他の電子表現によって受け入れられ、合意または文書に規定された他の条項および条件を含む参加者に合意または文書に署名することを要求する必要はない。本計画に従って発行される賞は、その賞を有する参加者にいかなる権利も付与されてはならないが、このタイプの賞(またはすべての賞)またはその合意またはその賞を証明する他の文書に明示的に規定されている条項または条件は除外される。

(E)報酬に追加的な制限を加える。報酬を付与する際またはその後の行動により、委員会は可能であるが、必要ではなく、参加者の転売または参加者がその後、報酬に従って発行された任意の株式を譲渡する時間および方法について、適切と考えられる制限、条件または制限を適用することは、(A)一般的にすべての役員に適用されるインサイダー取引政策に基づいて制限され、(B)指定されたブローカーが当該株式を受信、転売、または他の方法で譲渡することを制限するが、すべての場合に以下の条件に制限される。この節第9(E)項に基づくすべての行動は善意に基づいて取られなければならない。

(F)付属会社への奨励を付与する。委員会が指示したように、付属会社に雇用された任意の参加者に報酬を付与する場合は、委員会が決定した合法的な考慮のためにPhunwareを介して付属会社に任意の主題株式を発行することができ、条件又は了解は、委員会が計画規定に基づいて指定された奨励条項に従って付属会社を参加者に譲渡して、この付与を実施することである。本契約には別の規定があるにもかかわらず、このような裁決は子会社が子会社の名義で発行することができ、委員会が決定した日に付与されるものとみなすことができる。

(G)賠償追徴の歩みを速める。この規定は、取引法第10 D節の上場企業証券のいずれかの取引所がとる任意の政策に適用される。このような政策のいずれかが、本計画の下での報酬を受けることによって償還を要求する参加者が獲得した報酬ベースの補償の範囲内で、本計画に従って付与された報酬または会社が過去に維持または将来採用した任意の他の報酬ベースの補償計画に従って支払われても、参加者は、その政策および適用法律の要件の範囲内でそのような金額を償還することに同意する。

(A)いずれの場合も、未補償報酬の存在は、会社またはその株主が会社の資本構造またはその業務に対して任意のまたはすべての調整、資本再構成、再編、交換または他の変更された権利または権力、または会社の任意の合併または合併または任意の株式または他の証券の発行または引受権に影響を与えてはならない、または会社の株式または他の証券またはその権利の前に、または会社の株式または他の証券またはその権利に影響を与える任意の債券、債権証、優先株または優先株の発行、または会社の解散または清算に影響を与えてはならない。資産または業務の全部または一部を売却または譲渡するか、または類似の性質を有するか否かにかかわらず、任意の他の会社がまたは手続として機能するか、または譲渡する。また，ASを除いて

本稿又は委員会は、(I)会社が株式又は任意の種類の株式に変換可能な任意の種類の証券を発行し、現金、財産、労務又はサービスのために使用し、直接販売する際に、引受権利又は株式証を行使する際、又は会社が当該等の株式又は他の証券の株式又は義務に変換することができるとき、(Ii)株式以外の財産の配当金を支払うか、又は(Iii)公正価値で計算するか否かにかかわらず、いかなる類似の取引が発生しても影響を与えないことを明確に規定する。また、委員会が適宜決定して調整することが必要又は適切でない限り、そのために、購入株権又は他の奨励によって制限された株式数又は1株当たりの購入価格について調整を行うことはない。

(B)そのとき報酬を行使することができる会社の発行済み株式または他の証券、またはその両方、ならびにその時点で報酬を行使することができるまたは報酬について決定することができる会社の発行済み株式または他の証券が、会社の株式または他の証券に影響を与える株式配当金、株式分割、株式組み合わせ、現金および/または資産の特別配当金、資本再編、再編または任意の同様の株式再構成取引(会計基準編纂第718号で使用される)を随時発表することによって変更または交換されなければならないかどうかを考慮する。委員会は、本計画によって制限された株式または他の証券の数および種類、ならびにこれまでに付与された任意の奨励によって制限された株式または他の証券の数および種類、ならびにそのような報酬の行使または決済価格を公平に調整して、総行使または決済価格(例えば、あるような)を変更することなく、そのような報酬によって制限された株式または他の証券の割合の数を維持しなければならない。

(D)本プロトコルに他の逆の規定がない限り(第10(A)節を除く)，Phunwareが合併または他の再構成の一方である場合，未完了の決裁は合併または再構成のプロトコルを基準とすべきである.このようなプロトコルは、既存の会社またはその親会社が未完了の報酬を負担し、Phunwareがこれらの報酬を実行し続ける(Phunwareがまだ存在する会社である場合)、帰属の加速および満了の加速(ただし、合理的な機会があるか、または既存の報酬の利益を受けた後にのみ満了する)、または現金で決済することを規定することができるが、これらに限定されない。

(E)本計画または任意の奨励協定に相反する規定があっても、任意の配当または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、株式逆分割、再編、合併、合併、剥離、分割会社の株式または他の証券、または会社の株式または他の証券の合併、買い戻しまたは交換、または株式の会社構造の他の変更に影響を与え、委員会は、計画および奨励計画に基づいて提供される利益または潜在的利益の減少を防止するために、委員会は、帰属条件(例えば、業績目標、指標および障害に限定されないが)を含むが、これらに限定されないが、その活動の直前に計画および各報酬によって参加者に付与される利益および潜在的利益(価値、潜在的価値および帰属および支払い時間を含む)が参加者に保持されると委員会が合理的かつ誠実に考える方法で、計画および各報酬によってカバーされる株式の数、カテゴリ、タイプ、および行使価格を調整するであろう。

委員会が適宜決定した場合、本計画に基づいて発行可能な株式は、任意の証券取引所又は見積又は取引システム又は任意の適用法律又は政府法規に基づいて上場又は取得資格を取得し、当該等の株式を発行する条件として必要である場合、株式購入又は特別行政区は全部又は部分的に行使してはならず、制限された株式又は制限された株式単位は、当該等の上場、資格、同意又は承認が無条件に取得されない限り、帰属又は交収してはならない。

さらに、参加者の同意を得ずに、参加者の権利を損なう可能性があり、報酬をもたらす実質的な経済的価値の減少、報酬の付与または和解の遅延、または参加者が報酬または以前に付与された任意の奨励の下で関連する株式の経済的利益をタイムリーに獲得することを阻止する修正または変更を行ってはならないが、委員会が合理的かつ誠実に決定した場合、会社の利益のために、(I)そのような修正または変更が必要または適切である場合、同意を得る必要はない。計画または報酬は、任意の法律または法規または任意の会計基準の要件に適合していないか、または(Ii)任意の参加者の権利を損なうことが合理的に不可能であり、報酬の重大な経済的価値をもたらす任意の欠陥、報酬の付与または決済を遅延させる、または参加者が報酬または関連株式の経済的利益をタイムリーに得ることを阻止する。

適用される連邦、州、現地、または外国の法律要件の範囲内で、委員会および/または参加者は、任意の株式オプション、特別行政区、制限株式または制限株式単位奨励または任意の株式売却に関連する任意の源泉徴収義務を履行するために、会社を満足させる手配を行うことができる。当該等の義務を履行する前に、会社は株式の発行を要求したり、当該等の株式の処分を確認したりしてはならない。委員会の許可または要求の範囲内で、これらの義務は、企業がその報酬に基づいて参加者に発行した株式の一部を抑留すること、または入札参加者によって以前に獲得した株式を入札することによって履行されなければならない。

(A)任意の雇用を許可する。本計画、いかなる報酬の付与または会社、任意の子会社または委員会のいかなる行動も、誰も会社または子会社に雇用され続けるいかなる権利を付与すると所有または解釈してはならない。当社及び各付属会社は、責任を負うことなく、任意の参加者の権利をいつ解除するかを会社又は付属会社(場合に応じて)に明確に保留しているが、本計画に規定されている任意の参加者の権利規程を受けなければならない。

(B)適用される法律。本計画及び本計画の下の任意の合意又はその他の文書は、テキサス州の法律及び適用される連邦法律に従って解釈及び解釈されなければならない。委員会は、任意の裁決に関するいかなる論争も、拘束力のある仲裁を含む委員会が指定されたフォーラムで提出し、裁定しなければならないと規定することができる。本計画または任意の裁決を証明する合意または他の文書における法律条項または規則または法規への任意の言及は、同様の効力または適用性を有する任意の継承法、規則または法規を含むとみなされるべきである。

本計画及びその奨励の付与及び行使、並びに会社はこのような奨励に基づいて株式の売却、発行又は交付の義務に基づいて、すべての適用される連邦、州及び地方の法律、規則及び法規を遵守し、任意の政府又は規制機関が要求する可能性のある承認を経なければならない。当社はS-8表又はその他の利用可能な表を用いて米国証券取引委員会に登録声明を提出しなければならない。登録された株式の数は、本計画により付与された奨励の株式数に等しく、いずれの場合も、当該等の奨励の付与日よりも遅くない。任意の連邦、州または地方法律または委員会が必要または適切と考えている任意の政府機関の任意の裁決または条例に基づいて、任意のそのような株式の登録または資格を完了する前に、会社は、参加者の名義で任意の株式を登録または交付することを要求されてはならない。会社が管轄権のある規制機関から許可を得ることができない又は委員会が許可を得ることができないと判断した場合、会社の弁護士は、当該許可が本協定項のいずれかの株式を合法的に発行及び売却するために必要又は望ましいと考えている場合は、会社は、そのような株を発行又は売却することができなかったために必要な許可を得なかったいかなる責任も免除しなければならない。いかなる株購入権も行使することができず、いかなる他の奨励に基づいていかなる株式を発行及び/又は譲渡してもならず、当該株式購入に関する株式の登録声明が有効及び最新でない限り、又は当社は当該等の登録を行う必要がないことを決定した。

当社は、参加者又はその他の者に対して、以下の責任を負わない：(A)当社は、任意の司法管轄権を有するいかなる規制機関からも、当社の弁護士が任意の株式を合法的に発行および売却するために必要と考えられる許可を得ることができなかった株式の未発行または売却、および(B)任意の参加者または他の者が、本合意に従って付与された任意の購入株権または他の報酬を受信、行使または決済することによって予想されるが達成されていない任意の税金結果を負担する。