別紙99.1

LianBioが戦略的レビューの完了を発表

LianBioは、残存資産の売却と株式の減少、ナスダックからの上場廃止、特別現金配当の発行など、事業の縮小を開始します

ニュージャージー州上海とプリンストン、2024年2月13日 — 中国やその他の主要なアジア市場の患者に革新的な医薬品を提供することに専念するバイオテクノロジー企業であるLianBio（ナスダック：LIAN）（「LianBio」または「当社」）は本日、当社の取締役会（「取締役会」）が会社の包括的な戦略的見直しを完了し、事業の縮小を開始することを決定したことを発表しました。残りのパイプライン資産の売却、米国預託証券（「ADS」）の上場廃止を含みます。それぞれが普通株式を受け取る権利を表していますナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）からの株式、1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション12（b）に基づく登録抹消と人員削減。当社は現在、既存の契約に基づく移行サービス義務の履行や現在進行中の臨床試験の段階的中止など、清算活動のかなりの部分が2024年末までに完了すると予想しています。事業の終了と並行して、取締役会は、ADSに代表される普通株式を含め、普通株式1株あたり4.80ドルの特別現金配当を宣言しました。現金配当総額は約5億2,800万ドルです。

「2023年10月、取締役会は、LianBioと株主の最善の利益を代表するという私たちのコミットメントとして、会社の将来に関する多数の選択肢を含む、会社の包括的な戦略的見直しを開始しました」と、LianBioの取締役会の創設者兼執行会長であるコンスタンティン・ポウカロフは言います。「マバカムテンの商業化とNBTXR3の権利のヤンセンへのライセンス供与から焦点が移ったため、取締役会は満場一致で、現在のバイオテクノロジー市場で最大の株主価値を実現する方法が事業を縮小することであると決定しました。」

戦略的レビューに従って、次の措置が取られます。

清算と人員削減

LianBioは直ちに事業の清算を開始し、清算プロセスの一環として残りのパイプライン資産の売却を進める予定です。そのような売却が成功する限り、当社は、売却による利益を、会社の最終解散前に、その後の分配で当時の株主に分配する予定です。ただし、株主の当初の投資や多額の金額が回収される保証はありません。

業務の縮小により、当社は2024年の第1四半期に、正社員50人以上、つまり現在の従業員ベースの約50％を人員削減すると見込んでいます。パートナーへの資産の移行と会社の移行サービス義務の履行により、2024年の間にさらに人員削減が行われる予定です。会社は、会社の秩序ある清算を実施するために必要な、中核となる従業員グループを維持し、会社の残りの事業と資産の価値を最大化するための取り組みを支援します。

LianBioは、残りの資産の売却やライセンスの解除、秩序ある清算を完了するために必要な従業員の解雇など、事業の全面的な終了が2024年末までに実質的に完了し、2027年の前半に完全に解散すると予想しています。当社は、特別配当後に留保されている資金で、継続的な運営費を賄うことを期待しています。

ナスダック上場廃止とSEC登録解除

2024年2月13日、当社は、取締役会の承認に従い、2024年3月8日頃に米国証券取引委員会（「SEC」）にフォーム25を提出して、当社のADSをナスダックから自主的に上場廃止し、取引法のセクション12（b）に基づいてADSの登録を解除する予定であることをナスダックに通知しました。その結果、当社は現在、ナスダックでの取引の最終日は、フォーム25が発効する2024年3月18日頃になると予想しています。90日後、取引法のセクション12（b）に基づく会社のADSの登録解除が発効する予定です。ナスダックから当社のADSを上場廃止した後、当社は、登録株主数が300人未満であることを証明するフォーム15をSECに提出する予定です。これにより、すべての定期報告を提出する義務を含め、取引法に基づく当社の提出義務は直ちに停止されます。

上場廃止後は、会社のADSの取引は、個人的に交渉した販売でのみ行われ、店頭市場で行われる可能性もあります。当社は、ADSの取引市場が存続できるように、OTC Markets Group Inc.（以下「OTC」）が運営する市場でADSが上場されることを期待しています。ただし、ブローカーが引き続きADSで市場を作り、ADSの取引がOTC市場で継続するという保証はありません。

取締役会は、ナスダックからADSを上場廃止し、取引法に基づく報告義務を登録解除および停止する決定は、当社とその普通株式およびADSの保有者の最善の利益になると考えています。当社は、資産売却、外部ライセンス活動、配当金の支払いを通じて事業を縮小し、株主に価値を還元することを約束していますが、取締役会は、登録公開企業としての運営に関連する負担が、当社とその普通株式およびADSの保有者にとっての利益を上回ると判断しました。取締役会の決定は、SECへの定期報告書の作成と提出に関連する多額の費用や、報告会社になることに関連する法律、監査、その他の経費を抑制できる可能性、2002年のサーベンス・オクスリー法、SEC規則、ナスダック上場基準に基づく経営陣の時間に対する多額の費用と要求など、さまざまな要因を注意深く検討した結果でした。

特別現金配当の承認

取締役会は、ADSに代表される普通株式を含め、普通株式1株あたり4.80ドルの特別現金配当を宣言しました。現金配当総額は約5億2,800万ドルです。特別配当金は、2024年2月27日の営業終了時点で当社の普通株式とADSの登録保有者に支払われます。当社は、2024年3月11日頃に普通株式の登録保有者に配当金を支払う予定です。ADSの預託機関であるシティバンク（「預託機関」）は、保有ADSあたり0.05米ドルの該当する預託手数料と適用される税金を差し引いた額を、当社のADSの登録保有者への配当金の支払いを調整し、2024年3月14日に配当金を支払う予定です。特別配当のADSの配当落ち日は、支払日の次の最初の取引日です。基準日のADSの記録保持者が、配当落ち日より前にADSを売却した場合、特別配当は受けられません。

特別現金配当に関連して、預託機関は2024年2月20日のニューヨーク市の営業終了時に、ADS発行とADSキャンセルの帳簿を終了します。預託機関は、2024年3月18日のニューヨーク市の営業終了時に、ADSキャンセルの帳簿を再開します。該当する預託手数料は、すべてのADS発行とADSキャンセルに適用されます。

LianBioの株主は、特定の投資または税務状況に照らして、特別配当の受領による米国の連邦、州、地方、および外国の収入、およびその他の税務上の影響について、それぞれの税理士に相談することをお勧めします。

リアンバイオについて

LianBioは国境を越えたバイオテクノロジー企業で、中国やその他のアジア市場でこれまで十分な治療を受けていなかった患者に変革をもたらす医薬品を提供することを使命としています。詳細については、www.lianbio.comをご覧ください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

将来の期待、計画、見通しに関するこのプレスリリースの記述、および歴史的事実ではない事項に関するその他の記述は、将来の見通しに関する記述を構成する可能性があります。「予想する」、「期待する」、「信じる」、「意図する」、「続く」、「潜在的な」、「かもしれない」、「するだろう」、「意志」などの言葉や同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。このプレスリリースの将来の見通しに関する記述には、取締役会の包括的な戦略的見直しに関する記述、当社の特別現金配当の支払い計画（時期と特別配当額に関するものを含む）、および会社の事業終了時の将来の配当金の支払いの可能性、有価証券の上場廃止および登録抹消に関する当社の計画が含まれますが、これらに限定されません。; 認識されている利益と清算のタイミング、会社の追求能力残りのパイプライン資産の売却と未払いのライセンスの終了、人員削減に関する当社の計画と予想される時期、当社が事業を終了できると予想されるスケジュール、およびナスダックからのADSの自発的な上場廃止後の当社のADSの取引。実際の結果は、上場廃止、登録解除、清算プロセスに予想以上に時間がかかり、そのような措置のメリットが実現されない可能性があるリスク、一般的な市況、法律や規制の変更の影響、LianBioのSECへの提出書類（LianBioの年次報告書・オン・フォームを含む）に記載されているリスクと不確実性など、さまざまな重要な要因により、このような将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる場合があります。2022年12月31日に終了した年度の10-Kとその後の申告書証券取引委員会。このプレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ述べられており、LianBioは、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する義務を明確に否認します。読者は、公開日以降にこの情報が最新または正確であると信頼するべきではありません。

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