規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-275988

目論見書補足

（2023年12月19日付けの目論見書へ）

最大1億ドルまで

普通株式

当社は、2024年3月15日付けのニーダム・アンド・カンパニー合同会社およびB・ライリー証券株式会社（それぞれ販売代理店、合わせて販売代理店）と、この目論見書補足および添付の目論見書で提供される当社の普通株式（1株あたり額面0.0001ドル）の発行および売却に関する売買契約（以下「売買契約」）を締結しました。売買契約の条件に従い、この目論見書補足に基づき、当社は、総募集価格が最大100,000ドルの普通株式 株を、それぞれが当社の販売代理店として機能する代理店を通じて、または代理店を通じて随時募集および売却することがあります。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）にRGTIのシンボルで上場されています。2024年3月14日、 が最後に報告したナスダックでの普通株式の売却価格は、1株あたり1.98ドルでした。

この目論見書 補足および付随する目論見書に基づく当社の普通株式の売却は、改正された1933年の証券法（証券 法）に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されているように、市場での募集と見なされる任意の方法で行うことができます。どちらの販売代理店も、特定の数または金額の普通株式を売却する必要はありませんが、各販売代理店は、販売代理店と当社の間で相互に合意した条件に基づき、通常の取引および販売 慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って販売代理店としての役割を果たします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

売買契約に従って売却された普通株式の売却に対する販売代理店への報酬は、売買契約に基づいて売却された普通株式の総収入の までの金額になります。当社に代わって普通株式を売却する場合、各販売代理店は証券法 の意味における引受人とみなされ、販売代理店の報酬は引受手数料または割引と見なされます。また、販売契約では、改正された1934年の証券法または証券取引法（証券取引法）に基づく負債を含む、特定の負債 について、各販売代理店に補償と拠出を提供することに合意しました。販売代理店に支払われる報酬については、 S-11ページから始まる流通計画を参照してください。

私たちは、米国連邦証券法で定義されている新興成長企業であり、小規模な報告会社でもあります。そのため、公開会社の報告要件の緩和に従うことを選択しました。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-4ページ、添付の目論見書の4ページ、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、 は、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性を伝えていません。反対の表現は刑事犯罪です。

ニーダム・アンド・カンパニー		B. ライリー証券

この目論見書補足の日付は2024年3月15日です

目次

目論見書補足

		ページ
この目論見書補足について			S-II
目論見書補足要約			S-1
オファリング			S-3
リスク要因			S-4
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			S-6
収益の使用			S-8
希釈			S-9
配布計画			S-11
法律問題			S-12
専門家			S-12
追加情報を見つけることができる場所			S-13
参照による特定の情報の組み込み			S-13

目論見書

		ページ
この目論見書について			ii
目論見書要約			1
リスク要因			6
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			7
収益の使用			9
資本金の説明			10
債務証券の説明			16
ワラントの説明			23
有価証券の法的所有権			26
配布計画			30
法律問題			32
専門家			32
追加情報を見つけることができる場所			32
参照による特定の情報の組み込み			33

S-i

この目論見書補足について

この目論見書補足とそれに付随する2023年12月19日付けの目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、添付の目論見書に記載されている有価証券の任意の 組み合わせを1つ以上のオファリングで売却することがあります。この目論見書補足に基づき、当社は、募集時の市況によって決定される条件で、総募集価格が最大100,000ドルの普通株式を、 の価格で売却することがあります。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足 です。この補足では、この普通株式公開の具体的な条件を説明し、添付の目論見書および本書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報を追加および更新しています。2番目の部分である 添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書 補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前に提出された添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。 ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾する場合、たとえば、参照により組み込まれた文書添付の目論見書に {brの記述} の日付がより遅い文書は、前の記述を変更または上書きします。

は、この目論見書補足、添付の目論見書、または本サービスに関連して の使用を許可した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を、お客様に提供することを誰にも許可していません。当社も販売代理店も、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足、 添付の目論見書、本募集に関連して当社が使用を許可した任意の自由記述目論見書（本書またはそこに参照により組み込まれている文書を含む）に含まれる情報は、本目論見書補足および付随する目論見書または当社の普通株式の売却の送付時期に関係なく、そのそれぞれの日付、 の時点でのみ正確です。これらの 日付以降、当社の事業、財務状況、流動性、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、この目論見書補足、添付の目論見書、本募集に関連して当社が許可した自由記述目論見書（本書または本書に参照により組み込まれている文書を含む）をすべてお読みください。また、この目論見書補足および添付の目論見書の「追加情報を見つけることができる場所と 参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。

さらに は、ここに参照して組み込まれている文書の別紙として提出された契約で当社が行った表明、保証、および契約は、そのような契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものであり、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的でもあり、お客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにご注意ください。。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された 日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

当社と販売代理店は、オファーと 売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する目論見書の配布および普通株式の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書 を所持する米国外の人は、普通株式の募集、およびこの目論見書補足および付随する目論見書 の米国外への分配について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書補足および添付の目論見書は、この目論見書 補足および付随する目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の人物による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

S-II

本書に別段の定めがある場合または文脈上別段の定めがある場合を除き、当社、Rigetti、Rigetti Computing、私たち、当社、当社および類似の用語の補足となる本目論見書は、Rigetti Computing, Inc. およびその連結子会社を指します。

S-III

S-1

S-2

S-3

リスク要因

この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供される普通株式への投資にはリスクが伴います。あなた は、以下に説明するリスク要因、フォーム10-Kの最新年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書 のリスク要因、およびこの目論見書補足および付随する目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報（当社の財務諸表と関連注記を含む）は、以下に説明するリスク要因を慎重に検討する必要があります。この情報は、取引法に基づくその後の提出により更新される可能性があります。そして、これに関連して私たちが使用を許可した任意の自由記述目論見書に当社の普通株式を取得する前に提供しています。これらのリスクのいずれかが発生すると、 当社の事業、経営成績、財政状態、成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

このオファリングに関連するリスク

このオファリングからの純収入の使用には、幅広い 裁量権があり、効果的に使用しない可能性があります。

当社の経営陣は、収益の使用というタイトルのセクションに記載されている目的を含め、このオファリングからの純収入の適用において幅広い 裁量権を持っています。投資決定の一環として、純収入が適切に使われているかどうかを 評価する機会はありません。このオファリングからの純収入の使用を決定する要因の数と変動性により、最終的な用途は現在の の使用目的と大きく異なる場合があります。当社の経営陣は、当社の純収入を最終的にお客様の投資価値を高めるような方法に充当しない場合があります。これらの資金を効果的に活用できなかった場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、 普通株式の価格が下落する可能性があります。

このオファリングで売却された当社の普通株式を購入すると、株式の正味有形簿価が に即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

提供されている当社の普通株式の1株あたりの価格は、本公開前の発行済み普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高くなる可能性があります。当社の普通株式の合計50,505,050株が1株あたり1.98ドルの想定募集価格で売却され、2024年3月8日にナスダックで最後に報告された当社普通株式の売却価格で、総収入は約100,000,000ドルで、当社が支払う手数料と推定募集費用を差し引いた後、この募集の新規投資家は直ちに希薄化することになります。の 一株あたり0.96ドルです。上記についてのより詳細な説明については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。オプションやワラントが行使されたり、制限付株式ユニットが権利確定および決済されたり、株式インセンティブプランに基づいて新しい株式報酬 が発行されたり、将来当社が普通株式を追加発行したりする場合（戦略的取引やその他の取引に関連して発行された株式を含む）、新規投資家への希薄化はさらに進みます。

将来の資金調達取引で追加の株式を発行すると、希薄化に陥る可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式または普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を、この募集の1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。他のオファリングでは、このオファリングで投資家 が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で株式やその他の有価証券を売却することがあります。将来、株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社の普通株式、または普通株式に転換可能または を追加売却する場合の1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

将来の 社の普通株式の転売により、たとえ事業が好調であっても、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

当社の普通株式のかなりの数の株式が公開市場で売却される可能性はいつでもあります。これらの売却、または多数の株式の保有者が株式を売却しようとしているという 市場での認識は、当社の普通株式の市場価格を下げたり、ボラティリティを高めたりして、追加の株式の売却による資本調達の能力を損なう可能性があります。 これにより、かなりの数の普通株式が提供されています

S-4

目論見書の補足です。また、この募集で売却された株式が公開市場で転売されるかどうか、いつ転売されるかは予測できません。 転売される可能性のあるこれらの株式の数や、当社の普通株式の将来の売却が当社の普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

売買契約に基づいて発行する実際の 株数は、一度に、または合計で不明です。

販売契約における特定の の制限および適用法の遵守を条件として、当社は売買契約期間中いつでも販売代理店に紹介通知を届ける裁量権を有します。プレースメント通知を送付した後に販売代理店 が売却する株式数は、売却期間中の普通株式の市場価格と、当該販売代理店に設定した限度額によって変動します。売却される各株式の1株あたりの価格は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格 に基づいて変動するため、現段階では、最終的に発行される株式数や、売買契約に基づく売却に関連して調達される収益総額を予測することはできません。

ここで提示された普通株は、市場での募集で売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は、おそらく 異なる価格を支払うことになります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、 の投資結果も異なる可能性があります。市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。売却価格の下限や上限はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で株式を売却した結果、株式の価値が 下落することがあります。

S-5

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足に記載されている特定の事項、添付の目論見書、参照により組み込まれた文書、および本募集に関連して当社が使用を許可した自由な 作成目論見書は、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述を構成する場合があり、当社の実際の業績、業績、または業績を引き起こす可能性のある既知の および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が関与する可能性があります将来の業績、業績とは大きく異なる、またはこのような将来の見通しの 記述によって明示または暗示される成果。「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「かもしれない」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「可能」、「予測」、「 プロジェクト」、「すべき」、「する」、「できる」などの言葉は、一般的に将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。私たちの実際の結果は、さまざまな要因により、これらの 将来の見通しに関する記述で予想される結果と大きく異なる場合があります。これらの要因には、次のセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されませんリスク要因、およびこの目論見書補足の他の部分、添付の 目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書（そのような将来の見通しに関する記述が記載されている）。当社に帰属する書面または口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きの 記述によって完全に限定されます。このような将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

当社の現金資源の十分性、いつ追加の 資本を獲得する必要があるかについての期待、そして必要なときに魅力的な条件で追加の資本を調達する能力。

•

技術ロードマップの実行や実用的なアプリケーションの開発など、マイルストーンや技術の進歩を達成する当社の能力。

•

量子コンピューティングの可能性、およびサービスとしての量子コンピューティングに関する当社の 長期事業戦略を含む、推定市場規模と市場成長

•

私たちのパートナーシップとコラボレーションの成功。

•

複数世代の量子プロセッサの開発を加速する当社の能力。

•

顧客の集中と、現在、収益のかなりの部分が公共部門との契約に依存しているというリスク。

•

当社または他者に対して提起される可能性のある法的手続きの結果

•

製品の収益化を含む、ビジネス戦略を実行する私たちの能力。

•

私たちの財務実績、成長率、市場機会。

•

ナスダックへの普通株式および公開新株予約権 の上場、およびそのような証券の潜在的な流動性と取引に関する基準の遵守を維持する当社の能力。

•

企業結合によって予想される利益を認識する能力、とりわけ競争、収益性の高い成長と成長を管理する能力、顧客やサプライヤーとの関係を維持する能力、経営陣と主要な従業員の定着によって影響を受ける可能性があります。

•

公開会社としての運営に関連する費用。

•

財務報告における重大な弱点を是正し、効果的な内部統制を確立し、維持する当社の能力。

•

適用される法律または規制の変更。

•

他の経済的、ビジネス的、または競争的要因によって悪影響を受ける可能性;

S-6

•

私たちが競争する市場の進化。

•

戦略的イニシアチブ、拡張計画を実施し、既存の サービスを革新し続ける能力。

•

インフレ、金融および信用市場の変動を含む、私たちの業界、世界経済、またはグローバルサプライチェーンにおける不利な状況（ロシアとウクライナを巻き込んだ進行中の軍事紛争とそれに関連する制裁、イスラエルとハマスの間の戦争状態、および潜在的なより大きな地域紛争によるサプライチェーン の影響を含む）。

•

適用される法律または規制の変更。

•

当社の役員、主要な従業員または取締役の定着または採用、または必要な変更の成功。

•

経費、収益性、将来の収益、資本要件、および追加の 資金調達の必要性に関する当社の見積もり。

•

既存の顧客基盤を拡大または維持するための当社の能力または意思決定

•

マクロ経済情勢には、世界経済情勢の悪化、信用・金融市場における混乱とボラティリティと不確実性、インフレ率と金利の上昇、銀行の破綻による銀行預金や貸付契約へのアクセスの最近および将来起こりそうな混乱など、前述のことですが。

•

このオファリングの純収入の予想使用量。そして

•

というタイトルのセクションに詳述されているその他の要因リスク要因.”

この目論見書補足、添付の目論見書、参考文書 に組み込まれている文書、およびこの募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足または該当するその他の文書の日付における当社の見解と仮定のみを反映しています。法律で義務付けられている場合を除き、私たち は将来の見通しに関する記述を更新する責任を負いません。この目論見書補足および添付の目論見書は、当社がSECに提出した参照資料として組み込まれた文書、および本オファリングに関連して使用が許可される自由な 作成目論見書とともに、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。前述の文書にある将来の見通しに関する記述 はすべて、これらの注意書きの対象となります。

S-7

収益の使用

時々、総売上高が最大100,000ドルの普通株式を発行して売却することがあります。この募集を終了するための条件として の最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。 の株式を売却したり、売却契約を資金源として完全に活用したりする保証はありません。

現在、この目論見書補足に基づく普通株式 の売却による純収入は、主に運転資本、資本支出、その他の一般的な企業目的に使用する予定です。

実際の支出の金額 とタイミングは、本目論見書補足の「リスク要因」に記載されている要因、添付の目論見書、および本書および に参照により組み込まれている文書、および当社の事業で使用される現金の金額など、さまざまな要因によって異なります。純収入を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があり、純収入の適用については幅広い裁量権を持ちます。上記の の用途が出るまで、このオファリングによる純収入を、質の高い短期の有利子債務、投資適格商品、または預金証書に投資する予定です。

S-8

希釈

当社の普通株式に投資する場合、利息は、この オファリングで支払う1株あたりの価格と、このオファリング直後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で希薄化されます。2023年12月31日現在の当社の普通株式の有形簿価は1億200万ドル、発行済株式147,066,336株に対して ベースの普通株式1株あたり0.69ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、2023年12月31日現在の当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済株式の総数で割ったものです。

2024年3月8日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である、 株1株あたり1.98ドルの想定募集価格で、総額1億ドルの当社の普通株式の売却を実施し、当社が支払うべき手数料と推定募集費用を差し引いた後、2023年12月31日現在の当社の調整後純有形簿価は20ドルになります 160万株、または普通株式1株あたり1.02ドル。これは、既存の株主には1株あたり0.33ドルの純有形簿価が即座に増加し、このオファリングに参加する 人の新規投資家にとっては、1株あたり純有形簿価が0.96ドルの即時希薄化につながります。

次の表は、この1株あたりの計算を示しています。調整後の の情報はあくまで例示であり、一般に公開される実際の価格、実際に売却された株式数、およびこの目論見書補足に従って当社の 普通株式が売却された時点で決定されたその他の募集条件に基づいて調整されます。調整後の情報では、総額1億米ドルのすべての普通株式が、2024年3月8日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり1.98ドルの想定募集価格で売却されることを前提としています。このオファリングで売却された株式は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。

1株当たりの公募の想定価格						$	1.98
2023年12月31日現在の過去の1株当たりの有形純簿価額		$	0.69
オファリングに起因する1株当たりの純有形簿価の増加		$	0.33
本オファリング後の調整後の1株当たりの純有形簿価は						$	1.02
このオファリングで株式を購入する投資家への1株あたりの希薄化						$	0.96

販売代理店との販売契約期間中の総額1億ドルのすべての普通株式がその価格で売却されると仮定すると、上記の表に示されている1株あたり1.98ドルの想定募集価格から1株あたり1.00ドル引き上げると、調整後の1株あたりの有形簿価は1.28ドルに増加し、増加します。手数料と推定募集費用を差し引いた後、このオファリングにおける新規投資家への1株あたりの純有形簿価が1.70ドルに希薄化されます。私たちが支払います。販売代理店との売買契約 期間中の総額1億ドルのすべての普通株式がその価格で売却されると仮定すると、上記の表に示されている想定募集価格である1株あたり1.98ドルから、株式の売却価格を1株あたり1.00ドル下げると、調整後の1株あたりの有形簿価は0.76ドルに減少し、希薄化率も減少しますこのオファリングの新規投資家への1株あたりの純有形簿価は、 手数料と支払われる推定募集費用を差し引いた後、0.22ドルになります私たちによって。

発行される普通株式の数は、2023年12月31日時点で発行されている普通株式147,066,336株に基づいており、以下は含まれていません。

•

2023年12月31日現在、2022年プランおよび2013年プランに基づいて付与された制限付株式ユニットの決済時に発行可能な普通株式11,521,329株。

•

2022年プラン、2013年プラン、およびQxBranch, Inc.の2018年株式報酬プランに基づいて付与された、2023年12月31日時点で発行されているオプションの行使時に発行可能な普通株式7,049,290株、 、加重平均行使価格は1株あたり0.82ドルです。

•

2023年12月31日現在、2022年プランに基づいて将来の発行のために留保されている4,558,706株の普通株式。

S-9

•

2023年12月31日現在、リゲッティ・コンピューティング社の2022年従業員 株式購入プランに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式4,681,989株。そして

•

2023年12月31日現在の発行済ワラントの行使時に発行可能な普通株式13,047,972株、行使価格は1株あたり11.50ドル、2023年12月31日現在のリゲッティ想定ワラントの行使により発行可能な普通株式3,688,333株、加重平均行使価格は1株あたり1.06ドルです。

特に明記されていない限り、この目論見書補足および添付の目論見書のすべての情報は、上記の未払いのオプションまたはワラントの行使、上記の発行済み制限付株式ユニットの権利確定および決済、および本募集以外の売買契約に基づく売却を前提としています。

さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することがあります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達すると、さらに希薄化が進みます。

S-10

配布計画

この目論見書 補足に記載されている当社の普通株式の売却に関して、販売代理店と売買契約を締結しました。この目論見書補足事項に基づき、売買契約の条件に従い、当社は、募集に関連する登録届出書に登録されている株式の数や金額など、一定の制限を条件として、普通株式を総募集価格で最大100,000,000ドルで随時売却することができます。売買契約に基づいて行われた株式の売却（もしあれば）は、証券法に基づいて公布された規則415で定義されている市場での募集と見なされる任意の方法で 行われます。時々、当社が指定する 価格以上で売却できない場合は、販売代理店に普通株を売却しないように指示することがあります。当社または指定販売代理店は、通知やその他の条件に従い、普通株式の提供を停止することがあります。

売買契約に基づいて普通株式を発行および売却するたびに、指定された販売代理店に、発行される株式の数または金額、売却予定日、それを下回ると売却できない最低価格、および当社が適切と判断するその他の売却パラメータを通知します。指定された販売代理店 に指示すると、通知の条件への同意を拒否しない限り、販売代理店は、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、そのような条件で指定された金額まで株式を売却することに同意しました。売買契約に基づく各販売代理店の の普通株式の売却義務には、当社が満たさなければならないいくつかの条件があります。

販売代理店には、本書に記載されている普通株式の売却による総収入の最大3.0％に相当する総手数料を支払います。 さらに、マーケット・オファリングでの成立に関連して、販売代理店に75,000ドルを超えない金額で特定の費用を払い戻すことに合意しました。金融業界規制 Authority, Inc. Rule 5110に従い、これらの手数料と払い戻された費用は、このオファリングに関連する販売報酬とみなされます。販売契約の条件に基づいて 指定販売代理店に支払われる報酬を除き、このオファリングにかかる費用の総額は約40万ドルと見積もっています。

普通株式の売却の決済は、通常、売却が行われた日の翌2取引日、または特定の取引に関連して当社と指定販売代理店が合意したその他の日に、当社への純収益の支払いと引き換えに行われます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るための の取り決めはありません。

当社に代わって当社の普通株式を売却する場合、各販売代理店は証券法の意味における引受人とみなされ、当該販売代理店からの報酬は引受手数料または割引とみなされます。 は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、販売代理店に補償と拠出を提供することに同意しました。また、販売代理店にその他の特定の費用を払い戻すことにも同意しました。

この目論見書補足に基づく当社の普通株式の募集は、(i) 本目論見書補足に規定されているすべての 普通株式の売却、または (ii) 本目論見書に規定されている売買契約の終了のいずれか早い時期に終了します。

当社の普通の 株は、ナスダック・キャピタル・マーケットにRGTIのシンボルで上場されています。当社の普通株式の譲渡代理人はアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

各販売代理店とその関連会社は、将来、当社と の関連会社にさまざまな投資銀行業務やその他の金融サービスを提供する可能性があり、そのサービスに対して将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。B. Riley Securities, Inc. の関連会社が、2022年8月11日付けの普通株式購入契約に基づくコミットド・エクイティ・ファイナンスの取引相手でした。これに関連して、当社には2022年8月11日付けの登録権契約に基づく登録義務があります。規則Mで義務付けられている範囲で、この目論見書補足に基づいて募集が進行している間、販売代理店は当社の普通株式を含むいかなる市場開拓活動も行いません。

S-11

法律問題

カリフォルニア州ロサンゼルスのCooley LLPは、ここに提示された普通株式の有効期間を引き継ぎます。DLA Piper LLP（米国）、テキサス州オースティン は、このサービスに関連する販売代理店の弁護士です。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在、および終了した各年度について、この目論見書補足および登録届出書に参照により組み込まれた の連結財務諸表は、監査および会計の 専門家として当該会社の権限を与えられた、独立登録公認会計士事務所であるBDO USA, P.C. の報告に基づいて組み込まれています。

S-12

追加情報を見つけることができる場所

私たちは報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報 ステートメント、およびSECに電子的に提出する発行体（当社など）に関するその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.rigetti.comです。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この 目論見書補足の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

この目論見書補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書の の情報がすべて含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。これらの文書に関するこの目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することであらゆる点で 修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、SECのウェブサイト（上記の ）で確認できます。

参照による特定の情報の組み込み

SECの規則により、この目論見書補足資料に参照情報を組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、 お客様に重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および添付の目論見書の一部とみなされます。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている情報 は、この目論見書補足および付随する目論見書の日付より前にSECに提出した参照により組み込まれた情報に優先します。一方、後でSECに提出した情報は、この目論見書補足および添付の目論見書の情報に自動的に更新され、優先されます。この目論見書補足には、別段の明記がない限り、添付の目論見書および登録届出書（この目論見書補足および添付の目論見書の一部である）を参考として組み込んでいます。ただし、特に明記されていない限り、フォーム8-Kの一般指示に従って提出されたと見なされないフォーム8-Kの一部は除きます。

•

2024年3月14日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの当社の年次報告書

•

2024年2月5日 （項目2.02を含む）、2024年2月15日、2024年2月23日、および2024年3月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

•

2022年3月1日に提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる有価証券の説明。2023年3月27日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書の別紙4.4で更新され、そのような説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書と一緒に。

また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに に提出された将来の提出書類（フォーム8-Kの項目2.02または 項目7.01に基づいて提出された最新の報告と、フォーム8-Kで明示的に別段の定めがない限り、そのような項目に関連する添付書類を除く）も参照として組み込んでいます。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている情報を更新および補足します。今後提出される 書類の記述は、当社が以前にSECに提出した文書の情報が自動的に修正され、優先されるものとみなされます。ただし、後に提出された書類の記述が以前の陳述を変更または置き換える場合に限ります。

これらの申告書のコピーは、書面または に次の住所または電話番号に電話することで、無料でリクエストできます。

リゲッティ・コンピューティング株式会社

775ハインツアベニュー

バークレー、 カリフォルニア州 94710

担当:法務顧問

(510) 210-5550

S-13

目論見書

$250,000,000

リゲッティコンピューティング株式会社

普通株式

優先 株

債務証券

ワラント

の時点では、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、個別に、または組み合わせて、この 目論見書の1つまたは複数の補足に記載されている価格および条件で、総額2億5000万ドルまで募集および売却する場合があります。また、負債証券の転換時に普通株式、普通株または優先株式、優先株式の転換時に普通株式、または新株予約権の行使時に普通株式、優先株または負債証券を提供する場合があります。

この目論見書には、当社の有価証券の募集に適用される一般的な条件の一部が記載されています。これらのオファリングおよび有価証券の の具体的な条件は、この目論見書の1つまたは複数の補足に記載します。また、これらのサービスに関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連する自由な 作成目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。提供されている有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書、および参照により組み込まれた文書 をよくお読みください。

当社の普通株式と公開新株予約権は、 ナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれRGTIとRGTIWのシンボルで上場されています。2023年12月8日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.04ドルで、当社の公開 ワラントの最後に報告された売却価格は1株あたり0.17ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタル・マーケット、証券市場、または該当する目論見書補足の対象となる 証券のその他の取引所における他の上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の6ページ目の「リスク要因」というタイトルの セクション、および該当する目論見書補足および特定のオファリングに関連して使用が許可されているフリーライティング目論見書に含まれる同様のセクション、およびこの目論見書に参照して組み込まれている文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

有価証券は、当社が投資家に、随時指定される代理店を通じて直接売却することも、引受会社またはディーラー、 に継続的または遅れて売却することもできます。売却方法に関する追加情報については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書の提出対象となる の有価証券の株式の売却に代理人または引受人が関与している場合、そのような代理人または引受人の名前、および適用される手数料、手数料、割引、および超過割当オプションは目論見書補足に記載されます。そのような有価証券の一般向け価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、 この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の の日付は2023年12月19日です。

目次

		ページ
この目論見書について			ii
目論見書要約			1
リスク要因			6
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			7
収益の使用			9
資本金の説明			10
債務証券の説明			16
ワラントの説明			23
有価証券の法的所有権			26
配布計画			30
法律問題			32
専門家			32
追加情報を見つけることができる場所			32
参照による特定の情報の組み込み			33

i

この目論見書について

この目論見書は、1933年の証券法（改正版）または証券法に基づく棚登録手続きを使用して、証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録届出書に基づき、当社は、時折、1つ以上の オファリングにおいて、普通株式および優先株式、さまざまなシリーズの債務証券および/またはワラントを提供および売却して、1つ以上の募集において、個別に、または他の有価証券と組み合わせて、1つ以上の募集において、本目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせの合計金額が2億5000万ドルになることがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。

この目論見書に基づいて任意の種類またはシリーズの有価証券を売却するたびに、その募集条件に関するより具体的な 情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足および関連する 自由記述目論見書でも、この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。この目論見書、 は、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれている文書とともに、 該当する募集に関連するすべての重要な情報を含みます。募集中の有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および特定の募集に関連して使用が許可されている関連する自由記述目論見書を、ここに組み込まれている情報、または「参照による特定の情報の組み込み」という見出しで説明されている参照により記載されている情報をよくお読みになることをお勧めします。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

私たちは、この目論見書 および該当する目論見書補足に含まれている、または参照によって組み込まれている情報以外の情報、および特定の提供に関連して使用を許可した自由記述目論見書に含まれる情報以外の情報を、お客様に提供することを誰にも許可していません。 に含まれていない、またはこの目論見書、付随する目論見書補足、または当社がお客様に提供を許可する関連するフリーライティング目論見書に参照によって組み込まれていない情報や表現に頼ってはいけません。他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、私たちは の信頼性について一切責任を負わず、保証もできません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという提案ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。米国以外の 法域では、その管轄区域における当社の有価証券の公募または本目論見書の所持または配布を許可する措置は講じられていません。米国以外の法域でこの目論見書を所持する人は、この募集およびその法域に適用されるこの目論見書の配布についてよく理解し、制限事項を遵守する必要があります。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書に記載されている情報は、文書の表側の日付の 時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、該当する 目論見書補足または関連する自由記述目論見書の送付日、または有価証券の売却日に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書には、独立した 業界の出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考までに組み込まれています。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。 この目論見書およびここに記載されている文書に記載されている市場および業界データに関する虚偽の記述は知りませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、 さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これには、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものや、 によって設立された他の文書の同様の見出しで説明されているものが含まれますこの目論見書、該当する目論見書への参照補足および関連する任意のフリーライティング目論見書。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

ii

この目論見書には、ここに記載されている文書 の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、すでに提出されているもの、提出される予定であるもの、またはこの目論見書が含まれている登録届出書の別紙として参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「 追加情報を見つける場所」セクションで説明されている方法で入手できます。

文脈に別段の定めがない限り、この目論見書における当社、Rigetti、 Rigetti Computing、私たち、当社、および同様の用語への言及は、Rigetti Computing, Inc. およびその連結子会社を指します。

iii

1

2

3

4

5

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと不確実性を注意深く検討する必要があります。フォーム10-Kの最新の年次報告書およびフォーム10-Qの最新の四半期報告書に含まれるリスク要因 というタイトルのセクションで説明されているリスクと不確実性、およびその後の修正に反映されるすべての修正事項を注意深く検討してください。b} SECへの提出書類。これらは参照によりこの目論見書に組み込まれていますこの目論見書、参照用に組み込まれた文書、および特定の提供に関連して の使用を許可する可能性のある自由記述目論見書に含まれる他の情報も含めて、全部です。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、重大と考えるリスクです。当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、他の未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、または その他の要因があるかもしれません。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の 期間の結果や傾向を予測するために使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローが損なわれる可能性があります。これにより、当社の有価証券の取引価格が下落し、お客様の 投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

6

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書および当社がSECに提出した、参照により組み込まれている書類、およびこの目論見書に添付されている目論見書補足には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。これには、財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営陣の計画と目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、予測、予測 、および将来の見通しに関する記述であり、業績を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。将来の出来事や状況に関する予測、予測、またはその他の 特徴付けに言及している記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「予測」、「信じる」、「続く」、「できる」、「推定」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「企画」、「すべき」、「できる」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する

これらの将来の見通しの 記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の対象であり、その結果、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の業績、活動レベル、 業績、または成果と大きく異なる可能性があります。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は、本目論見書の日付以降の出来事や状況を反映するために、本セクションの の記述によって明示的に認められている将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。

これらの 将来の見通しに関する記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものであることを警告します。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、たとえば、 に関する記述が含まれる場合があります。

•

十分な現金資源、B. Rileyとの普通株式購入契約またはその他の資金源による普通株式の追加売却を含む、2025年初頭までに追加資本を調達する必要があるという当社の予測、および必要に応じて魅力的な条件で追加資本を調達できること。

•

技術ロードマップの実行や実用的なアプリケーションの開発など、マイルストーンや技術の進歩を達成する当社の能力。

•

量子コンピューティングの可能性、およびサービスとしての量子コンピューティング（サービスとしての量子コンピューティング、またはQCaaS）に関する の長期ビジネス戦略に関するものを含め、推定される市場規模と市場成長

•

私たちのパートナーシップとコラボレーションの成功。

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複数世代の量子プロセッサの開発を加速する当社の能力。

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顧客の集中と、現在、収益のかなりの部分が公共部門との契約に依存しているというリスク。

•

2022年3月2日に完了したリゲッティ・ホールディングス株式会社とスーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーIIとの合併 取引（「企業結合」）またはその他の事項に関して、当社または他者に対して提起される可能性のある法的手続きの結果。

•

製品の収益化を含む、ビジネス戦略を実行する私たちの能力。

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私たちの財務実績、成長率、市場機会。

•

ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式および公開新株予約権 の上場、およびそのような証券の潜在的な流動性と取引に関する基準の遵守を維持する当社の能力。

•

企業結合によって予想される利益を認識する能力、とりわけ競争、収益性の高い成長と成長を管理する能力、顧客やサプライヤーとの関係を維持する能力、経営陣と主要な従業員の定着によって影響を受ける可能性があります。

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公開会社としての運営に関連する費用。

7

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財務報告における重大な弱点を是正し、効果的な内部統制を確立し、維持する当社の能力。

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適用される法律または規制の変更。

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他の経済的、ビジネス的、または競争的要因によって悪影響を受ける可能性;

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私たちが競争する市場の進化。

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戦略的イニシアチブ、拡張計画を実施し、既存の サービスを革新し続ける能力。

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インフレ、金融および信用市場の変動を含む、私たちの業界、世界経済、またはグローバルサプライチェーンにおける不利な状況（ロシアとウクライナを巻き込んだ進行中の軍事紛争とそれに関連する制裁、イスラエルとハマスの間の戦争状態、および潜在的なより大きな地域紛争によるサプライチェーン の影響を含む）。

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適用される法律または規制の変更。

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当社の役員、主要な従業員または取締役の定着または採用、または必要な変更の成功。

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経費、収益性、将来の収益、資本要件、および追加の 資金調達の必要性に関する当社の見積もり。

•

既存の顧客基盤を拡大または維持するための当社の能力または意思決定

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前述の、世界経済情勢の悪化、信用・金融市場の混乱とボラティリティと の不確実性、インフレ率と金利の上昇、銀行の破綻による銀行預金や貸出契約へのアクセスの最近および将来の混乱を含むマクロ経済状況。そして

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この目論見書に基づく当社の有価証券の募集による収益の使用。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の発展 およびそれらが当社に与える潜在的な影響に関する当社の現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その中には の制御が及ばないものもあります）、またはその他の仮定が含まれます。これらのリスクと不確実性には、リスク要因というタイトルのセクションおよびこの目論見書の他の場所に 記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクまたは不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。これらのリスクの多くについては、該当する目論見書補足、特定の募集に関連して使用を許可する可能性のある自由執筆目論見書、フォーム10-Kの最新の 年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびその後のSECへの提出に反映されたそれらの修正に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。 } は、参照によりこの目論見書全体に組み込まれています。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付における当社の見積もりと仮定のみを表しています。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。この目論見書、該当する目論見書の補足、参照により組み込まれたSECに提出した 文書、および特定の提供に関連して使用を許可する可能性のある自由書面の目論見書を完全に読み、実際の将来の業績は予想と大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書のすべての将来の見通しに関する記述を、これらの注意書きによって締めくくります。

さらに、私たちが信じる記述や類似の記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、この目論見書の日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、 そのような情報がそのような記述の合理的な根拠を形成すると考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があり、当社の声明は、入手可能なすべての関連情報について、当社が徹底的な調査または検討を行ったことを示すために読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実です。これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

8

収益の使用

該当する目論見書補足または特定のオファリング に関連して使用を許可した自由記述目論見書に記載されている場合を除き、現在、純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

9

資本金の説明

以下の概要は、当社の法人設立証明書（法人設立証明書）、修正された および改訂された付則（細則）、およびデラウェア州一般会社法（DGCL）の適用規定に基づいています。この情報は、すべての点で完全ではない場合があり、当社の設立証明書および付則の規定 を参照することで完全に認定されます。また、この目論見書が含まれる登録届出書に参照により組み込まれている当社の設立証明書および付随定款を参照することで完全に認定されます。

将軍

当社の 設立証明書は、普通株式10億株、1株あたり額面0.0001ドル、優先株式1,000万株、1株あたり額面0.0001ドルの優先株の発行を許可します。2023年12月6日現在、普通株式は約 145,014,572株あり、発行済の優先株式はありません。

普通株式

議決権

普通株式の各保有者は、当社の株主が投票したすべての事項について、当該保有者が記録として保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。ただし、設立証明書または 適用法で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、権限、優先権、権利を変更または変更する設立証明書の修正に投票する権利はありませんまたは1つ以上の発行済優先株シリーズのその他の条件 は、該当するシリーズの保有者に資格がある場合は、個別に、または他の1つ以上のそのようなシリーズの保有者と一緒に、設立証明書（任意のシリーズの優先株に関連する指定証明書を含む）またはDGCLに従って投票することができます。定足数に達している場合、法律、細則、または設立証明書に別段の定めがない限り、また複数投票によって決定される取締役の選任を除き、直接出席、該当する場合は遠隔通信、または会議 に代理人によって代表され、主題について一般的に投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。 累積議決権はありません。

配当権

優先株式保有者の権利および設立証明書の他の規定に従い、 は随時修正される可能性がありますが、普通株式の保有者は、取締役会が申告したとおりに、取締役会がその裁量により、随時、会社の資産または 資金を合法的に失った場合に、現金、株式、または会社の財産でそのような配当およびその他の分配を受け取る権利がありますそのために利用可能です。

清算、解散、清算に関する権利

優先株式保有者の権利に従い、当社の債務の支払いまたは引当金、および法律で義務付けられているその他の支払い、およびそのような解散時に普通株式よりも上位にランクされている優先株式に支払われる金額、 清算または清算がある場合、 清算または清算（もしあれば）会社の残りの純資産は、普通株式の保有者およびその他のクラスまたはシリーズの資本金ランキングの保有者に分配されます。当該解散、 清算または清算時の普通株式と同等に、1株当たりベースで同額です。

その他の権利

普通株式に適用される償還または減価償還基金の規定はありません。普通株の所有者の権利、優先、特権は、当社が将来発行する可能性のある優先株式の保有者の権利、優先、特権の対象となります。

10

取締役の選出

私たちの理事会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらして 、毎年1クラスの取締役のみが選出されます。細則では、取締役の選出は多数決によって決定されます。

優先株式

当社の 設立証明書に基づき、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、1つ以上のシリーズの合計1,000万株までの優先株式の権利、優先権、特権、制限を修正し、 の発行を承認することができます。これらの権利、優先権、特権には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、任意のシリーズを構成する株式の数、またはそのようなシリーズの指定（いずれかの または全部が普通株式の権利よりも大きい場合があります）が含まれます。優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権と、そのような保有者が配当金の支払いや 清算時の支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、支配権の変更やその他の企業行動を遅らせたり、抑止したり、妨げたりする効果がある可能性があります。

この目論見書に基づいて発行する各シリーズの優先株式の名称、議決権、優先権および権利、ならびにそれらの資格、制限または制限を、そのシリーズに関連する指定証明書に として修正します。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書から、当社が提供する一連の優先株式の条件を含む指定証明書の形式を参照として 組み込みます。該当する目論見書補足では、提供されている 優先株の一連の条件を、該当する範囲で以下を含めて説明します。

•

タイトルと記載価値

•

当社が提供している株式の数

•

一株当たりの清算優先権

•

購入価格。

•

配当率、期間、支払い日、配当の計算方法。

•

配当が累積的か非累積的か、 累積的である場合は、配当が累積される日付。

•

オークションやリマーケティングの手続き（該当する場合）。

•

シンキングファンドの規定（該当する場合）。

•

償還または買戻しの規定（該当する場合）、およびそれらの 償還および買戻し権を行使する当社の能力に関する制限。

•

任意の証券取引所または市場への優先株式の上場

•

優先株が当社の普通株式に転換可能かどうか、該当する場合は、転換価格、 またはその計算方法、および転換期間。

•

優先株が負債証券に交換可能かどうか、該当する場合は交換価格、またはその計算方法、および交換期間。

•

優先株の議決権。

•

先制権（もしあれば）

•

譲渡、売却、その他の譲渡に関する制限

•

優先株式の持分が預託株式に代表されるかどうか。

•

優先株に適用される米国連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項についての議論。

11

•

清算、 が事業を解散または清算した場合の配当権と権利に関する優先株の相対的な順位と優先度。

•

当社が事業を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、優先株のシリーズよりも より上位または同等にランク付けされている任意の種類またはシリーズの優先株式の発行に関する制限。そして

•

優先株式に関するその他の特定の条件、優先権、権利または制限、または制限

各シリーズの優先株の譲渡代理人は、該当する目論見書補足に記載されています。

デラウェア州法の一定の買収禁止規定、および当社の第2回改正および改訂された法人設立証明書と細則

デラウェア州一般会社法第203条

当社にはDGCLの第203条が適用されます。この条項は、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と何らかの事業提携を行うことを一般的に禁止しています。ただし、次の例外があります。

•

その日より前に、会社の取締役会は、企業結合または 取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

株主が利害関係株主となった取引の完了時に、 の利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、 人の利害関係株主が所有する議決権付株式、（1）取締役で役員が所有する株式、および（2）従業員が所属する従業員株式制度を決定する目的は除きます参加者には秘密裏に決定する権利はありません プランの対象となる株式が、公開買付けまたは交換買付けで入札されるかどうか、または

•

その日またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成投票によって承認されます。

一般的に、第203条では以下を含む企業結合を定義しています。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•

利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質入れまたはその他の処分。

•

特定の例外を条件として、法人が利害関係のある株主に会社の 株を発行または譲渡する結果となる取引

•

株式 または利害関係のある株主が受益所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの比例配分を増やす効果のある法人が関与する取引、または

•

利害関係のある株主による、法人による、または法人を通じた貸付、前払金、保証、質権、またはその他の 金銭的利益の受領。

一般に、第203条では、利害関係者 株主を、関連会社および関連会社とともに受益的に所有するか、利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、その法人の発行済み議決権行使株式の15％以上を所有している団体または個人と定義しています。

デラウェア州の法人は、元の設立証明書に明示規定 を記載するか、修正および改訂された設立証明書、または の発行済み議決権株式の少なくとも過半数によって承認された株主修正の結果として修正および改訂された付随定款に明示条項を記載して、これらの規定をオプトアウトすることができます。私たちはこれらの規定からオプトアウトしていません。その結果、私たちの合併やその他の買収や支配権の変更の試みは、阻止されたり阻止されたりする可能性があります。

12

法人設立証明書および付則

とりわけ、当社の法人設立証明書と細則：

•

3年間の任期をずらして、機密扱いの取締役会を設ける。

•

取締役会が、買収やその他の支配権の変更を承認する権利を含め、指定するあらゆる権利、優先、特権をもって、空欄の小切手 優先株を含め、最大1,000万株の優先株を発行できること。

•

ただし、取締役の権限のある人数は、取締役会の決議によってのみ変更できます。

•

ただし、任意の優先株式の保有者の権利に従い、個々の取締役または 取締役は、取締役の選挙で一般的に議決権を持つ当社の資本株のすべての当時の発行済み株式の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の肯定的な投票により、正当な理由がある場合にのみ解任できます。 は、 をまとめて単一クラスとして投票します。

•

ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票により、新たに創設された取締役を含むすべての欠員を 補充することができます。

•

当社の株主がとるべき行動は、正式には年次株主総会または特別株主総会で行われなければならず、書面による同意または電子送信によって行われるべきではないことを要求します。

•

ただし、株主総会の前に提案を提出したり、株主総会で取締役に選出される候補者 を指名したりしようとする株主は、書面で事前に通知し、株主通知の形式と内容に関する要件を明記する必要があります。

•

ただし、当社の株主の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、または権限のある取締役の総数の過半数が採択した決議に従って取締役会によって招集される可能性があることを条件とします。そして

•

累積議決権を規定していないため、取締役の選挙において議決権を有する普通株式の過半数の保有者は、必要に応じて選挙に立候補しているすべての取締役を選出することができます。

これらの規定の組み合わせにより、既存の株主が当社の取締役会を交代させることがより困難になるだけでなく、 他の当事者が当社の取締役会を交代して当社の支配権を獲得することもより困難になります。当社の取締役会には役員を維持および解任する権限があるため、これらの規定により、既存の株主または別の 当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、指定されていない優先株式の承認により、当社の取締役会は、議決権またはその他の権利または優先権を持つ優先株を発行することが可能になり、その結果、当社の支配権を変更しようとする の試みの成功を妨げる可能性があります。

これらの規定は、 当社の取締役会の構成とその方針が安定し続ける可能性を高め、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止することを目的としています。これらの規定は、敵対的買収に対する私たちの脆弱性を軽減し、代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、そのような規定は、他者が当社の株式について公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、当社の支配または管理の変更を遅らせる効果をもたらす可能性があります。結果として、これらの規定は当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

特定の行動に関する独占フォーラム

設立証明書には、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州 高等裁判所（または、デラウェア州高等裁判所に主題管轄権がない場合のみ、デラウェア州高等裁判所が主題管轄権を持たない場合のみ）、デラウェア州内の任意の州裁判所、またはそのようなすべての州裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合に限り、 連邦地方裁判所が必要です。デラウェア地区）およびその控訴裁判所は、以下の種類の訴訟または手続きに関する唯一かつ排他的な法廷です。デラウェア州法定の下で

13

または慣習法：（i）会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟、（ii）会社または会社の株主に対する受託者責任違反を理由に会社の現役または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主に対する訴訟、（iii）当社または会社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主に対する訴訟（これらに起因または追求する）DGCL、法人設立証明書、または付則の 条項のいずれかに当てはまる場合、:(iv) 以下の内容の解釈、適用、施行、または有効性の判断のための措置設立証明書または付則、（v）DGCLがデラウェア州チャンスリー裁判所に 管轄権を付与する訴訟、および（vi）すべての場合において、デラウェア州の 法の内務原則に準拠する、当社または当社の現または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主に対する訴訟法律で認められる最大限の範囲で、被告として指名された重要な当事者に対して対人管轄権を有する裁判所に従うことを条件とします。ただし、この規定は、証券法または取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された請求または訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。設立証明書はさらに、法律で認められる最大限の範囲で、代替裁判所の選択について に書面で同意しない限り、証券法に基づく に起因する1つまたは複数の訴訟の原因を主張するあらゆる苦情（そのような訴状に記載されている被告に対して主張されたすべての訴因を含む）の解決のための唯一の法廷はアメリカ合衆国の連邦地方裁判所であると規定しています。さらに、設立証明書では、当社の有価証券を保有、所有、またはその他の方法で持分を取得する個人または団体は、これらの規定に通知し、同意したものとみなされます。

この規定は、適用される訴訟の種類においてデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで、私たち に利益をもたらすと考えていますが、この規定は、当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。さらに、裁判所がこの規定が適用可能または執行可能であると判断することを確信することはできません。また、裁判所が、修正および改訂された設立証明書に含まれる法廷条項の選択が 訴訟に適用できない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

法人設立証明書と細則の修正

DGCLは一般的に、 法人設立証明書または細則の修正について投票権を持つ発行済み株式の過半数の賛成票が、そのような修正を承認するために必要であると規定しています。ただし、企業設立証明書または細則では、場合によってはそれ以上の割合が必要となります。

法人設立証明書は、法律で義務付けられている投票に加えて、一般的に議決権のある普通株式および優先株式の当時発行されていたすべての株式の議決権の少なくとも66〜3分の2（66 2/3％）の保有者が肯定した場合にのみ、以下の条項を修正、変更、廃止、または取り消すことができると規定しています。取締役の選挙では、機密扱いの取締役会の構成、 理事会の規模に関する規定を含め、単一のクラスとして一緒に投票します。取締役会の取締役の選任と解任、空席補充、リゲッティの取締役と役員の責任の制限、特定の行動に関する専属フォーラム。

細則は、（A）株主の同意または 票なしに、当時在任していた取締役会全体の過半数の賛成票によって（A）修正または廃止できます（取締役会のメンバーの大部分の賛成票を要求する細則が適用されます）。または、（B）理事会の承認なしに、任意のクラスまたはシリーズの所有者の賛成票によって修正または廃止することができます。法律または法人設立証明書で義務付けられている Rigettiの株式について。株主によるそのような措置には、少なくとも66票と 3分の2の保有者の賛成票が必要です。リゲッティの資本金の当時発行されていたすべての株式の議決権のパーセント（66 2/3％）は、取締役の選挙で一般的に投票する権利があり、単一の クラスとしてまとめて投票します。

上場

当社の普通株式と 公開新株は、ナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれRGTIとRGTIWのシンボルで上場されています。該当する目論見書補足には、該当する場合、 Nasdaq Global Select Market、またはそのような目論見書補足の対象となる証券市場またはその他の優先株式の取引所に他の上場がある場合はそれに関する情報が含まれます。

14

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

15

債務証券の説明

私たちは時々、優先債務または劣後債として、または優先または劣後の 転換社債として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することがあります。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーを指すときはいつも、特定のシリーズの債務証券の条件を明記する補足インデンチャーを指します。

契約に基づいて債務証券を発行し、契約書に記載されている受託者と締結します。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて認定されます。私たちは、この目論見書が含まれている 登録届出書の別紙として契約形態を提出しました。提供されている債務証券の条件を含む補足的なインデンチャーおよび債務証券の形態は、この 目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書から参照して組み込まれます。

以下の債務証券とインデンチャーの重要な条項の要約は、特定のシリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、全体として対象となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する、該当する 目論見書補足および関連する自由記述目論見書、および債務証券の条件を含む契約書全文を読むことをお勧めします。

将軍

インデンチャーは、私たちが発行できる の債務証券の金額を制限しません。これは、当社が承認した元本金額までの債務証券を発行することができ、また当社が指定する任意の通貨または通貨単位で発行できることを規定しています。インデンチャーに含まれる当社の資産の全部または実質的に、 の統合、合併、売却に関する制限を除き、インデンチャーの条件には、債務証券の保有者に当社の事業、財務状況、または当社が関与する取引の の変化に対する保護を与えることを目的とした契約やその他の規定は含まれていません。

インデンチャー に基づいて発行された債務証券を割引証券として発行する場合があります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却できるということです。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息支払いやその他の債務証券の特性や条件により、米国連邦所得税の目的で初回発行分 割引（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項については、該当する目論見書補足に 詳しく記載されます。

該当する目論見書補足では、提供されている一連の債務証券の条件を に記載します。これには以下が含まれます。

•

一連の債務証券のタイトル。

•

発行できる元本総額の上限

•

満期日（1つまたは複数）

•

シリーズの債務証券の形式。

•

あらゆる保証の適用

•

債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件；

•

債務証券が優先債務、優先劣後債務、劣後債務、またはそれらの任意の組み合わせ にランク付けされているかどうか、および劣後条件は

16

•

当該債務証券 が発行される価格（その元本総額に対するパーセンテージで表される）がその元本以外の価格である場合、その元本金額のうち、その満期の加速の宣言時に支払われる部分、または該当する場合は、当該負債 証券の元本金額のうち、別の証券に転換できる部分、またはそのような部分の決定方法;

•

1つまたは複数の金利（固定でも変動でも可）、金利の決定方法と 利息が発生し始める日付、利息が支払われる日付と利息支払日の標準基準日、またはそのような日付の決定方法。

•

利息の支払いを延期する当社の権利（ある場合）およびかかる延期期間の最大期間。

•

該当する場合、当社が任意または暫定償還条項およびそれらの償還条項に従って一連の債務証券を償還することができる、それ以降の日付、またはその期間および の価格または価格。

•

強制的な シンキングファンドまたは類似のファンド規定、またはその他の方法により、一連の債務証券および債務証券が支払われる通貨または通貨単位を償還する、または保有者の選択により購入する義務がある日付（ある場合）、および当社が義務付けられている価格または価格。

•

当社が一連の債務証券を発行する額面（額面が1,000ドル以外、 その整数倍以外）

•

該当する場合、そのシリーズの債務証券のオークションまたはリマーケティングに関連するすべての条件 、当該債務証券に関する当社の義務の担保、および当該シリーズの債務証券のマーケティングに関連して推奨されるその他の条件。

•

シリーズの債務証券の全部または一部をグローバル証券または 証券の形で発行するかどうか。

•

そのようなグローバル証券または有価証券の全部または一部を他の個別の証券と交換できる条件（ある場合）、およびそのようなグローバル証券または証券の預託機関。

•

該当する場合、シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定、およびそのような債務証券がそのように転換または交換可能になるための条件（該当する場合、転換価格または交換価格、その計算方法および調整方法を含む）、必須または任意の（当社の選択または 保有者の選択による）転換または交換機能、該当する転換または交換期間、および任意の決済方法を含みます変換または交換。

•

元本全額以外の場合は、 シリーズの債務証券の元本金額のうち、満期の繰り上げの申告時に支払われる部分。

•

発行される特定の債務証券に適用される契約の追加または変更。これには、 とりわけ、統合、または売却に関する契約が含まれます。

•

有価証券に関する債務不履行事由の追加または変更、および当該有価証券に関する元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を満期および支払可能と申告する 受託者または保有者の権利の変更。

•

契約上の不履行および法的不履行に関する規定の追加、変更、または削除。

•

契約書の履行および解約に関する規定の追加または変更。

17

•

インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の 同意の有無にかかわらず、インデンチャーの変更に関する規定の追加または変更

•

米ドル以外の場合は債務証券の支払い通貨、および 相当額を米ドルで決定する方法。

•

利息を当社または保有者の選択により現金または追加の債務有価証券で支払うことができるかどうか、および選択の基準となる 契約条件

•

連邦税務上の目的で米国人ではない保有者に、記載されている利息、保険料（ の場合）、およびシリーズの債務証券の元本に加えて金額を支払うための条件（ある場合）。

•

シリーズの債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関する制限、および

•

債務証券のその他の特定の条件、優先、権利または制限または制限、契約条項の その他の追加または変更、および当社が要求する、または適用法または規制の下で推奨される可能性のある条件。

転換権または交換権

は、一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換できる、または当社の普通株式と交換できる条件を補足する条項を該当する目論見書に定めます。保有者の選択または当社の選択により、転換または 交換時の決済、および転換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。当社には、一連の 債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数が調整の対象となる規定を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書には、当社の資産の全部または実質的に全体を合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または買収者（当社の 子会社を除く）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づく当社のすべての義務を引き受けなければなりません。

インデンチャーに基づくデフォルトイベント

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、以下の は、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関する契約に基づく債務不履行事由です。

•

当社が一連の債務証券の利息の分割払いを怠った場合、その支払期限が となり、その債務不履行が90日間続く場合。ただし、それを補足する契約の条件に従って当社が利息支払期間を有効に延長しても、この目的のための利息の支払いが の不履行とはみなされません。

•

一連の債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）を支払わなかった場合は、同じ が満期時、償還時、申告またはその他の方法、または当該シリーズに関して設立されたシンキングファンドまたは類似ファンドが必要とする支払いで支払期日となり、支払われるものとします。ただし、以下に従って、当該債務証券の 満期を有効に延長する必要がありますそれを補足する契約の条件は、元本または保険料（もしあれば）の支払いの不履行にはなりません。

•

債務証券または 契約に含まれる他の契約または契約（特に別の一連の債務証券に関連する契約を除く）を遵守または履行せず、その不履行に関する通知を受け取ってから90日間不履行が続く場合、その通知は是正が必要であり、受託者または総元本が少なくとも25％の保有者から、それに基づく債務不履行の通知であることを記載した書面による通知を受け取ってから90日間失敗が続いた場合該当するシリーズの発行済み債務証券の金額。そして

18

•

特定の破産、破産、または再編の事由が発生した場合。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の の最後の項目で指定された債務不履行事由を除き、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、当社に書面で通知し、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、保険料の 未払元本を申告することができます。もしあれば、未収利息、もしあれば、すぐに支払期日で支払ってください。上記の最後の項目で指定された債務不履行事件が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各 発行の元本金額および未収利息（ある場合）は、受託者または保有者による通知またはその他の措置なしに、支払期日および未収利息（ある場合）を支払う必要があります。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者は、シリーズおよびその結果に関するデフォルトまたは 債務不履行事由を放棄することができます。ただし、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由は除きます。ただし、契約に従って債務不履行または債務不履行事由が解消された場合を除きます。任意の 権利放棄により、不履行または不履行が生じた場合は是正されるものとします。

契約条件に従い、インデンチャーに基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が 受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済策の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、

•

名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと。そして

•

信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は 個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

•

あらゆるシリーズの債務証券の保有者は、以下の場合に限り、契約書 に基づいて手続きを開始したり、受領者または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

•

保有者は、そのシリーズに関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しました。

•

そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、 から書面による請求を行っています。

•

当該保有者は、請求に従って受託者が負担する費用、経費、負債 に対して、受託者に満足のいく補償を受託者に申し出た。そして

•

受託者は、通知、請求、および申し出から90日以内に、その一連の矛盾する指示の未払いの債務証券の元本総額 の過半数の保有者から受領しません。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

私たちは、契約書に記載されている特定の 契約の遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

19

インデンチャーの変更、権利放棄

私たちと受託者は、特定の事項について、所有者の同意なしに契約を変更することができます。

•

任意のシリーズの契約または負債証券のあいまいさ、欠陥、または不一致を修正します。

•

上記の「債務証券の統合、 の合併または売却の説明」に記載されている規定を遵守すること。

•

認定債務証券に加えて、またはこれに代わって、非認証債務証券を提供すること。

•

全部または一部の一連の債務証券の保有者の利益のために、そのような新しい契約、制限、条件、または 条項を当社の契約、制限、条件、または規定に追加すること、そのような追加の規約、制限、条件、または条項の不履行を 債務不履行が発生した場合に発生または継続すること、または契約において当社に付与された権利または権限を放棄すること;

•

契約書に定められているとおり、承認された金額、条件、 または債券の発行、認証、引き渡しの目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

•

あらゆるシリーズの債務証券保有者の利益に悪影響を及ぼさないような変更を 重要な点で行うこと。

•

上記の「債務証券の概要」に規定されているように、任意の シリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を確立すること。これにより、契約または一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確立したり、任意のシリーズの債務証券の保有者の の権利を追加したりできます。

•

後任受託者による契約に基づく任命の受諾を証明および規定すること、または

•

信託 インデンチャー法に基づくインデンチャーの資格認定に関連するSECの要件を遵守すること。

•

さらに、契約に基づき、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の書面による同意を得て、当社と 受託者が一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•

あらゆるシリーズの債務証券の固定満期を延長すること。

•

元本の引き下げ、利息の支払い金利の引き下げまたは支払期間の延長、または一連の債務証券の償還時に支払われる 保険料の引き下げ。または

•

修正、 補足、修正、または権利放棄に保有者が同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと。

退院

各契約では、1つ以上の一連の債務証券に関する義務を免除することを選択できると規定しています。ただし、特定の債務については を除きます。これには以下の義務が含まれます。

•

支払いを提供する。

•

シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

20

•

シリーズの盗難、紛失、または破棄された債務証券の交換

•

シリーズの債務証券の元本および割増金および利息の支払い。

•

支払い機関を維持する。

•

支払いのための資金を信託に保有する。

•

受託者が保有する超過資金を回収する。

•

受託者への補償および補償を行います。そして

•

後継受託者を任命する。

免責される権利を行使するためには、支払期日に、シリーズの債務証券の 元本、保険料（ある場合）と利息をすべて支払うのに十分な金額または政府債務を受託者に預けなければなりません。

フォーム、交換、送金

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形でのみ発行します。また、 該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルとその整数倍額でのみ発行します。契約では、預託信託会社（DTC）、または当社が指名し、そのシリーズに関して該当する目論見書補足で特定されている別の預託機関に、または預託機関に 預託され、預託証券として、一時的または恒久的なグローバル形式で、記帳証券として発行できると規定しています。あるシリーズの債務証券が グローバル形式で記帳簿として発行される限り、記帳証券に関連する用語の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

保有者の選択により、契約の条件と 該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券の保有者は、債務証券を同じシリーズの任意の授権額で、期間および元本総額が同じような他の債務証券と交換することができます。

契約の条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の 保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、証券登録機関の の事務所、または譲渡代理人の事務所で、正式に承認された、または正式に承認された譲渡形態で、交換または譲渡登録のために債務証券を提示することができますこの目的のために私たちが指定しました。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の 登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書補足には、債務証券について最初に指定する証券登録機関と、担保登録機関に加えて譲渡代理人を記載します。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の 指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの負債証券を償還することを選択した場合、次のことを行う必要はありません。

•

償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の 営業開始時から始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間中に、そのシリーズの債務証券を発行、移転、または交換すること。または

•

償還対象として選択した債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録します。ただし、 当社が一部償還する債務証券の未償還部分を除きます。

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受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、該当する契約書に具体的に定められている 義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は賢明な人が自分の業務を遂行する際に行使したり、行ったりするのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従うことを条件として、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、および 負債に対する合理的な担保と補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、当社は、任意の 利息支払い日に、債務証券、または1つ以上の前身証券が利息の標準基準日の営業終了時に登録されている人に、債務証券の利息の支払いを行います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息を、当社が指定する支払代理人 の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で行います。 該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの負債証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の有料代理人の名前を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

元本、プレミアム、または利息が支払期日になってから2年が経過しても未請求のままである債務証券の元本、またはプレミアムまたは利息の支払いを目的として、支払代理人または受託者に支払う金額はすべて、当社に返済されます。その後、債務担保の保有者は、当社にのみその支払いを求めることができます。

準拠法

インデンチャーおよび債務 証券は、1939年の信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

22

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足および自由書面 目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。ワラントは、普通株式、優先株または負債証券の購入ワラントで構成され、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。 ワラントは、単独で提供することも、目論見書補足で提供される普通株式、優先株または負債証券と組み合わせて提供することもできます。以下に要約した条件は、本目論見書に基づく 提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。以下の新株予約権の記述は、該当する目論見書補足に 別段の定めがない限り、この目論見書で提供される新株予約権に適用されます。特定シリーズのワラントに適用される目論見書補足には、異なる条件や追加の条件が明記されている場合があります。

私たちは、この目論見書に含まれる登録届出書の 別紙として提供される可能性のあるワラントの条件を含むワラント契約の形式とワラント証明書の形式を提出しました。当社は、当該ワラントの発行前に、本目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書から参照して、ワラントの形式、および/またはワラント契約書およびワラント証明書（該当する場合）を組み込むものとします。これらの書類には、当社が提供する特定の一連のワラントの条件、および補足契約の条件が含まれています。以下の ワラントの重要な条件と条項の要約は、ワラント形式の条項および/またはワラント契約およびワラント証明書（該当する場合）、ならびに本目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用される 補足契約のすべての条項の対象となり、これらを参照することで完全に限定されます。この 目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足、および関連するフリーライティング目論見書、ワラントのすべての形式および/またはワラント契約とワラント証明書（該当する場合）、およびワラント条件を含む補足契約を読むことをお勧めします。

将軍

該当する目論見書補足に、提供されている一連のワラントの条件を記載します。これには以下が含まれます。

•

そのような有価証券のタイトル。

•

募集価格および提供されたワラントの総数

•

ワラントの購入対象となる通貨

•

該当する場合、ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および各証券または当該有価証券の各元本とともに発行される ワラントの数。

•

該当する場合、ワラントおよび関連有価証券の当日以降は個別に 譲渡可能です。

•

該当する場合、一度に行使できる当該ワラントの最低額または最高額。

•

債務証券の購入ワラントの場合、一方のワラントの 行使時に購入可能な債務証券の元本額と、当該行使時にこの債務証券の元本を購入できる価格および通貨

•

普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使により購入可能な普通株式または 優先株の数、およびそのような行使時にこれらの株式を購入できる価格。

•

合併、統合、売却、またはその他の事業処分がワラント契約と ワラントに与える影響

23

•

ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

•

令状の行使を強制する権利の条件。

•

ワラントの行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

•

ワラントを行使する権利の開始日と失効日

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ワラント契約およびワラントの修正方法

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ワラントの保有または行使に関する米国連邦所得税の重要な、または特別な考慮事項についての話し合い。

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ワラントの行使時に発行可能な有価証券の条件、および

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ワラントのその他の特定の条件、好み、権利、制限、または制限

ワラント権を行使する前は、ワラント保有者は、その行使により購入可能な有価証券 の保有者の権利を一切持たないことになります。これには以下が含まれます。

•

債務証券を購入するワラントの場合、行使時に購入可能な債務証券の元本または割増金（ある場合）、または利息の支払いを受ける権利、または該当する契約の契約を執行する権利。または

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普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、配当がある場合は配当を受け取る権利、または当社の清算、解散、清算時の 支払い、または議決権を行使する権利（ある場合）。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格 で、該当する目論見書補足に記載されている行使価格 で当社が指定する有価証券を購入することができます。ワラントは、提供されたワラントに関する目論見書補足に記載されているとおりに行使できます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントは、それによって提供されるワラントに関連する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了まで、いつでも 行使できます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

支払いとワラントまたはワラント証明書（該当する場合）を受け取り、ワラント代理人の企業信託事務所（ある場合）、または目論見書補足に記載されている当社を含む他の事務所で適切に記入され、正式に締結されたら、できるだけ早くそのような行使により購入可能な有価証券を発行し、引き渡します。行使されたワラント（または ワラント）がすべて未満の場合、残りのワラントについて、必要に応じて新しいワラントまたは新しいワラント証明書が発行されます。該当する目論見書補足にその旨を明記していれば、 ワラントの保有者は、ワラントの行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの保有者による権利の行使可能性

各ワラント代理人は、もしあれば、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との義務や、代理または信託関係を引き受けることはありません。1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、 の場合には義務も責任も負いません

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該当するワラント契約またはワラントに基づく当社による債務不履行（法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含む）、または当社に何らかの要求を提起する義務または責任を含みます。ワラントの 保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によってワラントを行使し、そのワラントの行使時に購入可能な有価証券を受け取る権利を行使することができます。

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有価証券の法的所有権

私たちは、登録形式または1つ以上のグローバル証券の形で証券を発行する場合があります。グローバル証券については、以下で詳しく説明します 。当社または該当する受託者、預託機関、または保証代理人が本帳に自分の名前で証券を登録している人を、それらの有価証券の保有者と呼びます。これらの人 は証券の法定所有者です。私たちは、他人を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない証券の受益権を所有している人を、それらの証券の間接保有者と呼びます。後で について説明するように、間接保有者は法的保有者ではなく、記帳形式または通りの名前で発行された証券の投資家は間接保有者になります。

ブックエントリーホルダー

該当する目論見書補足に明記されているとおり、 証券は記帳フォームでのみ発行できます。つまり、証券は、預託機関の記帳システムに参加している他の金融機関に代わって、預託機関 として保有している金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表される可能性があるということです。参加者と呼ばれるこれらの参加機関は、今度は 自身またはその顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

証券が登録されている名前を持つ人だけが、その証券の保有者として認識されます。 グローバル形式で発行された証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバル形式で発行された証券については、預託機関のみが有価証券の保有者として認識され、証券の 支払いはすべて預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者は支払いを受益者である顧客に渡します。預託機関とその参加者は、相互に、または顧客と結んだ契約に基づいて行います。証券の条件に基づいてそうする義務はありません。

その結果、グローバル証券の投資家は証券を直接所有しなくなります。代わりに、預託機関の記帳システムに参加している、または参加者を通じて利息を保有している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル 証券の受益権を所有することになります。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は証券の間接 保有者であり、法定保有者ではありません。

ストリートネームホルダー

グローバル証券を解約したり、非グローバル形式で証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家 は自分の名前または通りの名前で証券を保有することを選択できます。ストリートネームの投資家が保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、その他の金融機関の名前で登録され、 投資家は、その機関で管理している口座を通じてそれらの証券の受益権のみを保有することになります。

ストリートネームで保有されている 証券については、当社または該当する受託者または預託機関は、その証券が当該証券の保有者として登録されている名前の仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認識し、私たち または該当する受託者または預託機関は、それらの証券のすべての支払いをそれらに行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁しますが、それは 顧客契約で同意したか、法的に義務付けられている場合に限られます。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの証券の保有者ではなく間接保有者になります。

リーガルホルダー

当社の義務、ならびに該当する受託者および当社または受託者が雇用する第三者の義務 は、有価証券の法定保有者にのみ適用されます。私たちは、ストリートネーム、またはその他の間接的な手段でグローバル証券の受益権を保有する投資家に対しては義務を負いません。これは、投資家が証券の間接保有者になることを選択する場合も、グローバル形式でのみ証券を発行しているために選択の余地がない場合にも当てはまります。

たとえば、預託機関参加者や顧客との契約に基づき、または次の方法で、その 名義人が必要になったとしても、当社はその支払いまたは通知についてそれ以上の責任を負いません。

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法は、それを間接保有者に伝えるためのものですが、そうではありません。同様に、 の債務不履行による影響を軽減するため、または契約書の特定の規定を遵守する義務、またはその他の目的のために、契約者の承認を得たい場合があります。このような場合、私たちは証券の保有者にのみ承認を求め、間接保有者には承認を求めません。所有者 が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、所有者次第です。

間接保有者に関する特別な考慮事項

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて証券を保有している場合は、証券が1つまたは複数のグローバル証券で表されるため記帳形式で証券を保有している場合、またはストリートネームで証券を保有している場合は、自分の機関に確認して次のことを調べてください。

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第三者サービスプロバイダーの業績。

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有価証券の支払いおよび通知の処理方法

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手数料を課すのか、料金を課すのか。

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必要に応じて、所有者の同意を求める要求をどのように処理するか

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保有者になるためにお客様自身の名義で登録された有価証券を送付するよう政府機関に指示できるかどうか、またその方法（ ）、将来許可される場合

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保有者が自らの利益を守るために行動する必要性を引き起こす債務不履行やその他の事由が生じた場合に、証券に基づく権利をどのように行使するか。そして

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有価証券が記帳形式の場合、預託機関の規則と手続きがこれらの 事項にどのように影響するか。

グローバル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別の有価証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表される 証券の条件はすべて同じです。

記帳フォームで発行される各証券は、当社が預け入れて、当社が選択した金融機関またはその候補者の名前で登録するグローバル証券によって 代表されます。この目的のために私たちが選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、DTCは記帳形式で発行されたすべての有価証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関以外の人に譲渡または登録することはできません。このような状況については、以下の「グローバル 証券が終了する特別な状況」で説明しています。これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券の 受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、その他の金融機関の口座で、その口座が預託機関または預託機関に口座を持っているか、他の金融機関に口座を持っている必要があります。したがって、証券がグローバル証券に代表される 投資家は、証券の保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券がグローバル形式でのみ発行されることが記載されている場合、グローバル証券が終了しない限り、 は常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、別の記帳決済システムを通じて証券を発行するか、どの記帳決済システムを通じても 有価証券の保有をやめることを決定する場合があります。

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グローバル証券に関する特別な考慮事項

グローバル証券に関連する間接保有者の権利は、投資家の金融 機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

•

投資家は、以下に説明する特別な状況を除き、証券を自分の名前で登録させることはできません。また、証券への利害関係を示す非グローバル証明書を取得することもできません。

•

投資家は間接保有者となり、前述のとおり、 証券の支払いおよび有価証券に関する法的権利の保護については、ご自身の銀行またはブローカーに問い合わせる必要があります。

•

投資家は、証券の持分を一部の保険会社やその他の 機関に売却することが法律で義務付けられている場合があります。これらの機関には、記帳形式以外で証券を保有することが法律で義務付けられています。

•

質権を有効にするために、その証券を表す 証明書を質権の貸し手またはその他の受益者に引き渡さなければならない状況では、投資家がグローバル証券の持分を誓約することができない場合があります。

•

預託機関のポリシーは、随時変更される場合があり、支払い、送金、交換 、および投資家のグローバル証券への関心に関連するその他の事項に適用されます。

•

当社および該当する受託者は、預託機関の行為のいかなる側面についても、またはグローバル証券における所有権に関する 記録について一切責任を負いません。また、当社または該当する受託者は、いかなる方法でも預託機関を監督しません。

•

預託機関は、その記帳システム内の グローバル証券の持分を売買する人に、すぐに利用可能な資金を使うよう要求する場合があり、DTCは理解しています。また、あなたのブローカーや銀行もあなたにそうするように要求するかもしれません。そして

•

預金の記帳システムに参加し、投資家 がグローバル証券の持分を保有する金融機関も、支払い、通知、および証券に関連するその他の事項に影響する独自の方針を持っている場合があります。

投資家のオーナーシップチェーンには複数の金融仲介業者が存在する可能性があります。私たちは、これらの仲介業者の 行動を監視せず、責任を負いません。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバルセキュリティは終了し、その権益はその利益を表す物理証明書 と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、 証券の持分を自分の名義に譲渡して、直接保有者になる方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、次の特別な状況が発生すると、グローバルセキュリティは終了します 。

•

預託機関から そのグローバルセキュリティのための預託者としての存続を望まない、できない、またはもはや資格がないと当社から通知され、当社が90日以内に預託機関として活動する他の機関を任命しない場合

•

該当する受託者に、そのグローバルセキュリティの終了を希望する旨を通知した場合、または

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•

当該グローバル証券が代表する証券に関して債務不履行事由が発生し、 まだ救済または放棄されていない場合

該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる特定の証券シリーズにのみ適用される、グローバル 証券を解約するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が解約された場合、最初の直接保有者となる 機関の名前を決定するのは、私たちや該当する受託者ではなく、預託機関です。

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配布計画

引受公募、一般への直接売却、交渉取引、 ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、証券を随時売却することがあります。私たちは、証券を1人または複数の引受会社またはディーラー（本人または代理人を務める）に売却するか、代理人を通じて、または1人以上の購入者に直接売却する場合があります。 は、時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

•

固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

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販売時の実勢市場価格で。

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当該実勢市場価格に関連する価格で、または

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交渉価格で。

証券の募集条件と具体的な分配計画については、この目論見書の補足または補足 、当社がお客様に提供することを許可している関連する自由記述目論見書、この目論見書の一部である登録届出書の修正、または当社が証券取引法に基づいてSECに提出する、参照により組み込まれた その他の提出書類に記載します。このような説明には、該当する範囲で以下が含まれる場合があります。

•

引受人、ディーラー、代理人、その他の購入者の名前または名前

•

有価証券の購入価格またはその他の対価、および売却により当社が受け取る収入（もしあれば）

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株式を追加購入するオプションや、引受人、ディーラー、代理人、その他の 購入者が当社から追加の証券を購入できるその他のオプション

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代理店手数料、引受割引、および代理人または引受人の 補償を構成するその他の項目。

•

任意の公募価格。

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ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

•

証券が上場される可能性のある証券取引所または市場。

また、証券法の規則 415 (a) (4) で定義されているように、この登録届出書の対象となる株式を市場での募集で売却することもできます。このような募集は、ナスダック・キャピタル・マーケットやその他の証券取引所 の施設での固定価格での取引、または売却時に当該証券の上場、相場、取引が行われる可能性のある見積または取引サービスを通じて、当該有価証券の既存の取引市場に組み込むことができます。そのような市場での提供は、もしあれば、元本または代理人を務める引受人が行うことがあります。

目論見書補足に記載されている引受人だけが、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人になります。有価証券の分配に参加しているディーラーと 代理人は引受人とみなされ、有価証券の転売時に受け取った報酬は引受割引とみなされる場合があります。そのようなディーラーまたは代理人が 引受人とみなされた場合、証券法に基づく法的責任の対象となる可能性があります。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、時々、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で有価証券を転売することがあります。引受人が有価証券を購入する 義務には、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。引受を通じて証券を一般に公開することがあります

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マネージング・アンダーライターまたはシンジケートのないアンダーライターが代表する シンジケート。特定の条件に従い、引受人は目論見書補足によって提供された すべての有価証券を購入する義務があります。ただし、追加株式やその他のオプションを購入するオプションの対象となる有価証券は除きます。ディーラーが有価証券の売却に使用される場合、私たち、または引受人は、元本としてその証券をディーラーに売却します。その後、 ディーラーは、転売時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。必要な範囲で、目論見書にディーラーの名前と 取引の条件を補足事項に記載します。公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。私たちは、重要な関係のある引受人、ディーラー、または代理店を利用することがあります。その場合、 は、引受人、ディーラー、または代理人の名前とそのような関係の性質を目論見書の補足事項に記載します。

証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することがあります。有価証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、代理人に支払うべき手数料は目論見書補足に記載します。 目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

当社は、将来の指定日に支払いと 引き渡しを規定する遅延配達契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという特定の種類の機関投資家からのオファーを、 の代理人または引受人に許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約を勧誘するために支払わなければならない手数料については、目論見書補足に記載します。

私たちは、証券 法に基づく責任を含む民事責任に対する補償、または代理人、ディーラー、引受人がこれらの負債に関して支払う可能性のある支払いに関する拠出金を代理人、ディーラー、および引受人に提供する場合があります。代理人、ディーラー、引受人、またはその関連会社は、通常の事業過程で と取引をしたり、当社に代わってサービスを提供したりすることがあります。

普通株式を除き、当社が提供する可能性のあるすべての証券は、取引市場が 確立されていない証券の新規発行になります。引受人は誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。 証券の取引市場の流動性を保証することはできません。

引受会社には、証券取引法に基づく規則Mに従って、株式を追加購入し、安定化取引、 ショートカバー取引、ペナルティビッドを行うオプションが与えられる場合があります。引受会社が追加の株式を購入するオプションには、募集規模を超える売却が含まれ、ショートポジションが作成されます。安定化 取引では、安定化入札が指定された最高価格を超えない限り、原証券を購入するための入札が許可されます。シンジケートカバーやその他のショートカバー取引では、追加の株式を購入するオプションを 行使するか、分配が完了した後に公開市場で、ショートポジションをカバーするための有価証券の購入が含まれます。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した証券 がショートポジションをカバーするための安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでも いずれかの活動を中止することができます。これらの取引はどの取引所でも行われる可能性があり、 店頭販売市場か否か

ナスダック・キャピタル・マーケットの適格マーケットメーカーである引受人、ディーラー、代理人は誰でも、株式の募集または売却が開始される前の営業日に、取引法に基づく規則Mに従い、ナスダック・キャピタル・マーケットで当社の普通株式の 取引を行うパッシブ・マーケットに従事することができます。 パッシブ・マーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限を遵守しなければならず、パッシブ・マーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般的に、パッシブ・マーケットメーカーは、そのような 証券の独立系最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立系入札がパッシブ・マーケット・メーカーの入札額を下回った場合、パッシブ・マーケットメーカーの入札額は、特定の購入限度額を超えたときに引き下げなければなりません。受動的なマーケットメイキングは、証券の市場価格を公開市場で優勢な水準よりも高い水準に安定させ、開始されればいつでも中止することができます。

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法律問題

この目論見書に記載されている有価証券の有効期限は、Cooley LLPが当社に引き継ぎます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した11か月 について、本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれた連結財務諸表は、参照により記載されている独立登録公認会計事務所であるBDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）の報告に基づいて作成されました。監査と会計の専門家としてのその会社の権限。

追加情報を見つけることができる場所

この目論見書は、 証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載または参照により組み込まれた情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合は常に、その参照が完全ではない可能性があります。そのような契約、契約、またはその他の 文書のコピーについては、登録届出書の一部である別紙、またはこの目論見書に参照によって組み込まれた報告書またはその他の文書の添付資料を参照する必要があります。当社は取引法の情報および報告要件の対象となるため、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、インターネット上の SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書（それらの修正を含む）、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供するその他の情報も、当社の Webサイトから無料でアクセスできます。これらの申告書は、当社がそのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提出した後、合理的に可能な限り早く入手できるようになります。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.rigetti.comです。当社のウェブサイト に含まれている、または当社のウェブサイト を通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれておらず、ここに参照用として組み込まれていません。また、この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照にすぎません。

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参照による特定の情報の組み込み

SECでは、SECに提出した他の文書 から参照情報をこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、それらの書類を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は、自動的に 更新され、この情報に取って代わります。この目論見書に含まれる記述、または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、この目論見書に含まれる声明 または参照により組み込まれた後に提出された文書がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的のために変更または置き換えられたものとみなされます。それぞれの出願日時点で当社が参考として組み込んでいる書類は、次のとおりです（いずれの場合も、 文書、または提出されたと見なされない文書の一部は除きます。これには、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01で提供されているこれらの書類の一部が含まれます。そのような項目に含まれる 件の展示品も含まれます）。

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、 は2023年3月27日にSECに提出されました。

•

2023年5月11日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期、2023年6月30日に終了した四半期、2023年8月10日にSEC に提出された2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、2023年11月9日にSECに提出された

•

2023年1月27日、2023年2月 10日、2023年6月 21日、2023年7月13日、2023年10月31日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する現在の報告書、および2023年2月16日にSECに提出されたフォーム 8-K/Aに関する最新報告書、および

•

2022年3月1日に提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる有価証券の説明。2023年3月27日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書の別紙4.4で更新され、そのような説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書と一緒に。

上記にかかわらず、項目9.01に基づく関連資料を含め、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02および7.01に記載されている情報は、この目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれていません。

その後、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って提出するすべての書類（いずれの場合も、 文書または提出されたと見なされない文書の一部を除く。フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01で提供されるこれらの書類の一部を含む、そのような項目に含まれる 展示品を含む）、この募集の終了前に、この目論見書が一部を構成する最初の登録届出書の日付以降、およびそれ以前に提出する可能性のあるすべての書類を含みます 登録届出書の有効性は、SECに提出された情報ではなくSECに提供された情報を除き、参照によりこの目論見書に組み込まれ、そのような報告書および 書類の提出日からこの目論見書の一部とみなされます。

この目論見書に参照により組み込まれている文書は、SECのWebサイト を通じて、上記のアドレスから入手できます。また、この目論見書に参照により組み込まれているすべての文書（この文書に別紙が参照により具体的に組み込まれている場合を除き、それらの文書の別紙を除く）のコピーを 費用なしで請求できます。次の住所と電話番号に書面で連絡するか、電話してください。

リゲッティ・コンピューティング株式会社

775ハインツアベニュー

バークレー、 カリフォルニア州 94710

担当:法務顧問

(510) 210-5550

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2024年3月15日