説明メモ

ネバダ州の 法人であるVerb Technology Company, Inc.（以下「当社」）は、シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所の意見と同意を別紙11.2および12.1として提出する目的でのみ、このフォーム1-Aの修正第1号（「改正」）を作成しました。したがって、この 修正条項は、この説明文、フォーム1-Aの署名ページ、別紙索引、およびそこに で参照されている添付資料のみで構成されています。2024年2月14日に提出された暫定募集回覧は変更されていないため、省略されています。

パートIII。展示品。

展示品

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番号

 ファイリング日

提出

これで

2.1 2012年11月27日にネバダ州務長官に提出された定款です S-1 333-187782 3.1 04/08/2013
2.2 バーブ・テクノロジー・カンパニー株式会社の細則の修正および改訂版 8-K 001-38834 3.12 11/01/2019
2.3 2014年10月6日にネバダ州務長官に提出された変更証明書 8-K 001-38834 3.3 10/22/2014
2.4 2014年10月6日にネバダ州務長官に提出された合併条項 8-K 001-38834 3.4 10/22/2014
2.5 2017年4月4日にネバダ州務長官に提出された合併条項 8-K 001-38834 3.5 04/24/2017
2.6 2017年4月17日にネバダ州務長官に提出された訂正証明書 8-K 001-38834 3.6 04/24/2017
2.7 2019年2月1日にネバダ州務長官に提出された変更証明書 10-K 001-38834 3.7 02/07/2019
2.8 2019年1月31日にネバダ州務長官に提出された合併条項 10-K 001-38834 3.8 02/07/2019
2.9 2019年2月22日にネバダ州務長官に提出された訂正証明書 S-1/A 333-226840 3.9 03/14/2019
2.10 2019年4月12日にユタ州企業商法局に提出されたサウンドコンセプト社とNF Merger Sub, Inc.との合併に関する条項 10-Q 001-38834 3.10 05/15/2019
2.11 2019年4月12日にユタ州企業商法局に提出された、Verb Direct, Inc.とNF Acquisition Company, LLCの合併に関する声明 10-Q 001-38834 3.11 05/15/2019
2.12 2018年8月10日にネバダ州務長官に提出されたシリーズA転換優先株式の指定証明書の撤回証明書 S-1 333-226840 4.28 08/14/2018
2.13 2019年8月12日にネバダ州務長官に提出されたシリーズA転換優先株式の権利、優遇および制限の指定証明書 10-Q 001-38334 3.12 08/14/2019

2.14 2023年2月17日付けのシリーズB優先株式の指定証明書 8-K 001-38834 3.1 02/24/2023
2.15 2023年4月17日付けの定款の修正証明書 8-K 001-38834 3.1 04/18/2023
2.16 2023年12月28日付けのシリーズC優先株式の指定証明書 8-K 001-38834 3.1 01/04/2024
3.1 2018年1月11日付けの普通株式購入ワラントがEMAファイナンシャル合同会社に発行されました 8-K 001-38834 10.3 01/26/2018
3.2 投資家向け普通株式購入ワラントの形式 S-1/A 333-226840 4.34 04/02/2019
3.3 引受会社の普通株式購入ワラントの形式 S-1/A 333-226840 4.35 04/02/2019
3.4 A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズに有利な普通株式購入ワラントの形式 S-1/A 333-226840 4.36 04/02/2019
3.5 普通株式購入ワラントの形式 10-Q 001-38834 4.37 08/14/2019
3.7 普通株式購入ワラントの形式（2020年2月と2020年3月に当社が付与） 8-K 001-38834 4.38 02/25/2020
3.8 イロコイ・キャピタル・インベストメント・グループLLCに有利な2020年8月5日付けの普通株式購入ワラント S-3 333-243438 4.18 08/10/2020
3.9 イロコイ・マスター・ファンド・リミテッドに有利な、2020年8月5日付けの普通株式購入ワラント S-3 333-243438 4.19 08/10/2020
3.10 キングスブルック・オポチュニティーズ・マスターファンドLPに有利な、2020年8月6日付けの普通株式購入ワラントです S-3 333-243438 4.20 08/10/2020
3.11 メリディアン・ニューカッスル・グループ社に有利な、2019年7月10日付けの普通株式購入ワラントです。 S-3 333-243438 4.21 08/10/2020
3.12 メリディアン・ニューカッスル・グループ社に有利な、2019年7月10日付けの普通株式購入ワラントです。 S-3 333-243438 4.22 08/10/2020
3.13 1934年の証券取引法のセクション12に従って登録された有価証券の説明 10-K/A 001-38834 4.17 06/04/2020
3.14 普通株式購入ワラントの形式 8-K 001-38834 4.1 4/22/2022
4.1 サブスクリプション契約の形式 1-A 024-12400 4.1 2/14/2024

6.1# 2014年のストックオプションプラン 8-K 001-38834 10.1 10/22/2014
6.2 バーブ・テクノロジー・カンパニー株式会社 2019年オムニバスインセンティブプラン S-8 333-235684 4.13 12/23/2019
6.3 2019年12月20日付けの当社とローリー・J・クタイアとの間の役員雇用契約 10-K 001-38834 10.2 05/14/2020
6.4 2018年11月8日付けの、当社、サウンドコンセプト株式会社、NFマージャーサブ株式会社、NFアクイジションカンパニー合同会社、サウンドコンセプト株式会社の株主、および株主代表による、および株主代表による合意と合併計画 8-K 001-38834 10.1 11/14/2018
6.5 2018年11月8日付けの、当社、サウンドコンセプト株式会社、NFマージャーサブ株式会社、NFアクイジションカンパニー合同会社、サウンドコンセプト株式会社の株主、および株主代表によるレター契約 8-K 001-38834 10.2 11/14/2018
6.6 2018年11月12日付けの、当社、サウンドコンセプト株式会社、NFマージャーサブ株式会社、NFアクイジションカンパニー合同会社、サウンドコンセプト株式会社の株主、および株主代表によるレター契約 8-K 001-38834 10.3 11/14/2018
6.7 2019年2月4日付けの、当社とセールスフォース・ドットコム株式会社との間のパートナーアプリケーション配布契約 10-K 001-38834 10.43 02/07/2019
6.8 2019年2月5日付けの当社とNPビーチマリーナ合同会社との間のリース契約 S-1/A 333-226840 10.45 02/19/2019
6.9 2019年4月4日付けの当社とVStock Transfer, LLCとの間のワラント・エージェント契約 8-K 001-38834 10.1 04/05/2019
6.10 2019年6月2日付けの当社とNPビーチ・マリーナ合同会社との間のリースの修正第1条 10-Q 001-38834 10.54 08/14/2019
6.11 2019年3月26日付けの会社からNPビーチマリーナ合同会社への延長レター 10-Q 001-38834 10.55 08/14/2019
6.12 2019年8月14日付けの当社とそこに記載されている特定の購入者との間の証券購入契約 10-Q 001-38834 10.56 08/14/2019
6.13 2020年2月7日に、当社と当社のシリーズA転換優先株式の特定の購入者および当社の普通株式購入新株の付与者との間で、2019年8月に締結されたオムニバス権利放棄および承認契約の形式 8-K 001-38834 10.58 02/25/2020

6.14 2020年2月7日に、当社と当社のシリーズA転換優先株式の特定の購入者および当社の普通株式 購入新株の譲受人との間で、2019年8月に締結された、代替オムニバス権利放棄および承認契約のフォーム 8-K 001-38834 10.58a 02/25/2020
6.15 会社とその各執行役員および取締役との間の補償契約の形式 10-K/A 001-38834 10.43 06/04/2020
6.16 2020年9月4日付けの、Verb Acquisition Co., LLC、Ascend Certification, LLC、その販売者の当事者、および販売者代表としてのスティーブ・デベラルによる、会員権益購入契約 8-K 001-38834 10.1 09/10/2020
6.17 2020年9月4日付けの、ヴァーブ・アクイジション合同会社とその当事者による、バーブ・アクイジション合同会社の運営契約の修正および改訂を行いました 8-K 001-38834 10.6 09/10/2020
6.18 2021年11月16日付けの、当社とトラスト証券株式会社との間の市場での発行販売契約 8-K 001-38834 1.1

11/16/2021
6.19 2022年1月12日付けの、当社とタミム・ストーン・キャピタル合同会社との間の普通株式購入契約 8-K 001-38834 10.1

1/13/2022
6.20 2022年1月12日付けの、当社とそこに記載されている特定の機関投資家との間の証券購入契約 8-K 001-38834 10.2 1/13/2022
6.21 証券購入契約の形式 8-K 001-38834 10.1 4/22/2022
6.22 証券購入契約の形式 8-K 001-38834 10.1 10/28/2022
6.23 注：2022年11月7日付けの、バーブ・テクノロジー・カンパニー社とストリータービル・キャピタル合同会社との間の購入契約 10-Q 001-38834 10.1 11/14/22
6.24 ヴァーブ・テクノロジー社が発行した2022年11月7日付けの約束手形 10-Q 001-38834 10.2 11/14/22
6.25 2023年1月24日付けの、当社とイージス・キャピタル・コーポレーションとの間の引受契約 8.K 001-38834 1.1 01/26/2023

6.26 2023年2月17日付けの、当社とそれに署名した購入者との間のサブスクリプションおよび投資代理契約 8-K 001-38834 10.1 02/24/2023
6.27 2019年の株式インセンティブ制度（2020年9月2日に修正され、2020年10月16日に株主により承認されました） デフ 14A 001-38834 09/11/2020
6.28 2019年株式インセンティブ報酬制度の改正 デフ 14A 001-38834 2/28/2023
6.29 注：2023年10月11日付けの、当社とストリータービル・キャピタル合同会社との間の購入契約 8-K 001-38834 10.1 10/17/2023
6.30 当社が発行した2023年10月11日付けの約束手形 8-K 001-38834 10.2 10/17/2023
6.31 2023年12月15日付けの当社とアセンディアント・キャピタル・マーケッツ合同会社との間のATM販売契約 8-K 001-38834 1.1 12/15/2023
6.32 2023年12月29日付けの、当社とストリータービル・キャピタル合同会社との間の証券購入契約 8-K 001-38834 10.1 01/04/2024
7.1 2023年6月13日付けの、当社とSWダイレクト・セールス合同会社との間の資産購入契約 8-K 001-38834 10.1 06/20/2023
9.1 2023年4月21日付けのペンシルバニア州ワインバーグ・アンド・カンパニーからの手紙 8-K 001-38834 16.1 04/21/2023
11.1 ペンシルバニア州ワインバーグ・アンド・カンパニーの同意 1-A 024-12400 11.1 2/14/2024
11.2 シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所の同意（別紙12.1に含まれています） X
12.1 シチェンジア・ロス・フェレンス・カーメルLLPの意見 X

(#) 取締役または執行役員が当事者であるか、1人以上の取締役または 執行役が参加する契約、報酬制度、または取り決め。

署名

規則Aの要件 に従い、発行者は、発行体がこの 修正案を提出するための要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2024年2月23日にネバダ州ラスベガス市で、正式に承認された署名者に、発行者に代わって本募集届出書に正式に署名させたことを証明します。

ヴァーブ・テクノロジー・カンパニー株式会社
作成者: /s/ ロリー・J・クタイア
ロリー・J・クタイア

最高執行責任者

(プリンシパル 執行役員)

この オファリングステートメントは、指定された役職と日付に、以下の担当者によって署名されました。

署名 タイトル 日付
/s/ ロリー・J・クタイア 取締役会長、 2024年2月 23日
ロリー・J・クタイア 最高経営責任者、社長、秘書
(最高執行役員)
/s/ ビル・J・リバード 最高財務責任者 2024年2月 23日
ビル・J・リバード (最高財務責任者および最高経理 責任者)
/s/ ジェームズ・P・ガイスコフ リードディレクター 2024年2月 23日
ジェームズ・P・ガイスコフ
/s/ ケネス・S・クラガン ディレクター 2024年2月 23日
ケネス・S・クラガン
/s/ エドモンド・C・モイ ディレクター 2024年2月 23日
エドモンド・C・モイさん