別紙5.1
ジョン・ポール・モトリー
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jpmotley@cooley.com
2024年3月15日
リゲッティ・コンピューティング株式会社
775ハインツアベニュー
カリフォルニア州バークレー94710
ご列席の皆様:
私たちは、デラウェア州の企業であるRigetti Computing, Inc.（会社）、 社による普通株式の募集に関連して、額面価格は1株あたり0.0001ドル（普通株式）、総提供価格が最大1億ドル（株式）フォームS-3（ファイル番号 333-275988）の登録届出書 に従って（登録ステートメント）証券取引委員会（ ）に提出手数料）改正された1933年の証券法に基づく（証券法）、登録届出書に含まれる目論見書（基本目論見書）と、同法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出された2024年3月15日付けの 目論見書補足（基本目論見書とともに、目論見書)。株式は、2024年3月15日付けの特定の売買契約 に従い、当社、ニーダム・アンド・カンパニー合同会社、B・ライリー証券株式会社（合意）、目論見書に記載されているとおり。
この意見に関連して、私たちは、(a) 登録届出書と目論見書、(b) 契約、(c) それぞれ現在有効な 会社の設立証明書と細則、および (d) 当社の判断にあるその他の記録、文書、意見、証明書、覚書、文書は、以下に示す意見を に提出するために必要または適切であると判断しました。私たちは、すべての署名が本物であること、原本として提出されたすべての文書の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、公務員の証明書の正確性、完全性、および 信頼性、および承認、執行、および送付がその有効性の前提条件である会社以外のすべての者によるすべての文書の適切な承認、執行、および引き渡しを前提としています。 として、特定の事実関係について、私たちは会社の役員の証明書を頼りにしており、そのような事項を独自に検証したことはありません。
は、（i）株式の売却は、デラウェア州の 一般会社法のセクション152に従って付与された承認に従って、会社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または個人または団体によって正式に承認されると想定しています（DGCL）、（ii）目論見書に従って本契約に基づいて売却される株式は1億株以下であること、（iii）株式の売却価格 は株式の額面価格と同等かそれを超えること。将来の会社の有価証券の発行、会社の発行済み有価証券の希薄化防止調整、および/またはその他の問題により、本契約に基づいて発行可能な 株の数が、当社が発行可能な普通株式の数を超えることについて、私たちは意見を表明しません。
私たちの意見は はDGCLに関してのみ表現されています。私たちは、本書の主題に他の法律が適用される範囲では意見を表明しません。また、連邦または州の証券法、 の規則または規制の遵守について意見を表明したり、保証したりしません。
クーリー法律事務所 355 S. グランド アベニュースイート900、カリフォルニア州ロサンゼルス 90071-1560
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