EX-1.1

エキジビション1.1

実行バージョン

リゲッティ・コンピューティング株式会社

普通株式

販売契約

2024年3月15日

B. Rアイリーさん S証券, I数値制御.

299パークアベニュー、21階

ニューヨーク、ニューヨーク州 10171

Nイーダム & C会社、合同会社

250 パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10177

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人（以下、当社）であるリゲッティ・コンピューティング株式会社（以下、当社）は、B・ライリー証券株式会社（B. Riley）およびNeedham & Company, LLC（ニーダム、B・ライリーとニーダムはそれぞれ販売代理店、総称して販売代理店）との契約を以下の通り確認しました。

1. 株式の発行と売却。

(a) 本契約に含まれる当社の表明、保証、および合意に基づき、本売買契約（本契約）のすべての条件に従うことを条件として、当社は、本契約の期間中、時折、当社の普通株式（プレースメントシェア）を通じて、または販売代理店に額面価格1株あたり0.0001ドルで発行および売却できることに同意します（普通株式); 提供された, ただし、いかなる場合でも、当社は、 (i) 公募が行われた発効登録届出書（以下に定義）に登録されている普通株式の数または金額を超え、（ii）承認されているが未発行の普通株式の数（行使時に発行可能な普通株式を差し引いたもの）を超える、または販売代理店を通じて、または販売代理店に売却してはなりません。会社の発行済み有価証券、またはその他の方法で会社から留保されている有価証券の転換または交換授権資本株式）、（iii）フォームS-3（該当する場合は、その一般指示I.B.6を含む）に基づいて当社が売却することを許可されている普通株式の数またはドル額を超える、（iv）ナスダック・キャピタル・マーケット（取引所）の規則および規制の下での売却が許可されている普通株式の数を超える、または（v）株式の数または金額を超えている当社が目論見書補足（以下に定義するとおり）を提出した普通株式の（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iv）、（v）の少ない方の条項は、最大金額)。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約に基づいて発行および売却される可能性のあるプレースメント株式の番号または金額に関する本セクション1で定められた制限の遵守は当社の単独の責任であり、販売代理店はそのような遵守に関連する義務を負わないことに同意します。販売代理店を通じて、または販売代理店へのプレースメント株式の発行および売却は、2023年12月11日に当社が証券取引委員会（委員会）に提出し、2023年12月19日に委員会によって最初に発効が宣言された登録届出書に従って行われます。ただし、本契約のいかなる内容も、会社に普通株式の発行を要求するものと解釈されないものとします。

(b) 当社は、1933年の証券法（以下「法」）およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「規則および規制」といいます）の規定に従い、基本目論見書とその修正を含む登録届出書をフォーム S-3（ファイル番号333-275988）で委員会に提出しました。を当社が随時発行する普通株式に関連して、本契約の日付までに義務付けられており、参照により組み込まれています改正された1934年の証券取引法（取引法）およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して、取引法の規則および規制）の規定に従って会社が提出した、または提出する予定の文書。当社は、登録届出書の一部として含まれている基本目論見書の補足目論見書を作成しました。この目論見書補足は、本契約に従って当社が随時発行するプレースメント株式に関するものです（目論見書補足）。当社は、販売代理店が使用できるように、登録届出書の一部として含まれている基本目論見書のコピーを、目論見書補足資料で補足して販売代理店に提供します。当社は、プレースメント株式に関する基本目論見書および該当する場合は関連する目論見書補足（目論見書補足とする）を含む追加の登録届出書を随時1つ以上提出することがあります。文脈上別段の定めがある場合を除き、そのような登録届出書（それの修正条項を含む）、別紙およびその一部と見なされる文書、参照により組み込まれ、また、規則および規則の規則424（b）に従って委員会にその後提出された目論見書（以下に定義）に含まれる情報（規則424（b））または規則および規制（その規則430Bを含む）に従って、そのような登録届出書の一部とみなされます。また、任意の {本契約で検討され、規則および規制（規則462（b））の規則462（b）に従って提出された募集に関する登録届出書は、ここでは登録届出書と呼ばれます。基本目論見書または基本目論見書（参照により組み込まれているすべての文書を含む）は、登録届出書に含まれています。該当する場合は、目論見書補足によって次の形式で補足される場合があります。そのような目論見書または目論見書、または目論見書補足事項が会社によって最近提出されたものはどれですかルール424（b）に基づくコミッションは、その時点で発行された発行者自由記述目論見書（以下に定義）とともに、ここでは目論見書と呼ばれます。

(c) ここに記載されている登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書、または発行者の自由書面作成目論見書への言及は、もしあれば、参照により組み込まれていると見なされる文書、または参照により情報が組み込まれている文書（組み込まれた文書）、を指し、それを含むものとみなされます。には、文脈上別段の定めがない限り、もしあれば、その文書も含まれます。そのような組み込み文書の別紙として提出されました。本書での登録届出書、基本目論見書、基本目論見書補足、目論見書、または発行者の自由記述目論見書に関する条件の改正、修正、または補足条項への言及は、登録届出書の最新の発効日、または基本目論見書のそれぞれの日付、当該目論見書補足日以降に取引法に基づく書類を提出することを指し、それを含むものとみなされます。目論見書またはそのような発行者の自由記述目論見書（場合によっては）、以下によって設立されたものとみなされますそこでの参照。本契約の目的上、登録届出書、目論見書、またはその修正または補足へのすべての言及には、電子データ収集分析および検索システム、または該当する場合は、委員会が使用するインタラクティブデータ電子申請システム（総称してEDGAR）に従って委員会に提出された最新のコピーが含まれるものとみなされます。

2. プレースメント。当社は、本契約に基づくプレースメント株式の発行および売却（それぞれ、プレースメント）を希望するたびに、販売代理人（指定代理人）に電子メール通知（または両当事者が相互に合意したその他の方法）（各通知、プレースメント通知）で通知します（各通知は、プレースメント通知）。これには、少なくともプレースメント株式の最大数または金額が含まれていなければなりません売却予定、販売が依頼される期間、数や金額の制限などプレースメントシェアの

-2-

は、普通株式が取引所で取引される任意の日（取引日、任意の日）に売却でき、それ以下では売却できない最低価格（スケジュール1として添付されている形式）。紹介通知は、別表3に記載されている会社のいずれかの個人から発行されるものとし（当該別表3に記載されている会社の他の各個人へのコピーを添えて）、スケジュール3に記載されている指定代理人の各個人に宛てに送付されるものとします。スケジュール3は随時修正される可能性があるためです。プレースメント通知は、(a) 指定代理人が独自の裁量で理由の如何を問わず、そこに含まれる条件への同意を書面で拒否しない限り、指定代理人が受領した時点で直ちに有効となります。ただし、その拒否は、プレースメント通知の受領後妥当な期間内に行われなければなりません。 (b) 指定代理人は、理由の如何を問わず、本契約に従ってプレースメント通知に基づく販売を停止します、(c) その下または本契約に基づくプレースメント株式の総数または金額契約が売却された、（d）当社がプレースメント通知を修正、取消、一時停止、または終了したか、（e）本契約が第11条の規定に基づいて終了した。プレースメント株式の売却に関連して当社が指定代理人に支払うへの割引、手数料、またはその他の報酬の金額は、別表2に記載されている条件に従って計算されるものとします。当社も指定代理人も、プレースメントまたはプレースメント株式に関して一切の義務を負わないことを明確に認識し、同意します。ただし、会社が指定代理人にプレースメント通知を送付し、指定代理人が当該プレースメント通知を拒否しない（また、当社はが当該プレースメント通知を一時停止または終了しない）まで、上記の条件に従い、また、そこおよび本書に明記されている条件に基づく場合に限りますに。本契約の条件とプレースメント通知の条件の間に矛盾がある場合は、プレースメント通知の条件が適用される事項に関してはプレースメント通知の条件が優先されます。

3. セールスエージェントによるプレースメントシェアの売却。本契約に含まれる当社の表明、保証、および合意に基づき、指定代理人が配置通知の条件に同意した時点で、またそこに記載されているプレースメント株式の売却が本契約の条件に従って拒否、一時停止、またはその他の方法で終了された場合を除き、指定代理人は、配置通知で指定された期間、そのを使用します。通常の取引と販売に沿った商業的に合理的な努力当該プレースメント株式を、当該プレースメント通知の条件に従って、指定の数または金額まで、またはで指定された数または金額まで売却するための慣行、適用法および規制および取引所の規則。指定代理人は、本契約に基づいてプレースメント株を売却した取引日の直後の取引日の開始までに、当該取引日に売却されたプレースメント株式の数または金額、プレースメント株式が売却された平均価格、および当該売却から生じた総収入を記載した書面による確認書を会社に提出します。プレースメント通知の条件に従い、指定代理人は、規則のルール415（a）（4）で定義されているように、市場での募集とみなされる法律で認められる任意の方法でプレースメント株式を売却することができます。当社は、(a) 指定代理人がプレースメント株式の売却に成功することを保証できないこと、(b) 指定代理人がプレースメント株式の売却に成功することを保証できないこと、(b) 指定代理人が通常の取引および販売慣行および適用法に沿った商業的に合理的な努力を怠った場合を除き、指定代理人がでプレースメント株式を売却しない場合、当社または他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認め、同意します。とこの契約で義務付けられているプレースメント株式の売却に関する規制、および (c)指定代理人は、指定代理人と当社が別途合意した場合を除き、本契約に従ってプレースメント株式を元本ベースで購入する義務を負わないものとします。

-3-

4. 販売の一時停止。

(a) 当社または指定代理人は、相手方当事者に書面（スケジュール3に記載されている相手方の各個人への電子メール通信を含め、通知の送信先のいずれかがそのような通信の受領を実際に確認した場合、自動返信以外）または電話（検証可能なファクシミリ送信または電子メール通信によって直ちに確認されます）で通知することができます。別表3）に記載されている相手方の個人のうち、プレースメント株式の売却を一時停止します（それぞれ、一時停止）); 提供された, ただし、そのような停止は、かかる通知の受領前に本契約に基づいて売却されたプレースメント株式に関する当事者の義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。停止措置が有効である間、の販売代理店への証明書、意見、慰安状の送付に関するセクション7 (r)、7 (s)、7 (t) に基づく義務は放棄されるものとします。各当事者は、本別表3に記載されている個人の1人が、本別表3に記載されている個人の1人に通知を送らない限り、本第4条に基づく通知は相手方当事者に対して有効ではないことに同意します。この別表は随時修正される可能性があります。

(b) 本契約の他の規定にかかわらず、会社が重要な非公開情報を所有している、または所有していると合理的にみなされる期間中、当社と販売代理店は、(i) プレースメント株式の売却は行われないこと、(ii) 当社はのプレースメント株式の売却を要求せず、販売代理店に指示する有効なプレースメント通知をすべて取り消すことに同意します売却を行うこと。(iii) 販売代理店は、プレースメント株式を売却したり、売却を申し出たりする義務を負わないものとします。

5. 決済と配送.

(a) 該当するプレースメント通知に別段の定めがない限り、プレースメント株式の売却の決済は、売却が行われた日（それぞれ決済日）に続く2日目の取引日（またはレギュラーウェイ取引の業界慣行とは異なる日）に行われます。売却されたプレースメント株式の受領から決済日に会社に引き渡される収益額（純収入）は、（i）本書のセクション2に従って当社が支払うべき当該売却に対する指定代理人の報酬、（ii）当社が指定代理人に支払うべきその他の金額を差し引いた後、指定代理人が受け取る総売上高の合計金額と等しくなります本契約のセクション7（h）および（iii）政府または自主規制によって課されるすべての取引手数料にそのような販売に関する組織。

(b) 各決済日またはそれ以前に、会社は、指定代理人またはその被指名人の口座に入金することにより（ただし、指定代理人は、少なくとも決済日の1取引日前に、当該被指名人について、当社に書面で通知したものとする）、カストディアンシステムでの入金および出金を通じて、または以下の方法で、売却中のプレースメント株式を電子的に譲渡します。本契約の当事者が相互に合意する可能性のあるその他の配送手段は、いずれの場合も正式に承認され、自由に取引可能で、譲渡可能で、登録されている普通株式を、納品可能な形で提供してください。指定代理人は、各決済日に、決済日またはそれ以前に当社が指定した口座に、関連する純収入を同日資金で引き渡します。本書の第9条に記載されている権利と義務に加えて、当社は、当社またはその譲渡代理人（が該当する場合）が、正式に認可され、自由に取引可能で、譲渡可能な、登録されたプレースメント株式を決済日に引き渡す義務を怠った場合、（i）指定代理人にいかなる損失、請求、損害、または合理的なに対しても無害であることに同意します。文書化されています自己負担額会社またはその譲渡代理人（該当する場合）による当該不履行に起因または関連して発生する、費用（合理的で文書化された法的費用および費用を含む）、（ii）当該不履行がない場合は受ける資格があったはずの手数料、割引、またはその他の報酬を指定代理人に（重複せずに）支払い、（iii）純額を全額発生させるために必要なすべての措置を講じます当該決済に関連して会社の口座に送金された収益と、指定者が負担した費用と一緒にそのような純額収益の回収に関連する代理人は、その決済日のニューヨーク時間の午後5時までに、指定代理人が指定した口座にすぐに利用可能な資金を電信送金することにより、指定代理人に直ちに指定代理人に返金されます。

-4-

(d) いかなる状況においても、のプレースメント株式の売却を実施した後、本契約に従って売却されたプレースメント株式の総数または総売上高が、(i) 本契約に基づくプレースメント株式の全売却を合わせた最大金額、 (ii) その時点で募集および売却可能な金額のいずれか少ない方を超える場合、当社は、プレースメント株式の募集または売却を要求しないものとします有効な登録届出書と（iii）これに基づいて随時発行および販売が許可される金額会社の取締役会または正式に権限を与えられた委員会による合意と、指定代理人に書面で通知されます。いかなる状況においても、当社は、当社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって随時承認され、指定代理人に書面で通知される最低価格よりも低い価格で、本契約に基づくプレースメント株式の募集または売却を要求してはなりません。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、両当事者はを認め、本契約に基づいて随時発行および売却される可能性のあるプレースメント株式の数または金額に関する本セクション5（d）に定められた制限を遵守することは、会社の単独の責任であり、販売代理店はそのような遵守に関連する義務を負わないことに同意します。

(e) 当社は、当社のプレースメント株式またはその他の株式の売却の申し出、購入の申し出の勧誘、または売却は、特定の日に販売代理店または販売代理店を通じてのみ行われ、販売代理店は1人の販売代理店のみが行うことに同意します。ただし、会社は、いかなる場合も、複数の販売代理店にプレースメント株式の売却を要求してはなりません。ただし、i) 上記の制限は、(A) 適用される指示書のに記載されているオプション、ワラント、権利、または転換特権の行使には適用されないものとします当該有価証券、（B）当社またはその子会社の従業員、取締役、証券保有者のみ、またはその人の口座で当該有価証券を取得する受託者またはその他の者への売却、（ii）そのような制限は、（A）本契約に従って売却が行われない日、または（B）当社が普通株式を売却しないことを代理人に通知した期間には適用されません本契約と (1) プレースメント通知は保留中か、(2) プレースメント通知が取り下げられた後です。

6. 会社の表明と保証

当社は、各販売代理店に対し、本契約締結日および各適用時点（以下に定義）の時点で、その旨を表明、保証、誓約します。ただし、当該表明、保証、または契約で別の時期が指定されている場合を除きます。

(a) 当社と、本契約で検討されている取引は、同法に基づくフォームS-3（一般指示I.AおよびI.B.1を含む）の使用に関する要件を満たし、適用される条件に準拠しています。登録届出書は委員会に提出されており、会社による配置通知の発行に先立って、同法に基づいて委員会によって有効と宣言されています。目論見書補足では、当社が分配計画というタイトルのセクションで雇用する代理人としてB. RileyとNeedhamを指名します。ここに記載されている登録届出書およびプレースメント株式の募集と売却は、規則および規則に基づく規則415の要件を満たし、すべての重要な点で規則415に準拠しています。当社は、登録届出書の使用を禁止または停止したり、その目的での手続きを脅迫したり開始したりする委員会からの命令を受けておらず、通知も受けていません。登録届出書または目論見書に記載する必要がある、または登録届出書の別紙として提出する必要がある法令、規制、契約、その他の書類は、そのように記載または提出されています。本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された、登録届出書、目論見書、およびそのような修正または補足、およびそこに参照により組み込まれたすべての文書のコピーが、販売代理店とその弁護士に引き渡されたか、EDGARを通じて入手できます。当社は、プレースメント株式の募集または売却に関連する募集資料を配布しておらず、また、プレースメント株式の募集または売却に関連する募集資料を配布していません。ただし、販売代理店が同意した登録届出書、目論見書、および発行者の自由記述目論見書以外に、が不当に差し控えたり、条件付けされたり、延期されたりしないことへの同意は配布していません。

-5-

(b) 登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはそれらのの修正または補足、および組み込まれた文書（そのような文書が法律または取引法に基づいて委員会に提出されたか、法律に基づいて発効した場合、場合によっては、法律および証券取引法の要件にすべての重要な点で準拠するか、遵守する予定がある場合）は、該当する場合、法律および証券取引法の要件にすべての重要な点に準拠するか、遵守する予定です。規則と規制、および取引法の規則と規制（該当する場合）。

登録届出書またはその修正または補足のどの部分にも、登録届出書またはその修正または補足のどの部分にも、には重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんし、記載する必要のある重要事実や、誤解を招かないように記載する必要のある重要な事実の記載を省略していません。目論見書およびその修正および補足は、その日付および各適用時期において、重要な事実についての虚偽の記述を含んでおらず、今後も含めません。また、それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことなく、その記述を行うために必要な重要事実の記載を省略していませんし、今後も含めません。各発行者の自由記述目論見書は、発行日および各適用時期の時点で、登録届出書または目論見書に含まれているに含まれる情報と相反する、矛盾する、または矛盾する可能性のある情報を記載していませんし、今後も含めません。その中には、参照により組み込まれた、置き換えまたは修正されていない文書も含まれます。

本サブセクションおよび本契約の他の箇所で使用されているとおり：

適用期間とは、(i) 各代表日 (以下に定義)、(ii) 本契約に基づくプレースメントシェアの各売却時期、および (iii) 各決済日を意味します。

発行者の自由記述目論見書とは、規則および規制（規則433）の規則433で定義されているように、（i）会社が委員会に提出する必要がある、または（ii）規則433（d）（5）（i）に従っての提出が免除されているプレースメント株式に関する発行者の自由な作成目論見書を、いずれの場合も、提出または要求された形式で委員会に提出するか、提出する必要がない場合は、規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で提出してください。

本セクション6（b）の前述の表明および保証は、特に登録届出書、目論見書補足、目論見書または発行者の自由書面目論見書、またはそれらの修正または補足に含めるために販売代理店から書面で当社に提供された販売代理店に関する情報に依存して、かつに準拠してなされた陳述または不作為には適用されません。当社は、目論見書補足の配布計画というキャプションの下の第8段落に記載されている記述（販売代理店情報）が、特に登録届出書、目論見書補足、目論見書、および発行者の自由記述目論見書に含めるために、販売代理店から書面で当社に提供された販売代理店に関する唯一の情報を構成していることを認識しています。

(c) 当社は、(i) Form 10-Kの最新年次報告書の別紙21に記載されている子会社（総称して子会社）を除き、企業の株式またはその他の株式または長期債務証券を直接的または間接的に所有しておらず、企業、パートナーシップ、合弁事業、協会、またはその他の団体に持分を保有していません。取引法に基づく規則S-Kの項目601に従ってそのような別紙21に掲載する必要のない子会社と、（iii）それ以降に設立された子会社直近に終了した会計年度の最終日。当社と各子会社は、の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります

-6-

それぞれの組織の管轄区域。当社とその子会社はそれぞれ、事業を行うための正式なライセンスまたは資格を持っており、実施する活動の性質または所有またはリースしている資産の性質によりそのようなライセンスまたは資格が必要となるすべての法域において、外国企業またはそのその他の団体として良好な状態にあります。また、それぞれが自社の資産を所有または保有し、記載されているとおりに事業を行うために必要なすべての企業権と権限を持っています登録届出書と目論見書、そうでない場合を除きます適格である、良好な状態にある、またはそのような権限や権限を持っていても、個別または全体として、会社とその子会社全体、またはそれぞれの資産、事業、事業、事業、収益、資産、見通し、状況（財務またはその他）、株主、資本、経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは考えられず、またはこれらを防止することも合理的に予想されませんここで意図されている取引の完了を著しく妨げる（そのような影響を本書では {br と呼びます）} a）重大な悪影響）。登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、各子会社の資本ストックの発行済み株式はすべて正式に承認され有効発行されており、全額支払われており、は査定不能で、先制権または類似の権利もありません。また、請求、先取特権、請求、担保権、先取拒否権、抵当権および抵当権のない状態で、当社が完全所有しています。当社とその子会社は、法人、会社、パートナーシップ、合弁事業、協会、またはその他の団体の持分の取得に関して、書面または口頭での話し合い、または合意または了解の当事者ではありません。そのような議論、合意では、登録届出書の開示または修正が必要となる場合があります。設立証明書、会社の細則、およびそれらすべての修正の完全で正確なコピーが、営業代理店とその弁護士に提出されているか、EDGARを通じて入手可能です。

(d) 当社は、目論見書に定められた日付の時点で、目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれた資本ストックを承認、発行、および発行しています（ただし、当社の既存の株式インセンティブおよび株式購入計画に基づく追加の株式報奨または権利の付与、またはの行使または転換時の株式の発行による当社の普通株式の発行済み株式数の変更を除く）本書の日付に発行されている普通株式に行使できる、または転換可能な証券）と、そのような授権資本金は、すべての重要な点で、登録届出書と目論見書に記載されている説明に準拠しています。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われて査定不能であり、すべての重要な点において、適用されるすべての州および連邦証券法に準拠して発行されており、登録届出書または目論見書で開示または検討されている場合を除き、先制権、先制権、優先拒否権、または同様の権利の対象にはなりません。プレースメント株式は正式に承認されており、本契約に従って当社が発行および引き渡した時点で、有効発行され、全額支払われ、査定不能となり、質権、先取権、担保権、担保利益、その他の請求は一切発生せず、取引法の第12条に従って登録されます。先制権、先取権、先入拒絶権などはありません任意のプレースメント株式またはその発行と売却に関する権利は存在します。登録届出書、目論見書補足、目論見書に参照として含まれている、または参照により組み込まれている会社の資本金の説明は、すべての重要な点で完全かつ正確です。プレースメント株式は、発行されると、目論見書に記載されているか、目論見書に組み込まれている説明に準拠します。登録届出書または目論見書に記載されている、または想定されている場合を除き、記載されている日付の時点で、当社には、資本ストックの株式、またはそのようなワラント、転換可能なその他の有価証券または義務、または発行または売却に関するその他の契約またはコミットメントに未払いのものはありません。プレースメント株式を証明する証明書は、もしあれば、適時かつ適切な法的形式であり、会社によって正式に発行が承認されています。本書に記載されているプレースメント株式の発行と売却により、株式資本、株式資本に転換可能または交換可能または行使可能な証券、オプション、ワラント、その他の権利の保有者が、会社の優先株式またはその他の有価証券を取得する権利を持つことはありません。

-7-

(e) 登録届出書が最初に有効であると宣言された時点で、会社は、フォームS-3の一般指示I.B.1を含むがこれらに限定されない、同法に基づくフォームS-3の使用に関する当時適用されていた要件を満たしていました。当社は、が金融業界規制当局株式会社（FINRA）の要件から免除されているわけではありません。会社の関連会社以外の者（規則の規則144に従い、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて会社を支配または管理している、または会社と共通の管理下にあるもの）（非関連株式）の発行済み議決権付き普通株式（規則 405で定義されているとおり）の総市場価値は、または 7500万ドル以上（社の普通株式が取引所で取引を終えたときの最高価格を（i）掛けて計算本契約の日付から60日以内に（ii）非関連株の数）まで。当社は（規則405で定義されているとおり）シェル会社ではなく、少なくとも12暦月前にシェル会社になっていません。また、以前にシェル会社だったことがある場合は、シェル会社ではない事業体としての地位を反映して、現在のフォーム10情報（フォームS-3の指示I.B.6で定義されているとおり）を少なくとも12か月前に委員会に提出しています。

(f) 登録届出書または目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表は、関連する注記およびスケジュールとともに、すべての重要な点において、それぞれの日付における当社およびその連結子会社の財政状態、ならびに当該対象となる各期間における当社およびその連結子会社の経営成績、キャッシュフローおよび株主資本の変動を公正に示しています。一般に認められている会計処理に従ってに従って作成されていますそこに含まれる関連事項に記載されている場合を除き、関係する全期間を通じて一貫して適用される原則。法律、取引法、取引法の規則および規制、または規則により、登録届出書または目論見書に含まれていない、または必要に応じて参照により組み込まれていない他の財務諸表またはスケジュール（履歴またはプロフォーマ）を登録届出書または目論見書に参照として含めたり、組み込んだりする必要はありません。BDO USA, LLP (該当なし、BDO USA、P.C.)会社の連結財務諸表およびスケジュールに関する報告書が、委員会に提出されたフォーム10-Kの会社の最新の年次報告書の一部として委員会に提出され、参照により登録届出書および目論見書に組み込まれている（会計士）は、報告の対象期間中に、会社に関して独立した登録公認会計士事務所であり、その報告の対象期間中は、当社の意味の範囲内で、また要求に応じて、法、規則と規制、公開会社の会計監督理事会（米国）（PCAOB）。社の知る限り、会計士は会社に関する2002年のサーベンス・オクスリー法（サーベンス・オクスリー法）の監査人の独立性要件に違反していません。登録届出書および目論見書に含まれ、参照により組み込まれているその他の財務データは、そこに示されている情報を正確かつ公正に示しており、登録届出書と目論見書に参照により組み込まれた監査済み財務諸表、および会社の帳簿と記録と一致する基準に基づいてまとめられています。非GAAP財務指標（規則で定義されている用語）に関する登録届出書、目論見書、および発行者の自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての開示は、該当する範囲で、取引法の規則Gおよび同法に基づく規則S-K の項目10（e）に準拠しています。登録届出書と目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められている情報を公正に示しており、あらゆる重要な点において、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。本契約のに従ってプレースメント株式の売却に関連して使用するために販売代理店に引き渡される目論見書は、規則S-Tで許可されている範囲を除き、EDGARを介して提出するために委員会に送付するために作成された目論見書のバージョンと同じです。

-8-

(g) 登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、規則および規則に基づく規則S-Xの規則1-02で定義されているように、という用語が規則および規則に基づいて定義されている個人（各人）は、契約上またはその他の方法で、会社に普通株またはその他の会社の普通株式またはその他の有価証券を発行または売却させる権利を持ちません。いかなる人も、会社の普通株または他の資本株式またはその他の有価証券を購入する先制権、再販権、先行拒否権、共同販売の権利、またはポイズンピルの規定に基づくかどうかにかかわらず、その他の権利（毒薬の規定に基づくかどうかにかかわらず）を持っていません。本契約で検討されているを除き、いかなる個人にも、プレースメント株式の募集および売却に関連して、当社の引受人または財務顧問として行動する権利はありません。

(h) 登録届出書または目論見書に別段の開示がある場合を除き、登録届出書および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i) 重大な悪影響または重大な悪影響をもたらすと当社が合理的に予想する展開が発生した場合、または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される開発、または重大な結果をもたらすと合理的に予想される開発が発生していない総務、事業、経営、状況（財務またはその他）、当社およびその子会社の収益、経営成績、財産、運営、資産、負債または見通し（全体として見ると、通常の事業過程における取引（重大な不利な変化）、（ii）会社の資本または長期債務に重大な変化はありませんでした（行使に関連する場合を除く）または、会社の株式インセンティブおよびからの株式購入計画に従って付与された株式報奨または権利の決済登録届出書および目論見書に記載されているようにそのために留保されている株式、登録届出書と目論見書に記載されているワラントの行使または償還、および通常の事業過程における株式報奨または権利の付与）、（iii）目論見書に記載されている通常の事業過程を除き、当社もその子会社も被ったことはありません。直接または偶発的なあらゆる重要な負債または債務（貸借対照表外のものも含む）義務）、また、当社またはその子会社は、本契約および本契約で言及されている取引に基づく場合を除き、重要な取引を締結していません。（iv）当社は、いかなる種類の資本金または子会社の資本金に対しても、配当またはその他の種類の分配の支払い、実行、または申告を行っていません。

(i) 当社およびその子会社は、本契約で企図されている取引（プレースメント株式の募集および売却を含む）の結果として、または成立した後には成立せず、またそれらのいずれかが投資会社、投資会社またはの関連会社、またはプロモーターまたは主要引受者となるような方法で事業を行うこともありません、投資会社。これらの用語はそれぞれ、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

(j) 登録届出書および目論見書に記載されているプレースメント株式の発行、売却、引き渡し、または会社によるその収益の申請は、連邦準備制度理事会の規則T、U、Xまたはそのような理事会のその他の規則に違反しません。

(k) 登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、連邦裁判所、州裁判所、委員会、規制機関、行政機関またはその他の政府機関の前で、当社、その子会社、あるいはその役員に対して、またはその立場で脅迫されたり、影響を及ぼしたりする訴訟、訴訟、手続きは係争中の訴訟、訴訟または手続きはありません国内外の組織で、不利な判決、決定、または認定が重大な悪影響を及ぼします。現在または保留中の法律、政府、規制の監査、または件の調査、訴訟、訴訟または手続きのうち、登録届出書または目論見書に記載が義務付けられているものの、そのように記載されていないものはありません。

-9-

(l) 当社もその子会社も (i) 債務不履行に陥っておらず、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約、契約、または証書に含まれる期間、契約、または条件の適正履行または遵守において、通知または時間の経過によって、あるいはその両方によって、そのような債務不履行となるような事態は発生していませんまたはその子会社のいずれかが、当社またはその子会社のいずれかが拘束されている当事者、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかの当事者ですが法律、法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制の対象、または (ii) 項に違反している場合、(i) または (ii) 項の場合の債務不履行または違反は、重大な悪影響があると合理的にが予想されます。会社の知る限り、当社またはその子会社のいずれかが当事者である重要な契約またはその他の契約に基づく他の当事者は、いかなる点でも債務不履行に陥ることはありません。その場合、は重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。当社もその子会社も、会社の証明書、定款、付則、または同様の組織文書の規定に違反していませんし、違反していると合理的に予想されることもありません。当社もその子会社も、（i）優先株の配当金またはシンキングファンドの分割払いを怠ったことも、（ii）借りたお金の負債や1つ以上の長期リースでのレンタルについて、分割払いやその他の支払いを怠ったこともありません。個別に、または全体として債務不履行に陥ると、重大な悪影響が生じます。

(m) 当社による本契約の締結、引き渡し、履行、当社によるプレースメント株式の発行および売却には、裁判所、仲裁人、政府または規制機関または団体からの同意、承認、承認または命令、または提出または宣言は必要ありません。ただし、法律または規則および規制、およびに基づいて取得された場合を除き、州証券やブルースカイで義務付けられている場合を除きます。売主によるプレースメント株式の売却に関連するFINRAまたは取引所の法律、付則、規則代理人などは、本契約の日付の時点でをすでに入手または作成しています。

(n) 当社には、この契約を締結し、ここで意図されている取引を実行する完全な企業権限と権限があります。本契約は、当社によって正式に承認、履行、履行されており、法的、有効かつ拘束力のある会社の契約を構成し、本契約の条件に従ってに対して執行可能です。ただし、本契約の（A）の施行は、（i）破産、破産、再編、受領権、モラトリアム、不正譲渡またはその他の同様の対象となる場合があります債権者の権利全般に関する法律、(ii) 衡平法の一般原則、およびそのための手続きを提起できる裁判所の裁量に関する法律 (まとめると、の補償および拠出義務および本契約のの法的強制力の例外) と (B) は、適用法または公共政策の考慮事項によって制限される場合があります。本契約の締結と履行、および本契約で検討されている取引（プレースメント株式の発行と売却を含む）の結果、の条件または規定に従って、当社またはその子会社の資産に対する先取特権、手数料、または担保が発生したり、いずれかの条件の違反または違反につながることはありませんまたはそれらの規定、それらと矛盾する、または債務不履行を構成する、またはいずれかの当事者に義務を終了させる権利を与えるか、またはその結果となる場合 (i) 当社またはその子会社の証明書または定款または付則、またはその他の組織文書、(ii) 契約書、抵当権、信託証書、議決権信託契約、ローン契約、債券、債券、手形契約、または当社または当社のいずれかが締結する負債、リース、契約、その他の契約または証書に基づく義務の促進その子会社は、当社、その子会社、または同社またはその資産のいずれかが拘束または影響を受ける当事者、または（iii）違反している当社またはその子会社の事業または財産に適用される裁判所またはその他の政府機関または団体の判決、判決、判決、法令、命令、法令、法令、法令、規則、規則または規制に抵触し、第 (ii) 項または (iii) の場合に先取権、告発、妨害、違反、違反、紛争、債務不履行、解約、または加速が認められると、重大な悪影響が生じます。

-10-

(o) 登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、所有するすべての不動産アイテムに対して単純な、優良で市場性のある有価権を有し、登録届出書または目論見書に所有していると記載されているすべての個人財産に対する有効かつ有効な所有権を持っています。いずれの場合も、自由で、すべての先取権、担保、請求はありません。ただし、次の事項を除きます。i）当社およびその子会社による当該資産の使用および提案を実質的に妨害しないこと、または（ii）を個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。登録届出書または目論見書に当社およびその子会社がリースしていると記載されている不動産または個人資産は、有効で既存のかつ法的強制力のあるリースの下で保有しています。ただし、(A) 当社またはその子会社による当該不動産の使用または提案を実質的に妨げないもの、または (B) 個人または子会社による当該不動産の使用を合理的に期待できないものは除きます集合体、重大な悪影響を及ぼします。当社とその子会社は、現在行っている、または予定されている事業に必要なすべての物件を所有またはリースしています。ただし、所有またはリースしなかった場合でも、重大な悪影響がない場合を除きます。当社およびその子会社の各物件は、すべての重要な点で、適用されるすべての法令、法律（建築基準法、ゾーニング法、法律、およびの規制およびそのような物件へのアクセスに関連する法律を含むがこれらに限定されない）に準拠しています。ただし、登録届出書または目論見書に開示されている場合や、そのような遵守しなかった場合を除き、個別または全体として、が合理的に期待できない場合を除きますそのような資産の使用または製造が提案されていることを、重大な点で妨害すること会社とその子会社、またはその他の理由で重大な悪影響があります。当社またはその子会社のいずれも、政府または規制当局から、当社およびその子会社の資産に対する非難またはゾーニング変更の通知を受け取っていません。また、当社は、行われ、提案された使用に関する重大な点を妨げることが合理的に予想されないを除き、脅迫されているそのような非難やゾーニングの変更については何も知りません会社とその子会社によってそのような資産で作られているか、そうでなければ、個別に、またはまとめて、1つの材料が使われているでしょう悪影響。

(p) 当社またはその子会社が当事者であるすべての契約で、登録届出書に記載する必要がある、または登録届出書の別紙として提出する必要があるすべての契約は、必要に応じてそのように記載または提出されます。目論見書で明示的に言及されている当社またはその子会社が当事者であるすべての契約で、会社または当該子会社によって正式に承認、履行、履行されたすべての契約は、当社または当該子会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、法的強制力の例外を条件として、その条件に従って会社または当該子会社に対して執行可能です。

(q) 当社、その子会社、またはそれぞれの取締役、役員、または支配者のいずれも、直接的または間接的に、証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を目的として計画された、または取引法その他に基づいて意図された、または引き起こすまたは結果として合理的に予想される行動をとったことはありませんプレースメントシェア。

(r) 会社の有価証券保有者は、契約上またはその他の方法で、登録届出書に従って証券を登録するよう会社に要求する権利、または登録届出書またはそこで企図される募集に証券を含めることを要求する権利はありません。登録届出書の提出または発効、本書で検討されているプレースメント株式の売却の結果であるか否かを問わず、これらの権利は正式に放棄されていません本契約の日付の時点で、販売代理店に所有者から提出された書面で。

(s) 普通株式は証券取引法のセクション12 (b) に基づいて登録されており、現在という取引シンボルRGTIで取引所に上場されています。当社、または当社の知る限り、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了またはの普通株式を取引所から上場廃止することを意図した、またはその効力を生じる可能性のある取引所による訴訟はありません。委員会または取引所がそのような登録または上場の終了を検討しているという通知を会社に受け取りました。当社は、すべての重要な点において、取引所の該当するすべての上場要件を遵守しています。

-11-

(t) 登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、当社との各子会社は、すべての商標、商号、ドメイン名、特許、特許権、マスクワーク、著作権、技術、ノウハウ（企業秘密およびその他の特許を取得していない、または特許化できない所有権または機密情報、システムまたは手続きを含む）、サービスマーク、商標を所有または使用する適切な権利を持っています服装権やその他の知的財産、前述のいずれかの登録と登録申請は、いずれの場合もでは、会社にとって重要なもの（総称して知的財産）であり、その他の権利、ライセンス、承認、政府からの承認を受けており、いずれの場合も、現在行われている事業や、現在のところは、第三者の知的財産との既知の侵害や衝突なしにあらゆる重要な点で実施することが提案されているとおりに事業を遂行するのに十分であり、会社とその子会社が知る限り、そのようなことに対する第三者の権利はありません当社とその子会社が所有する知的財産、上記の知的財産はいずれも所有していません当社またはその子会社が所有する、またはライセンスされている財産権が無効または執行不能です。（ii）当社は、自社またはその子会社による他者の知的財産権の侵害について知りません。また、係争中の、または当社の知る限り、当社およびその子会社が侵害しているという脅迫訴訟、訴訟、手続き、または他者からの請求はありません他者の知的財産権を侵害している、またはその他の方法で侵害していて、そのような侵害または違反が重大な悪影響をもたらす可能性がある場合、（iii）会社は認識していません知的財産に関して、他者による当社またはその子会社の権利に対する重大な侵害、不正流用、侵害、または他者による知的財産に関する紛争の場合、(iv) 当社またはその子会社に対して、あるいは当社とその子会社、当社の従業員、またはその子会社に対して、訴訟、手続き、請求は行われていません知的財産に関して、そのような知的財産に関する当社およびその子会社の権利に異議を唱えたり、がその他の権利を主張したりする重大な悪影響をもたらす可能性のある侵害で、当社はそのような訴訟、訴訟、手続き、または請求の合理的な根拠となる可能性のある事実を認識していません。（v）当社の知る限り、記載されている重要な特許または特許出願に対して干渉手続き（35 U.S.C. § 135で定義されているとおり）が開始された請求を含む第三者の米国特許または公開された米国特許出願はありません in 目論見書は当社が所有またはライセンス供与しており、(vi) 当社とその子会社は特許に関する侵害の通知、または当社またはその子会社が所有またはライセンスしている知的財産の有効性、範囲、執行可能性に異議を唱える通知を受け取っていません。いずれの場合も、特許または知的財産の喪失（またはそれらの権利の喪失）は重大な悪影響を及ぼします。当社とその子会社は、従業員や請負業者からそのような知的財産の利益を確保するために必要なすべての合理的な措置を講じています（そのような従業員や請負業者からの知的財産の譲渡を含みますが、これらに限定されません）。また、は、契約上必要な範囲で、すべての機密情報および企業秘密、および所有している第三者の機密情報および企業秘密の機密性を保護するために必要なすべての合理的な措置を講じています。

(u) 当社の知る限り、当社または子会社にとって重要で採用されている知的財産または技術（情報技術および外部委託された契約を含む）は、当社、子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員を拘束する重要な契約上の義務に違反して、当社または子会社によって取得されたり、使用されたりしていません。当社および子会社は、当社および子会社（会社のITシステム）の事業に関連して使用されるデータ、情報、機能の処理、保存、維持、運用に使用されるすべての重要なコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データベース、ウェブサイトおよび機器を所有するか、それらにアクセスして使用する有効な権利を持っています。会社のITシステムは、現在行われている当社および子会社の事業の運営に関連して必要とされるすべての重要な点で十分であり、運用され、は機能します。

-12-

(v) 当社とその各子会社は、提出が義務付けられている連邦、州、地方、およびの外国税務申告書をすべて提出し、そこに記載されているすべての税金と査定額を支払いました。ただし、そのような申告の怠慢やの支払いを怠ったことが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。当社もその子会社も、重大な悪影響をもたらすような、合理的に主張されたり、脅迫されたりする、税金の不備や罰則、査定は一切ありません。

(w) 当社とその子会社は、登録届出書および目論見書に記載されているとおりにそれぞれの事業を遂行するために必要な、すべての政府規制当局者および団体からのすべての許可、承認、命令、ライセンス、登録、その他の証明書および許可を所有または保有しています。ただし、そのような許可、承認、命令、ライセンス、登録をすべて所有または所有していない場合を除きます。、他の証明書や許可証は重大な悪影響はありません。会社の知る限り、そのような承認、承認、命令、ライセンス、登録、その他の証明書または許可が取り消されたり、取り消されたり、取り消されたり、一時停止されたり、更新されなかったりする可能性のある手続きは保留中または脅迫されている（または当社が知っている根拠）ことはありません。また、当社とその各子会社は、すべての重要な点において、すべての法律を遵守して事業を行っています。それに適用される規則と規制（適用されるすべての連邦、州、および地方の環境法および規制を含むがこれらに限定されません）); 会社は違反の通知を受け取っておらず、そのような法律、規則、規制の不遵守の通知につながる事実を知っておらず、また適用される法律、規則、規制、または政府の立場に対する保留中の変更または検討中の変更も認識していません。いずれの場合も、は会社の事業または事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。会社が事業を行う法的環境。

(x) 当社およびその各子会社は、自社の事業に十分かつ同様の業種に従事する企業にとって慣習的に適切であると合理的に認められる種類と金額の保険に加入しているか、保険に加入しています。

(y) 本契約で想定されている場合を除き、当社は、本契約の締結と引き渡し、または本契約で企図されている取引の完了に関連して、ファインダーやブローカーの手数料または代理店手数料を負担したことはなく、今後も責任を負いません。

(z) 当社は、サーベンス・オクスリー法およびそれに基づく委員会の規則および規制の該当するすべての規定を、すべての重要な点で遵守しており、当社または社の取締役または役員がその立場で遵守しなかったことはありません。2022年3月2日以降、当社の主任執行役員および最高財務責任者（または該当する場合、当社の元最高執行役員および当社の各元最高財務責任者）は、委員会への提出または提出が必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書に関して、サーベンス・オクスリー法のセクション302および906で義務付けられているすべての証明書を作成しています。前の文では、最高執行役員役員および最高財務責任者は、サーベンス・オクスリー法で定められているこれらの用語の意味を持つものとします。

(aa) 当社もその子会社も、また当社の知る限りでは、当社またはその子会社に関係する、または代理人を務める取締役、役員、代理人、従業員、その他の人物も、(i) 直接または間接的に、(i) 違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません。(ii）外国または国内の政府公務員または従業員、または外国または国内の政党または選挙運動に企業資金から違法な支払いを行った(iii) 1977年の海外腐敗行為防止法の規定または他の管轄区域の同等の適用法に違反した、または (iv) 賄賂、違法なリベート、返済、影響金支払い、キックバック、その他の違法な支払いを行った。当社、その子会社、およびそれぞれの関連会社は、それらの継続的な遵守を確保し、引き続き確保することが合理的に期待されるを目的とした方針と手順を制定し、維持し、今後も維持していきます。

-13-

(bb) 当社およびその子会社の帳簿、記録、会計は正確で、は、当社およびその子会社の資産の取引、処分、および経営成績を妥当な詳細で公正に反映しています。当社とその各子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、（ii）一般に認められた会計原則に従って会社の連結財務諸表を作成できるようにし、資産の説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されていることを合理的に保証するように設計された方法で内部会計統制システムを維持しています。（iii）資産へのアクセスは経営陣に従ってのみ許可されています一般または特定資産の承認と（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、財務報告に関する当社の内部統制は有効であり、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることは認識していません。登録明細書または目論見書に記載されている場合を除き、目論見書に参照として記載または組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に、の財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

(cc) 会社は、開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）で定義されているとおり）を確立し、維持しています。このような開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある重要な情報が、管理を含む委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計されています。そのような情報が蓄積され、確実に伝えられるようにするための手順開示に関してタイムリーな決定を下せるようにする会社の経営陣。当社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理の有効性の評価を実施しました。

(dd) 登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、FINRAのメンバーと当社の役員、取締役、または当社の知る限り10％以上の証券保有者との間には、の提携または団体はありません。当社も子会社も、(i) 証券取引法の規定に従ってブローカーまたはディーラーとして登録する必要はなく、(ii) 1つ以上の仲介者、管理者を介して直接的または間接的に登録する必要はなく、メンバーまたは関係者（FINRAが定める意味の範囲内）に関係する人物でもありません。

(ee) 当社もその子会社も、また当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社または代表者は、(i) 外国資産管理局によって管理または執行される制裁の対象となる個人または団体が50％以上所有している政府、個人、または団体ではありません米国財務省、国連安全保障理事会、欧州連合、財務省、またはその他の関連する制裁当局の（制裁）、または（ii）包括的制裁の対象となる国または地域（現在、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるウクライナのルハンシク人民共和国地域）に所在地、組織、または居住している。当社とその子会社は、取引または取引の時点でそのような取引または取引を禁止する制裁の対象となった、または制裁の対象となった政府、個人、団体、またはどの国または地域でも、取引または取引を行っておらず、現在も関与しておらず、今後も関与しません。また、コンプライアンスを促進および達成するために合理的に設計されたポリシーと手続きを制定および維持していますそのような制裁で。会社とその

-14-

子会社は、直接的または間接的に、プレースメント株式の発行および売却による収益を子会社、ジョイントベンチャーパートナー、またはその他の人物（A）に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。これは、資金提供または促進の時点で、政府、個人、団体、または国または地域における活動または事業の資金調達または促進を目的としています。制裁の対象。ただし、制裁を遵守する必要がある人に許可される範囲を除きます。または (B) その他の方法ではは、政府、個人、または団体（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、募集に参加している政府、個人、または団体を含む）による制裁違反となります。

(ff) 当社およびその子会社の業務は、1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、該当するすべての法域のマネーロンダリング法、その下の規則および規制、および該当する政府機関（総称して「マネー」）によって管理または施行されている関連または同様の規則、規制、またはガイドラインに従って常に実施されています。ロンダリング法）と訴訟の禁止、訴訟、または裁判所による、または裁判所での手続きまたは政府機関、当局、団体、またはマネーロンダリング法に関して当社またはその子会社が関与する仲裁人は、係属中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(gg) 個別に、または全体として重大な悪影響がない場合を除き、(i) 当社およびその子会社のそれぞれが (A) は、汚染、健康または環境の保護、ならびに有害または有毒物質または廃棄物の使用、輸送、処理、保管、廃棄、または暴露に関するすべての適用規則、法律、規制を遵守しています。（環境法）と（B）は、適用される環境法で要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、遵守しています登録届出書および目論見書に記載されているに従ってそれぞれの事業を行うため、(ii) 当社およびその子会社のいずれも、環境法に基づく主張の申し立てについて、政府当局または第三者から通知を受けておらず、その他の方法で知りません。(iii) 当社またはその子会社が環境法に基づく賠償責任を含む環境法に基づく責任の対象となる事実は現在存在しません危険なまたは有毒物質の放出またはその恐れのある放出。

(hh) 登録届出書および目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれている統計データ、業界関連データ、および市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると合理的かつ誠実に信じている（ただし、独立した検証はしていない）情報源に基づいている、またはそこから導き出されています。そのようなデータは、の派生元と一致しており、当社は、そのような情報源からそのようなデータを使用することについて書面による同意を得ています必要な範囲。

(ii) 個別に、または全体として重大な悪影響がない場合を除き、(i) 当社およびその各子会社は、1974年の従業員退職所得保障法の適用可能なすべての規定を遵守しています。その下の規制および公表された解釈を含みます。(ii) どの年金制度に関しても（ERISAで定義されているとおり）報告可能な事象（ERISAで定義されているとおり）は発生していません（ERISA（で定義されています）では、当社とその各子会社、各会社とその子会社が責任を負います。子会社は、(i) 年金制度の終了または撤回に関するERISAのタイトルIV、または (ii) 1986年の内国歳入法のセクション412または4971（それ）に基づく規制および公表された解釈を含む）、および（iii）会社または子会社が保有するであろう各年金制度に基づく責任は発生しておらず、また負う見込みもありません行動規範のセクション401（a）に基づいて認められることを意図しているすべての責任は、そのように適格であり、行動によるものか不作為によるものかを問わず、何も発生していません。そのようなの資格が失われる原因になります。

(jj) 当社またはその子会社の従業員との重大な労働争議は存在せず、会社の知る限り、差し迫ったものでも、脅迫されているものでもありません。

-15-

(kk) 現在、直接的または間接的に、当社に配当を支払うこと、当該子会社の資本金を他の方法で分配すること、当社から当該子会社へのローンまたは前払金を返済すること、または当該子会社の資産または資産を当社または当社の他の子会社に譲渡することを禁止されている子会社はありません。

(ll) 重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低い場合を除き、当社とその子会社は、当社およびその子会社の顧客データの収集、取り扱い、保管に適用されるすべてのプライバシーおよびデータ保護法および規制に準拠した方法で事業を運営してきました。当社とその子会社は、提供する製品の提供に関連して収集、取り扱い、保存されたデータの完全性とセキュリティを確保するための方針と手順を定めています。会社とその子会社は、プライバシーおよびデータ保護法が遵守されるように設計されたポリシーと手順をすべての重要な点で遵守し、維持しています。また、すべての重要な点においてそのようなポリシーと手続きの遵守を要求するように合理的に設計された措置を講じています。

(mm) 登録届出書および目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（法のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたり、誠意以外で開示されたりしていません。

(nn) 当社は、代理人または引受人とのその他の市場取引または継続的な株式取引に関する契約の当事者ではありません。

(oo) 当社は、本契約の有効期間中、各販売代理店が、法律および証券取引法で許可されている範囲で、自分の口座で普通株式を購入および売却できることを販売代理店が当社に通知したことを認め、同意します。 提供された、（i）プレースメント通知が有効である間は、そのような購入または売却は行われないものとし（販売代理店が、リスクのない元本として、または同様の立場で当社から購入または購入したと見なされるプレースメント株式の売却を行う場合を除く）、（ii）当社は、販売代理店によるそのような購入または売却をが承認または同意したとはみなされません。

(pp) 社の最初の登録届出書を委員会に提出した時点から、本書の日付まで、当社は同法のセクション2 (a) で定義されているように、新興成長企業であり続けています。

(qq) 本契約において当社が行った、または本契約によって販売代理店への提出が義務付けられている証明書または文書で作成された声明、表明、保証は、不正確、虚偽、または不正確であったり、今後行われたりすることはありません。

会社の役員が署名し、本契約に従って、または本契約に関連して販売代理店または販売代理店の弁護士に提出された証明書は、該当する場合、そこに記載されている事項について、当社が販売代理店に対して表明および保証したものとみなされます。

当社は、販売代理店、および本契約のに従って意見を伝えるために、当社の弁護士、および販売代理店への弁護士が、前述の表明の正確性と真実性に依拠することを認め、かかる信頼に同意します。

-16-

7. 会社の契約。

当社は、次のように各販売代理店と契約を結んでいます。

(a) 当社は、最初の適用時期より前、またはその後、販売代理店またはディーラーによるプレースメント株式の売却に関連して目論見書を引き渡すことが法律で義務付けられている期間中に、修正または補足を提出しません。ただし、そのコピーが提出前の妥当な期間に最初に販売代理店に提出され、承認を求められている場合を除きます（提供された, ただし、当社が販売代理店の承認を得られなかった場合でも、本契約に基づく義務や責任から当社が免除されたり、販売代理店が本契約で当社が行った表明や保証に頼る権利に影響したりすることはありません）。

(b) に関するプレースメント株式の引き渡しが、同法に基づいて販売代理店または任意のディーラーによる引き渡しを求められる場合がある限り（規則および規則の第172条または同様の規則に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、会社は販売代理店に速やかに通知し、（i）登録届出書に修正があった場合は、そのようなアドバイスを書面で確認しますが提出されたか、発効したか、目論見書の修正または補足が提出されました。いずれの場合も参照として組み込まれた文書よりも、（ii）登録届出書または目論見書の修正または補足を求める委員会からの要求、または登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書または発行者の自由記述目論見書に関連する追加情報を求める委員会からの要求、（iii）通知の受領、または委員会によるの一時停止命令の発行または発行の脅迫に関する知識について登録届出書の有効性、または目論見書の使用の禁止または一時停止補足、目論見書または発行者の自由記述目論見書、あるいはそのための手続きの開始、 (iv) 任意の法域での募集および売却のためのプレースメント株式の資格の停止、またはその目的のための手続きの開始または脅迫、および (v) 当社または当社の代表者または弁護士による受領書会社、登録届出書、目論見書補足、目論見書、または発行に関連する委員会からのその他の連絡とプレースメントシェアの売却。委員会が登録届出書の有効性を停止する命令を出したり、目論見書補足、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または停止したりする命令を出す場合、当社は可能な限り早い時期にそのような命令の撤回を実現するためにあらゆる合理的な努力をします。会社が規則および規則の規則430Bに従って登録届出書から情報を省略した場合、会社はその規定を遵守し、は規則430Bに従って必要なすべての書類を委員会に提出し、EDGARで入手できない場合は、そのようなすべての提出について販売代理店に速やかに通知します。当社は、目論見書の各修正または補足を、同法第424 (b) 条の該当する段落に従って必要に応じて委員会に提出するか、参照により組み込まれる文書の場合は、定められた期間内に、取引法に従って要求されたとおり委員会に提出させます。当社が同法に基づく規則462（b）に従うことを選択した場合、当社は、本契約の日付日のワシントンDC時間の午後10時までに、規則462（b）に従って規則462（b）に基づく登録届出書を委員会に提出するものとし、提出時に、そのような規則462（b）登録届出書の提出手数料を委員会に支払うものとする。規則と規則に従って、そのような手数料の支払いについて取消不能な指示を出してください。プレースメント株式に関する目論見書の引き渡しが、同法に基づいて販売代理店またはディーラーによる提出が義務付けられている限り（規則および規則の規則 172または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、随時施行されている法律によって課せられたすべての要件を遵守し、すべての報告書をそれぞれの期日またはそれ以前に提出します当社が提出する必要のある決定的な委任状または情報ステートメント第13条（a）、第13条（c）、第14条、第15条（d）、または取引法または取引法に基づくその他の規定に基づく手数料。

-17-

(c) 当社は、各登録届出書、および財務諸表やスケジュールを含むその発効前または効力発生後の修正、およびそのすべての添付書類の書面および電子コピー、ならびにそのすべての添付物、目論見書（参照により組み込まれているすべての文書を含む）、目論見書補足、各発行者自由記述目論見書、およびそれらのすべての修正および補足を、販売代理店に無料で提供しますプレースメント株式に関する目論見書がで義務付けられている任意の期間に委員会に提出された法律に基づき、いずれの場合も、合理的に実行可能な範囲で、販売代理店が随時合理的に要求できる数量で引き渡されます。また、販売代理店の要求に応じて、プレースメント株式の売却が行われる可能性のある各取引所または市場に目論見書のコピーを提出します。 提供された, ただし、そのような文書がEDGARで入手できる限り、会社は販売代理店に（目論見書以外の）文書を提出する必要はないということです。

(d) 当社は、本契約の規定および目論見書で検討されているプレースメント株式の売却または取引を許可するために必要な限り、随時施行されている同法および証券取引法によって課せられるすべての要件を遵守するために合理的な最善の努力を払います。

(e) プレースメント株式に関する目論見書の提出が、同法に基づいて販売代理店またはディーラーによる提出が義務付けられている限り（規則および規則の第172条または同様の規則に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、販売代理店からの合理的な要求に応じて、登録届出書の修正または補足を作成し、委員会に提出します。販売代理店の合理的な意見では、必要または推奨されそうな目論見書販売代理店によるプレースメントシェアの分配との関係（提供された, ただし販売代理店がそのような要求をしなかったとしても、本契約に基づく義務や責任から当社が免除されたり、販売代理店が本契約で当社が行った表明および保証に頼る権利に影響したりすることはありません）。ただし、当社の判断により、そうすることが会社の最善の利益になると判断した場合、当社は、そのような修正または補足を延期することができます。ただし、プレースメントがない限り通知はこの期間中有効です。当社は、プレースメント株式の募集または売却に関連して、またそれに関連して法律により目論見書の提出が法律で義務付けられている期間の両方において、販売代理店およびプレースメント株式を売却する可能性のあるすべてのディーラーによる、目論見書補足、目論見書、各発行者自由記述目論見書、およびそれらの修正または補足を使用することに同意します。期間中に、当社または販売代理店の弁護士が、何らかの記述をするために目論見書に記載する必要があると判断した場合、それが作成された状況に照らして、誤解を招くものではなく、または法律を遵守するために目論見書を補足または修正する必要がある場合、または法律を遵守するために目論見書を補足または修正する必要がある場合、会社は販売代理店に以下の情報の提供を停止するよう通知します当該期間中のプレースメント株式については、当社は直ちに、適切な補足資料を作成し、委員会に正式に提出します。その修正は、販売代理店が合理的に要求できる数だけ目論見書への補足または修正のコピーを、販売代理店に無料で引き渡します。発行者の自由記述目論見書の発行後いつでも、発行者の自由記述目論見書が、登録届出書、目論見書補足または目論見書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾するであろう事象または展開が発生した場合、またはそれらに含まれている、または重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、その中の記述は、その後に続いたの状況に照らして、誤解を招く恐れがあるため、当社は販売代理店に速やかに通知し、販売代理店から要請があった場合は、発行者の自由記述目論見書を自社の費用で速やかに修正または補足して、そのような対立、虚偽の陳述、または省略を排除または是正します。

(f) 当社は、販売代理店が要求する管轄区域の州法、外国証券法、またはブルースカイ法に基づく募集および売却のためのプレースメント株式の登録または資格に関して、合理的な最善の努力を払い、販売代理店と協力し、そのような登録または資格を、プレースメント株式の分配に必要な期間（ただし、いかなる場合でも1年未満は）維持します。本契約の日付); 提供された、いかなる場合でも、会社にはに、現在その資格がない法域で事業を行う資格を得る義務、または現在その対象とならない法域での一般的な手続きの対象となるような措置を講じる義務はありません。該当する各法域において、当社は、プレースメント・シェアの分配に必要な期間（ただし、いかなる場合も、本契約の日付から未満であっても）、当該法域の法律で義務付けられているような声明と報告を提出します。

-18-

(g) 当社は、法律第11 (a) 条 (規則および規則の規則158を含む) の規定を満たす12か月間の収益計算書を、可能な限り早く保有者に一般公開します。ただし、当社がそれを提供したとみなされます EDGARで入手可能な範囲での証券保有者への声明。

(h) 本契約で予定されている取引が完了するか、本契約が終了するかにかかわらず、当社は、本契約に基づく当社の義務の履行および本契約で検討されている取引に関連して、(i) 準備、印刷に関する費用および費用を含むがこれらに限定されない、すべての費用および経費を支払うか、販売代理店が支払った場合は払い戻しますそして、登録届出書とその添付資料、目論見書補足、目論見書、すべての発行者の提出は無料です目論見書の作成および上記のいずれかに対する修正または補足（それに関連して委員会が必要とする手数料を含む）、(ii) プレースメント株式を表す証明書（ある場合）の準備と引き渡し（ある場合）には、株式またはその他の譲渡税、資本税、印紙税、または販売代理店への引渡し時に支払うべきその他の関税または税金が含まれます。（iii）登録届出書、目論見書などのコピーを（送料と郵送費を含む）プレースメント株式の募集および売却、（iv）プレースメント株式の取引所への上場、（v）プレースメント株式の取引所への上場、（v）FINRAへのプレースメント株式の募集のクリアランスに関連して行う必要のある申請（手数料、支払いを含む）に関連して販売代理店から要求される補足、目論見書、およびそれらのすべての修正と補足それに関連する販売代理店の弁護士費用およびその他の費用）、（vi）販売代理店の登録または資格州または外国の証券法またはブルースカイ法に基づく募集および売却、およびブルースカイ覚書（それに関連する販売代理店への手数料、支払いおよびその他の弁護士費用を含む）の作成、印刷、および配布、（vii）会社および会計士への手数料、支払い、およびその他の弁護士費用、（viii）プレースメント株式の譲渡代理人と（ix）本契約に基づく義務の履行に関連する販売代理店のその他すべての費用と経費（特に明記されていない）ここでは、営業代理人への弁護士の手数料、支出、その他の費用を含みます（第 (v) 項および (vi) 項に規定されているものに加えて）。 提供された, ただし、この条項（ix）のいかなる場合も、当社は、ATMプログラムの設立に関連して $75,000を超える販売代理店の費用および経費の支払いまたは払い戻し、またはATMプログラムの定期的な更新のたびに費用および費用の支払いまたは払い戻しを要求されないものとします。

(i) 当社は、直接的であれ間接的であれ、(i) プレースメント株式の売却または再販を容易にするために普通株式の価格を安定させるために計画された、または結果的に予想される行動、または (ii) 規則Mに違反して普通株式を売却、入札、購入したり、を支払ったりしません誰でも、販売代理店以外の、プレースメント株式の購入を勧誘したことに対する報酬について。

(j) 当社は、本契約の終了前いかなる時点においても、投資会社法で定義されていると定義されている投資会社としての登録を、当社もその子会社も必要とされないように合理的に保証する方法で業務を行います。

(k) 当社は、目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されている方法で純収入を使用します。

-19-

(l) 当社および子会社は、自社の資産を反映した正確な帳簿と記録を維持および保管し、一般に認められている会計原則に従い、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計された方法で内部会計管理を維持します。また、(i) 取引と処分を合理的に詳細かつ公正に反映した記録の維持に関連する方針と手続きも含まれます会社の資産、（ii）一般に認められている会計原則に従って会社の連結財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されていることを合理的に保証します。（iii）会社の領収書と支出は、経営陣と会社の取締役の承認に従ってのみ行われています。（iv）の不正な取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関する合理的な保証を提供しますあるはずの会社の資産の財務諸表への重大な影響。当社および子会社は、サーベンス・オクスリー法の第302条および第906条で義務付けられているもの、ならびに取引法に基づいてを提出または提出する報告書において会社が開示する必要のある情報が、指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために設計されたそれらの適用規則を含む、そのような管理およびその他の手続きを維持します委員会の規則と形式（確実にするために設計された管理と手続きを含みますが、これらに限定されません）取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要がある情報は、必要な開示に関する迅速な決定を可能にし、必要に応じて蓄積され、当社の最高執行役員および最高財務責任者を含む当社の経営陣、または同様の職務を遂行する人物に伝達されます。これにより、当社または子会社に関する重要な情報がそれらの事業体内の他の人に確実に知られるようになります。特にそのような定期開催期間中はレポートは準備中です。

(m) 販売代理人の事前の書面による同意なしに、当社は、普通株式（本契約に従って提供されるプレースメント株式を除く）または証券の売却、売却、売却契約、売却オプションの付与、または普通株式、ワラント、または購入または取得の権利に転換または行使可能な証券の売却、売却、売却契約の申請、売却または処分のオプションの付与を行わないものとします。発行通知が発行された日の直前の第5取引日に始まる期間の普通株式は、本契約に基づいて販売代理店に引き渡され、当該プレースメント通知に従って売却されたプレースメント株式に関する最終決済日の翌5取引日に終了します（または、プレースメント通知の対象となるすべてのプレースメント株式の売却前にプレースメント通知が終了または一時停止された場合は、当該一時停止または終了日）。また、直接的または間接的に、市場での公開または継続的な株式取引のオファーを行うことはありません。売る、売る、売る契約、売るオプションの付与、その他普通株式（本契約に従って提供されるプレースメント株式を除く）、または普通株式、ワラント、または普通株式の購入または取得権に転換または交換可能な、またはを行使できる有価証券を、本契約の終了よりも前に、また、当該プレースメント通知に従って売却されたプレースメント株式のに関する最終決済日の60日目までに処分してください。 提供された, ただし、従業員または取締役の株式インセンティブまたは福利厚生制度、株式所有プランに従って、当社の普通株式 (i) 普通株式、株の購入オプション、オプションの行使または株式報奨の決済時に発行可能な普通株式の発行または売却（源泉徴収義務をカバーするために従業員に代わって売却された普通株式を含む）に関しては、そのような制限は必要ないということです配当再投資計画（ただし、株式は除く）、その計画の上限を超える権利放棄の対象となる普通株式会社の配当再投資計画）は、現在有効であるか、今後実施されているかにかかわらず、（ii）有価証券の転換またはワラント、オプション、その他の有効または未払いの権利の行使時に発行可能で、EDGARまたはその他の方法で販売代理店への書面で当社の提出書類に開示され、（iii）普通株式または普通株式に転換または交換可能な普通株式または有価証券合併、買収、その他の企業結合、研究、コラボレーション、テクノロジーの対価となる株式本契約の日付以降に締結されるライセンス、開発、マーケティングまたはその他の同様の契約、または資金調達を目的として発行されたものではない戦略的パートナーシップまたは提携。

-20-

(n) 最初の発行通知の日付より前に、当社は、必要に応じて、プレースメント株式の上場を維持するため、またはプレースメント株式を取引所に上場させるために、合理的な最善を尽くします。

(o) 当社は、プレースメント通知の保留中いつでも、通知を受け取った後またはその知識を得た後、本契約に従って販売代理店に提供する必要のある意見、証明書、手紙、またはその他の文書を重大な点で変更または影響する可能性のある情報または事実について、販売代理店に速やかに通知します。

(p) 当社は、ここで検討されている取引に関連して、販売代理店、それぞれの代表者、およびの弁護士が実施する合理的なデューデリジェンスレビューに協力します。これには、販売代理店が合理的に要求できる限り、通常の営業時間中および当社の本店での情報提供、書類の提供、上級企業役員の提供などが含まれますが、これらに限定されません。

(q) 当社は、プレースメント株式に関して、法律で義務付けられている日付またはそれ以前に、(i) 規則424 (b) の該当する段落に基づいて委員会に目論見書補足を提出することに同意します。目論見書補足には、関連期間内に、販売代理店を通じて、または販売代理店に売却されたプレースメント株式の数または金額、会社への純収入が記載されますそして、そのようなプレースメントシェアに関して当社が販売代理店に支払うべき報酬、および（ii）その数の部を届けるそのような売却が行われた各取引所または市場へのそのような目論見書の補足は、当該取引所または市場の規則または規制によって要求される場合がある。 提供されたそのような情報を含む目論見書補足の提出が法律に基づいて義務付けられている場合を除き、本第7 (q) 条の要件は、該当する場合、会社が会社のフォーム10-Kまたはフォーム 10-Qに、販売代理店を通じて、または販売代理店に売却されたプレースメント株式の数または金額、会社への純収入、および当社が売主に支払うべき報酬を含めることで満たすことができます該当期間における当該プレースメント・シェアに関してを持つ代理人。

(r) 会社が最初にプレースメント通知を提出した日またはそれ以前、また会社は：

(i) プレースメント株式または修正または補足に関する目論見書（プレースメント株式以外の有価証券の募集のみに関する目論見書補足を除く）、登録届出書またはプレースメント株式に関する目論見書、またはプレースメント株式に関する目論見書を、事後発効後の修正、ステッカー、または補足によって提出しますが、登録届出書またはプレースメント株式に関する目論見書は、登録届出書またはプレースメント株式に関する目論見書に参照書類を組み込むことによって提出しますが、は提出しません。

(ii) 取引法（修正された財務情報または以前に提出されたフォーム10-Kの重要な修正を含むフォーム10-K/Aを含む）に基づいて年次報告書をフォーム10-Kに提出します。

(iii) 証券取引法に基づいて四半期報告書をフォーム10-Qに提出します。または

(iv) 取引法に基づく修正された財務情報（フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された情報を除く）を含む最新のレポートをフォーム8-Kに提出します（第（i）から（iv）までの条項で言及されている1つ以上の書類の提出日はそれぞれが代表日となります）。

-21-

当社は、フォーム8-Kに含まれる情報が重要であると販売代理店が合理的に判断し、プレースメント通知が保留中または有効であり、販売代理店が当社がフォーム8-Kを提出してから3営業日以内に（ただし、上記（iv）の場合には、フォームとほぼ同じ形式の証明書を販売代理店（ただし、上記（iv）の場合は、のみここに添付され、代表日を記入し、必要に応じて、登録届出書と目論見書に関連してに変更しました修正または補足しました。本第7（r）条に基づく証明書の提出要件は、プレースメント通知が保留中ではない、または一時停止が有効なすべての代表日については免除されるものとします。この権利放棄は、当社が本契約に基づいてプレースメント株式の売却の指示を出した日（当該暦四半期については、は代表日とみなされます）と次の代表日のいずれか早い方まで継続するものとします。上記にかかわらず、会社がその後、一時停止が有効な代表日の後にプレースメント株式を売却することを決定し、が本第7（r）条に基づく証明書を販売代理店に提供しなかった場合、会社がプレースメント株式の売却の指示を出すか、販売代理店がそのような指示に従ってプレースメント株式を売却する前に、会社はこれに準拠した証明書を販売代理店に提供するものとしますセクション7（r）は、プレースメントの売却に関する指示が書かれた日付のものです株式が発行されます。

(s) 最初の紹介通知の日付またはそれ以前、および会社がセクション7 (r) に従って一時停止または権利放棄が適用されない証明書を提出する義務がある各代表日から5取引日以内に、本契約の日付を除き、当社は販売代理店にCooley LLP (会社) の書面による意見書と否定的保証書を提出させるものとします弁護士）、または販売代理店にとって合理的に満足できる、販売代理店にとって満足のいく形式と内容の他の弁護士、彼らの弁護士が、必要に応じて修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するように修正しました。 提供された, ただし、会社の弁護士は、フォーム10-Kに年次報告書を、フォーム10-Qに四半期報告書を提出するたびに、この契約に基づく複数の意見書と1通の否定的保証書を販売代理店に提出する必要はありません。 提供、さらに、その後の代表日のそのような意見または否定的な保証書の代わりに、会社の弁護士は、販売代理店が本第7条（s）に基づいて送付された以前の意見または否定的保証書を、その書簡の日付と同じ程度で信頼できるという趣旨の手紙（信頼書）を販売代理店に提出することができます（そのような以前の意見または否定的保証書の記述を除く）このケースは、修正された登録届出書と目論見書に関連していると見なされる場合やリライアンスレターの日付時点で補足されています）。

(t) 最初のプレースメント通知の日付またはそれ以前、および当社がセクション7 (r) に従って権利放棄が適用されない証明書を提出する義務がある各代表日から5営業日以内に、会社は会計士に、コンフォートレターが送付された日付のセールスエージェントへのレター（コンフォートレター）を提出させるものとします。これは、設定された要件を満たすものとします本セクション7 (t) の4番目; 提供された、販売代理店から要求された場合、会社は、会社の財務諸表の再表示を含め、重要な取引またはイベントの発生日から10営業日以内に販売代理店にコンフォートレターを提出させるものとします。コンフォートレターは、販売代理店にとって満足のいく形式と内容でなければならず、（i）本法およびPCAOBの意味の範囲内で独立した登録公認会計士事務所であることを確認し、（ii）登録公募に関連して引受人に通常会計士が負担する財務情報およびその他の事項に関する当該事務所の結論と調査結果を記載する必要があります最初のそのような文字、イニシャル・コンフォート・レター）と（iii）イニシャル・コンフォート・レターの更新最初のコンフォートレターがその日に提出され、登録届出書および目論見書に関連して必要に応じて修正および補足された場合は、最初のコンフォートレターに含まれていたであろう情報をすべて含みます。当社は、Form 10-Kに年次報告書を、Form 10-Qに四半期報告書を提出するたびに、本契約に基づく複数のコンフォートレターを提出する必要はありません。

-22-

(u) 当社は、本契約の期間中いつでも、法のセクション2 (a) で定義されている新興成長企業でなくなった場合、販売代理店に速やかに通知します。

(v) 登録届出書の最初の発効日（更新日）の3周年の直前に、プレースメント株式のいずれかが売れ残っていて、本契約が終了していない場合、当社は、独自の裁量により、更新日の前に、新しい棚登録届出書、または該当する場合は、に従って募集および売却される可能性のある普通株式に関連する自動棚登録届出書を提出します本契約に（にはプレースメントシェアの数または金額を反映した目論見書が含まれるものとします）それは本契約に従って提供および販売される場合があります）、販売代理店とその弁護士が満足できる形で、また、そのような登録届出書が自動棚登録届出書でない場合は、更新日から180日以内にそのような登録届出書が有効であることを宣言するよう最善を尽くします。当社は、プレースメント株式のの公募および売却が、期限切れの登録届出書および本契約に記載されているとおりに継続できるように、必要または適切な、その他すべての合理的な措置を講じます。その発効日以降、本書の登録届出書への参照には、場合によっては、そのような新しい棚登録届出書または新しい自動棚登録届出書が含まれるものとします。

(w) 本契約の日以降、当社がフォーム10-Kの年次報告書または登録届出書の発効後の修正を委員会に提出した時点で、フォームS-3（一般指示I.B.6に基づくものを含む）を使用する資格がなくなった場合、会社は速やかに販売代理店に通知し、フォーム10-Kにそのような年次報告書を提出した日から2営業日以内に販売代理店に通知するものとします。または登録届出書の修正を行う場合、当社は独自の裁量により、新しい目論見書補足を委員会に提出するものとします。フォームS-3の一般指示I.B.6に従って、本契約に基づいて当社が提供および売却できる普通株式の数を反映しています。 提供された, ただし、当社の合理的な判断により、そのような目論見書補足の提出が会社の最善の利益になる場合、会社はそのような目論見書補足の提出を最大30日間延期することができます。ただし、その期間中に募集通知が有効または保留されていない場合に限ります。会社がそのようなの虚偽表示や省略を修正するか、そのような遵守を行うまで、当社は販売代理店にプレースメント株式の募集を再開するよう通知しないものとします。

(x) 当社は、販売代理店の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはならない）、販売代理店は、会社の事前の書面による同意なしに、販売代理店（販売代理店以外の代理人および代理人を含む）が、作成、使用、準備、承認を行わず、今後も行わないことを表明し、同意します、本契約に基づくプレースメント株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する書面による通信を承認または照会するか、それ以外の場合は、が発行者の自由記述目論見書を構成する、または委員会への提出が義務付けられている自由記述目論見書（規則405で定義されているとおり）を構成するようなプレースメント株式に関するオファーを行います。場合によっては、会社と販売代理店によっての使用に同意されたこのような自由記述目論見書を、ここでは許可自由執筆目論見書と呼びます。当社は、各許可無料執筆目論見書を発行者の自由執筆目論見書として扱い、場合によってはこれを遵守することを表明し、同意します。ただし、適時提出を含むすべての許可自由執筆目論見書に適用される規則および規則の規則第164条および433条の要件を満たす必要があります。委員会と一緒に、必要に応じて、記録管理とレコーディングを行います。わかりやすくするために、本契約の両当事者は、本書の別表4に記載されているすべてのフリーライティング目論見書が許可されているフリーライティングの目論見書であることに同意します。

(y) 当社は、本契約に基づく取引所の規則および規制で売却が許可されている普通株式の数を超えて売却しないことに同意します。

-23-

8. 販売代理店の義務の条件。

プレースメントに関する本契約に基づく販売代理店の義務は、本書で当社が行うの表明と保証の継続的な正確性と完全性、当社による本契約に基づく義務の適切な履行、販売代理店による販売代理店にとって満足のいくデューデリジェンスレビューの完了、および販売代理店における販売代理店による継続的な満足（または放棄）に左右されます。以下の追加条件については単独の裁量で：

(a) 登録声明は有効であり、(i) 販売代理店に発行され、販売代理店によってまだ売却されていないすべてのプレースメント株式の再販、および (ii) プレースメント通知によって発行される予定のすべてのプレースメント株式の売却が可能となります。規則424（b）に基づく目論見書補足の適時の提出を含め、規則424で義務付けられているすべての提出が行われているものとします。

(b) (i) 登録届出書の効力を停止したり、目論見書補足、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用を防止または停止したりする停止命令は発行されていないものとし、その目的のための手続きは委員会によって保留中または脅迫されないものとします。(ii) いずれかの証券法またはブルースカイ法に基づくプレースメント株式の資格または登録を一時停止する命令はありません管轄権は有効であり、そのような目的のための訴訟は、誰からも保留中であったり、脅迫されたり、企図されたりしないものとします該当する政府当局。（iii）当社は、登録届出書の有効期間中、委員会またはその他の連邦政府または州政府機関から追加情報の要求を受けていないものとし、その対応には、登録届出書または目論見書に対する事後修正または補足が必要になります。（iv）登録書に記載された重要な事実を述べるような事象が発生していないか、継続していないものとします声明または目論見書、または何か事実に反する、または登録届出書、目論見書、または組み込み文書に変更を加えることを要求する組込み文書、登録届出書の場合、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないようにしたり、そこに記載する必要のある重要事実の記載を省略したり、誤解を招くことのないように、また目論見書の場合は虚偽の陳述が含まれないようにの重要な事実について、またはそこに記載する必要がある、または必要な重要な事実については省略しています誤解を招かないように、その場での発言を、その時の状況に照らして行ってください。

(c) 販売代理店は、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足に、販売代理人の意見では外部の弁護士と相談した結果、重要であるという虚偽の事実の陳述が含まれていること、または販売代理人の意見では重要であり、そこに記載する必要がある事実、または販売代理人の意見では重要であり、そこに記載する必要があるという事実を述べていないこと、またはその記述を誤解しないようにするために必要であることを、販売代理店は会社に通知していないものとします先導します。

(d) 目論見書で検討されている場合や、委員会に提出された社の報告書で開示されている場合を除き、(i) 会社の授権資本ストックに、連結ベースで重大な不利な変化または重大な不利な変化がなかったものとし、(B) 重大な重大な悪影響、または当社が重大な不利な結果をもたらすと合理的に予想する進展が発生していないものとします効力または (C) 当社の証券（資産担保証券を除く）に割り当てられた格付けの格下げまたは撤回会社の証券（資産担保証券を除く）の格付けを監視または検討している格付け機関によるもの、または格付け機関による公表（ある場合）、および（ii）当社もその子会社のいずれも、保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の死傷による事業または資産への重大な損失または干渉を受けていないこと、または任意の労働争議、裁判所、立法またはその他の政府の措置、命令、命令、命令、命令（判決があれば）から販売代理店のうち（会社が負う可能性のある義務や責任を免除することなく）、そのような展開により、目論見書に記載されている条件と方法でプレースメント株式の募集を進めることは現実的ではないか、お勧めできなくなります。

-24-

(e) 登録届出書および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、連邦、州、地方の裁判所、委員会、規制機関、行政機関、その他の政府機関の前で、当社、その子会社、またはその役員または取締役に対して、その立場で訴訟またはその他の手続きが提起されたことはありません。外国、訴訟または不利な判決、決定、または認定手続きが、営業部の判断において不利な判決、決定、または認定を受けることになる場合代理人に重大な悪影響がある場合、または販売代理店の判断により、そのような展開により、目論見書に記載されている条件と方法でプレースメント株式の募集を進めることが現実的でない、または推奨できなくなった場合。

(f) 本書に含まれる当社の各表明および保証は、あらゆる点において（重要性または重大な悪影響認定を含むの表明および保証の場合）、またはすべての重要な点（その他の表明および保証の場合）、および本書に含まれるすべての契約と契約、および本書に含まれるすべての契約および契約は、会社の一部および本書に含まれるすべての条件において真実かつ正確であるものとします。会社が履行または遵守すべき事項は、正式に履行、履行、または遵守されているものとします。

(g) 販売代理店は、セクション7 (s) に従って提出する必要のある意見書および否定的保証書を、第7条 (s) に従って当該意見書および否定的保証書の提出が必要な日またはそれ以前に会社の弁護士から受け取っているものとします。

(h) 販売代理店は、第7 (s) 項に従って会社弁護士の意見の提出が義務付けられている日またはまでに、販売代理店の弁護士であるDLA Piper LLP（米国）から意見および否定的保証書を受け取っているものとし、その意見および否定的保証書は、販売代理店にとってあらゆる点で合理的に満足できるものとし、会社は以下を提供するものとします。そのような弁護士に、弁護士が販売代理店にそのような事項を伝えることができるように、彼らが要求するかもしれないような書類。

(i) 販売代理店は、セクション7 (t) に従って配達が義務付けられているコンフォートレターを、セクション7 (t) に従って当該コンフォートレターの送付が必要となる日またはそれ以前に受け取ったものとします。

(j) 販売代理店は、セクション7 (r) に従って提出が義務付けられている証明書を、セクション7 (r) に従って当該証明書の送付が必要となる日またはそれ以前に受け取ったものとします。

(k) 最初の紹介通知の日付またはそれ以前に、および販売代理店が要求する以降の代表日に、当社は、販売代理店に、会社の秘書および会社の執行役員によって証明された、販売代理店およびその弁護士が満足できるものとする、販売代理店およびその弁護士が満足できるものとする、会社の秘書および会社の執行役員によって証明された証明書を販売代理店に引き渡すものとします。この証明書は、その日付の日付で、販売代理店とその弁護士が満足できる形式と内容で会社の設立、（ii）会社の細則、（iii）会社の取締役会の決議または法定書本契約の締結、引き渡し、履行、プレースメント・シェアの発行、および（iv）本契約と、本契約および本契約で検討されているその他の文書の履行を正式に許可された役員の現職権限を承認する権限を与えられた委員会です。

(l) プレースメント株式は、販売代理店が合理的に要求できる法域での売却に適格であり、そのような資格はそれぞれ有効であり、停止命令やその他の手続きの対象とはなりません。

-25-

(m) 当社は、最初の募集通知および取引所の発行時またはその前に、取引所へのプレースメント株式の上場の申請を提出しているものとします。普通株式の取引は取引所で停止されてはならず、普通株式は取引所から上場廃止になっていないはずです。

(n) 本契約に基づく配置通知の発行前に提出が義務付けられている同法に基づく規則433で義務付けられている委員会へのすべての提出は、規則424 (b)（規則424（b）（8））または該当する規則433によって規定された適用期間内に行われたものとします。

(o) 該当する場合、FINRAは、ここで検討されている募集条件と、目論見書に記載されている販売代理店に許容または支払われる報酬額に異議を唱えないものとします。

(p) 第7 (r) 条に従って証明書の提出が義務付けられる各日に、当社は、販売代理店が合理的に要求した場合に、ここに具体的に記載されているものに加えて、さらなる情報、意見、証明書、手紙、その他の文書を販売代理店に提供しているものとします。そのような情報、意見、証明書、手紙、その他の文書はすべて、本契約の規定に準拠しているはずです。

(q) 販売代理店がセクション11 (a) に従って本契約を終了することを許可するような事象は発生していないものとします。

9. 補償と寄付。

(a) 当社は、各販売代理店、そのパートナー、メンバー、取締役、役員、従業員、代理人、および関連会社、および同法第15条または取引法第20条の意味の範囲内でそのような販売代理店を管理する各個人（存在する場合）を、すべての損失、請求、責任、費用、損害（{brを含む）およびすべての調査、法的）から補償し、無害化します。および訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求）に関連して合理的に発生したその他の費用、および和解に支払われた金額彼ら、またはそのいずれかが、登録届出書、目論見書補足に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述から生じる損失、請求、責任、費用または損害の全部または一部に起因するか、またはそれらに基づいている限り、慣習法またはその他の方法により、法、取引法、その他の連邦または州の法定法または規制、慣習法またはその他の方法で対象となる可能性があります。目論見書、その修正または補足、発行者の自由記述目論見書、またはが提出または提出する必要のある発行者情報規則および規則の規則433（d）に従い、またはそのような文書に記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を、その文書に記載したの状況に照らして誤解を招かないように記載する、または記載しなかったとされる場合。 提供された, ただし、そのような損失、請求、責任、費用、または損害が、販売代理店による第三者へのプレースメント株式の売却から発生し、販売代理店情報に基づく限り、当社は責任を負わないということです。この補償契約は、そうでなければ会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(b) 各販売代理店は、共同ではなく個別に、当社、会社の各取締役、登録届出書に署名したの各役員、および同法の第15条または取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）に、会社からの前述の補償と同じ範囲で補償し、無害にします。販売代理店（セクション9（a）に記載されているように、ただし損失、請求、負債、費用、または損害が、虚偽の陳述または不作為から生じた、またはそれらに基づいている場合に限ります。が販売代理店情報に基づいて、またはそれに従って行われた、虚偽の陳述または不作為の申し立て。この補償は、販売代理店が負担する可能性のあるすべての責任に追加されます。

-26-

(c) 本第9条に基づいて補償を受ける権利を主張することを提案する当事者は、本第9条に基づく補償当事者に対する請求の対象となる当事者に対する訴訟の開始通知を受け取った直後に、当該補償を受ける各当事者に、当該措置の開始を書面で通知し、当該通知にはすべての写しを同封するものとします書類が送付されましたが、そのような補償当事者に通知しなかったからといって、補償対象者に対する責任が免除されるわけではありませんこの第9条の前述のの規定は、そのような省略によって補償当事者による実質的な権利または抗弁が失われる場合を除き、またその範囲に限ります。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者が補償当事者にその開始を通知した場合、補償当事者は、被補償当事者から訴訟の開始の通知を受け取った後すぐに、他の補償者と共同で書面による通知を被補償当事者に送付することにより参加する権利を有します。被補償当事者にも同様に通知し、訴訟の抗弁を引き継ぎ、被補償当事者に合理的に満足のいく弁護士を付けます。補償当事者から被補償当事者への弁護の引き継ぎの通知後、補償当事者は、以下に定める場合を除き、法的費用またはその他の費用について被補償当事者に対して責任を負いません。ただし、被補償当事者が弁護に関連して負担した合理的かつ文書化された調査費用は除きます。被補償当事者は、そのような訴訟において自社の弁護士を雇う権利を有しますが、(i) 補償対象当事者による弁護士の雇用が補償当事者によって書面で承認され、(ii) 補償対象当事者が合理的に結論付けている場合を除き、当該弁護士の手数料、経費、およびその他の費用は、被補償当事者が負担します。弁護士の助言）、同社または他の被補償当事者が利用できる法的抗弁が、補償当事者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて利用できる可能性があること、（iii）被補償当事者と補償当事者の間に（被補償当事者の弁護士の助言に基づいて）対立または潜在的な紛争が存在する（この場合、補償当事者は被補償当事者に代わってそのような訴訟の弁護を指示する権利を持ちません）、または（iv）補償当事者が実際に弁護士を合理的に雇用していない訴訟の開始の通知を受け取った後、妥当な時間内にそのような訴訟の抗弁を引き受けることは、被補償当事者にとって満足のいくものです。いずれの場合も、合理的に文書化された手数料、の支払い、およびその他の弁護士費用は、補償を受ける当事者の負担となります。補償を受ける当事者または当事者は、同じ法域での手続きまたは関連手続きに関連して、当該管轄区域で同時に業務を行うことが認められた複数の別の会社（および現地の弁護士）の合理的かつ文書化された手数料、支払い、その他の費用について、かかるすべての補償対象当事者に対して責任を負わないことが理解されています。そのような合理的かつ文書化された手数料、支出、およびその他の費用はすべて、被補償者がそのような請求を受け取ってから30日以内に補償当事者によって払い戻されます。いかなる補償当事者も、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である、または当事者である可能性のある、係争中または脅迫された訴訟の和解を行わないものとします。ただし、そのような和解（A）に当該補償対象当事者の無条件の釈放が含まれない限り、形式およびそのような訴訟の対象となるすべての請求に対するすべての責任から、被補償当事者にとって合理的に満足できる内容であり、 (B) には被補償者による、または被補償者に代わっての過失、責任、または不作為に関する声明、または認めること。補償当事者は、の書面による同意（同意が不当に差し控えられたり、延期されたりすることはありません）なしに行われた訴訟または請求の和解については責任を負いません。

(d) 被補償当事者が補償当事者に対し、合理的かつ文書化された弁護士費用を補償対象当事者に払い戻すよう要求した場合、当該補償当事者は、(i) そのような和解が45日を超えて締結された場合、書面による同意なしに行われた本第9条で検討されている性質の和解について責任を負うことに同意します当該補償当事者が前述の要求を受領した後、（ii）当該補償当事者は、少なくとも30日前に当該和解条件の通知を受け取っているものとしますそのような和解が締結されること、および（iii）その補償当事者は、和解日より前にそのような要求に従って被補償者に払い戻しを行っていないものとします。

-27-

(e) 本第9条に規定されている補償がの条件に従って適用できるが、何らかの理由で、本第9条で言及されている損失、請求、負債、費用、損害に関して、本第9条に基づく被補償者が利用できない、または不十分であると判断された場合、該当する各補償当事者は、当該補償を補償する代わりに、該当する補償当事者当事者は、支払われた、または支払われる金額（それに関連して合理的に発生した調査、法律、その他の費用を含む）、および支払った金額に拠出するものとしますin あらゆる訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求の和解。ただし、法律の意味の範囲内で会社を支配する者など、販売代理店以外の人物から当社が受け取った拠出金を差し引いた後、登録届出書に署名した会社の役員および会社の取締役（負担の責任も負う可能性がある）は、かかる損失の結果として当該補償を受けた当事者から受け取った相対的な利益を反映するのに適切なの割合での請求、負債、費用、損害賠償額一方は会社、他方では販売代理店によって。一方では当社、他方では販売代理店が受け取る相対的な利益は、会社に代わってプレースメント株式を売却して販売代理店が受け取った報酬総額に対して、当社が受け取ったプレースメント株式の売却による純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます。前述の文の配分が適用法で許可されていない場合に限り、拠出金の配分は、前述の文で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では販売代理店の相対的な過失、損失、請求、責任につながった陳述または不作為を考慮して、適切な割合で拠出金の配分を行うものとします。の費用または損害、またはそれに関する訴訟、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項そのような提供に敬意を表します。このような相対的な過失は、の重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要事実の記載の省略または省略の申し立てが、当社または当該販売代理店から提供された情報に関連するかどうか、当事者の意図と相対的知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。当社と販売代理店は、本第9条（e）に基づく拠出金を比例配分または本書で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記のセクション9 (e) で言及された、損失請求、責任、費用または損害、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、本セクション9 (e) の目的上、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第9（e）条の規定にかかわらず、販売代理店は受け取ったコミッションを超える金額を拠出する必要はありません。また、詐欺的不実表示（同法のセクション11（f）の意味の範囲内）で有罪となった者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から拠出を受ける権利がありません。本第9条（e）では、法の意味の範囲内で本契約の当事者を支配する者は、その当事者と同じ拠出権を持ち、会社の各取締役および登録届出書に署名した会社の各役員は、いずれの場合も、本契約のの規定に従うことを条件として、会社と同じ拠出権を有します。拠出権を有する当事者は、本第9（e）条に基づいて拠出金の請求が行われる可能性のある当事者に対する訴訟の開始通知を受け取った直後に、拠出を求められる可能性のある当事者または当事者に通知します。ただし、通知を省略しても、拠出を求める可能性のある当事者または当事者は、本第9（e）条に基づいて自らまたは負う可能性のあるその他の義務から解放されません。)。本書の第9条に従って同意が必要な場合、書面による同意なしに解決された訴訟または請求に関して、いずれの当事者もは拠出責任を負いません。このセクション9（e）に従って販売代理店が負担するそれぞれの義務は、本契約に基づいて各販売代理店が受け取る手数料に比例して異なり、共同ではありません。

(f) 本第9条に含まれる補償および拠出契約、および本契約に含まれる当社の表明と保証は、(i) 販売代理店による、または販売代理店に代わってが行った調査、(ii) いずれかのプレースメント株式の承諾およびその支払い、または (iii) 本契約の終了にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。

-28-

10. [予約済み].

11. 終了。

(a) 本契約に基づく販売代理店の義務は終了することができ、販売代理店は、当該販売代理店から当社に通知することにより、いつでも自身に関する本契約を終了することができます。ただし、当該販売代理店の単独の判断により、(i) 本契約の締結時から、またはその日付以降に発生した場合には、販売代理店から当社に通知することにより、販売代理店から当社に通知することにより、販売代理人は責任を負いません情報は、目論見書、重大な悪影響、重要なの有害変化、または合理的に次のような展開に記載されています重大な悪影響または重大な不利な変化が予想される場合、通常の事業過程で生じるかどうかにかかわらず、個別に、または全体として、当該販売代理人の唯一の判断では重大かつ不利であり、プレースメント株式の売却またはプレースメント株式の売却契約の執行が現実的ではないか、お勧めできません。（ii）会社の株式証券の取引は停止されたものとします。または委員会、取引所、または会社の任意の証券の取引によって制限されています交換または店頭販売市場は発生し、継続しているものとする。(iii) 一般的に取引所での証券取引が停止されたか、制限されているか、最低価格または最高価格が取引所で一般的に設定されているか、取引所、委員会、裁判所、その他の政府機関、または取引所からの命令により、証券取引全般に政府による重大な制限が課されたものとする。(iv) 銀行の一時停止が宣言されたものとする。連邦当局またはニューヨーク州当局、または重大な混乱を招くもの米国での証券決済または清算サービスが発生した場合、または（v）米国またはその他の地域の金融または証券市場、または米国またはその他の地域の政治、金融、または経済的状況における重大な不利な変化、敵対行為の発生または重大な拡大、国家緊急事態または戦争の宣言、またはその他の災害または危機の国内外で、が発生し、その効果は、そのような販売代理店の独自の判断では、プレースメント株式を売却すること、またはプレースメント株式の売却契約を強制することは現実的ではないか、お勧めできません。本契約が本第11（a）条に従って終了した場合、本契約の第7（h）条、第9条、第10条、第13条は、かかる終了後も完全に効力を有するものとし、いずれの当事者も相手方当事者に対して一切の責任を負わないものとします。販売代理店が本第11（a）条の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、当該販売代理店は第13条に規定されているとおり必要な通知を行うものとします。

(b) 当社は、以下に定めるとおり、5営業日前に通知することにより、本契約の日付以降いつでも、独自の裁量により、任意の販売代理店に対してとともに本契約を終了する権利を有するものとします。このような終了は、本契約のセクション7（h）、9、10、13の規定がそのような終了にかかわらず完全に効力を有することを除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。

(c) 各販売代理店は、以下に定めるとおり、の5日前に通知することにより、本契約の日付以降いつでも独自の裁量により本契約を終了する権利を有するものとします。このような終了は、本契約のセクション7（h）、9、10、13の条項がそのような終了にかかわらず完全に効力を有することを除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。

(d) 本契約は、上記のセクション11 (a)、(b)、または (c) に従って終了しない限り、または当事者間の相互の合意により終了されない限り、引き続き完全に効力を有します。 提供された, ただし、相互合意によるそのような解約は、いずれの場合も、本契約の第7（h）条、第9条、第10条、第13条が引き続き完全に効力を有することを規定するものとみなされます。上記のセクション11 (a) (b) または (c) に従って1つの販売代理店または当社が1つの販売代理店に関して本契約を終了した場合、本契約は当該代理店に関してのみ終了し、セクション11 (a)、 (b) または (c) に従って終了しない限り、本契約は当該代理店に関してのみ終了し、会社と他の代理店に関しては完全な効力を有するものとします。) 上記。

-29-

(e) 本契約の終了は、その終了通知で指定された日に発効するものとします。 提供された, ただしただし、そのような解約は、場合によっては、販売代理店または会社がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないものとします。このような解約ががプレースメント株式の売却の決済日より前に行われる場合、当該プレースメント株式は本契約の規定に従って決済されるものとします。

12. 受託関係はありません。

当事者間の既存の関係、助言的またはその他の関係、または販売代理店が以前または後に行った口頭での表明または保証にかかわらず、当社は、(a) 本契約に基づくプレースメント株式の募集および売却は、当社と販売代理店との間の独立した商取引 (b) であり、販売代理店は公募に関連する代理人としてのみ行動していることを認め、同意しますプレースメント株式について、および本件で検討されている各取引に関連してそのような取引に至る契約とプロセス。また、販売代理店は、本契約で企図されている提供またはそれに至るプロセス（販売代理店が他の事項について会社に助言したか、現在助言しているかに関係なく）、または本契約に明示的に定められた義務を除き、会社に対するその他の義務に関して、会社に有利な助言または受託者責任を引き受けていません。（c）販売代理店とそれぞれの関連会社は、が次のような幅広い取引を行っている可能性があります会社とは異なる利益が含まれ、販売代理店には、そのような異なる利益を会社に開示または説明する義務はありません。（d）会社は、この契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価および理解し、理解し、受け入れることができる範囲で、適切と思われる範囲で法律、税務、会計、および財務のアドバイザーに相談しましたそして、法律、税務、会計について、販売代理店または販売代理店の法律顧問に頼ったことはありませんおよびプレースメント株式の募集と売却に関連する財務アドバイス。当社は、本契約に基づくプレースメント株式の売却またはそれに至るプロセスに関連して、販売代理店またはそれぞれの関連会社が何らかの性質または尊重のアドバイザリーサービスを提供した、または当社に対して受託者責任または同様の義務を負っているという主張を一切放棄し、当社は、販売代理店とその関連会社が、そのような受託者責任の請求に関して、販売代理店およびそれぞれの関連会社が、その受託者責任の請求について、または自社または当社、会社の従業員、または債権者に代わって受託者責任の請求を主張する者に対して、一切の責任（直接的か間接的か、契約上、不法行為またはその他のかを問わず）を負わないことに同意します。

13. その他。

(a) 本契約のいずれかの規定に従って行われる通知は書面によるものとし、特に明記されていない限り、郵送または送付されるものとします。(a) 当社の事務所は、リゲッティ・コンピューティング株式会社、775ハインツアベニュー、カリフォルニア州バークレー94710です。注意：法務顧問、電話番号：（510）210-5550、電子メール：rick@rigetti.com、Cooley LLP、355S. Grand Avenue、スイート900、ロスアンヘレス、カリフォルニア州 90071 へのコピー（通知とはなりません）を添えて、注意：ジョン・ポール・モトリー、電話番号：（213）561-3204、電子メール：jpmotley@cooley.com、または (b) B・ライリーに、ニューヨーク市ニューヨーク市パークアベニュー21階階299番地のB・ライリー証券株式会社の事務所で、注意:法務顧問、電話:(212) 457-9947、電子メール:atmdesk@brileyfin.com、ニーダムへ、そしてニーダムへ、ニューヨーク市パークアベニュー250番地250番地ニーダム&カンパニー合同会社の事務所で、 NY 10177へ、注意：マシュー・カストロビンス、電子メール：mcastrovince@needhamco.com、コピー（通知とはなりません）を添えて、DLA Piper LLP（米国）、303コロラドストリート、テキサス州オースティン、78702に送ってください。注意：ドリュー・M・ヴァレンタイン、電子メール：

-30-

drew.valentine@us.dlapiper.com。本契約の各当事者は、本契約の当事者に新しい住所の通知を書面で送ることにより、通知の住所を変更することができます。そのような通知またはその他の通信は、(i) ニューヨーク時間の午後4時30分またはそれ以前、または営業日の午後4時30分以前、またはが営業日でない場合は翌営業日に、(ii) 全国的に認められた宿泊客にタイムリーに配達された翌営業日に、(ii) 個人または検証可能なファクシミリ送信（原本付き）で送付されたものとみなされます。配送業者、（iii）米国郵便（証明付きまたは書留郵便、返品の領収書が必要、郵便料金の前払い）で入金された場合は実際に営業日に受領し、（iv）次の段落に記載されている電子通知。本契約の目的上、営業日とは、ニューヨーク市内の取引所と商業銀行が営業している任意の日を指します。

電子通信（電子通知）は、本第13条（a）で受領者が指定した電子メールアドレスに送信された場合、本第13条（a）の目的上、書面による通知とみなされます。電子通知は、電子通知を送信した当事者が通知の送付先から実際の受領確認を受け取った時点で、自動返信を除き、受領されたものとみなされます。電子通知を受け取る当事者は誰でも、非電子的形式（非電子通知）で紙の通知を要求することができ、受け取る権利があります。この通知は、非電子通知の書面による要求を受け取ってから10日以内に要求した当事者に送付されます。

(b) 本契約は、販売代理店、当社、およびセクション9で言及されている人物、およびそれぞれの後継者と許可された譲受人の利益のためにのみ作成されており、他の者が本契約に基づく、または本契約により権利を取得または有することはありません。本契約で使用されている承継人および譲受人という用語には、プレースメント株式の購入者、つまりその購入者であるは含まれないものとします。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。 提供された, ただし販売代理店は、会社の同意を得ることなく、本契約に基づくの権利と義務をその関連会社に譲渡できるということです。

(d) 本契約（本契約に添付されているすべてのスケジュールと別紙、および本契約に従って発行された配置通知を含む）は、契約全体を構成し、本契約の主題に関する書面および口頭による他のすべての以前および同時期の契約および約束に優先します。本契約も本契約の条項も、会社と販売代理店が締結した書面によるを除き、修正することはできません。

(e) 本契約は、法の抵触の原則に関係なく、完全にニューヨーク州内で締結および履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従ってと解釈されるものとします。特に明記されていない限り、指定されている時間帯はニューヨークシティタイムを指します。

(f) 当事者が署名した書面による権利放棄がない限り、当事者による黙示的な権利放棄は発生しません。が本契約に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その放棄とはみなされません。また、単一または部分的な行使によって、他の行使またはさらなる行使、または本契約に基づく権利、権限、特権の行使が妨げられることはありません。

(g) 本契約は、本契約と本契約書への署名が同じ文書で行われた場合と同じ効果で、2つ以上の対応物で署名することができます。一方の当事者が締結した契約書を他方の当事者に引き渡すことは、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で行うことができ、そのように引き渡されたカウンターパートは、正当かつ有効に引き渡され、すべての人にとって有効かつ有効であるとみなされます目的。

-31-

(h) 本書に含まれる1つまたは複数の規定、または何らかの状況におけるその適用が、管轄裁判所によって書かれたとおり無効、違法、または執行不能と判断された場合、そのような規定は、有効、合法、法的強制力があるという可能な限り最大限の範囲で完全な効力を持つものとし、および本書の残りの条項はそのような無効、違法、または法的強制力のない用語または規定が本書に含まれていないかのように解釈されますが、そのような規定が有効になる範囲に限られますおよび本契約のの残りの条件および規定は、本契約に反映されている両当事者の意図に従うものとします。

(i) 会社と代理人はそれぞれ、本契約または本契約で企図されている取引に基づく、関連する、またはそれらから生じる請求に関して、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

(j) これにより、各当事者は、本契約に基づく、または本契約で企図されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより、訴訟、訴訟、または手続きにおいて、いかなる請求も取り消し不能の形で放棄し、主張しないことに同意しますが個人的にそのような裁判所の管轄下にあるわけではなく、そのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きが不都合な場で提起されたり、そのような訴訟、訴訟の裁判地であったり手続きは不適切です。これにより、各当事者は、個人的な処理サービスを放棄し、かかる訴訟、訴訟または手続きにおいて処理が行われることについて、本契約のセクション13 (a) に基づく通知に有効な住所にコピー（証明付き郵便または書留郵便で、受領書が必要）を送付することに同意します。また、そのようなサービスが手続きおよびその通知に関する適切かつ十分な通知を構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。

(k) 本契約の目的：

(i) ここに記載されているセクション、展示、スケジュールの見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

(ii) 単数形で定義されている単語は、複数形で使用される場合と同等の意味を持ち、その逆も同様です。

(iii) 本契約、本書、本書および本契約で使われる同様の意味のある言葉は、本契約の特定の条項ではなく、本契約全体を指すものとします。

(iv) 本契約で include、include、またはincludeという単語が使用されている場合、その後に次の単語が続くものとみなされます。ただし、これに限定されません。

(v) 本書におけるあらゆる性別への言及には、互いの性別が含まれるものとします。

(vi) ここに記載されている政府機関の法律、法令、法令、規制、規則、またはその他の要件への言及は、その全部または一部が改正、再制定、補足または取って代わられた、随時有効であり、すべての規則にも適用される、政府機関の法律、法令、条例、規制、規則、またはその他の要件を指すものとみなされますそしてその下で公布された規制。

-32-

(vii) 本契約における登録届出書または目論見書に含まれる、または記載されている財務諸表およびスケジュールおよびその他の情報へのすべての言及は、場合によっては、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれているすべての財務諸表、スケジュール、およびその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされます。

(viii) 本契約における登録届出書、目論見書、または前述のの修正または補足へのすべての言及には、EDGARに従って委員会に提出されたコピーが含まれるものとみなされます。本契約における発行者の自由記述目論見書（規則433に従い、委員会への提出が義務付けられていない発行者の自由記述目論見書を除く）へのすべての言及は、）には、EDGARに従って委員会に提出されたそのコピー、および本契約における補足へのすべての言及が含まれているものとみなされます目論見書には、米国外の販売代理店によるプレースメント株式の募集、売却、または私募に関連して作成された補足、包装紙、または同様の資料が含まれますが、これらに限定されません。

[署名ページが続きます]

-33-

上記が会社との各販売代理店との間の契約を正しく示していることを確認してください。


本当にあなたのものよ

Rイゲッティ Cコンピューティング, 株式会社.

作成者:		/s/ ジェフリー・バーテルセン
名前:ジェフリー・バーテルセン
役職:最高財務責任者

最初の日付で確認しました

上記の:


B. Rアイリーさん S証券, I数値制御.

作成者:		/s/ パトリス・マクニコルさん
名前:パトリス・マクニコール
役職：インベストメント・バンキングの共同責任者

Nイーダム & C会社、合同会社

作成者:		/s/ マシュー・カストロビンス
名前:マシュー・カストロビンス
役職:常務取締役

[ 販売契約書への署名ページ]

スケジュール 1

プレースメント通知のフォーム


		から:		リゲッティコンピューティング株式会社

		に:		[ビー・ライリー証券株式会社][ニーダム・アンド・カンパニー合同会社]
				注意: [ ]

		件名:		配置通知

		日付:		[ ], 20[ ]

ご列席の皆様:

2024年3月15日付けのデラウェア州の法人であるリゲッティ・コンピューティング社（以下、当社）、B・ライリー証券株式会社、ニーダム＆カンパニー合同会社との間の売買契約に含まれる条件に従い、当社は以下を要求します [指定代理人を特定してください]まで売ります [ ]当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（以下、株式）、最低価格は[ ]最初の期間中の1株当たり [月、日、時間]そしてエンディング [月、日、時間][このプレースメント通知のの対象となるすべての株式が売却されるまで].

スケジュール 2

補償

会社は、本別表2を構成する売買契約に従ってプレースメント株式を売却するたびに、プレースメント株式の各売却による総収入総額の最大 3.0% に相当する金額を指定代理人に現金で支払うものとします。

ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、売買契約書に記載されている意味を持つものとします。

スケジュール 3

通知当事者

ザ・カンパニー

スボード・クルカルニ ***

ジェフリー・バーテルセン***

リック・ダニス ***

B. ライリー

セス・アペル ***

クレイグ・クリンブリング ***

パトリス・マクニコル***

キース・ポンプリアーノ***

スコット・アマトゥロ***

***へのコピーと一緒に

ニーダム

マシュー・カストロビンス***

ナブディープ・サイニ ***

ブランドン・レボウ ***

スケジュール 4

自由執筆許可の目論見書

[なし]。

代表の形式、日付証明書

署名した、正式に資格を得て選出された人 [ ]デラウェア州の法人であるリゲッティ・コンピューティング株式会社（以下「当社」）は、2024年3月15日付けの売買契約（以下「売買契約」）のセクション7（r）に従い、当社、B. Riley Securities, Inc.およびNeedham & Company, LLCとの間で、適切な問い合わせの結果、最善を尽くすことを証明します署名者に関する知識：

(a) 売買契約のセクション6に含まれる当社の各表明および保証は、本契約の日付の時点で真実かつ正確であり、本契約の日付および時点で明示的に行われた場合と同じ効力を有します。ただし、特定の日付の時点でのみ述べられ、その日付の時点で真実かつ正確であった表明および保証は例外です。

(b) 本契約の日付またはそれ以前に売買契約に基づいて当社が履行する必要のある各契約は、正式に、適時かつ完全に履行されており、本契約の日付またはそれ以前に売買契約に基づいて満たす必要のある各条件は、適時かつ完全に履行されています。

(c) 以下の署名者は、登録届出書と目論見書（組み込まれた文書を含む）と（i）を注意深く検討しました。登録届出書は、本書の日付の時点で、すべての重要な点で法の要件に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の陳述を含んでおらず、そこに記載する必要のある重要事実の記載や、そこに記載する必要のある重要な事実の記載が誤解を招かないようにするために必要な、（ii）本書の日付の時点で、目論見書はすべての重要な点で法の要件に準拠していますが、重要な事実について虚偽の陳述を含むか、を省略して、そこに記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要事実を記載して、誤解を招くことはありません。(iii) 登録届出書の発効日以降、および本書の日付の時点で、登録届出書の修正または補足が必要な事象は発生していませんまたは目論見書に記載されている記述を虚偽または誤解を招かないようにするため、または上記の (i) と (ii) の条項については、真実で正しいことをしてください。

(d) 通常の取引から生じるかどうかにかかわらず、当社およびその子会社の総務、事業、経営、状況（財務またはその他）、収益、経営成績、資産、負債、または見通しにおいて、重大な不利な変化または重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるような展開はありませんでした。目論見書に情報が記載された日以降、修正または補足された日付以降の業務。

(e) 当社には、重要な非公開情報はありません。

(f) 売買契約に従って売却できるプレースメント株式の最大額は、会社の組織文書および適用法に従い、決議または全会一致の書面による同意に基づき、当社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって正式に承認されています。

会社の弁護士であるCooley LLP、および販売代理店の弁護士であるDLA Piper LLP（米国）はそれぞれ、販売契約に基づいて両社が提示するそれぞれの意見に関連して、この証明書を信頼する権利があります。

ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、売買契約書のに記載されている意味を持つものとします。

[署名ページが続きます]

その証人、以下の署名者は、のような個人の立場で[ ]会社の、会社に代わってこの役員証明書を発行しました。


作成者:
		名前:
		タイトル:
		日付:

[ 代表日証明書への署名ページ]