8-K

日付：2024年3月15日

リゲッティコンピューティング株式会社

/s/ ジェフリー・バーテルセン

ジェフリー・バーテルセン

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月15日

リゲッティコンピューティング株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州	001-40140	88-0950636
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)


775 ハインツアベニュー, バークレー, カリフォルニア		94710
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

(510) 210-5550

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

N/A

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に満たすことを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

☐

証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐

取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐

取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐

取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル (複数可)	各取引所の名称登録されたもの
普通株式、1株あたり額面0.0001ドル	RGTI	ナスダック・キャピタル・マーケット
ワラント、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能な各ワラント	RGTIW	ナスダック・キャピタル・マーケット

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13 (a) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

アイテム 1.01

重要な最終契約の締結。

2024年3月15日、Rigetti Computing, Inc.（以下「当社」）は、Needham & Company, LLCおよびB.Riley Securities, Inc.（以下、総称して「代理人」）と売買契約（以下「売買契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、随時、当社の選択により、代理人として、代理人を通じて当社の普通株式を売却することができます。売買契約に基づく当社の普通株式の発行および売却（ある場合）は、フォームS-3の会社の登録届出書に従って行われます（ファイル番号:333-275988),これは2023年12月19日に発効し、2024年3月15日付けの関連する目論見書補足（「目論見書補足」）は、いずれの場合も米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。売買契約の条件に従い、目論見書補足に基づき、当社は、代理人を通じて随時、総募集価格が最大1億ドルの普通株式の募集および売却を行うことができます。

売買契約に基づく当社の普通株式の売却（もしあれば）は、1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場で」株式公開とみなされる方法で行われます。これには、ナスダック・キャピタル・マーケットまたは会社の普通株式のその他の取引市場での直接売却も含まれます。。売買契約の条件に従い、代理人は、会社の指示に基づいて、商業的に合理的な努力を払って会社の普通株式を随時売却します。

販売代理店としてエージェントに支払われる報酬は、売買契約に従って売却された株式の総売却価格の最大3.0％です。さらに、当社は、売買契約に関連して発生した特定の費用を代理店に払い戻します。当社は、売買契約において、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対して代理店に補償および拠出を行うことに同意しています。

当社は、売買契約に基づいて普通株式を売却する義務はありません。売買契約に基づく普通株式の募集は、（a）特定の有害事象が発生した場合の代理人の選出、（b）会社から代理人への5営業日前の通知、または代理人から会社への5日前の通知、または（c）売買契約の条件に基づく当事者間の相互合意により終了します。

販売契約は、フォーム8-Kの最新レポートに別紙1.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。販売契約の重要な条件に関する前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、本契約に添付されている別紙を参照することで完全に限定されます。

売買契約に含まれる表明、保証、および契約は、売買契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものであり、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。したがって、売買契約は、売買契約の条件に関する情報を投資家に提供することのみを目的としてここに組み込まれ、投資家に会社やその事業に関するその他の事実情報を提供するためのものではありません。当社の定期報告書および証券取引委員会へのその他の提出書類の開示と併せて読む必要があります。

売買契約に基づいて提供される普通株式に関するCooley LLPの法的意見は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙5.1として提出されています。

このフォーム8-Kの最新報告書は、ここに記載されている普通株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような州またはその他の管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州またはその他の法域における普通株式の申し出、勧誘、または売却があってはなりません。


示すいいえ。		説明

1.1		2024年3月15日付けのリゲッティ・コンピューティング株式会社、ニーダム・アンド・カンパニー合同会社、B・ライリー証券株式会社による、および間の売買契約。

5.1		クーリー法律事務所の意見。

23.1		Cooley LLPの同意（別紙5.1に含まれています）。

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。