添付ファイル2.1

証券説明書

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

2023年12月31日現在、Lilium N.V.(“会社”、“Lilium”、“私たち”、“私たち”または“私たちの”)は2種類の証券を持っており、改正された1934年の証券取引法第12節登録：(A)A類普通株、1株当たり額面0.01ユーロ(“A類株”)と(B)株式権証を承認し、1株11.50ドルの価格でA類株を購入することができ、調整により、ナスダックで取引され、コードは“LILMW”(“公共株式承認証”)である。

以下の記述は完全ではなく、当社の改訂された組織定款細則(“組織定款細則”)及び譲渡、仮定及び改訂合意に基づいて改訂された公開株式証(“株式認証協定”)に関する引受権証協定(“株式証承認協定”)を遵守しなければならず、その写しはすでに本添付ファイル2.1に属する当社20-F表年次報告(“年次報告”)の証拠物アーカイブとし、組織定款の細則については、適用されるオランダ法条文の規定に制限されなければならない。本稿で用いたが定義されていない大文字用語は，年次報告に与えられた意味を持つ.

概要

2021年3月11日にqell duchCo B.V.に登録しました個人有限責任会社です(これは何度ものパーティーです)オランダ法に基づき、2021年4月8日に単独の定款改正案を採択してLilium B.V.に改称した。業務合併の完了に伴い、私たちはオランダ上場有限責任会社に転換しました(Naamloze Vennootschap)、Lilium N.V.は、2021年9月10日に採択された転換及び改訂定款(改訂された定款)に基づく契約である。香港総商会ビジネス登録簿に登録しましたカーマー·ヴァン·クパンデル)オランダでは、番号は82165874。

私たちのA種類の普通株はオランダの法律によって制限され、オランダの法律によって設立された。以下は，会社定款の実質的な規定と適用に関するオランダ法に関する情報の概要である。

Liliumはオランダ上場有限責任会社(Lilium)であるNaamloze Vennootschap)である。Liliumの取締役会構成は1級で、メンバー10名、執行役員2名、非執行役員8名で構成されていますので、詳細は“プロジェクト6.取締役、上級管理者、従業員--C.取締役会慣行-取締役会構造.”

株本

法定株

オランダの法律によると、上場有限責任会社の法定株式は、当社が定款を改正することなく発行できる最高資本であり、最高で発行された資本の5倍とすることができる。会社が2023年5月25日に開催した株主特別総会(“株主特別総会”)では、会社株主はA類株、B類株、C類株の額面をそれぞれ0.01ユーロ、0.03ユーロ、0.02ユーロに減らすことを許可し、関連会社の法定株式を16，204，517.36ユーロに減らし、2023年8月1日に発効する(“減資”)。定款で規定されている法定株式は16，204，517.36ユーロであり、以下のように分けられる

1498，386，411株A類普通株；

24，413，065株B株；および

24，413，065株C類株。

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会社が発行し、発行された株式が15，000，000ユーロに達すると、法定株式は自動的に33，993，333.30ユーロに増加し、その中で以下のように分類される

A類普通株3，277，268，005株、1株当たり額面0.01ユーロ

24，413，065タイプB普通株、1株当たり額面0.03ユーロ；および

24，413，065株C類普通株、1株当たり額面0.02ユーロ。

発行済みと未償還株

2023年12月31日現在、私たちの発行された株式と発行された株式は以下の通りです

503，466，142株A類株；および

23，113，065株B株。

株式の発行を許可する

オランダの法律によると、株主総会の決議に基づいて株式を発行し、引受権を付与する。組織定款細則は、株主総会決議案に基づいて、取締役会がすでに5年以下の特定期間内に株式を発行することを許可した場合、(I)取締役会が株主総会で採択した決議案或いは(Ii)取締役会決議案によって株式を発行することができると規定している。組織定款細則によると、株主総会は取締役会が株式を発行することを許可したり、株式を引受する権利を付与することができる。許可は与えられて延長されることができ、すべての場合の期間は5年を超えない。当該等の認可が有効である限り、株主総会は株式を発行したり、株式を引受する権利を付与する権利がない。会社定款によると、株式の発行は法定配当金の額(不定期)を超えないものとする。

現在、取締役会は(I)A類株の発行及びA類株を引受する権利を取り消すことができないが、当社はLilium GmbHが2017年に実施した従業員株式オプション計画、Lilium 2021株式激励計画及びLilium 2021従業員株購入計画について承諾し、2021年9月10日までの5年間、金額は最大46，725，378株A類株(“激励計画転授”)、(Ii)はA類株の発行及びA類株の引受承認の権利を付与し、36ヶ月間、7月7日から発効する。2023年から2023年7月7日までに計算された発行済み株式の10%(“2023年7月発行許可”)；および(Iii)は2023年9月11日からA株を発行し、A類株式を引受する権利を付与し、36ヶ月間(2023年9月11日から2023年9月11日まで計算された既発行株は最大10%)(“2023年9月発行許可”)である。

B類株の転換

B類株式は(I)譲渡許可者(定義は会社定款)または(Ii)Liliumのみに譲渡することができる。株式交換事件やB株強制株式交換事件(各会社の定款によって定義されている)が発生した場合、A/B類株式はA類株及びC類株に転換される(会社定款による)。C類株式がLilium以外の誰が所有しているか(転換による発生の有無にかかわらず)であれば，当該C類株式所有者(譲渡者)は，その事件発生後3日以内にLiliumに書面で通知しなければならず，その事件に失敗した後，Liliumは撤回不可能に許可および許可要約および譲渡に関するC類株式を通知される.Lilium自体を除いて，譲渡先はこのようなC類株式をLiliumに無償譲渡しなければならない.B類株を転換した最終結果は、B類株を1株転換するごとに、Lilium株主がA類株を獲得することである。もしLiliumが通知を受けてから3ヶ月以内に譲渡人が提出したC類株を受け入れられなければ、譲渡者がそのC類株に付随する配当権は回復する。

そのほか、初期合資格保持者(定義は会社定款参照)はそのB類株を1株A類株と1株C類株に転換することができる。この初期適合資格保持者は必ず非を通知しなければならない

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取締役会執行役員はこの転換事項を書面で通知します。この書面通知の日の後の営業日は転換の日とみなされなければならない。

優先購入権

組織定款細則によると、A類株式又はB類株式(いずれに適用されるかに応じて)の所有者は、A類株式及び/又はB類株式の決議案発行日に、それが保有する(合計)A類株式及びB類株式(本定款では、A類株式及びB類株式は単一種別株式とする)の総数に対して優先引受権を有しているが、この優先引受権はA類株式の発行には適用されないことを理解している

C類株の発行には優先購入権は適用されません。新たに発行されたA類またはB類株式に関する優先引受権は、取締役会の提案に基づいて、株主総会決議案によって制限または排除することができる。組織定款細則によると、株主総会は取締役会が新たに発行されたA類またはB類株式に関する優先引受権を制限または排除することができる。委員会のこのような許可は与えられて延長されることができ、すべての状況の期間は5年を超えない。株主総会決議が優先購入権を制限または排除し、または取締役会が優先購入権を制限または排除することを許可した場合、少なくとも3分の2の投票権を得る必要がある(例えば、株主総会に出席した発行済み株式の半分未満)。

取締役会は現在、A類株の発行に関連する優先引受権または奨励計画に従ってA類株を承認する権利を制限または排除するために、(I)2021年9月10日から5年間、(I)2023年7月7日から36ヶ月以内にA類株の発行に関連する優先引受権または2023年7月の発行許可に基づいてA類株を引受する権利を制限または排除し、(Iii)2023年9月11日から36ヶ月以内にA類株の優先引受権または引受権を制限または排除する。A類株の発行に関する優先購入権または2023年9月の発行許可に基づいてA類株を引受する権利を制限または排除する。

株式譲渡

オランダ法によると，株式譲渡(非簿記形式)には書面譲渡証書が必要であり，Liliumが譲渡証書の一方でない限り，Liliumの引受やLiliumの適切な送達が有効である。

組織定款細則によると、1株または複数株の株式がナスダックまたは任意の他の規制された市場(組織定款細則を参照)で売買されることが許可された場合、Liliumは取締役会決議案を通じてニューヨーク州法律が関連譲渡代理店が保有している株主名簿部分に記載されている株式の物権法に適用されることを決定することができる。この決議案とその撤回は法に基づいて公表され、私たちの事務所とオランダ貿易登録所で調べられなければならない。取締役会は企業合併が終了した日から発効する決議を採択した。

定款又はオランダ法は、株式の譲渡可能性に制限はないが、条件は、(I)B類株式が(A)譲受人(組織定款細則の定義を参照)及び/又は(B)当社、及び(Ii)C類株式がいつでも会社以外の誰にも保有する場合(転換の結果にかかわらず)、当該C類株式の所有者(譲渡者)は、当該事件発生後3日以内にLiliumに書面で通知しなければならないことである。Liliumが倒産した後、Liliumは撤回不可能に発売·譲渡に関するC類株式を許可·譲渡された。Lilium自体を除いて，譲渡先はこのようなC類株式をLiliumに無償譲渡しなければならない.しかしながら、特定の国または特定の国に属する市民または特定の国に登録住所を持っている人に株式を発行して提供し、特定の司法管轄区に株を譲渡することは、特定の法規または制限によって制限される可能性がある。

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株式の形式

会社の定款によると、株式は記名株式です。

株式の購入と買い戻し

オランダの法律によると、Liliumは新しく発行された株を承認してはいけない。オランダの法律と定款の適用条項と制限に適合する場合、Liliumは以下の範囲で株式を買収することができる

無償買収株は含まれていませんOM NIet)または汎用継承権で(アルゲーミンの花辺画について)(例えば、合併または分割によって)Liliumは、オランダ成文法または他の法律に基づいて、株主総会が取締役会を許可した場合にのみ、上記の制限に従って株式を買収することができる。株主総会が株式の買収を許可する期限は最長18ヶ月に達する。このライセンスは、買収可能な株式数、これらの株式を買収する方法、および株式を買収する価格範囲を具体的に説明しなければならない。Liliumがナスダックで株式を買収する場合、私たちまたはグループ会社に適用される予定に基づいて当該株式を私たちの従業員またはグループ会社の従業員に譲渡することを意図している場合、株主総会の許可を必要としない。Liliumはその買収した株式や株式に付随する投票権からいかなる分配権も得ることができない。

減資する

株主総会は、(I)株式を解約すること、または(Ii)会社定款を改正して株式額面を低下させること(株式額面が0.01ユーロを下回ってはならないことを前提とする)を決議することにより、わが発行済株式を減少させることができる。いずれの場合も、この削減は適用される法的規定に制限されるだろう。株式廃止の決議は、Lilium自身が保有する株式またはLilium保有預託証明書の株式のみに及ぶ可能性がある。オランダの法律によると、株主総会が株式数を減少させる決議は、その決議が適用される株式を指定し、その決議の実施のための規則を制定しなければならない。株主総会に出席する発行済み資本の代表が半数未満であれば、株主総会が資本を削減する決議は少なくとも3分の2の多数票を得る必要がある。

支払義務を償還しない場合と免除しない場合には株式額面を減少させ，同一種類の株を比例して実施しなければならない(影響を受けたすべての株主が不比例の減持に同意しない限り)。

資本減少をもたらす決議案は、資本減少によって権利が損なわれた同種の株主の各グループの多数票の承認を得る必要がある。また、資本減少は2ヶ月の待機期間に関連しており、その間、債権者は特定の場合に資本減少に反対する権利がある。

2023年7月7日に行われた株主総会で、会社の株主投票は、国庫抹消形式で保有している77万株のC類株を承認し、オランダの法律によると、これらの株は必要な2カ月の反対期間満了後、2023年9月13日に抹消された。ログアウト発効の結果，770，000株のC類株式の総額面が当社の分配可能備蓄に増加した。

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株主総会と投票権

株主総会

株主総会はアムステルダム，ロッテルダム，ウデラー，ハーグあるいはオランダのHaarlemmermeer(スミポ空港)で開催された。当社のすべての株主および他の株主総会に出席する権利のある人は大会で発言することを許可され、彼などがその権利がある場合には自らまたは代表投票を委任します。

私たちは毎年少なくとも1回の株主総会を開催し、財政年度終了後6ヶ月以内に開催したり、オランダの法律で許可されている場合には遅く開催したりします。株主総会も取締役会が吾などの権益がすでに確定したかそれ以下に減少した可能性があり、配当金の半分を催促した後3ケ月以内に開催し、必要がある時に取るべき措置を検討する必要がある。取締役会が直ちに株主総会を開催できなかった場合、各株主及びその他の株主総会に出席する権利のある者はオランダ裁判所から株主総会の開催を許可することができる。

取締役会は追加の特別株主総会を適宜開催することができるが、以下に述べる通知規定を遵守しなければならない。オランダの法律によると、1人以上の株主、単独または連名で、私たちが発行した株式の少なくとも10%を代表して、考慮すべき事項を詳細に列挙することを要求する株主総会の開催を要求することができる。株主(S)が上記要求を出してから8週間以内に株主総会が開催されていなければ，当該/当該等株主(S)は簡易手続きでオランダ地裁に株主総会の開催を要求することを許可される.

株主総会は通知方式で開催され，検討する項目および株主総会の場所や時間を説明する議題が含まれている。年次株主総会では、議題には、一般に(法律で規定されている範囲内で)報告書を管理し、私たちの年間勘定を採択することと、取締役会メンバーが前財政年度にその管理について取った行動を免除する法的責任が含まれる。しかも、株主総会の議題には議会によって決定された他の項目も含まれている。オランダの法律によると、1人以上の株主および/または他の単独または連名代表が、発行済み株式の少なくとも3%を占める株主および/または他の株主総会に出席する権利を有する者は、追加項目を株主総会議題に含めることを要求する権利がある。この等の要求は書面で提出しなければならず，株主決議案を含むことができ，株主総会の開催予定日の60日前までに吾等に送付しなければならない。DCGC(定義は後述)によると、株主は取締役会の意見を聞いた後にのみ、プロジェクトを議題に入れる権利を行使することができる。1人以上の株主が自社の戦略変更を招く可能性のある事項を議題に入れることを要求しようとする場合、取締役会は最大180日の応答時間を与えることを要求し、取締役会が通知を受けた日から計算することができる。議題に入った項目を除いて、他の項目についていかなる決議案も採択してはならない(当該決議案が当社のすべての発行株が出席または代表を出席させた会議で一致して可決されない限り)。

取締役会は、取締役責任委員会を除いて、最長250日間の法定安静期間を引用することができる(Wettelijke bedenktijd)は、オランダ民法で述べられているように。当社の場合、法定安静期間は以下の場合に適用されます

取締役会がこの静粛期を有効にすると、株主総会の委任、休職、取締役の罷免(およびこれで組織規約細則を改正する)の権力停止を招く。

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監査委員会は、特定の場合にとりたい政策を真剣に決定するために、反省期間を利用して必要なすべての情報を取得しなければならない。したがって、いずれの場合も、取締役会は、静粛期に発行された資本の少なくとも3%を占める株主と労使委員会(成立の範囲内)の意見を聴取しなければならない。これらの株主と労使委員会の立場は会社のウェブサイトで公表されなければならないが、彼らの承認を得なければならない。取締役会は事件の過程と静粛期を有効にしてから実行された政策を報告しなければならない。静粛期の最終日後の1週間以内に、会社はこの報告書を公開しなければならない。その報告書はまた静粛期終了後の第1回株主総会で議論されなければならない。

安静期間の最長期限は250日であり，計算式は以下のとおりである

発行済み株式の3%を単独または連名で保有するすべての株主は、アムステルダムにある企業に控訴裁判所に上訴することができる(アムステルダムのOndernemingskamer van het Gerechtshof)(“企業商会”)は冷静期間を終了します。株主が以下のことを証明できれば、企業商会は請求に有利な裁決を下さなければならない

当サイトでは、各株主総会の通知を発行し、法律の要件が適用された範囲内で、全国向けに発行されたオランダ日報で発行し、オランダの法律及び適用される証券取引所及び米国証券取引委員会が要求する任意の他の方法で通知することを要求される可能性がある。私たちは株主総会を開催する法定最短通知期限を遵守します。

登録株式保有者は、当社の株主名簿に記載されている住所に従って、会議の書面通知を提供することができる。

会社の定款とオランダの法律によると、取締役会は記録日を決定することができます(地域階層データ)を決定するために、どの株主および他の会議権利を有する株主が株主総会に出席し、株主総会で投票する権利があるかを決定する。登録日(ある場合)及び株主がその権利を登録及び行使することができる方法は、株主総会に通知される。

組織定款細則によると、株主総会は取締役会議長が司会し、議長が欠席した場合は、取締役会がこの目的で指定した他の非執行役員が司会する。執行役員が総会に出席すれば、株主総会は取締役会がその目的で指定した取締役執行役員が司会しなければならない。

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投票権と定足数

オランダ法と組織規約によると、いかなる株主にも適用される投票権の上限(以下の定義)を損なうことなく、

株主総会では、当社又は任意の付属会社が保有する株式又は当社又は任意の付属会社が預託証明書を保有している株式について投票してはならない。しかしながら、株式が当社又は付属会社に属する前に品質権又は用益物権が設定されている場合、当社又は付属会社が保有する株式の質権又は用益物権の所有者は投票権から除外されない。当社又は付属会社は、その担保権又は用益物権を有する株式について投票することはできません。

投票権は，株主または株主から正式に委任された依頼書保持者(書面依頼書は株主総会議長の承認を得ることができる)が行使可能であり，依頼書所持者は株主とする必要はない.A類株の用益物権又は質権の所持者が用益物権又は質権設定時にこのように譲渡及び規定されている場合にのみ、付随する投票権を有する。

いずれの株主も、株主規約(組織定款細則の定義参照)に加入することを選択し、その承諾に違反して保有及び/又は株主総会で行使可能な総投票権の24.9%を取得し、その投票権上限は、関連株主総会で発行可能な投票権の24.9%である(“投票権上限”)。上記の規定は取締役会が関連株主がその株主契約に違反したことを裁定してから発効することを待たなければならない。

当社の各株主は、投票権上限が株主総会で行使可能な議決権数に適用されるかどうかを評価するために、取締役会にすべての関連資料を提供する責任がある。

“定款”によると、空白票(選択していない票)と無効票は投票した票には計上されていない。

株主の決議案は株主総会で多数票で可決され，オランダ法や組織定款細則が特定決議案に対して特別多数の規定がない限り可決された。オランダ強制法のいかなる規定によると、次の規定を除いて、会社定款は定足数の要求を規定しない

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組織定款細則の若干の制限の規定の下で、この株主総会議長は株主総会期間中に採決結果について決定した決定を決定した。取締役会はすべての株主総会で採択された決議案を記録するだろう。

会社定款の改正

株主総会では、取締役会の提案により、株主総会は会社定款の改正を決議することができる。B類株保有者の権利に負の影響を与える定款の決議を改正するには、独立カテゴリ投票としてB類株の承認を事前に得る必要がある。

合併、分立、解散

株主総会では、取締役会の提案により、株主総会は、“オランダ民法”第2冊第7章の規定により、当社を解散、合法的に合併又は分割することを決議することができる。株主総会に出席した発行済み株が半数未満であれば、当該等の決議案は少なくとも3分の2の投票権の多数を獲得しなければならない。

当社が解散するように、オランダの法律が別途規定されていない限り、清盤は株主総会がそのために1人以上の他の人を委任しない限り、取締役会が行わなければならない。

押し出す

株主は、自身(またはグループ会社と共に)が当社の少なくとも95%の発行済み株式を保有している場合には、その株式を当該95%の株式を保有する株主に譲渡することを要求する訴訟を他の株主に提起することができる。訴訟手続きは企業商会で行われ，オランダ民事訴訟法(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)の規定により，少数株主ごとに伝票を送達することで訴訟を提起することができる.企業商会はすべての中小株主に対する排除請求を承認し、必要に応じて1~3人の専門家(S)を任命した後に株式支払い価格を決定することができ、専門家は中小株主の株式価値について企業商会に意見を提出する。企業商会の譲渡命令が最終的かつ撤回不可能になると，排除手続を提起した大株主は，買収される株式の所有者に支払日，場所，価格を書面で通知し，その住所は大株主に知られなければならない。

株式を取得した大株主がすべての少数株主の住所を知っていない限り、大株主は全国的に発行された新聞でその住所を公表しなければならない。

当社のすべての資産の売却又は譲渡(以下“その他の重大取引”を参照)及び当社の解散又は清算は、当社の株主総会で議決された多数票を承認しなければならない(参照)合併、分立、解散“(上図)。

他の主要な取引もあります

会社の定款とオランダの法律では、取締役会が私たちの身分、性質、あるいは業務に重大な変化が発生したことに関する決議は株主総会の承認を経なければならない。これらの変化には

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通達

私たちのウェブサイトでは、各株主総会の通知を発表し、法律の要求が適用される範囲内で、全国向けに発行されたオランダ日報で発行し、オランダの法律および適用される証券取引所および米国証券取引委員会の要求を遵守するために従う必要がある他の任意の方法で発表します。登録株式保有者は、当社の株主名簿に記載されている住所に従って、会議の書面通知を提供することができる。

配当金とその他の分配

私たちの株主権益がオランダの法律や定款によって維持されなければならない実納と引当金および準備金の合計を超えた場合にのみ、株主に分配することができます。

利益の分配は、分配が許可されているような財務諸表を通過した後に行われなければならない。A類株式及びB類株式の保有者は、保有するA類株式及びB類株式の総数に比例して自社の利益を共有する権利があるが、いずれの財政年度の利益の中からも、C類株式保有者は、財政年度毎に当該等C類株式の額面0.1%に等しい金額を得る権利がある。取締役会は株主総会の承認を得ずに中間配当を発表することを許可された。中期配当金は組織定款細則の規定に基づいて発表することができ、私たちの株主権益は中期財務諸表に基づいてすでに確定した配当金と引受配当金を超え、オランダの法律或いは会社の定款に基づいて保持しなければならない準備金の和の範囲内で分配することができる。もし私たちの株主がこのような分配が許可されていないことを知っているか、知っているならば、私たちはオランダの法律や定款に違反した任意の分配を回収することができる。また、オランダ判例法によると、分配後に満期と回収可能な債務を返済できない場合、私たちの株主や取締役は、分配時にこの結果が私たちの債権者に責任を負う可能性があることを知っているか、合理的に予見すべきである。

当社が所有する株式は、自社買収前に当該等の株式について利益物権を設定していない限り、いかなる配当権も有してはならない。この場合、用益物権所有者は、対象株式の任意の配当を取得する権利を有するべきである。

(中期)配当を発表した法人団体は、ユーロ以外の通貨で配当金の全部または一部を分配することを決定することができる。取締役会は、どの株主(または用益物権または質権者が、場合に応じて)に割り当てを受ける権利があるかを決定する記録日を設定し、その日は、割り当てを発表する日よりも早くない。配当金の支払いまたは分配の日から5年以内に配当金および他の割り当てが支払われていないクレームは無効になり、そのような金額は没収されたとみなされますファーガリン)である。株主総会が取締役会の提案に基づいて異なる任期について決議しない限り、配当金は配当発表後30日以内に支払わなければならない。

配当を発表した株主総会は、取締役会の提案に基づいて、配当金の全部または一部を派遣することを決定することができるが、現金は含まれていない。

予測可能な未来に、私たちは株に何の配当も支払わないと予想している。“”というタイトルの部分を参照配当政策.”

非オランダ株主に関する外国為替規制その他の規制

オランダの法律によると、1977年に制裁法案を受けた(聖歌報1977)又は他の国際制裁により、株式への投資又は支払には外国為替規制制限がない(現金金額を除く)。会社規約又はオランダ法は、オランダ市民又は住民でない株主が株式を保有又は投票する権利を特に制限していない。

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株式証を公開する

2023年12月31日までに、全部で12，649，936件の公共株式証明書が決済されていない。

株式証を公開して所有者にA類株1株11.50ドルの取引価格でA類株を購入する権利を持たせ、業務合併完了後30日で行使できる。株式公開承認証は業務合併完了後5年以内に満了するか、またはその条項に基づいて償還または清算時にもっと早く満了する。

吾等は、公開株式証の行使に応じていかなるA類株式にも交付する責任はなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法に基づいて株式公開証に係るA類株式について発行された登録声明が発効していない限り、募集説明書は現行の株式募集説明書であるが、以下に述べる登録に関する義務を履行することに限るか、又は有効な免除登録を得る必要がある。当社はいかなる公共株式承認証も行使しないが、吾等も公共株式証を行使する際にA類株式を発行する責任はなく、当該等の株式承認証を行使する際に発行可能なA類株式が株式承認証登録所有者の居住国の証券法律に基づいて登録され、合資格又は免除されなければならない。もし公共株式証明書について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、この公共株式証の所有者はこの公共株式証を行使する権利がなく、しかもこの公共株式証に価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金決済の公共株式証明書を要求されないだろう。

公開株式証の公開に関連する引受権証協定(“株式承認証合意”)の条項によると、吾等は実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も業務合併完了後20営業日より遅れてはならない)商業的に合理的な努力で米国証券取引委員会に公開株式証の行使により発行されたA類株式を含む登録声明を提出する責任がある。吾等には、業務合併完了後60営業日以内に発効させ、当該等の登録声明及び当該A類株式に関する現行の目論見書の効力を維持し、株式証の満期又は株式証合意の規定に従って償還するまで、商業上合理的な努力を行う責任がある。A類株が国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“引当証券”の定義に適合している場合には、その株式承認証の行使を要求する公共株式証保有者が証券法第3(A)(9)条の“キャッシュレス基礎”に従ってそうすることを選択することができ、このように指定された場合には、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。公開株式証の行使時に発行可能なA類株式の登録声明が無効であれば、公開株式証保有者は、証券法第3(A)(9)条又はその他の免除により、有効登録声明があるまでの時間まで、及び吾等が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間内に、“キャッシュベース”方式で株式公開承認証を行使することができるが、吾等は、適用される青空法律に基づいて株式を登録したり、資格に適合させたりするために最善を尽くすが、免除を受けることはできない。

A類株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、公募株式証を償還して現金と交換する。*未償還の公募株式証明書の償還を要求することができます

吾等は、上記公開株式証を償還することはなく、証券法の下で公開株式証を行使する際にA類株式を発行することができることに関する登録声明が発効しない限り、及び当該等の株式に関する最新の株式募集説明書を全30日の償還期間内に閲覧することができる。もし株式証明書を公開して私たちが償還することができる時、私たちは登録できなくても、あるいは対象の資格に適合しても、償還権を行使することができます

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適用されたすべての州証券法によって販売された証券。そのため、私たちは上述の公開株式証を償還することができ、たとえ所有者が他の理由で公開株式証を行使できなくても。

上記の条件が満たされ、公共株式証償還通知を発行した場合、各公共株式証所有者は、所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。

A類株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、公募株式証を償還して現金と交換する。*未償還の公共株式証明書を償還することができます

次の表の数字は、公共株式証所有者が、当社がこの償還機能に基づいて償還に関するA類株式を行使する際に取得するA類株式数を、A類株式の償還日に応じた“公平時価”で計算し(所有者が公開株式証を行使することを選択したと仮定し、当該株式は、株式証1部当たり0.10ドルで償還されるのではなく)、A類株式の出来高加重平均価格は、償還通知が影響を受けた公共株式証所有者に送付された日直後に10取引日に報告されたA類株式の出来高加重平均価格に基づいて決定される。および相応の償還日が公共株式証満期日までの月数であり、各株式承認証は次の表に示す。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの持分証所有者に最終的な公平な市場価値を提供します。

以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、以下の見出しで述べる公共株式証の行使に応じて発行可能なA類株式の数又は公共株式証の行使価格を調整する任意の日から調整される−逆希釈調整“下だ。株式承認証の行使により発行可能な株式数が調整されていれば、列タイトル内の調整された株価は、調整前の株価に点数を乗じ、点数の分子は調整後の引受権証の取引価格となり、分母は調整前の引受権証の価格となる。この場合、次の表の株式数は、当該株式金額に1つのスコアを乗じることにより調整すべきであり、スコアの分子は、調整前に共通株式証明書を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は、このように調整された共通株式証明書を行使する際に交付可能な株式数である。

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公平時価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価が表中の2つの値の間或いは償還日の間に介在した場合、公平市価が比較的に高く、低い株式数と早い及び遅い償還日(誰の適用に応じて決定される)の間の直線補間法に基づいて、行使された株式権証ごとに発行されたA類株式数とする。例えば、償還通知が株式承認証所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に申告したA類株式成約量の加重平均価格が1株11.00ドルであり、このとき公開株式証の満了まで57ヶ月である場合、所有者はこの償還機能について株式承認証を行使し、1件の公開株式証0.277株A類株式と交換することを選択することができる。例えば、正確な公平時価および償還日が表に述べたように、株式証所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に報告されたA類株式の出来高加重平均価格は1株13.5ドルであり、このとき公開株式証の満了まで38ヶ月である場合、所有者はこの償還機能を選択して、1件当たり0.298株のA類株式の公開株式証を行使することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は0.361株A類株式の償還機能を超えて公開株式証を行使してはならない(調整することができる)。

権利を行使する際には断片的なA類株は発行されない.所有者が権力を行使した後に株式の断片的な権益を獲得する権利があれば，所有者に発行されるA種類の株式数の最も近い整数まで切り捨てる.

逆希釈調整

A類株式の資本化又は対処配当金、又はA類株式の分割又はその他の類似事件により発行されたA類株式の数が増加した場合、当該等資本化又は株式配当、分割又は類似事件の発効日には、共通株式証の行使により発行可能なA類株式数は、当該等発行されたA類株式の増加割合で増加する。A類株を“歴史的公平市価”(以下定義参照)よりも低い価格で購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべてのA類株保有者に配当を行い、いくつかのA類株の配当とみなされ、積(I)に相当する積(I)で実際に売却されたA類株の数(または配株で販売されているA類株または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能なもの)および(Ii)1から(X)を引いて支払われるA類株当たりの価格当該等供給株及び(Y)歴史的に公平な市価。これ等の目的については、(I)供給株がA類株式又はA類株式に行使可能な証券であれば、A類株式の支払価格を特定する際に、当該等の権利について徴収するいかなる対価、及び行使又は転換により支払わなければならない任意の追加金額を考慮するか、及び(Ii)“履歴公平市価”とは、A類株式の最初の取引日までの前の取引日までの10取引日以内に報告されたA類株式の出来高加重平均価格を意味する

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A種類の株式は、適用される取引所または適用される市場で通常の方法で取引されるが、そのような権利を得る権利はない。

さらに、私が株式証明書が発行されていない期間および未満期期間を公開している任意の時間に等しい場合、現金、証券または他の資産ですべてまたはほぼすべてのA種類の株式所有者に配当金を支払うか、または現金割り当てを行う場合、上記(A)または(B)の任意の現金配当金または現金割り当ては除外される。A類株式の行使価格は、1株当たりの配当または分配が発表された日まで365日の間にA類株式について支払われた他のすべての現金配当金および現金分配と合併した後、A類株式の行使価格は0.50ドルを超えない(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、行使使用価格または1株当たりの承認配当証の行使をもたらすために発行可能なA類株式数調整された現金配当金または現金分配を含まないように調整されているが)、1株当たり0.50ドル以下の総現金配当金または現金分配の金額のみであれば、共通株式証の行使価格は減少し、事件の発効日直後に発効する。現金金額及び/又は当該事件についてA類株当たり支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。

合併、合併、A類株の逆分割または再分類または他の類似事件により発行されたA類株の数が減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、共通株式証明書を行使することにより発行可能なA類株の数は、そのような発行されたA類株の減少割合で減少する。

上述したように、公開株式証を行使するたびに購入可能なA類株式数が調整され、行使価格は、この調整直前の行使価格に1つのスコア(X)を乗じ、そのスコアの分子は、その調整前に共通株式証明書を行使する際に購入可能なA類株式数となり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類株式数となる。

もし、発行されたAクラスの株式を任意の再分類または再編(上述したまたはそのようなA株の額面のみに影響を与える株を除く)、または私たちが他の会社または他の会社と合併する任意の合併または合併(ただし、私たちは持続的な会社であり、私たちが発行および発行されたA株の任意の再分類または再分類または再編をもたらす合併または合併を招くことがない場合)、または、私たちの解散に関連するすべてまたは実質的に私たちの資産または他の財産に属するものを別の会社または実体に売却または譲渡する場合、その後、持分証所有者は、持分証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、引受持分証所有者が事件発生直前にその公開株式証を行使して受け取るべきA類株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を購入及び受領する権利があれば、株式証明書に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受け取ることができるA類株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額に代わる権利を有する。もしA類株式所有者が関連取引中の受取費用が70%より少ない場合、A類株式形式で全国性証券取引所に上場したり、既定の場外取引市場にオファーした継承実体に支払う場合、或いは当該等の取引直後に上場取引或いはオファーを支払い、しかも公共株式証の登録所有者が公開開示後30日以内に公共株式証を適切に行使する場合、行使価格は公共株式証合意のブラック-スコアーズ値(公共株式証合意参照)によって公共株式証合意の規定に従って逓減する。

株式証明書協定の規定によると、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、いかなる曖昧なところを是正するか、あるいはいかなる欠陥のある条文を訂正するか、あるいは任意の誤りを訂正することを含み、株式証契約の条文をQELLが初めて公開発売募集定款に掲載された公開株式証及び株式証明書合意の条項の記述に符合させることを含むが、当時株式証明書を発行していない少なくとも50%の持分所有者の承認を経て、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

公共権証所持者の投票権

公開株式証所有者は、その公開株式証を行使し、A類株式を受け取る前に、A類株式所有者の権利や特権を所有しておらず、何の投票権もない。A類株発行後

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株式公開承認証を行使した後、所有者1人当たり株主投票で投票されたすべての事項について、A類株式を保有するごとに12票を投じる権利がある。

特定開示義務

オランダとアメリカの法律とナスダック規則によると、私たちは特定の開示義務を履行しなければならない。以下は、オランダと米国の法律およびナスダック規則に基づいて上場企業が負担する一般的な開示義務の記述であり、このような法律および規則は、本稿の枠日まで存在するため、特定の場合の法律提言とみなされてはならない。

オランダの法律下の財務報告書

“オランダ財務報告監督法”(濡れ足指融資“財務報告基準”)は私たちの財務報告に適用される。FRSAによるとオランダ金融市場管理局(Autoriteit金融市場その他を除いて、AFM)はその会社がオランダに本部を置き、その証券がEU域内で監督管理されている市場あるいは同等の第三国(非EU)市場に上場している会社が財務報告基準を適用している状況を監督する。わが社の所在地はオランダにあり、私たちのA類株はナスダックに上場しているので、当社は財務報告基準を適用します。

財務報告基準によれば、AFMには、(I)当社に適用される財務報告基準の適用について説明することを要求する独立した権利があるが、公知の事実または状況に基づいて、当社の財務報告が当該基準に適合していることを疑う理由があり、(Ii)当社にさらなる解釈を提供し、AFMにこのような解釈を提出することを提案する理由がある。私たちがこの要求または提案を遵守しない場合、AFMは、(I)AFM提案のさらなる説明を提供するように企業商会に命令することができ、(Ii)私たちの財務報告基準をどのように適用するかを説明するか、または(Iii)企業商会の指示に基づいて私たちの財務報告を準備することができる。

アメリカ証券法で規定されている定期報告

アメリカ証券法とナスダックの規則によると、私たちは“外国の個人発行者”です。アメリカ証券法によると、“外国個人発行者”が受けた開示要求はアメリカ登録者とは異なる。私たちは、2002年のサバンズ-オクスリ法案、米国証券取引委員会が採用したルール、ナスダック上場基準に適用されるコーポレートガバナンス要件を外国の個人発行者として守るために必要なすべての行動をとるつもりだ。“ナスダック”規則によると、“外国の個人発行者”の会社管理要求はそれほど厳しくない。いくつかの例外を除いて、ナスダック規則は“外国の個人発行者”がナスダックの上場要求ではなく、私たちの自国の規則を遵守することを許可するだろう。

ナスダック規則

私たちの株がナスダックに上場している限り、私たちは、私たちのウェブサイト上で、または私たちのウェブサイトを介してアメリカ証券取引委員会に提出された任意の年報を要求し、収益および配当公告、合併取引、株式分割、重大な経営陣の変動、および任意の異常または非日常的な重大プロジェクトに関するナスダックの“迅速開示”要件を満たすことを要求される。ナスダックに上場する発行者はまた、年会、取締役会の独立性、指名/会社管理、報酬と監査委員会の構成と構成及びある取引の株主承認に関連する基準など、ある会社の管理基準に適合しなければならない。

いくつかのインサイダー取引及び市場操作法

オランダとアメリカの法律にはインサイダー取引と市場操作を防ぐための規則が含まれている。以下は、これらの法律が本文書の日付まで存在するため、特定の状況に対する法律相談とみなされるべきではない、これらの法律の一般的な説明である。

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私たちがナスダックに上場するために、私たちはインサイダー取引政策を取った。この政策規定(その中に含まれる)は、取締役会メンバー及び当社従業員が株式又は金融商品で取引を行うルールであり、株式又は金融商品の価値は株式価値によって決定される。

オランダ

2016年7月3日、欧州議会と欧州理事会の2014年4月16日の(EU)第596/2014号条例(MARと略す)は、オランダのすべての市場乱用ルールに取って代わった。当社は、我々のA類株の一部がある公開市場にあることに注目しています(フレフケイル)ドイツでは(EU加盟国として)。これらのA類株のある公開市場での取引(フレフケイル)はドイツで実施され、私たちの承認を得て行われていない。ドイツのこれらの開放市場はMARの範囲内の多国間貿易施設(MTF)または組織貿易施設(OTF)と認定されている。

“MAR”によれば、“MAR”のいくつかの条文は、その会社がその証券が当該等の公開市場で売買されることを許可しているか否かにかかわらず、その証券がMTFまたはOTFで売買される会社の証券に適用される(例えば、“MAR”におけるインサイダー情報の不正開示および市場操作に関する条文)。MARのいくつかの規定は、規制された市場、MTFまたはOTFでの金融商品の取引を許可することを許可することを要求された会社の証券(例えば、MARにおける開示インサイダーメッセージの開示に関する規定および取締役取引に関する通知規則)にのみ適用され、会社が特定の公開市場でその証券を承認していないことを考慮するフレフケイル)ドイツで。

アメリカです

米国証券法では、重大、非公開の情報を持ったり、そのような取引に協力している人に誰でも証券取引を行うことは一般的に禁止されている。インサイダー取引法は、重大な非公開情報に基づいて取引を行う者だけでなく、重大な非公開情報を開示する者にも適用される

これらの情報に基づいて取引可能な他の人に情報(“チップ”と呼ぶ)を提供する。“証券”には、株式証券だけでなく、任意の証券(例えば、派生商品)も含まれる。したがって、取締役会メンバー、上級管理者及び他の従業員は、当社に関する重大·非公開情報(当社の業務、将来性又は財務状況を含む)を有する場合に、自社の株式又は他の証券を売買してはならず、また、当社に関する重大·非公開情報を開示することにより、いかなる他の人にもチップを提供してはならない。

私たちは、定期的または偶然にインサイダー情報を得ることができる私たちのために働いている人たちを確認し、これらの規則に違反した場合に実施される可能性のある制裁を含む、米国の法律によるインサイダー取引や市場操作の禁止を通報した。

Lilium取締役、上級管理者及び株主の特定の開示と報告義務

オランダとアメリカの法律によると、私たちの役員、上級管理者、株主は一定の開示と報告義務を履行しなければならない。以下は、これらの法律が本文書の日付まで存在しているため、オランダの法律下の役員、上級管理者及び株主の一般開示義務の説明であり、特定の場合の法律勧告とみなされてはならない。

DCGC

私たちの登録場所はオランダにあり、私たちのA株は規制された市場(例えばナスダック)に相当する第三国(非EU)市場に上場しているので、私たちはオランダのコーポレートガバナンス基準を遵守しなければならない。この基準の更新版は2022年12月20日に発表され、2023年1月1日に施行され、その法的根拠はオランダ民法第2冊(以下、“コーポレートガバナンス基準”と略す)に参照されている。DCGCは取締役会、株主と株主総会、財務報告、核数師、情報開示コンプライアンスと実行標準の原則と最適実践規定を含む。

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DCGCは“守るか解釈するか”の原則に基づいている.したがって、私たちはオランダで公開的に提出された管理報告書で、私たちがDCGCの各規定を遵守しているかどうかを開示することを要求された。もし私たちがこれらの条項のうちの1つ以上(例えば、相互衝突のナスダック要求またはアメリカ市場慣行のため)を遵守していない場合、私たちはこのような不適切な理由を説明しなければならない。

“オランダ民法”

オランダ民法は私たちの年間勘定のいくつかの開示義務を規定している。役員報酬と株式取得権利に関する情報は私たちの年間勘定で開示されなければなりません。

譲渡エージェントとライセンスエージェント

組織定款細則によると、取締役会は法定規定を適切に遵守した場合に議決することができ、株式が簿記形式であり、関連譲渡代理に保存されている株主登録簿部分及び/又は規制された市場(定義は組織定款細則を参照)に上場する限り、ニューヨーク州の法律は株式の物権法に適用される。

我々は簿記形式で看板を掲げ，代理を譲渡することにより，これらの株には証明書がない.当社は米国大陸証券譲渡信託会社を当社のニューヨークでの代理人に任命し、取締役会を代表して当社の株主及び株式証所持者登録簿を保存し、株式譲渡代理及び登録係を担当しています。私どものA株と引受権証はナスダックで簿記入金の形で取引されています。

規則第百四十四条

規則第144条によれば、実益制限株式を少なくとも6ヶ月所有する者は、その証券を売却する権利があるが、(I)当該者が売却時又は売却前3ヶ月以内のいずれの期間も吾等の連属会社の一つとみなされないこと、及び(Ii)吾等は、売却前少なくとも3ヶ月以内に取引所法の定期報告規定を遵守し、売却前12ヶ月(又は吾等が報告を提出しなければならない短い期間)内に取引所法令(13)又は15(D)条に基づいて全ての規定の報告を提出しなければならないことを前提とする。

実益は少なくとも6ヶ月間限定的な株式を所有しているが、売却前の3ヶ月以内または前の3ヶ月以内の任意の時間に、私たちの関連会社である人は追加的な制限を受けるであろう。これらの制限によれば、その人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者以下の証券のみを販売する権利がある

規則第144条によれば、わが連合会社の販売も、販売条項及び通知要求の方式及び当社の現在の公開情報に関する可用性に制限されています。

シェル会社又は前シェル会社の使用規則第144条の制限

規則第144条は、空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)又は発行人によって最初に発行された証券を転売することには適用されず、これらの証券は、いつまでも空殻会社である。しかし、以下の条件が満たされる場合、規則第144条には、この禁止の重要な例外も含まれる

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証券が上場する

我々のA類株と公募株式証券はそれぞれナスダックに上場しており，コードは“LILM”と“LILMW”である.私たちの証券の保有者はその証券の最新の市場オファーを得なければならない。私たちのA株がナスダックに上場し続けるという保証はありません。もし私たちがナスダックの上場要求を守らなかったら、私たちのA類株および/または権利証はナスダックから退市するかもしれない。私たちのA類株式と引受権証の退市は、私たちA類株と引受権証の流動性に影響を与え、追加融資を調達する能力を抑制または制限する可能性があります。

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