別紙5.1
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| RE: | ブラックロック・ファンディング株式会社 |
4.700% 2029年満期紙幣
2034年満期の 5.000% 紙幣
5.250% 2054年満期紙幣
ご列席の皆様:
デラウェア州の企業であるブラックロック・ファンディング社（ブラックロック・ファンディング）による、2029年満了のブラックロック・ファンディングズ4.700％債券の元本総額5億ドル、2034年満期ブラックロック・ファンディングスの元本総額10億ドル、2034年満了の5.000％債の元本総額1,000,000ドルに関連して、デラウェア州の企業であるブラックロック社（以下、当社）の米国特別顧問を務めました。そして、2054年満期ブラックロック・ファンディングスの5.250％債の元本総額1,500,000ドルです（総称して、債券）。債券は、本書の日付の日付の第1補足インデンチャー（ ）により、ブラックロック・ファンディングと当社、および受託者（受託者）であるニューヨーク・メロン銀行（受託者）との間で、本契約の日付の日付付けの インデンチャー（以下「基本契約」）に基づいて発行されます。ベースインデンチャー、インデンチャー付き）。契約書では、手形は が会社によって保証されることを規定しています（このような保証は、手形と合わせて有価証券です）。
この意見は 1933年の証券法（証券法）に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って提出されています。
ブラックロック株式会社
ブラックロック・ファンディング株式会社
2024年3月14日
ページ 2
ここに記載されている意見を述べるにあたり、私たちは以下を検討し、それに依拠しました：
(a) フォームS-3の登録届出書（ファイル番号 333-255156と 333-255156-01)2021年4月9日に証券取引委員会（委員会）に提出された会社 およびBlackRock Fundingの証券およびその他の証券に関連する当社およびブラックロック・ファンディングの、証券法に基づく一般規則の規則第415条に基づく遅延募集を許可する 証券法に基づき、2024年2月20日に委員会に提出された事後修正第1号（規則と規制）、登録届出書の一部とみなされる情報を含みます 規則と規則の規則430Bに従って（このような登録届出書は以下、登録届出書と呼びます）。
(b) 2024年2月20日付けの目論見書（基本目論見書）。登録 声明の一部を構成し、それに含まれています。
(c) 証券の募集に関する2024年3月5日付けの暫定目論見書補足（基本目論見書、 暫定目論見書とともに）。規則および規則の規則424（b）に従って委員会に提出された形式。
(d) 証券の募集に関する 規則および規則の規則424 (b) に従って委員会に提出された形式の、2024年3月5日付けの目論見書補足（基本目論見書、目論見書とともに）。
(e) ブラックロック・ファンディング、当社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの間で締結された、2024年3月5日付けの引受契約（「引受契約」）の 実行済みコピーブラックロック・ファンディングによる証券引受人への売却に関連する、LLC、BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 、JPモルガン証券LLCは、そこに記載されている複数の引受人（引受人）の代表です。
(f) 会社の保証義務を含むベースインデンチャーの完成済みコピー（その第16条を含む）
（g）第一補遺契約書の完成されたコピー。
(h) ブラックロック・ファンディングが発行し、Cede & Coという名前で登録された手形を証明するグローバル証明書のコピー （手形証明書）は、ブラックロック・ファンディングが認証と引き渡しのため受託者に送付します。
ブラックロック株式会社
ブラックロック・ファンディング株式会社
2024年3月14日
ページ 3
(i) 本書の日付が付けられた、当社の常務取締役で コーポレートセクレタリーのR. Andrew Dickson IIIの証明書（会社の秘書証明書）のコピーです。
(j) 本書の日付が記載されたブラックロック・ファンディングの秘書R・アンドリュー・ディクソン3世の証明書の実行済みコピー（ブラックロック 資金提供秘書証明書と会社の秘書証明書、秘書証明書）
(k) 2024年3月14日現在 デラウェア州務長官によって、本書の日付時点で有効であることが証明され、会社の秘書証明書に従って認証された、会社の修正および改訂された法人設立証明書の写し
(l) 会社の 秘書に従って証明された、本書の日付時点で有効な、会社の改正および改訂細則の写し
(m) 2024年3月14日時点でデラウェア州長官 によって認証され、ブラックロック・ファンディングス秘書に従って認定された、修正されたブラックロック・ファンディングスの設立証明書のコピー。
(n) 本書の日付時点で有効で、ブラックロック・ファンディングス 秘書に従って認定されたブラックロック・ファンディングス細則の写し
(o) 2023年11月7日から8日、2024年1月10日、および2024年1月23日から24日に開催された の会議で採択され、会社の秘書証明書に従って認証された会社の取締役会の特定の決議の写し。そして
(p) 2024年2月20日と2024年3月4日に採択された、ブラックロック・ファンディングスの取締役会の特定の決議の写し、 はブラックロック・ファンディングス秘書に従って認定されました。
また、該当する場合、当社およびブラックロック・ファンディングのそのような記録、かかる契約、公務員の証明書および領収書、当社と BlackRock Fundingの役員またはその他の代表者の証明書、その他、および以下に記載されている意見の根拠として必要または適切と判断したその他の文書の原本またはコピー（証明済み）、または が納得できると判断したその他の書類も調べました。
ブラックロック株式会社
ブラックロック・ファンディング株式会社
2024年3月14日
ページ 4
私たちの審査では、電子署名を含むすべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力と能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、ファクシミリ、電子コピー、認証コピー、または コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、およびそのようなコピーの原本の信憑性を想定しました。ここに記載されている意見に関連する事実のうち、当社が独自に立証または検証していないものについては、当社およびブラックロック・ファンディングの役員および その他の代表者（該当する場合）、その他および公務員の声明および表明に依拠してきました。これには、秘書証明書および引受契約 に含まれる事実に基づく表明と保証が含まれます。
私たちは、（i）ニューヨーク州の法律と（ii）デラウェア州の一般会社法（DGCL）（前述のすべては意見書法と呼ばれています）以外の管轄区域の法律に関しては意見を表明しません。
取引書類とは、引受契約、インデンチャー、および手形証明書を意味します。
上記に基づいて、ここに記載されている資格と仮定を条件として、私たちは次のようになっていると考えています。
| 1. | 手形証書は、BlackRock Funding側で必要なすべてのコーポレートアクションによって正式に承認され、DGCLに基づいてBlackRock Fundingによって正式に執行されています。受託者によって正式に認証され、引受契約と 契約の条件に従ってBlackRock Fundingがその支払いに対して発行および引き渡した場合、手形証明書はBlackRock Fundingの有効かつ拘束力のある義務となります。ニューヨーク州の法律に基づく条件に従って、ブラックロック・ファンディングに対しては罰せられます。 |
| 2. | 保証は、 DGCLに基づいて会社側で必要となるすべての企業訴訟によって正式に承認されており、手形証書が受託者によって正式に認証され、引受契約およびインデンチャーの条件に従ってBlackRock Fundingによって発行および引き渡された場合、保証は会社の有効かつ拘束力のある義務となり、会社に対して執行可能ですニューヨーク州の法律に基づく条件に従って。 |
ブラックロック株式会社
ブラックロック・ファンディング株式会社
2024年3月14日
ページ 5
ここに記載されている意見には、以下の条件が適用されます。
(a) 私たちは、債権者の権利に一般的に影響を及ぼす破産、破産、再編、 モラトリアム、不正譲渡、優先権、その他の同様の法律または政府命令が、ここに記載されている意見に与える影響についてはいかなる意見も表明しません。ここに記載されている意見は、そのような法律や命令、および一般的な公平性の原則によって制限されます（執行が求められているかどうかに関係なく）衡平法または法律）;
(b) 私たちは、法律、規則、規制について、取引文書またはそれによって企図される取引の当事者に が適用されるという意見を表明しません。これは、当該法律、規則、または規制が、 当該当事者またはその関連会社の特定の資産または事業運営の結果として、当該当事者またはその関連会社に適用される規制制度の一部であるという理由だけです。
(c) 本書に含まれる意見 に明示的に記載されている場合を除き、各取引文書は、当該取引文書に対する各当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該当事者に対して執行可能であると想定しています。
(d) 私たちは、 の補償、寄付、不依存、免除、救済の解除、制限または除外、権利放棄、または同様の効果を持つその他の条項に関連する取引文書に含まれる条項の執行可能性について意見を表明しません。公共政策に反する、または 連邦または州の証券法、規則、規制、またはそのような規定の範囲で時効を放棄または変更することを意図する、またはその効果がある。
(e) 取引書類の当事者の合意にかかわらず、法廷での不都合や、紛争解決のための法廷としての利用を制限するその他の原則を理由に、裁判所が 事件の審理を拒否する場合があることにご注意ください。さらに、米国連邦裁判所の主題 管轄権に関してはいかなる意見も表明しないことにご注意ください取引文書に起因または関連して生じたあらゆる訴訟におけるアメリカの州
(f) 当社またはBlackRock Fundingによる取引文書（該当する場合）の実行または引き渡し、または当社またはBlackRock Fundingによる取引文書に基づくそれぞれの義務の履行（該当する場合）が、財務比率、テスト、または財政状態のあらゆる側面に関する に関する契約、制限、または規定の違反または不履行となるかどうかについて、意見を表明しませんまたは当社またはブラックロック・ファンディングの経営成績（該当する場合）、またはそれぞれの経営成績子会社、そして
ブラックロック株式会社
ブラックロック・ファンディング株式会社
2024年3月14日
ページ 6
(g) 取引文書に含まれるニューヨーク 法の選択およびニューヨークフォーラムの条項の選択の執行可能性に関する意見がある場合、ここに記載されている意見には、いずれの場合も、(i) ニューヨーク 一般債務法のセクション5-1401および5-1402および (ii) の例外と制限が適用される可能性があるという条件が適用されます礼節と合憲性の原則。
さらに、前述の意見を述べるにあたり、該当する場合、次のことを前提としています。
(a) 当社またはBlackRock Funding（該当する場合）による取引書類の締結および引き渡し、または またはBlackRock Fundingによる当該契約に基づくそれぞれの義務（有価証券の発行および売却を含む）の履行：（i）リース、インデンチャー、 契約、または会社またはブラックロック・ファンディングが締結するその他の文書に対する違反または不履行を構成するものでも、該当する場合、これらに基づく債務不履行または不履行を構成するものでもありません Rock Funding（該当する場合）、またはそれぞれの資産が対象です（ただし、に記載されている前提は行いません）この条項（i）2023年12月31日に終了した年度の登録届出書またはフォーム10-Kの年次報告書のパートIIに記載されているニューヨーク州の法律に準拠すると表明された契約または 文書に関して、（ii）当社またはその財産が属する政府機関の命令または法令に違反している、または違反する見込みがある主題、または（iii）会社 またはその財産が対象となる法律、規則、規制に違反している、または違反する恐れがあります（ただし、前提条件は示しません）この条項（iii）の4番目（オピニオン法に関して）、そして
(b) 当社またはBlackRock Funding（該当する場合）による取引書類の締結および引き渡し、または該当する場合、当社またはBlackRock Fundingによるそれぞれの義務（有価証券の発行および売却を含む）の履行は、いかなる法律、規則、規制に基づく政府当局の同意、承認、ライセンスまたは承認、申請、記録、または登録を要求するものでもありませんどの管轄区域でも。
ブラックロック株式会社
ブラックロック・ファンディング株式会社
2024年3月14日
ページ 7
私たちは、暫定目論見書と目論見書の の「法的事項」という見出しの下で当社について言及することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条または規則に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。また、 は、本書の日付に提出され、参照により 登録届出書に組み込まれるフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙として、この意見を委員会に提出することに同意します。この意見は、特に明記されていない限り、本書の日付の時点で表明されたものであり、本書に記載または想定される事実のその後の変更、または 適用法のその後の変更について、お客様に通知する約束はいたしません。
本当にあなたのものよ
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