| ☐ |
ルール 13d-1 (b)
|
| ☐ |
ルール 13d-1 (c)
|
|
ルール 13d-1 (d)
|
|
キューシップナンバー 36118L106
|
|
1
|
報告者の名前
|
|
|
||
|
黄河投資有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐ (ジョイントファイラー)
|
|
|
|||
|
3
|
秒単位でのみ使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
市民権または組織の場所
|
|
|
||
|
イギリス領バージン諸島
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
各報告者が受益所有する株式の数
|
5
|
唯一の議決権
|
|
|
|
|
169,643,000株です1
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共有議決権
|
|
|
||
|
0 シェア
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一の決定力
|
|
|
||
|
169,643,000株です2
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共有デバイス電源
|
|
|
||
|
0 シェア
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
各報告者が受益的に所有する総額
|
|
|
||
|
169,643,000株です3
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認します（手順を参照）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
行内の金額で表されるクラスの割合 (9)
|
|
|
||
|
19.9%（換算時）4
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
報告者のタイプ (手順を参照)
|
|
|
||
|
一社
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
キューシップナンバー 36118L106
|
|
1
|
報告者の名前
|
|
|
||
|
銭堂河投資有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐ (ジョイントファイラー)
|
|
|
|||
|
3
|
秒単位でのみ使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
市民権または組織の場所
|
|
|
||
|
イギリス領バージン諸島
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
各報告者が受益所有する株式の数
|
5
|
唯一の議決権
|
|
|
|
|
0 シェア
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共有議決権
|
|
|
||
|
0 シェア
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一の決定力
|
|
|
||
|
0 シェア
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共有デバイス電源
|
|
|
||
|
0 シェア
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
各報告者が受益的に所有する総額
|
|
|
||
|
0 シェア
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認します（手順を参照）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
行内の金額で表されるクラスの割合 (9)
|
|
|
||
|
0.0%5
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
報告者のタイプ (手順を参照)
|
|
|
||
|
一社
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
キューシップナンバー 36118L106
|
|
1
|
報告者の名前
|
|
|
||
|
イメージフレーム・インベストメント (HK) リミテッド
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐ (ジョイントファイラー)
|
|
|
|||
|
3
|
秒単位でのみ使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
市民権または組織の場所
|
|
|
||
|
香港
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
各報告者が受益所有する株式の数
|
5
|
唯一の議決権
|
|
|
|
|
71,024,142株のクラスAの普通株式
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共有議決権
|
|
|
||
|
0 シェア
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一の決定力
|
|
|
||
|
71,024,142株のクラスAの普通株式
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共有デバイス電源
|
|
|
||
|
0 シェア
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
各報告者が受益的に所有する総額
|
|
|
||
|
71,024,142株のクラスAの普通株式
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認します（手順を参照）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
行内の金額で表されるクラスの割合 (9)
|
|
|
||
|
9.6%6
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
報告者のタイプ (手順を参照)
|
|
|
||
|
一社
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
キューシップナンバー 36118L106
|
|
1
|
報告者の名前
|
|
|
||
|
テンセントホールディングスリミテッド
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐ (ジョイントファイラー)
|
|
|
|||
|
3
|
秒単位でのみ使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
市民権または組織の場所
|
|
|
||
|
ケイマン諸島
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
各報告者が受益所有する株式の数
|
5
|
唯一の議決権
|
|
|
|
|
247,418,662株です7
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共有議決権
|
|
|
||
|
0 シェア
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一の決定力
|
|
|
||
|
247,418,662株です8
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共有デバイス電源
|
|
|
||
|
0 シェア
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
各報告者が受益的に所有する総額
|
|
|
||
|
247,418,662株です9
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認します（手順を参照）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
行内の金額で表されるクラスの割合 (9)
|
|
|
||
|
29.0%（換算時）10
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
報告者のタイプ (手順を参照)
|
|
|
||
|
一社
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
アイテム 1.
|
|||
|
(a)
|
発行者名
フツホールディングスリミテッド
|
||
|
(b)
|
発行者の主要執行事務所の住所
バンコク銀行ビル11階
上環ボナムストランドW 18号
香港特別行政区、中華人民共和国
|
||
|
アイテム 2.
|
|||
|
(a)
|
申告者の名前
黄河投資有限公司
銭堂河投資有限公司
イメージフレーム・インベストメント (HK) リミテッド
テンセントホールディングスリミテッド
|
||
|
(b)
|
主要事業所の住所、または（存在しない場合は居住地）
黄河投資有限公司、銭堂河投資有限公司、イメージフレーム投資（香港）有限公司、テンセントホールディングスリミテッドのそれぞれについて：
29/F.、スリー・パシフィック・プレイス
1番、クイーンズロードイースト
ワンチャイ、香港
|
||
|
(c)
|
市民権:
黄河投資有限公司
市民権:イギリス領ヴァージン諸島
銭堂河投資有限公司
市民権:イギリス領ヴァージン諸島
イメージフレーム・インベストメント (HK) リミテッド
市民権:香港
テンセントホールディングスリミテッド
市民権:ケイマン諸島
|
||
|
(d)
|
有価証券クラスのタイトル
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル
|
||
|
(e)
|
CUSIP 番号
クラスAの普通株式にはCUSIP番号は割り当てられていません。CUSIP番号36118L106は、ナスダックグローバルマーケットで「FUTU」の記号で上場されている発行体のADSに割り当てられています。各ADSは8株のクラスA
普通株式を表しています。
|
||
|
アイテム 3.
|
この陳述書が§§240.13d-1 (b) または240.13d-2 (b) または (c) に従って提出されている場合は、申告者が以下のとおりかどうかを確認してください。
|
||
|
(a)
|
☐
|
法律第15条（15 U.S.C. 78o）に基づいて登録されたブローカーまたはディーラー。
|
|
|
(b)
|
☐
|
同法（15 U.S.C. 78c）のセクション3（a）（6）で定義されている銀行
|
|
|
(c)
|
☐
|
法（15 U.S.C. 78c）のセクション3（a）（19）で定義されている保険会社
|
|
|
(d)
|
☐
|
1940年の投資会社法（15 U.S.C. 80a-8）のセクション8に基づいて登録された投資会社
|
|
|
(e)
|
☐
|
§240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) に基づく投資顧問
|
|
|
(f)
|
☐
|
§240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) に基づく従業員福利厚生制度または寄付基金。
|
|
|
(g)
|
☐
|
§240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) に基づく親持株会社または管理者
|
|
|
(h)
|
☐
|
連邦預金保険法（12 U.S.C. 1813）のセクション3（b）で定義されている貯蓄協会
|
|
|
(i)
|
☐
|
1940年の投資会社法（15 U.S.C. 80a-3）のセクション3（c）（14）に基づく投資会社の定義から除外されている教会計画
|
|
|
(j)
|
☐
|
§ 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) に準拠した米国以外の機関。
|
|
|
(k)
|
☐
|
§ 240.13d—1 (b) (1) (ii) (K) に従ってグループ化します。に従って米国以外の機関として申請する場合
§ 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J)、施設のタイプを指定してください:____________________________
|
|
|
アイテム 4.
|
所有権
|
|
項目1で特定された発行者の有価証券の種類の総数と割合に関する以下の情報を提供してください。
|
|
|
(a)
|
受益所有金額:
項目4（a）で必要な情報は、各報告者の表紙の9行目に記載されており、参考までにここに組み込まれています。
|
||
|
(b)
|
クラスのパーセント:
黄河投資有限公司が受益的に所有するクラスA普通株式に代表されるクラスの割合を計算するために使用される発行済みクラスA普通株式の総数、19.9％は、発行者が2023年4月24日に提出した2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書で開示したように、2023年3月31日時点で発行されている（i）736,493,164株のクラスA
普通株式の合計です（「2022年次報告書」）、および（ii）黄河投資有限公司が記録上保有している115,802,051株のクラスB普通株式（これに転換可能）黄河投資有限公司の裁量により、同数のクラスA普通株式を取得できます。
銭堂河投資有限公司は、もはや発行体の株式を所有していません。
イメージフレーム・インベストメント（香港）リミテッドが受益的に所有するクラスA普通株式に代表されるクラスの割合を計算するために使用される発行済みのクラスA普通株式の総数（9.6％）は、発行者が2022年の年次報告書で開示したように、2023年3月31日時点で発行されている736,493,164株のクラスA
株です。
テンセントホールディングスリミテッドが受益的に所有するクラスA普通株式に代表されるクラスの割合を計算するために使用される発行済みのクラスA普通株式の総数（29.0％）は、発行者が2022年の年次報告書で開示した2023年3月31日現在の発行済みクラスA
普通株式736,493,164株と、（ii）登録保有のクラスB普通株式115,802,051株の合計です黄河投資有限公司は、テンセント
ホールディングスリミテッドの完全子会社で、同数のクラスA普通株式に転換することができます黄河投資有限公司の裁量。
|
||
|
(c)
|
本人が保有する株式の数:
項目4（c）で必要な情報は、各報告者の表紙の5〜8行目に記載されており、参考までにここに組み込まれています。
|
||
|
(i)
|
投票または投票を指示する唯一の権限:
各報告者の表紙の5行目を参照してください。
|
||
|
(ii)
|
投票権または投票指示権の共有:
各報告者の表紙の6行目を参照してください。
|
||
|
(iii)
|
以下を処分または処分を指示する唯一の権限
各報告者の表紙の7行目を参照してください。
|
||
|
(iv)
|
以下のものを処分または処分を指示する共有権限
各報告者の表紙の8行目を参照してください。
|
||
|
アイテム 5.
|
クラスの 5% 以下の所有権
|
||
|
この陳述書を提出して、本書の日付の時点で、報告者が当該種類の証券の5パーセントを超える受益者でなくなったことを報告する場合は、以下を確認してください。☐ *
|
|||
|
*Qiantang River Investment Limitedはもはや株式を所有しておらず、参照クラスの株式の5％以上の受益者ではなくなっています。この修正第4号の提出は、
銭堂河投資有限公司のみの出口申請となります。
|
|||
|
アイテム 6.
|
他人に代わっての 5% 以上の所有権
|
||
|
該当しません。
|
|||
|
アイテム 7.
|
親持株会社または管理者が報告している証券を取得した子会社の識別と分類
|
||
|
項目4を参照してください。
|
|||
|
アイテム 8.
|
グループメンバーの識別と分類
|
||
|
該当しません。
|
|||
|
アイテム 9.
|
グループ解散のお知らせ
|
||
|
該当しません。
|
|||
|
アイテム 10.
|
認定資格
|
||
|
該当しません。
|
|||
|
日付：2024年2月2日
|
|||
|
黄河投資有限会社
|
|||
|
作成者:
|
/s/ マ・フアテン
|
||
|
名前:
|
マ・フアテング
|
||
|
タイトル:
|
ディレクター
|
||
|
銭堂河投資有限公司
|
|||
|
作成者:
|
/s/ マ・フアテン
|
||
|
名前:
|
マ・フアテング
|
||
|
タイトル:
|
ディレクター
|
||
|
イメージフレーム投資 (香港) 限定
|
|||
|
作成者:
|
/s/ マ・フアテン
|
||
|
名前:
|
マ・フアテング
|
||
|
タイトル:
|
ディレクター
|
||
|
テンセントホールディングスリミテッド
|
|||
|
作成者:
|
/s/ マ・フアテン
|
||
|
名前:
|
マ・フアテング
|
||
|
タイトル:
|
ディレクター
|
||
|
日付：2024年2月2日
|
|||
|
黄河投資有限会社
|
|||
|
作成者:
|
/s/ マ・フアテン
|
||
|
名前:
|
マ・フアテング
|
||
|
タイトル:
|
ディレクター
|
||
|
銭堂河投資有限公司
|
|||
|
作成者:
|
/s/ マ・フアテン
|
||
|
名前:
|
マ・フアテング
|
||
|
タイトル:
|
ディレクター
|
||
|
イメージフレーム投資 (香港) 限定
|
|||
|
作成者:
|
/s/ マ・フアテン
|
||
|
名前:
|
マ・フアテング
|
||
|
タイトル:
|
ディレクター
|
||
|
テンセントホールディングスリミテッド
|
|||
|
作成者:
|
/s/ マ・フアテン
|
||
|
名前:
|
マ・フアテング
|
||
|
タイトル:
|
ディレクター
|
||