別紙99.8

実行バージョン

アンハイザー・ブッシュ、インベブ、SA/NV

35,000,000株の普通株式

（米国預託証券に代表される12,250,000株の普通株式を含み、それぞれが普通株式1株に相当します）

引受契約

2024年3月14日

モルガン・スタンレーと Co.LLC

J.P.モルガン証券合同会社

J.P. モルガン SE

本書のスケジュールAに記載されている複数の引受会社の代表として

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー株式会社LLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

JPモルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

J.P. モルガン SE

タウヌストル1（タウヌストゥルム）

60310 フランクフルト・アム・マイン

ドイツ

親愛なる皆さん、奥様:

1. I入門編。アルトリアグループ株式会社（売却株主）は、この引受契約の条件に従って売却を提案します（合意）、本書のスケジュールAに記載されている複数の 引受会社に（引受人、または、それぞれ引受人）、公開の 有限責任会社であるアンハイザー・ブッシュ・インベブSA/NVの普通株式総計35,000株（社会été匿名/名前なしの vennoschap）ベルギー王国の法律に基づいて組織され、存在しています。（会社)、名目値なし (普通株式）、（i）米国預託証券に代表される12,250,000株の普通株式を含みます（ADS）公募および（ii） 米国での公募による普通株式22,750,000株、および欧州経済領域での特定の法人への同時私募で、これらはすべて規制（EU）2017/1129（改正されたとおり、目論見書 規制）、イギリスでは（イギリス）改正された2018年の欧州連合 （撤退）法により英国国内法の一部を形成しているため、規制（EU）2017/1129の意味における適格投資家であるすべての法人、および普通株式の提供が合法的に行われる米国以外の国では、普通株式の提供を合法的に行うことができる人のみ（総称してオファリング)。そのようにして本オファリングで販売することが提案されている12,250,000台のADSの合計を、以下、会社の広告、そして、オファリングで売却が提案されている22,750,000株の普通株式の総額を、以下 と呼びます企業株式そして、企業ADSと合わせて、以下、企業証券.” 売却株主はまた、本書のセクション4に記載されている条件および 条件に基づいて、募集においてADSが代表する普通株式を最大5,250,000株まで引受人に売却することを提案します（オプションの広告です)。 売却株主が売却を提案した普通株式の全部または一部は、売却株主が会社の制限付株式を額面価値なしで転換した結果となります（制限付株式）を普通株式に。企業ADSとオプションADS を総称して、以下提供されている広告.” 会社の株式は、以下、「募集株式.” 以下、募集ADSと募集株式 株を総称して証券. モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社、JPモルガン証券LLC、JPモルガンSEは複数の引受会社の代表を務めており、そのような 立場での引受会社を以下と呼びます代表者.”

売却株主は、引受人が募集した ADSを購入した後、引受人に代わって、募集ADSが代表する普通株式を、保管人としてING Bank N.V. に預けるものとします（カストディアン）バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（ 預託機関）は、提示されたADSを複数の引受会社の口座の代表者に引き渡し、場合によっては他の複数の引受会社または投資家に引き渡すものとします。各ADS は普通株式1株に相当し、2018年3月23日付けの修正および改訂された預金契約（随時修正されます）に従って発行されます。預金契約）当社、 預託機関、およびそれに基づいて随時発行されるADSのすべての所有者および保有者によって、またそれらの間で本書の各ADRへの言及には、対応するADSが含まれるものとし、その逆も同様です。

売却株主と当社は、引受人が 本契約が締結され履行された後、代表者が推奨すると判断したらすぐに、米国での公募および欧州経済領域、英国、および米国以外の特定の管轄区域での公募で、 公開株式を公募で提供することを提案していることを理解しています。各募集ADSおよび募集株式の一般向け価格は、 本契約に署名する直前の帳簿作成プロセスを通じて固定されています。

本契約で検討されている取引に関連して、当社と売却株主は、2024年3月13日付けの特定の株式買戻し契約を締結しました（自社株買戻し契約）、それに従い、そこに定められた条件に従い、当社は から2億ドルの普通株式を売却株主から買い戻すことに同意しました（自社株買取引”).

2. Rプレゼンテーション と W保証 の の C会社。当社は、本契約の日付の時点で、および各締切日（以下に定義）の時点で を複数の引受会社に表明し、保証します。また、複数の引受会社と以下のことを表明し、保証します。

(a) 改正された1933年の証券法に基づく規則405で定義されている自動棚登録 明細書（証券法）、証券に関するフォームF-3（登録 No. 333-277873）で、当社は証券取引委員会に提出しました（手数料）本契約の 日の3年前までに、当該登録届出書および発効後の修正は提出時に発効し、かかる登録届出書の有効性を停止するストップオーダーは有効ではなく、そのような目的のための手続きが委員会に係属中でも、委員会によって脅かされることもありません。また、そのような登録届出書の使用またはそれに基づく発効後の修正に対する委員会の異議の通知はありません証券法に基づく規則401 (g) (2) は、 社に受理されました。本契約の目的：

(i) 当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書を、本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された直近の 形式で、以下、基本目論見書”;

(ii) 証券法に基づく規則424 (b) に従って 委員会に提出された有価証券に関する暫定的な形式の目論見書（暫定目論見書補足を含む）を以下、aと呼びます暫定目論見書”;

(iii) 登録届出書のすべての別紙を含むがフォーム T-1は除く、委員会に提出され、規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされた有価証券に関する目論見書補足を含む当該登録届出書のさまざまな部分は、それぞれ登録届出書の当該部分が有効になった時点で 修正されたもので、以下総称して登録ステートメント”;

(iv) 本契約締結日のニューヨーク時間の午前6時30分直前に修正および補足された基本目論見書（ 該当する時間）、以下価格目論見書”;

2

(v) 本書のセクション9 (a) に従って証券法に基づく規則424 (b) に従って委員会 に提出された有価証券に関する最終目論見書の形式は、以下、目論見書”;

(vi) 本契約における登録届出書、基本目論見書、価格目論見書、暫定目論見書 または目論見書への言及は、改正された1934年の 証券取引法に基づいて提出または提供された証券法に基づくフォームF-3の項目6に従って参照により組み込まれた文書、およびそれに基づく委員会の規則および規制を指し、それらを含むものとみなされます (まとめると、交換法) 本契約の日付または基本目論見書、 価格目論見書、暫定目論見書または目論見書（場合によっては）の日付またはそれ以前。そして

(vii) 登録届出書、基本目論見書、価格目論見書、暫定目論見書、または目論見書に関する改正、 修正または補足への言及は、本契約の日以降、または基本目論見書、価格目論見書、暫定目論見書、暫定目論見書または目論見書の日付以降に取引法に基づいて提出された、または 提出された文書を指し、それらを含むものとみなされますそのケースは、参照 によってその中に組み込まれていると見なされるかもしれません。

(b) (i) 登録届出書の各部分には、その部分が有効になったときに、その部分が含まれていませんでした。また、該当する場合は、修正または補足された場合でも、そのような修正または補足の時点で、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、含まれていなかったり、記載する必要のある、または の記載に必要な重要な事実の記載を省略したりしていました。誤解を招かないように、（ii）登録届出書と目論見書は遵守しており、修正または補足された場合は、場合によってはすべての内容に準拠します証券法およびそれに基づく 適用委員会規則および規制（規則と規制)、(iii) 目論見書には、目論見書の日付の時点で、また各締切日の時点で が含まれていませんし、該当する場合、修正または補足された場合は、そのような修正または補足の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、記載するために必要な重要な事実の記載を省略したりしません。{brに照らして} の状況で、誤解を招くようなものではありません。ただし、本セクション2（b）に記載されている表明および保証は、（A）の記述または不作為には適用されません登録届出書または目論見書（修正版）または目論見書（該当する場合、当該引受人が代表者を通じて明示的に当社に提供した引受人に関する情報に基づいて）、当事者が同意する情報は、引受人情報（本書の第21条で定義されているとおり）、（B）売却株主情報（本書のセクション3（i）で定義されているとおり）に限定されます) または (C) に、登録届出書または目論見書の記述または省略（ が修正または補足された場合）該当する、預託信託会社に関連して（など）DTCの公表された報告書に含まれる情報のみに基づく本の入力のみのシステムと、（iv）取引法に従って提出または提出され、目論見書に参照により組み込まれる各文書（ある場合）は、すべての重要な点で取引法に準拠しているか、提出された時点で準拠します。

(c) 証券に関する証券法の 規則433で定義されている暫定目論見書または発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または停止する命令はありません（発行者自由執筆目論見書）は委員会によって発行されており、最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正の一部として提出された、または証券法に基づく規則424に従って提出された各暫定目論見書は、すべての重要な点で証券法およびそれに基づく委員会の規則と規制に従って提出された各暫定目論見書に準拠しました。

(d) 価格目論見書と本書のスケジュールBに含まれる情報をまとめて検討します（まとめて 一般開示パッケージ）、該当する時点では、重要事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要事実の記載を省略したりしていませんでした。各発行者の自由記述目論見書は、誤解を招くようなものではありません。各発行体の自由記述目論見書は、登録届出書、ADS登録届出書（以下に定義するとおり）、価格設定 目論見書に含まれる情報と矛盾することはなく、今後も矛盾しませんまたは目論見書、および該当する時点で一般開示パッケージと一緒に提出した場合、そうではありませんでした重要な事実についての虚偽の記述を含めるか、そこに を記述するために必要な重要な事実を述べることを省略します。その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。該当する時点では、書かれていません テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション（下記の で定義されているとおり）は、一般開示パッケージと合わせて検討した場合、 の状況に照らして、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのに必要な重要事実の記載が省略されていました

3

それらは作成されており、誤解を招くことはありません。ただし、本セクション2（d）に記載されている表明と保証は、一般開示パッケージ、 発行者の自由記述目論見書、または書面による記述または不作為には適用されません テスト・ザ・ウォーターズ（A）引受人が代理人を通じて明示的にその使用を目的として当社に提供した引受人に関する情報に基づくコミュニケーション。本契約の当事者が同意する情報は、引受人情報、または（B）売却株主情報、または登録届出書またはDTCの記帳簿のみに基づく目論見書に記載された声明または の省略に限定されます DTCの公開レポートに含まれる情報について。

(e) 登録届出書の提出時、証券法のセクション10 (a) (3) に準拠する目的で が行なわれた直近の改正時（当該修正が、発効後の改正、取引法のセクション13または15 (d) に従って提出または提出された法人報告書、または目論見書の形式に従って提出または提供されたかどうかにかかわらず）、およびその時点で 会社または彼らに代わって行動する人（この条項では、証券法規則163（c）の意味の範囲内）が、頼りにしている証券に関連するオファーをしました証券 法に基づく規則163に規定されている免責事項ですが、当社は証券法の規則405で定義されているように、有名なベテラン発行会社でした。

(f) 登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が（証券法の規則164（h）（2）の意味の範囲内で）証券の善意のオファーを行ったという最も早い時期に 、当社は証券法の規則405で定義されている不適格な 発行者ではありませんでした。

(g) 提示されたADSに関するフォーム F-6（ファイル番号333-277899）の登録届出書が委員会に提出されました。以前に の代表者に送付された形式の登録届出書が発効しました。そのような登録届出書の有効性を停止するストップオーダーは出されておらず、その目的または証券法のセクション8Aに基づく手続きが開始されていません、または 社の知る限りでは、委員会によって脅かされています（そのような登録届出書のさまざまな部分、すべてを含むその別紙は、それぞれ登録届出書の当該部分が有効になったときに修正されたもので、以下 と呼びますADS登録ステートメント）; ADS登録届出書およびその発効後の修正の該当する発効日現在、ADS登録届出書およびそのような発効後の修正は に準拠しており、すべての重要な点で証券法の適用要件に準拠しています。また、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または に必要な重要な事実の記載を省略していませんでしたし、今後も含めませんそこにある記述は誤解を招きません。

(h) 本契約で検討されている取引に関連して売却株主が制限付株式を 転換した結果として生じる当社の普通株式の数と、ユーロネクスト・ブリュッセルでの取引が認められた会社の他のすべての普通株式の数 (ユーロネクスト）本契約で検討されている取引に関連して発行される普通株式の上場申請前の12か月間、目論見書規則に従って作成された目論見書の承認と公表に従い、（i）目論見書規則に従って作成された目論見書の承認と公表に従って、または（ii）目論見書規則に基づく免除に依存して、ユーロネクストで 取引が認められた普通株式は除きます目論見書規則の第1（5）条の最初のサブパラグラフの （a）は、その時点で20歳未満でしたすでにユーロネクストでの取引が認められている会社の普通株式数の割合（20％）。

(i) 本契約締結日の12か月前 以降、売却株主による有価証券の募集および売却に関連する場合を除き、当社は、欧州経済領域のどの加盟国においても、当社の普通株式またはADSの一般への当社の普通株式またはADSの公募となるような措置を講じていません。そのためには、目論見書を に従って承認および公開する必要があります目論見書規制。

(j) (i) 会社は正式に組織され、有効に として存在しています ソシエテアノニムベルギー王国の法律に基づいています。（ii）会社の各重要な子会社は、場合によっては正式に設立または組織されており、法人、 パートナーシップまたは有限責任会社として、その設立または組織の管轄の法律の下で良好な状態（そのような概念が存在する場合）として有効に存在しています。（iii）当社とその重要な子会社は ビジネスを行うための正当な資格があり、各法域で外国企業またはその他の法人として良好な地位にあるそれぞれの所有権、財産のリース、またはそれぞれの事業の遂行にこのような 資格が必要なもの。ただし、(ii) および (iii) の条項の場合、そのような不履行が、個別に、または全体として、重大な悪影響（以下に定義）をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。

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(k) 本契約は、会社によって正式に承認、締結、履行されました。

(l) 預金契約は、当社によって正式に承認、履行、履行されており、預託機関による適切な承認、履行、および 引き渡しを前提として、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成します。ただし、執行可能性、破産、破産、再編、モラトリアム、および関連する一般的な の適用性に関する同様の法律を条件として、その条件に従って執行可能です。債権者の権利や一般的な株式原則に、または影響を与えます。一般開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、ADSまたはADSの基礎となる普通株式 の保有者がそれぞれの有価証券を保有、議決権行使、または譲渡する権利に制限はありません。

(m) 本契約に基づく 売却株主が引受人に売却する各募集株式、および募集ADSの基礎となる普通株式は、適法かつ有効に承認され、正式かつ有効に発行されており、全額支払われ、査定不能です。本契約で企図されている取引に関連して、制限付株式が売却株主によって普通株式に転換されたときに、登録届出書、ADS登録 声明に記載されているすべての重要な点については、一般的な開示パッケージと目論見書。

(n) 預託者が預金契約の規定に従って普通株式の 預金に対して提示されたADSを適時に発行すると、当該ADSは預金契約に基づいて正式かつ有効に発行され、売却株主は複数の引受人に、または の口座に自由に譲渡できます。登録届出書および価格目論見書に記載されている場合を除き、そのようなADSはありません普通株式またはADSのその後の譲渡の制限。

(o) 当社の時価総額は、価格目論見書の「資本化と負債」という見出しに記載されています。 募集株式および募集ADSの基礎となる普通株式を含む、当社の資本ストックのすべての発行済み株式は、正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払われ、査定不能であり、記載されている以外の先制権や その他の同様の権利はありませんでは、当社の定款、一般開示パッケージおよび目論見書は、以下に従って発行されています会社の定款および該当する会社法および 証券法は、すべての重要な点で、一般開示パッケージおよび目論見書の「普通株式の説明」という見出しの下に記載されている説明に準拠しています。登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に記載されている、または明示的に意図されている場合を除き、資本株式、オプション、ワラント、先制権の授権株式または発行済み株式はありませんでした、第一拒絶権、または の購入に対するその他の権利、または株式または負債会社の任意の資本金に転換可能、交換可能、または行使可能な証券。

(p) 会社による本契約の の締結、引き渡し、履行、売却株主による有価証券の売却、募集ADSの基礎となる普通株式の保管人への預託、および本契約で検討されている取引の完了は、(i) いずれかの条件または規定のいずれかの条件または条項と矛盾したり、違反または違反になったり、その結果になったりすることはありません当社またはいずれかの財産または資産に対する先取特権、担保権、担保権、請求、または 請求の作成または賦課において当社が当事者であるインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書に基づく子会社、または当社またはその 子会社のいずれかが拘束している、または当社またはその子会社の財産または資産のいずれかの対象となる子会社、（ii）会社の定款の規定に違反した場合、または（iii））該当する米国または米国以外の法律、法令、規則、規制、判決、命令、または裁判所または政府の法令に 違反した結果当社またはその子会社、またはそれぞれの資産や資産（ユーロネクストの規則や規制を含むがこれらに限定されない）を管轄する規制機関または機関（上記の（i）および（iii）の条項の場合、そのような紛争、違反、 違反、または債務不履行が、個別または全体として合理的に予想されない場合を除きます重大な悪影響（以下に定義）をもたらします。

5

(q) 証券法および取引法 （以下に定義）および適用される米国州の証券法に基づく証券の登録、および金融業界規制当局株式会社が要求する同意、承認、承認、承認、注文、登録、または資格を除きます。 (FINRA）とニューヨーク証券取引所（交換）、引受会社による募集ADSの購入と流通および取引所へのADSの上場、および ユーロネクストによる、募集ADSおよび募集株式の基礎となる普通株式のユーロネクストへの上場および取引の承認に関連して、ユーロネクストへの同意、承認、承認または命令、申請、認可、または登録なし（それぞれ、 an認可）ただし、当社による本契約または預金契約の締結、引き渡し、履行、引き渡し、履行、有価証券の売却、募集ADSの基礎となる普通株式の保管人への入金、または検討中の 取引の完了には、米国または米国以外の裁判所、政府または規制機関または当局が、作成、取得、または取得されておらず、完全な効力も持たない、 が必要ですここに。本契約で検討されている取引を当社が完了するために必要なすべての企業承認（株主の承認を含む）が得られ、有効になっています。

(r) PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseurs DentReprises SRLは、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に参照により含まれたり組み込まれたりする当社およびその 子会社の特定の財務諸表を認証しており、規則S-X第2-01条の意味における当社および公開会社会計監視委員会（米国）の意味における独立した登録公認会計士事務所です。) (ピカオブ）と適用されるベルギーの法律。

一般開示パッケージ、 目論見書および登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表およびその関連注記は、記載された日付における当社およびその連結子会社の連結財政状態、ならびに事業の結果および指定された期間の連結キャッシュフロー の変化を公正に示しています。当該財務諸表は、発行された国際財務報告基準に従って作成されています国際会計によって標準委員会、および欧州連合で採択された国際金融 報告基準に準拠しています（IFRS）、一貫して適用され、登録届出書に含まれる補足表は、そこに記載する必要のある情報を公正に示しています。また、 該当する場合、一般開示パッケージに含まれるプロフォーマ財務情報とその関連注記は、 証券法の適用要件に従って作成されており、誠意を持って見積もり、当社が信じている仮定に基づいています合理的であること、そこに表示されている情報を公平に提示することそこに記載されている根拠に基づいて、また、 そのような情報に示されている資格と制限、および会社が知っていることを条件として、そこで用いられる調整は、そこで言及されている取引や状況を実現するために適切です。

(t) 当社、その子会社、および が管理する関連会社の財政状態、事業または運営において、全体として一般開示パッケージに記載されているものから重大な不利な変化はありませんでした（a物質的な悪影響”).

(u) 当社も、当社の知る限り、その役員または取締役のいずれも、直接的または間接的に、会社の証券の価格を安定化または操作するために設計または意図された行動、または実施する予定はありません。また、 の証券の 価格の 価格の安定化または操作を引き起こしたり将来合理的に予想される行動をとったりしていません会社、またはそれにより、代表者が市場の乱用による安定化セーフハーバーに頼ることができなくなる可能性があります規制（以下に定義）。当社とその各役員、 の取締役および関連会社は、欧州議会および欧州連合理事会の規則（EU）596/2014およびそれに基づいて公布された委任された規制と規則を遵守しており、今後も遵守していきます（市場乱用 規制”).

(v) 証券取引所取引に対するベルギー税（その他の関税および税金に関するベルギー法典 第120条以降）を除き、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、切手またはその他の発行税または譲渡税または関税は、ベルギー王国または当社が所在するその他の管轄区域の引受人によって、または引受人に代わって支払うことはありません (i) この の実行、引き渡し、または完了に関連して、居住者またはその中の税務当局に契約、（ii）引き渡される募集ADSに対する売却株主による普通株式の管理人への預金、（iii）引受人が調達した引受人または 購入者への売却株主による有価証券の売却および引き渡し、（iv）本書で想定されている方法（y）ドキュメンタリー以外）での引受人による有価証券の最初の再販および引き渡しベルギーの役人（公証人、執行官、書記官）や銀行機関が 発行した証書や証明書に支払期日となる可能性のある義務ただし、そのような証書や証明書がベルギーで作成、イニシャル、および/または執行され、(z) のベルギーでの自主登録時に支払うべき登録税（すべての文書）。ただし、本セクション2（v）は、引受人と課税管轄区域との間の既存の関係（検討中の取引の結果としてのみ生じる関係を除く）には適用されないものとしますここに)。

6

(w) 同社は、自分は受動的な外国投資会社ではなかったと考えています (太平洋の）直近の課税年度の米国連邦所得税の目的で、現在の課税年度または当面の間、PFICになる予定はありません。

(x) 当社は、ベルギー王国以外の管轄区域の税務上の居住者ではありません。ベルギー 王国の現行法および規制では、普通株式またはADSに現金で申告および支払われるすべての配当金およびその他の分配金は、ベルギー王国から自由に送金することができ、裁判所または政府機関の同意、承認、承認、命令、または資格を必要とせずに、毎回 ケースで自由に米ドルで支払ったり、米ドルに自由に換算したりできます。ベルギー王国の団体。一般開示パッケージまたは 目論見書（以下を含む）に開示されている場合を除きます情報開示原則として、該当する国内 または租税条約の規定に基づく救済措置を条件として、当社の株式またはADSに支払われた、またはそれらに起因する配当金の総額に30％の源泉徴収税が課されます。）、当社が支払うそのような配当金およびその他の分配金はすべて、ベルギー王国の法律および規制に基づく源泉徴収の対象にはなりません。

(y) 当社は、(i) 取引が 経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されること、(ii) 取引がIFRSに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録されること、 (iii) 資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。そして (iv) 記録された資産に対するアカウンタビリティは、既存の資産と比較されます相違点がある場合は、妥当な間隔と適切な アクションが取られます。当社の直近の監査会計年度終了以降、(i) 財務報告に関する会社の内部統制に重大な弱点はありませんでした（ が是正されたかどうかにかかわらず）、（ii）財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に対する当社の内部統制に変更はありませんでした。

(z) 当社は、取引法に基づいて提出または提出する報告書において会社が開示することを義務付けられている情報が、委員会の規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計された開示管理および手続き（取引法規則 の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。これには、そのような情報が確実に保護されるように設計された管理と手続きも含まれます。タイムリーな意思決定ができるように、蓄積して会社の経営陣に伝えます必要な開示について。

(aa) ADSおよびそのようなADSの基礎となる普通株式は、証券取引法のセクション12 (b) または12 (g) に従って登録されており、 ADSは取引所に上場されています。当社は、証券取引法に基づくADSまたは当該ADSの基礎となる普通株式の登録を終了したり、 ADSを取引所から上場廃止したりすることを目的とした、またはその効力を有する可能性が合理的に高い措置を講じておらず、委員会または取引所がそのような登録または上場の終了を検討しているという通知も受けていません。会社の知る限り、すべての重要な点で、取引所の該当するすべての上場要件を に準拠しています。

(bb) 当社の発行済み普通株式は正式に上場されており、 はユーロネクストで取引が認められ、自由に取引できます。制限付株式の転換により生じた募集株式および募集ADSの基礎となる普通株式に関しては、上場申請が会社からユーロネクスト・ブリュッセルに行われ、ユーロネクストへの当該普通株式の上場のみが有効となります。ユーロネクストがそのような普通株式を効果的に承認した時点で、当社はすべての重要な点でコンプライアンスを遵守していますユーロネクストでの普通株式の上場および承認に関して、適用法およびユーロネクストの規則に基づくすべての 要件と継続義務を備えており、ベルギー金融サービス市場局が発行する適用法および 回覧にすべての重要な点で準拠しています。

7

(cc) 過去5年間、当社またはその子会社、または の取締役、役員、従業員、または当社の知る限り、当社またはその子会社の代理人または代表者は、(i) 直接的または間接的な申し出、勧誘、支払い、支払いの約束、 または承認を促進するために何の措置も講じていません外国または国内の政府職員または従業員（政府が所有または管理する事業体または公的国際機関を含む）への直接の違法な支払いまたは給付前述のいずれかのために、またはこれを代表して公的な立場で行動している人、政党や政党の役人、または公職候補者の候補者、または（ii）（a）1977年の米国海外腐敗行為防止法、（b）2010年の英国贈収賄法 および（c）軽微な違反を除き、適用されるその他の贈収賄防止または腐敗防止法（総称して腐敗防止法”).

(dd) 当社およびその子会社の事業は、当社およびその子会社が事業を行う管轄区域の適用される マネーロンダリング防止法、規則、および規制に実質的に準拠して常に実施されています。これには、財務記録管理および報告の要件や、1970年の銀行秘密法（br}、2001年の米国愛国者法の適用規定も含まれます）が含まれます。1986年のマネーロンダリング防止法、および2020年のマネーロンダリング防止法（まとめてマネーロンダリング防止法”).

(ee) (i) 当社、その子会社、またはその取締役または役員の誰も、また会社が知る限りではありません 当社またはその子会社の他の従業員、代理人、関連会社、または代表者は、個人または団体です（個人）それは、次のような1人または複数の人物によって所有または管理されています。

(A) 米国政府（米国財務省外国資産管理局および米国国務省を含む）、国連安全保障理事会、欧州連合、国務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して ）によって管理または実施される制裁の対象制裁); または

(B) 包括的領土制裁の対象となる国または地域（いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、または大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアを含むがこれらに限定されない）に組織または居住している は、一般開示パッケージまたは目論見書に開示されている場合を除きます。

(ii) 当社およびその各子会社は、適用法で認められる範囲を除き、過去5年間、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁の対象であった個人または国または地域との取引や 取引を行っておらず、現在も行われていません。当社は、本セクション2（ee）（ii）に含まれる表明および保証、および/またはセクション2（ee）（ii）で当社が与えた表明と保証を、そのような規定が執行不能であるか、その可能性がある場合 、または（i）理事会規則（EC）2271/96の違反につながる範囲で、必要に応じて行わないことを理解しています。欧州連合（離脱）法（2018年）に基づく英国国内法、または が以下に関して責任を負うことを目的とする該当する国内法または規制欧州連合の加盟国または英国の同様の反ボイコット法におけるそのような違反。この条項に記載されている表明および保証は、ドイツ連邦共和国の法律に基づいて設立された、またはドイツ連邦共和国の法律に基づいて組織された引受人 のみが求め、与えられます。ただし、そうすることがドイツの外国貿易規則の違反または抵触にならない範囲で（Außenwirtschaftsverordnung AWV).

(ff) 一般開示パッケージまたは 目論見書に開示されている場合を除き、マネーロンダリング防止法、 腐敗防止法、または制裁に関して、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による調査、調査、訴訟、訴訟、手続きは保留中でも、会社の知る限りでは脅迫されていることもありません。当社とその子会社および関連会社は、腐敗防止法、マネーロンダリング防止法および制裁措置の遵守を促進および達成するために、合理的に設計された 方針と手順を制定し、維持し、今後も維持していきます。

(gg) 一般開示パッケージに 開示されている場合を除き、当社とその子会社が知る限り、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、ベルギーまたは子会社が重要な事業を行っている管轄区域の環境に関連する適用法および規制に基づき、子会社は重大な実務責任または偶発的責任を負いません。

8

(hh) 本契約の準拠法としてのニューヨーク州の法律の選択は、ベルギー王国の法律に基づく 有効な法の選択であり、契約上の義務に適用される法律に関するEU規則第593/2008号の規定に従い、本契約の履行が王国で違法である場合を除き、ベルギー王国 の裁判所によって尊重されます。ベルギーの、または明らかに公共政策と相容れないオーダー・パブリック’ベルギー王国の。会社には服従する権限があり、 は、ニューヨーク州ニューヨーク市にあるニューヨーク州および米国の各連邦裁判所（それぞれ ）の対人管轄権に、法的、有効的、有効かつ取消不能の形で服従しましたニューヨーク裁判所）そして、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きの裁判地決定に対する異議を有効かつ取り消し不能に放棄しました。また、当社は、本契約、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、または新規証券の募集に起因または関連して生じるあらゆる訴訟において、 の権限を与えられた代理人を指名し、任命し、手続きを引き受ける権限を有しますこれに基づく訴訟を当社に通知するには、ニューヨーク裁判所および当該権限を有する代理人に対する 手続きが効力を有します契約。

(ii) 会社、その子会社、またそれぞれのベルギーの財産、資産、収益のいずれも、当社の事業に必要な帳簿と記録を除き、ベルギー王国または米国における法的手続き、判決の執行、またはその他の添付から免除される権利を享受しません。また、これらに関連して生じる義務、責任、またはその他の事項に関して、ベルギー王国または米国における法的手続きまたは判決の執行またはその他の添付から免除される権利を享受しません本契約または証券。

(jj) 本契約は、その条件に従ってベルギー王国で執行可能な適切な形式になっています。本契約の合法性、 の有効性、法的強制力、または法的強制力、または証拠としての許容性を確保するために、本契約をベルギー王国の裁判所またはその他の機関（ での裁判所への提出を除く）に提出または記録する必要はありません（通常の手続きで での裁判所への提出書類を除く））または、ベルギー王国の切手または同様の税金（通常の手続きで支払うべき裁判費用または同様の書類税を除く）手続き）は、本契約、または本契約に基づいて提出されるその他の 書類（ベルギーの役人（公証人、執行官、書記官）および銀行機関が発行した証書および証明書に対して支払われる可能性のある書類作成義務を除きます。ただし、かかる証書と 証明書がベルギーで作成、イニシャル、および/または実行され、登録されている場合に限りますベルギーでの任意登録時に支払うべき税金（任意の書類）。

(kk) 当社 (i) だけが に関わったことはありませんテスト・ザ・ウォーターズ以外の人とのコミュニケーション テスト・ザ・ウォーターズ 証券法上の規則144Aの意味の範囲内で適格な機関投資家であると合理的に信じられている事業体、または証券法の規則501の意味で 認定投資家であると合理的に信じられ、（ii）代表者以外に の関与を許可していない機関との代表者の同意を得た上での連絡テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。当社は、代表者が会社を代表して事業を行う権限を与えられていることを再確認しました テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。会社は書面 を配布または承認していませんテスト・ザ・ウォーターズスケジュールC. に記載されているもの以外のコミュニケーションテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション証券法の規則163Bに基づいて行われる潜在的な投資家とのあらゆるコミュニケーションを意味します。 書かれました テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション任意の を意味しますテスト・ザ・ウォーターズ証券法の規則405の意味における書面による通信です。

3. Rプレゼンテーション と W保証 の の Sエリングします S株主。売却株主は、本契約の日付および各締切日をもって、複数の引受会社に以下のことを表明し、保証します。また、複数の引受会社と合意します。

(a) 本契約は、売却株主によって、または売却株主に代わって正式に承認、締結、および履行されました。

(b) 売主による本 契約に基づく義務の履行と履行、および売却株主による本契約に基づく義務の履行は、(i) 適用法の規定、または売却株主を拘束する契約またはその他の文書、(ii) 売却株主の定款または付則、または (iii) 政府機関の の判決、命令、または法令に違反しません。売主株主を管轄する機関または裁判所。ただし、(i) および (iii) の条項に関しては、個別に、または総計で、売却株主の業績に が重大な悪影響を及ぼすと予想されるのは合理的です

9

本契約に基づく義務であり、 売却株主による本契約に基づく義務の履行には、政府機関、機関、裁判所からの同意、承認、承認、承認、承認、命令、または資格は必要ありません。ただし、証券法に基づく有価証券の登録、および必要な同意、承認、承認、注文、申請、登録、または資格は例外です 証券取引法および該当する州または外国の証券法に基づき、商品の提供および売却に関連して証券。

(c) 売却株主は、各締切日の直前に、当該締切日に本契約に基づいて売却株主が引き渡す有価証券の記録所有者となり、売却株主は本契約を締結し、売却株主が引き渡す普通株式と普通株式を売却、譲渡、譲渡する完全な の権利、権限、権限を有します売出し株主がADSを送付し、売却する普通株式を預託機関に 預託機関に預けます当該締切日に当該売却株主によって提供されたADSの形で。

(d) 本契約に基づく各締切日に売却株主に有価証券を引き渡して支払いを行うと、複数の引受人は、すべての先取特権、債権、株式、または請求権のない有価証券について、ニューヨーク統一商法のセクション8-501の意味における有効な担保権を含め、また当該有価証券の引き渡しとその支払い時に、 の有効な所有権を取得します。本契約に従い、当該有価証券の有効な所有権は、すべての先取権、担保、株式、または請求権を含まない、無料で、譲渡されます引受人。

(e) 売却株主は、各締切日の前に、預託契約の規定に従って、募集ADSが代表する普通株式を 預託機関に預けます。それ以外の場合は、預託契約に従い、預託機関がADSを執行（および該当する場合は副署名）し、発行し、当該締切日に引受人に引き渡します。

(f) 売却株主は、直接的であれ間接的であれ、有価証券の売却または再販を促進するために、会社の証券の価格を安定化または操作することを目的とした、または引き起こすか、その結果となると合理的に予想される 行動をとっていません。

(g) 売却株主は、実質的に別紙Iとして添付されている形式で、締結済みのロックアップ契約を で代表者に提出しました（ロックアップ契約”).

(h) 売却株主は、 登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載されていない当社またはその子会社に関する情報によって、本契約に従って有価証券を売却するよう促されることはありません。

(i) (i) 登録届出書の各部分は、その部分が有効になったときに、修正または補足された場合でも、場合によっては修正または補足として、重要な事実に関する虚偽の 記述が含まれていなかったり、含まれていなかったり、含まれていなかったり、記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略していました誤解を招くことはありません。（ii）適用時点での一般開示パッケージには、重要な事実に関する虚偽の 記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されていたりしませんでしたそこに記載されている記述は、作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。（iii）目論見書には、 の場合のように、目論見書の日付の時点で、また各締切日の時点で、修正または補足された場合は、そのような修正または補足の時点で、資料に関する虚偽の記述が含まれていません。誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、 に記述するのに必要な重要な事実を事実として述べるか、 を省略してください。 提供されたこの第3（i）項に記載されている表明および保証は、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足に使用するために販売株主から書面で会社に提供された 情報のみに限定されます。売却株主から提供される唯一の情報は、売却株主情報であることが理解され、同意されています。各引受人、会社、および売却株主は、株主情報の販売売却株主に関する は、売主が募集に関連して使用するために販売株主から明示的に提供された情報、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書のみで構成されています。 は、(x) 募集前後に売却株主が所有する普通株式および制限付株式の名称、住所、数、および (y) 売却株主に関するその他の情報のみで構成されています。 は、表（および対応する脚注）の「販売」というキャプションの下に表示されています証券保有者、いずれの場合も、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載してください。

10

(j) (i) 売却株主、その子会社、その取締役および 役員、また売却株主が知る限り、売却株主またはその子会社の他の従業員、代理人、関連会社、または代表者は、次のような1人または複数の個人 によって所有または管理されている個人ではありません。

(A) 制裁措置の対象。または

(B) 包括的な領土制裁の対象となっている国または地域（いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、または大統領令14065に従って と特定されたウクライナのその他の対象地域、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアを含むがこれらに限定されない）に組織または居住している。

  (ii) 売却株主およびその子会社の各 は、適用法で認められる範囲を除き、過去5年間、取引または取引の時点で 制裁の対象となった、または制裁の対象となった個人または国または地域との取引または取引を行っておらず、現在も関与していません。売主は、本セクション3（j）（ii）に含まれる表明および保証、および/またはセクション3（j）（ii）で売主が行った表明および 保証を、そのような規定が執行不能であるか、または（i）理事会規則（EC）2271/96（一部を構成するものを含む）に違反する範囲で、適切に行ったり、繰り返したりしないことが理解されています。欧州連合（撤退）法（2018年）に基づく英国国内法、および/または適用される国内法または規制、および/または作成を目的とする任意の国内法または規制欧州連合の任意の加盟国におけるそのような違反、または英国の の同様の反ボイコット法に関する責任。この条項に記載されている表明および保証は、ドイツ連邦共和国の法律に基づいて設立された、またはドイツ連邦共和国の法律に基づいて組織された引受会社のみが求め、与えられます。ただし、そうすることで がドイツの外国貿易規則に違反したり、ドイツ外国貿易規則に抵触したりすることがない場合に限ります（Auß環境管理、AWV).

(k) 売却株主は、直接的または間接的に、募集による収益を使用したり、 がそのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人物に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。

(i) 適用法で認められている場合を除き、資金提供または円滑化の時点で制裁の対象となっている個人または個人との活動または事業 に資金を提供または促進すること。

(ii) マネーロンダリングまたはテロ資金供与活動に資金を提供または促進すること。または

(iii) 任意の個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、募集に参加する者を含む）が該当する腐敗防止法、マネーロンダリング防止法、または 制裁に違反する、または違反する結果となるその他の方法では、売却株主は、理事会規則（EC）2271/96の対象となる限り、以下を行ったり繰り返したりしないと理解されています。適切な、この第3項 (k) に含まれる表明と保証は、これがEUのブロックに違反することになる範囲でのものです欧州連合の任意の加盟国でEUブロッキング 規制を実施する規制、またはあらゆる法律または規制。

(l) 過去5年間、売却株主またはその 子会社、その取締役、役員、従業員、または売却株主の知る限り、売却株主またはその子会社の代理人または代表者のいずれも、(i) の申し出、勧誘、支払い、支払いの約束、または承認を促進するために何らかの措置を講じたことはありません外国または国内の政府職員または従業員（政府が所有または管理する事業体または公的機関を含む）への直接的または間接的な違法な支払いまたは給付 国際機関、または前述のいずれかのために公的な立場で行動する人、政党、政党の役人、公職の候補者、または（ii）（a）1977年の米国海外腐敗行為防止法、（b）2010年の英国贈収賄防止法、（c）軽微な違反を除き、適用されるその他の贈収賄防止法または腐敗防止法に違反した。

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(m) 売却株主とその子会社の業務は、適用されるすべてのマネーロンダリング防止法に実質的に準拠して常に行われてきました。

(n) マネーロンダリング防止法、腐敗防止法、または制裁に関して、売却株主またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局または団体、または仲裁人による調査、調査、訴訟、訴訟 または手続きは、保留中ではなく、売却株主の知る限りでは脅迫されていません。売却株主とその子会社および関連会社は、腐敗防止法、マネーロンダリング防止法および制裁の遵守を促進し、 が遵守することを促進し、達成するために、合理的に設計された方針と手続きを制定し、維持し続けます。

(o) 売却株主は、改正された1986年の米国内国歳入法のセクション7701 (a) (30) の意味における 米国人であり、 税務上（二重租税条約の取り決めを含む）、米国以外の管轄区域の居住者として扱われません。

(p) 売却株主 (i) だけで何かに携わったことはありません テスト・ザ・ウォーターズ以外の人とのコミュニケーション テスト・ザ・ウォーターズ証券法上の規則144Aの意味の範囲内で適格な機関投資家であると合理的に信じられる事業体、または証券法上の規則501の意味の範囲内で認定投資家であると合理的に信じられている機関との代表者の同意を得て 、および（ii）代表者以外の誰にも関与を許可していない通信 テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーション。売却株主は、代表者が事業において自身に代わって行動する権限を与えられていることを再確認します テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。 売却株主は何も配布も承認もしていません テスト・ザ・ウォーターズスケジュールCに記載されているもの以外の、 証券法の規則405の意味における書面による通信です。

4. P購入, Sエール と D配達 の S証券。本書に含まれる表明、保証、合意に基づき、本書に記載されている条件に従い、売主 株主は引受人に売却することに同意し、引受人は、本契約の 別表Aの引受人の名前の反対に記載されているそれぞれの数の会社ADSおよび会社株式を売却株主から共同ではなく個別に購入することに同意します。引受人が売却株主に支払う募集広告1件あたりの購入価格は、募集広告1件あたり59.962,500ドルです（広告の購入価格）、募集株式1株あたり 54.765750に相当します（株式購入価格そして、ADSの購入価格と合わせて、証券購入価格”).

(a) 締切日（以下に定義）の前に、売却株主は、ユーロクリアの施設を通じて、 の基礎となる普通株式をユーロクリアの施設を通じてカストディアンに引き渡すよう当社に指示するものとし、締切日に：（i）ここに定める条件と制限に従い、ニューヨーク時間の午前9時30分までに、各引受人は支払いをするか、 を支払わせるものとします売却株主が指定し、代理人が合理的に受け入れられる口座に、会社ADSと会社株式の証券購入価格の合計額を送りますそして（ii）当該有価証券購入総額 を受け取ると、(x) 売却株主は、モルガン・スタンレー（またはモルガン・スタンレーのカストディアンであるBNPパリバ証券サービスSA/NV）に、複数の引受会社 のそれぞれの口座について、代表者が指示できるような名前と額面で発行された会社株式を複数の引受人 のそれぞれの口座の代表者に引き渡すよう指示するものとします。ニューヨーク時間の午前9時30分またはそれ以前に、少なくとも1営業日前の 営業日前に売却株主に書面で通知します締切日、ニューヨーク6番街1271号、ニューヨーク10020番地、Latham & Watkins LLP（y）のすべての事務所で、売却株主は、カストディアンが普通株式を受け取ったら、預託信託会社の施設を通じて、複数の引受人のそれぞれの口座の代表者に会社ADSを引き渡すよう預託機関に指示するものとします（など）、代表者は、ニューヨーク時間の午前9時30分またはそれ以前、締切日の少なくとも1営業日前に渡された預託機関に に書面で通知することができます。これらはすべて、ニューヨーク、6番街1271番地、ニューヨーク、ニューヨーク10020のLatham & Watkins LLPの事務所に送付されます。時間が重要であり、本契約に従って指定された時間に を引き渡すことは、本契約に基づく各引受人の義務のさらなる条件です。配達と支払いの日時は、取引法の規則15c6-1に従い、2024年3月19日のニューヨーク時間の午前9時30分またはそれ以前とします。このような支払いと配達の日時は、ここでは締切日. 各会社ADSと 会社株式の締切日と支払い方法は、会社、売却株主、および代表者の間の合意によって異なる場合があります。

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(b) 引受人は、すべてのオプションADSを購読することも、すべてよりも少なくすることもできます。オプションADSに支払われる1株あたりの 購読価格は、ADS購入価格となります。売却株主は、代表者が下記の販売株主に送付した書面による通知で指定された数のオプションADSを引受人に売却することに同意し、引受人は、共同ではなく個別にそのようなオプションADSを購読することに同意します。このようなオプションADSは、スケジュールAの当該引受人名の反対側に記載されている 企業ADSの数と同じ割合で、各引受人の口座に登録されるものとします（端数をなくすように代表者が調整する場合があります）。本契約により付与されたオプションは、本契約の日付から30日以内であればいつでも、オプションADSの全部または一部について 行使することができます。会社ADSと会社株式が以前に引き渡された、または が同時に配信されていない限り、オプションADSは配信されません。オプションADSまたはその一部を購読する権利は、代表者が売却株主に通知することにより、いつでも放棄および終了することができます。ここに付与されたオプション は、引受人が購入するオプションADSの数と、オプションADSの引き渡しと支払いの日時を記載した書面による通知を、代表者が売却株主に送付することによって行使できます。 ここでは、オプションADSの納品と支払いの各日時（締切日でも構いませんが、それより前ではありません）を、ここでは「オプション締切日そして、いかなる場合も、書面による通知が行われてから2営業日 より早く、または5営業日以上経過してはなりません。ここでは、オプションの締切日と締切日を締切日.”

(c) オプション締切日の前に、売却株主は、オプション ADSの基礎となる普通株式をEuroclearの施設を通じてカストディアンに引き渡すよう当社に指示するものとし、オプション締切日に:(i) ここに定める条件と制限に従い、ニューヨーク時間の午前9時30分までに、各引受人は口座に を支払うか、支払わせるものとします。オプションADSのADS購入価格の合計と、（ii）受領時の、売却株主によって指定され、代理人が合理的に受け入れられるようにしますこのようなADS購入価格の総額のうち、売却株主 は、カストディアンが普通株式を受け取ったら、DTCの施設を通じて、複数の引受人のそれぞれの口座の代表者にオプションADSを引き渡すよう預託機関に指示するものとします。代表者 は、ニューヨーク時間の午前9時30分またはそれ以前に提出された預託機関に書面で通知することができます。1）オプション締切日の前の1営業日、すべてニューヨーク6番街1271番地、 ニューヨーク10020番地のLatham & Watkins LLPのオフィスで。時間は最も重要であり、本契約に従って指定された時間での納品は、本契約に基づく各引受人の義務のさらなる条件です。オプション ADSのオプション締切日と支払い方法は、会社、売却株主、および代表者の間の合意によって異なる場合があります。

(d) 引受人は、目論見書に記載されている条件に基づいて、 有価証券を売却することを提案しています。

5. Fさらに A契約 OF T彼 C会社。当社は複数の引受会社と合意しています：

(a) により、募集ADSの基礎となる関連普通株式および関連する募集株式を、該当する締切日にユーロネクストに上場し、取引を許可します。

(b) 規則および規則の規則430Bに基づいて、登録届出書の発効時に 以前に省略された情報を含むことを代表者が合理的に異議を唱えない形式で目論見書を作成し、当該規則で義務付けられる時期までに、規則および規則の規則424 (b) に従ってそのような目論見書を提出すること。 には、それ以上の修正や補足を行わないこと目論見書に、合理的な通知の後速やかに代表者によって合理的に不承認とされるものとする。助言するあなたは、その通知を受け取った直後に、 委員会による停止命令の発行、または有価証券に関する暫定目論見書またはその他の目論見書の使用を禁止または停止する命令の発行、そのような目的での手続き、または証券 法に基づく第8A条に基づく手続き、登録届出書の使用または発効後の修正に関する委員会の異議申し立ての通知同法に基づく規則401 (g) (2) に基づく、有価証券の募集資格の一時停止または に基づくそれです任意の法域での売却、そのような目的での手続きの開始または脅迫、または登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要求。

(c) 下記 (d) 項に記載されている期間中、登録届出書、目論見書 または一般開示パッケージを修正または補足する前に、そのような各修正または補足案のコピーを代表者に提出し、代表者が合理的に異議を唱える修正または補足案を適時に提出しないでください。

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(d) 証券の公募初日以降の期間に、引受人またはディーラーによる売却に関連して、適用可能な米国法により、目論見書または一般開示パッケージの提出が米国法によって義務付けられた場合、何らかの事象が発生し、その結果、 目論見書または一般開示パッケージを修正または補足して次のことを行う必要があります目論見書（またはその代わりに）で言及されている通知がある状況に照らして、その中の記述 証券法（ Securities Act）または一般開示パッケージに基づく規則173（a）は、誤解を招くようなものではなく購入者に引き渡されます。また、適用される米国法に準拠するために目論見書または一般開示パッケージを修正または補足する必要がある場合は、引受人およびディーラー（代表者が会社に提供する名前と住所を会社に提供する）にすぐに作成し、提供する必要があります の要求（修正または補足）に応じて、引受人に代わって代表者や他のディーラーに売却された可能性があります目論見書（またはその代わりに、証券法に基づく規則173（a）で言及されている通知）または一般開示パッケージが購入者に引き渡され、誤解を招くような、目論見書または目論見書が修正または補足された目論見書または一般開示パッケージの記述が、 の状況に照らして、目論見書または一般開示パッケージに記載された記述が反映されないようにしますまたは修正または補足された一般開示 パッケージは、該当する場合、適用される米国法に準拠します。

(e) 代表者の事前の同意なしに、規則第405条で定義されている自由書式の目論見書を構成するような有価証券関連の オファーを行っていないこと、また行わないこと（そのような各自由記述目論見書、a ）自由執筆許可の目論見書)。当社は、各許可自由記述目論見書を発行者の自由執筆目論見書として扱い、発行者の自由執筆目論見書に適用される規則の 規則164および433の要件（委員会への適時提出、凡例、記録管理に関する要件を含む）を遵守することを表明し、同意します。

(f) 発行者の自由記述目論見書の発行後いつでも、 の結果として、当該発行者の自由記述目論見書が、登録届出書、価格目論見書、または目論見書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する可能性があり、取って代わられたり、修正されたり、含まれたりしなかったり、 の重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、省略されたり、述べたり省略されたりする出来事または進展が発生した場合そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実はその後の状況で、誤解を招くことなく、 は、発行者の自由記述目論見書が修正または補足され、速やかに修正または補足されるまで、または速やかに修正または補足されるまで、またはそのような対立、虚偽の陳述、またはその他を排除または是正するために、発行者自由記述目論見書などを、自己の費用で速やかに修正または補足するように、速やかに代表者に通知したか、速やかに通知しますミッション。上記の文は、特に引受人によって、または引受人に代わって代表者を通じて会社に提供された (i) 書面による情報に依存し、それに従って発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されません。本契約の当事者は、引受人情報（本書の第21条で定義されている ）および（ii）に限定されます。株主情報の販売。

(g) 委員会の電子データ収集、分析、検索システムまたは後継システムでは利用できない範囲で（エドガー）、要求に応じて、登録届出書の確認済みのコピー1部（ の別紙とそこに参照して組み込まれた文書を含む）を1部代表者に提出し、他の引受者に送付するために、登録届出書の確認済みのコピー（別紙はありませんが、参照により組み込まれた文書を含みます）と、上記（d）項に記載されている期間中に、目論見書のコピーを同じ数だけコピーします。そこに参照して組み込まれた文書、および代表者ができる限りその補足や修正合理的にリクエストします。

(h) 証券法 のセクション11 (a) に準拠した当社およびその子会社（監査不要）の決算報告書（規則および規則の規則158（c）で定義されている）の発効日の 発効日から16か月以内に、株主に一般に公開すること 会社の選択で、ルール158）。

(i) 代表者が合理的に要求する米国または米国以外の管轄区域の証券法に基づき、募集ADSおよび募集株式の募集および売却の資格を得るよう努めること。 提供された, ただし、当社は、 (i) 外国法人としての資格をそれほど持たない法域で外国法人としての資格を得る義務、(ii) 任意の法域での手続きの遂行について一般的な同意を提出する義務、または (iii) が対象とならない場合は当該法域で課税の対象となる義務を負わないものとします。

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6. Fさらに A契約 OF T彼 Sエリングします S株主。売却株主は複数の引受会社と契約しています：

(a) 売却株主は、会社と代表者の事前の同意を得ない限り、規則の規則405で定義されているように、自由書面 目論見書を構成する有価証券に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。

(b) 売却株主は、各締切日の前に、預託契約の規定に従って預託機関に代わって募集ADSの基礎となる普通株式を預託者に預け、それ以外の場合は預金契約に従うことに同意します。これにより、募集ADSは、当該普通株式の受領をもって預託機関によって発行され、当該締切日に引受人に引き渡されます。

(c) 売却側 株主は、各引受人（またはその代理人）に、締切日の前または期日に、適切に記入され実行された内国歳入庁（IRS) フォーム W-9。

7. Fさらに A契約 OF T彼 Uアンダーライター。 各引受人は、会社、売却株主、および代表者の事前の同意を得ない限り、会社が委員会に提出する必要のある規則および規則の規則の規則405で定義されているように、自由書式の目論見書を構成する有価証券 に関するオファーを行っておらず、今後も行わないという点で、会社および売却株主に同意します。

8. P支払い OF E経費.

(a) 本契約で予定されている取引が完了したかどうか、または本契約が終了するかどうか：

(i) 当社は、証券法に基づく 証券の登録および引き渡しに関連する、販売費用（以下に定義）を除き、 （A）証券法に基づく 証券の登録および引き渡しに関連する、当社の弁護士、当社が直接雇用しているアドバイザー、および当社の独立公認会計士の手数料、支出、経費を除き、本契約に関連するすべての費用を支払うか、支払わせることに同意します（以下を含む）。監査人が会社に提供する慣習的なコンフォートレターの作成に関連する費用と支出）と 登録届出書、仮目論見書、一般開示パッケージ、目論見書、当社またはその代理人が作成、使用、または紹介する自由記述目論見書、および上記のいずれかの修正および 補足の作成および提出に関連するその他すべての手数料または費用（それらに関連するすべての印刷費用を含む）、ならびに引受人およびディーラーへのそのコピーの郵送および配送に関連するすべての費用または費用は、上記で指定された数量（販売費以外）、（B）すべての 費用とニューヨーク証券取引所、その他の国内証券取引所、外国証券取引所に証券を上場する際に発生する費用、（C）譲渡代理人または登録機関の費用と費用、（D）有価証券の募集のマーケティングに関連して行われるロードショーでの投資家向けプレゼンテーションに関連する会社の費用と 経費（代表者 および役員の旅費および宿泊費を含むがこれらに限定されません）会社、（E）の譲渡と引き渡しに関連するすべての費用と経費引受人への有価証券（有価証券の売買と引き渡しに課される印紙税、株式譲渡または同様の取引税を除く） および（F）この取引に関連して当社がフォーム6-Kを提出することに関連する書類作成費用および費用。ただし、（A）から（F）までの条項には、提供ADSの登録または売却に関連する、または関連する預託機関の手数料は含まれていませんそのような募集型ADSと引き換えに普通株式を預けます。ただし、本セクションおよび のセクション10および12に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の手数料や支払い、有価証券の転売時に支払うべき株式譲渡税、および彼らが行う可能性のある オファーに関連する広告費用など、すべての費用と経費を支払うことが理解されています。

(ii) 売却株主は、(A) 委員会の登録料または その他の登録手数料（または他の法域では同等の手数料）、（B）FINRAによる 証券の募集の審査および適格性評価に関連して発生したすべての出願手数料および引受人への合理的な手数料および弁護士の支払い（合理的な手数料を条件として）を支払うか、支払わせることに同意しますそして、そのような審査と資格認定に関連して被った引受人への弁護士費用の支払いは、合計金額を超えてはなりません15,000、(C) ADSの登録または売却に関連する 、または

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ADSと引き換えに普通株式を預けることとの関係、(D) 引受人への有価証券の売却および引き渡しに課される印紙税、株式譲渡または同様の取引税（条項 (E) に記載されている関税または税金を除く）、（E）ベルギー公務員（公証人、執行官、書記官）が発行した証書および証明書に対して支払期日となる可能性のある書類作成義務および銀行機関。ただし、 そのような証書および証明書がベルギーで作成、イニシャル、および/または執行され、登録税が任意者に支払う必要があります引受人に関しては、当該引受人の自発的な行為のみを目的としていても、課せられなかったであろう書類のベルギーでの登録（本契約または 目論見書に基づく権利の行使または保護、または有価証券の売却、再販、引き渡し、または預託によって企図された、または法的に義務付けられた措置を除く）、（F）引受人、代理人、ディーラー、その他の金融機関に支払われる引受手数料、割引、販売手数料仲介者、（G）売却株主 自身の販売およびマーケティング費用（暫定形式または最終形式の目論見書ならびにその補足資料の印刷および配布の費用を含む）、（H）有価証券の募集のマーケティングに関連して行われるロードショーでの投資家向けプレゼンテーション（旅行および宿泊を含みますが、これらに限定されません）の に関連する販売株主（会社ではない）の費用および経費売主 株主の代表者および役員の経費、（I）の費用州の証券法に基づく有価証券の募集および売却に関連するブルースカイまたは法的投資覚書、および州証券法に基づく 証券の提供および売却資格に関連するすべての費用（出願手数料およびそのような資格に関連して、ブルースカイまたは法的投資に関する引受人への弁護士の合理的な手数料および支払いを含みます）を印刷または作成すること。ただし、引受会社の弁護士の合理的な手数料と支払いはそのような資格に関連して、ブルースカイまたは法的投資覚書に関連して、合計額が15,000ドルを超えてはなりません。また、（I）上記の（A）から（I）のいずれかの条項でより具体的に扱われている場合を除き、その条項は、この条項（J）の代わりに、法律顧問、引受人の手数料および自己負担費用が適用されます、 売却株主またはその顧問（総称して、販売費用”).

(iii) 本第8 (a) 条の規定は、当社と売却株主 が相互に当該費用の配分について締結する契約に優先したり、その他の影響を及ぼしたりしないものとします。

(b) 売却株主は、(i) 米国または ベルギー王国、またはその中の政治的細分化または課税当局の法律に基づいて引受人に課せられる、ドキュメンタリー、切手、発行、登録、譲渡またはその他の同様の税金または関税（利子および罰金を含む）を支払い、補償し、引受人を無害にします売却株主による引受会社への有価証券の売却と引き渡し、引受会社 による有価証券の再販と引き渡し、カストディアンに預け入れられている普通株式を、いずれの場合も、本契約および目論見書で想定されている方法で、および（ii）当社、売却株主または 引受人による本契約の執行、引き渡し、および履行。いずれの場合も、引受人に関しては、（A）そのようなアンダー間の既存の関係のために課せられなかったであろう税金を除きます作家と課税管轄（ここで検討されている取引の結果としてのみ生じる 関係を除く）、（B) 当該引受人が、 売却株主から合理的に要求されるような正確で完全な納税書類、証明書、書類、またはその他の情報を提供または提出しなかったこと。そのような情報は、当該税金を減額することや、(C) 当該引受人の単独の自発的な措置（本契約または 目論見書に基づく権利の行使または保護のために企図された、または法的に義務付けられた措置を除く）、有価証券の引き渡しまたは預金）。本契約に基づいて売却株主が行うすべての支払いは、現在または将来の税金、課税、 の賦課、関税、手数料、査定またはその他の費用、およびそれらに関するすべての利息、罰金、または同様の負債のために、源泉徴収または控除なしで行われるものとします（税金）米国またはベルギー王国、またはそれらの の行政区画または課税当局の法律に基づいて課されます。ただし、売却株主が法律によりそのような税金を控除または源泉徴収するよう強制されている場合を除きます。その場合、（A）引受会社間の現在または以前の関係（本契約で検討されている取引のみから生じる 関係を除く）の結果として、米国、ベルギー王国、その他の該当する法域、またはそれらの行政区画または税務当局によって引受人に課される純利益、キャピタル?$#@$ン、フランチャイズ税、またはその他の同様の 税は例外ですおよびそのような管轄区域、（B）米国または王国の法律に基づいて課される源泉徴収税ベルギーは、本書の日付に施行された法律に従って引受人に支払うべき金額、または（C）課されなかったはずの税金、課せられなかったであろう税金、または控除額、源泉徴収金、または税金を軽減するために売却株主から合理的に要求された正確で完全な納税フォーム、証明書、書類、またはその他の 情報を引受人が提供または提出しなかった場合、売却株主は源泉徴収または控除後に受け取った正味金額 を確実に受け取るために必要な追加金額を支払ってください源泉徴収や控除が行われなかった場合に受け取っていたであろう金額と等しくなければなりません。

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(c) 引受人に支払われるすべての金額には、ベルギー王国またはその国の税務当局がベルギー王国の に徴収するVATは含まれていないものとみなされます（ベルギーの付加価値税)。そのようなベルギーのVATが、引受人が当社、または、場合によっては 売却株主に提供した供給に関して適切に請求され、引受人が当該ベルギーのVATを関連する税務当局に計上する必要がある場合、当社、または場合によっては、売却株主は、当該ベルギーのVATに関する金額を に加えて引受人に支払うものとします、と同時に、本契約に基づいて支払うべき金額。費用、費用、その他の金額について、本契約に従って引受人に金額が支払い、払い戻され、または補償され、その費用、費用、またはその他の金額 には、欧州連合の管轄区域で、その税務当局またはその中で課されるVATに関する金額が含まれており、インプットクレジットまたは返金では回収できません（VATエレメント)、次に、会社、または場合によっては売却株主による の支払い、払い戻しまたは補償には、そのVAT要素と同等の金額が含まれるものとします。本契約の目的のためにバット付加価値税の共通制度に関する2006年11月28日の理事会指令（EC指令2006/112）に従って に課されるすべての税金を指します。

9. C条件 の Uアンダーライター’ O義務。各締切日に引き渡される有価証券 に関する本契約に基づく複数の引受人のそれぞれの義務は、本書に含まれる当社および売却株主の表明および保証、ならびに当社および売却株主による本契約に基づくそれぞれの義務の履行、および以下の追加条件のそれぞれに対する正確性、締結時点、および当該締切日に適用されます。:

(a) 登録届出書とADS登録届出書はそれぞれ証券法に基づいて発効し、登録届出書またはADS登録届出書またはその一部の有効性を停止し、暫定目論見書、目論見書、または許可された自由記述目論見書またはその一部の使用を禁止または停止するノーストップ命令 は発行されたものとし、その目的またはセクションに基づく手続きは行われていないものとします証券法に基づく8Aは、委員会によって開始されたか、脅迫されたものとみなされます。および 委員会側からの追加情報の要求（登録届出書、ADS登録届出書、目論見書またはその他の内容に含まれる）はすべて、代表者が合理的に満足できる範囲で遵守されているものとします。各発行者の自由記述目論見書と 目論見書は、そのような提出に定められた適用期間内に、規則および規則に従い、委員会に提出されたものとします。本契約とFINRAのセクション5（b）には が付きます本契約の条件または本契約で検討されている取引の公平性と合理性について、未解決の異議は提起しませんでした。

(b) Sullivan & Cromwell LLPは、引受人に宛てた、引受人に宛てた、当該締切日の日付の書面による意見書および否定的保証 レターを、事前に合意され、代表者が満足できる形式と内容で代表者に提供したものとする。

(c) Freshfields Bruckhaus Deringer LLPは、 のベルギー弁護士として、引受人に宛てた、締切日を記入した書面による意見書を、事前に合意され、代表者にとって満足のいく形式と内容で代表者に提供したものとします。

(d) Loyens & Loeff BVは、会社の税務顧問として、引受人に宛てた意見書 を、引受人に宛てて、締切日を記入して、事前に合意した形式と内容で、代表者に満足のいく形で代表者に提出したものとします。

(e) Wachtell、Lipton、Rosen & Katzは、 売却株主の弁護士として、引受人に宛てた、当該締切日を記載した書面による意見書を代理人に提出したものとする。

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(f) McGuireWoods LLPは、売却株主に対するバージニア州の法律顧問として、引受人に宛てた 意見書を、引受人に宛てて、当該締切日を記入して、事前に合意された形式と内容で、代表者にとって満足のいく形で代表者に提供したものとする。

(g) Loyens & Loeff BVは、 売却株主に対するベルギーの弁護士として、引受人に宛てた、当該締切日を記載した書面による意見書を、代理人に事前に合意され、代表者が満足できる形式と内容で代表者に提出したものとします。

(h) Emmet, Marvin & Martin, LLPは、 預託機関の弁護士として、引受人に宛てた、当該締切日を記載した書面による意見書を、事前に合意され、代表者が満足できる形で代表者に提出したものとする。

(i) 代表者は、引受人の弁護士であるLatham & Watkins LLPから、引受人が合理的に要求する可能性のある事項について、当該締切日付けの意見または意見と の否定的保証書を受け取っているものとし、当社は、かかる事項を に引き継ぐために要求された書類を当該弁護士に提供しているものとします。

(j) 本契約の締結時点で、代表者は、PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseurs DentReprisesSRLから、引受人宛に、その日付が記入され、日付が記入された、代表者にとって合理的に満足のいく形式と内容の手紙を受け取っているものとします。(i) 彼らが会社とその子会社に関して独立した登録会計 事務所であることを確認する証券法、規則および規制、PCAOBの意味の範囲内のもの、および（ii）そのような会社の結論と調査結果を記載する、次のような種類のもの通常、登録届出書、一般開示パッケージ、および 目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表および特定の財務情報に関して、 会計士が引受人に宛てた慰安書に含まれます。

(k) その締切日に、代表者は手紙を受け取っているはずです（a持って来てください-ダウンレター）PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseurs DentreprisesSRLから引受人に宛てて引受人に宛てて締切日に日付を付け、 ブリングダウンレターの日付の時点で（または、特定の財務情報が一般開示パッケージと 目論見書に記載されているそれぞれの日付以降の変更または進展に関する事項については、場合によってはその日付の時点でブリングダウンレターの日付の3営業日前までに）、そのような会社の結論と調査結果、通常は に含まれる本第9条の 項 (j) に従って本契約の締結と同時に代表者に送付される、その書簡の対象となる財務情報およびその他の事項に関する、引受人への会計士への慰労状。

(l) 代表者は、(i) 締切日 (i) に、下記 (n) および (o) 項に定める趣旨で、かつ本契約に含まれる会社の表明および保証が、その 締切日時点で真実かつ正確であり、会社がすべての重要な点においてすべてを実行した旨の証明書を、当該締切日 (i) に受領したものとする。当該締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行されなければならない、または履行すべき義務について、および（ii）締切日の日付が付けられた証明書と売却株主の 役員が署名し、本契約に含まれる売却株主の表明と保証がその締切日時点で真実かつ正確であり、売却株主は、本契約に基づいて履行される義務または当該締切日以前に履行される義務のすべてを において履行したものとみなされます。そのような証明書に署名して提出する役員なら誰でも、自分の知る限り証明することができます。

(m) 当該締切日またはそれ以前は、募集ADSはDTCの施設を通じた清算および決済の対象となり、 募集ADSの基礎となる普通株式および募集株式はEuroclearの施設を通じた清算の対象となります。

(n) 当社、その 子会社およびその関連会社の状況、財務またはその他の事業または運営に、全体として、価格目論見書に記載されているものから、代表者の判決において重大かつ不利であり、その結果、代表者の判断では、意図された条件および方法で有価証券を販売することが現実的ではないものとします。価格目論見書と目論見書。

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(o) 本契約の締結および履行後、(i) 会社の信用格付けまたは全国的に認められた統計格付け機関による当社の債務証券の格付けの格付けは、 規則の 規則436 (g) (2) の目的で委員会によって定義されている格付けに格下げは行われていないものとし、(ii) そのような組織は公に発表していないものとします。監視中または審査中であること（アップグレードの可能性について肯定的な影響を与える発表以外）、 社企業の信用格付けまたは会社の任意の債務証券の格付け。

(p) 制限付株式の転換により生じた募集株式 または募集ADSの基礎となる普通株式に関して、当社は、当該普通株式が当該締切日またはそれ以前にユーロネクストでの上場および 取引の承認を受けたことを確認する書簡をユーロネクストから受け取ったものとします。募集中のADSは、ニューヨーク証券取引所への上場が承認されているはずです。

(q) カストディアンは、該当する場合、会社ADSまたはオプションADSの基礎となる普通株式の預託に関して、その 権限を与えられた役員の代表者に合理的に満足できる証明書を代表者に提出したものとする。

(r) 預託機関は、該当する場合、預金契約に従い、会社ADSまたはオプションADSの発行、および代表者が合理的に要求する可能性のあるその他の慣習事項に従って、権限を与えられた役員の1人の 代表者に合理的に満足のいく証明書を提出したか、代表者に提出させたものとします。

10. I免責です と C貢献.

(a) 当社は、証券法 に基づく規則405の意味の範囲内で各引受人とその関連会社、および証券法の第15条または取引法の第20条のいずれかの意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）に補償し、無害にすることに同意します（総称して引受人補償当事者、そしてそれぞれ、 an引受人補償者）、登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の申し立てによって生じた、あらゆる損失、請求、損害および責任（訴訟、訴訟 、または主張された請求の手続きに関連して合理的に発生した弁護士費用およびその他の費用を含むがこれらに限定されない）から、またはそれらに対して br} 修正または補足（会社が修正または補足を提供した場合）、すべての発行者フリーライティング証券法の規則433（d）に従って提出または提出が義務付けられている目論見書または発行者情報（証券法の規則433（h）（2）で定義されているとおり）、スケジュールDに記載されているロードショー資料、または書面 テスト・ザ・ウォーターズそこに記載する必要がある、または誤解を招かないようにするために必要な、または記載漏れの疑いによって生じた通信、または 。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、（x）売却株主情報と（y）関連情報に基づく そのような虚偽の陳述または不作為の申し立てによって引き起こされた場合を除きます引受会社が 担当者を通じて書面で会社に提供した引受会社に、そこでの使用を明示的に許可します。本契約の当事者が同意する情報は、引受人情報に限定されます。ただし、暫定目論見書に記載された虚偽の陳述、省略、または虚偽の の陳述または不作為に関する前述の補償は、当該損失、責任、請求、損害、または費用を主張する者が {のいずれかを購入した引受人（または当該引受人を管理する者）の利益にはなりません。br} その対象となる有価証券（一般開示パッケージのコピーがその人に譲渡されなかった場合）適用時期またはそれ以前の証券法のセクション12（a）（2）および17（a）（2）の目的、およびそのような暫定目論見書に記載された虚偽の記述 または省略または虚偽の申し立てまたは省略は、一般開示パッケージで修正されました。

(b) 売却株主は、当社から引受人に対する前述の 補償と同程度に、引受人補償対象当事者を補償し、無害にすることに同意します。ただし、登録届出書、基本目論見書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、目論見書（会社が を提供した場合は修正または補足されます）に関してはその修正または補足）、発行者の自由執筆目論見書、スケジュールDに記載されているロードショー資料、または任意の書面 テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション（売却株主情報を参照する場合のみ）。

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(c) 各引受人は、 会社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および証券法の第15条または取引法の第20条のいずれかの意味の範囲内で会社を支配する各人（存在する場合）に補償し、共同ではなく個別に補償することに同意します（総称して 会社の補償対象者、そしてそれぞれ、会社補償対象者）と売却株主と、 証券法第15条または証券取引法第20条のいずれかの意味の範囲内で売却株主を管理する各個人（もしあれば）（総称して株主補償対象者の売却、そしてそれぞれ株主補償対象者の売却について） は、会社から各引受人への前述の補償と同じ範囲ですが、登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、目論見書（ 会社が修正または補足を提供した場合は修正または補足されます）または発行者自由記述目論見書、スケジュールに記載されているロードショー資料に関しては D、または任意の書面 テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション、引受人情報を参照する場合のみ。

(d) 前3項のいずれかに従って賠償を求める可能性のある人物が関与する手続き（政府による調査を含む）が開始される場合、その人（以下、補償対象者）は、そのような補償を求める可能性のある人（以下、 と呼びます）に速やかに通知しなければなりません補償当事者）書面（またはファクシミリで、書面で確認済み）で、補償当事者にその旨を通知しなければ、その結果として実質的に不利益が生じない限り、被補償当事者は本契約に基づくいかなる責任からも解放されず、いかなる場合でも、この補償契約および補償当事者が負う可能性のある責任から免除されることはありません。被補償当事者からの要求に応じて、 は、被補償当事者およびその他の人を代表するために、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇うものとします補償当事者は、かかる手続において指定することができ、そのような 手続きに関連する当該弁護士の費用および支払いを支払うものとします。そのような手続において、被補償当事者は自らの弁護士を雇う権利を有するものとしますが、(i) 補償当事者と 被補償当事者が当該弁護士の留任について相互に合意した場合、（ii）補償当事者が妥当な期間内に弁護士を雇うことを怠った場合を除き、当該弁護士の費用と費用はその被補償当事者の費用負担となります被補償当事者または (iii) そのような手続きの 指名された当事者（被疑当事者を含む）に合理的に満足できる弁護士には、補償当事者と被補償当事者および同じ弁護士による両当事者の代理は、 両者の利害関係が実際または潜在的に異なるため、不適切です。補償当事者は、同じ法域での訴訟または関連する手続きに関連して、そのようなすべての被補償当事者について、（現地の弁護士に加えて）複数の別の会社（現地の弁護士に加えて）の費用および費用について責任を負わないものとし、そのような費用および費用はすべて、発生した時点で払い戻されるものと理解されています。そのような会社は、本第10条に基づく補償対象当事者が任意の 引受人補償当事者で構成されている場合は代表者が書面で指定し、本第10条に基づく補償対象当事者が会社の補償当事者で構成されている場合は当社、本第10条に基づく補償対象当事者が売主 株主の補償対象当事者である場合は売主が書面で指定するものとします。補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続の和解については責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下される場合、 補償当事者は、そのような和解または判決による損失または責任から被補償当事者に補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償当事者が 補償当事者に対し、この段落の第3文で検討されている弁護士の費用と経費を補償対象当事者に払い戻すよういつでも要求した場合、補償当事者は、（i）の場合、書面による同意なしに、 行われた手続の和解について責任を負うことに同意しますそのような和解は、当該補償当事者が前述の請求を受領してから30日以上経過した後に締結され、（ii）当該補償当事者は払い戻しをしていないものとします当該和解日より前に当該請求に応じた、補償対象の 当事者。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫された手続の和解を行わないものとします。ただし、そのような和解には、被補償当事者が次のような請求に対するすべての責任から被補償者を無条件に解放することが含まれている場合を除きます。br} はそのような手続きの主題です。

(e) 本第10条に規定されている補償が、補償対象の 当事者には利用できない場合、またはそこで言及されている損失、請求、損害、または負債に関して不十分な場合、当該段落に基づく各補償当事者は、当該補償対象当事者を補償する代わりに、当該補償対象当事者が支払った金額または に拠出するものとします。被補償当事者が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合での、損失、請求、損害、または負債（i）の結果一方では、 被補償当事者、もう一方では、有価証券の募集から、または（ii）上記（i）項で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、上記（i）項で言及されている相対的な 利益だけでなく、一方では補償当事者または当事者の相対的な過失も反映するのに適切な割合で、被補償を受ける当事者または他方の当事者、そのような の損失につながった発言または不作為に関連して、

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の請求、損害賠償、責任、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。一方では、当社と売却株主、他方では 引受人が受け取る相対的利益は、売却株主が受け取った募集からの純収入（費用を差し引く前）と、引受人が受け取った引受割引と手数料の合計 とそれぞれの割合と同じものとみなされます。いずれの場合も、価格表紙の表紙に記載されています目論見書、有価証券の公募価格総額を考慮してください。一方では会社と売却株主、他方では 引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べるための省略または省略の申し立てが、 会社と売却株主、または引受人と当事者の相対的な意図、知識から提供された情報に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。情報へのアクセス、およびそのような記述や省略を修正または防止する機会。

(f) 当社、売却株主、および引受人は、この セクション10に基づく拠出が比例配分によって決定された場合（売却株主または引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、または直前の段落で言及された衡平法上の考慮事項 を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。直前の段落で言及された損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限を条件として、被補償当事者がそのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。本第10条の規定にかかわらず、 引受人は、引受され、一般に配布された有価証券の合計金額が、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いにより、その 引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内） は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第10条に基づく引受人それぞれの拠出義務は、各引受人が共同で購入した有価証券のそれぞれの 元本額に比例して異なります。この第10条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法的または衡平法上の補償を受けた 当事者が利用できる権利や救済を制限するものではありません。

(g) 本第10条に含まれる補償および拠出規定、ならびに本契約に含まれる当社と売却株主の表明、 保証、およびその他の声明は、(i) 本契約の解除、(ii) 引受人、引受人または引受人の関連会社を管理する者による、または引受人の関連会社による、またはそれに代わって に代わって行われた調査に関係なく、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。または販売株主または販売株主を支配する人に代わって、または販売株主によって、または代理して当社、その役員 または取締役、または会社を管理する人物、および（iii）いずれかの有価証券の受領と支払い。

11. T発芽。本契約に基づく引受人の義務は、(a) 本契約の の締結および引き渡し後、締切日より前に、取引が一般的にユーロネクスト・ブリュッセル、ニューヨーク証券取引所、米国株式のいずれかによって停止または実質的に制限された場合、代表者の裁量により、当社および売却株主に通知することによって終了することができます。br} 取引所、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケット、またはNYSE MKT LLC; (ii) 会社の取引普通株式またはADSは、場合によってはユーロネクスト・ブリュッセルまたはニューヨーク証券取引所の のいずれかによって、停止または実質的に制限されているものとみなされます。(iii) 商業銀行業務の一般的なモラトリアムは、(x) ニューヨークでは連邦またはニューヨーク州当局によって、(y) ベルギー当局または欧州中央銀行のいずれかによって宣言されているものとみなされます。(iv) 敵対行為の勃発や拡大、金融市場の変化、あるいは何らかの災難や危機が、代表者の判断では発生したはずですは 重要かつ不利であり、(b) (a) (i) 項に規定されている事象のいずれかについては、単独で、または他の事由と併せて、代表者の判断では、当社および売却株主 と協議した結果、価格目論見書および目論見書に記載されている条件と方法で有価証券を販売することは現実的ではありません。

12. R払い戻し の Uアンダーライター’ E経費。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、（a）売却株主が本 契約で許可されていない理由で引受人に引き渡すための有価証券の入札を行わなかった場合、または（b）本契約に記載されている引受人の義務の条件が満たされないため、または の拒否、不能、または不履行により、有価証券の売却が完了しなかった場合

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本契約上の契約を履行するため、または何らかの条件を満たすため、または本契約の規定を遵守するために、 セクション8に従った金額の支払いに加えて、売却株主（または、前文の（b）（ii）項に基づく解約の場合のみ、会社）は払い戻しを行います合理的な理由で、この セクション12に従って引受人に依頼してください 自己負担額引受人の弁護士の手数料や経費、その他は合理的かつ文書化されています 自己負担額本契約および有価証券の購入の提案に関連して実際に負担した説明責任のある費用とし、必要に応じて、売却株主または会社は、その全額を代表者に支払うものとします。ただし、1人以上の引受人の不履行により本契約が終了した場合、売却株主 は返済する義務を負わないものとします。債務不履行に陥った引受人が負担する費用のための、債務不履行の引受人。 提供されたさらに、上記は、売却 株主の払い戻し義務を、本第12条に基づく債務不履行のない引受人に限定しないものとします。

13. S代替品 の Uアンダーライター。引受人または引受人のいずれかが、締切日に本契約に基づく有価証券を購入する義務を怠り、当該債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが購入しなかった株式の総数が、当該締切日にすべての引受人が購入する株式の総数の10パーセント（10％）を超えない場合、他の引受人は、それぞれに比例して個別に義務を負うものとします債務不履行に陥った引受会社または引受人が合意した株式を購入するという本契約に基づく約束しかし、そのような締切日に購入できませんでした。引受人または引受人が債務不履行に陥り、当該債務不履行または債務不履行が発生した株式の総数が、当該締切日にすべての引受人が購入する株式の総数の10パーセント（10％）を超える場合、代表、当社、および売却株主が他人による当該株式の購入について満足できる取り決めは、その後48時間以内に行われませんデフォルトで、本契約は終了します。

残りの引受人または代替引受人が本契約により義務付けられる場合、または本第13条（i）に規定されている締切日に、債務不履行に陥った引受人または引受人の有価証券の全部または一部を引き継ぐことに同意した場合、売却株主は、当社および売却株主の命令により、当該締切日を5営業日以内に延期する権利を有しますこれにより、登録届出書、目論見書、またはその他の文書に必要に応じて加えられた変更がすべて影響を受ける可能性があります取り決めがあり、当社は、登録届出書の修正 またはそれによって必要になった可能性のある目論見書の補足事項を速やかに提出することに同意します。（ii）残りの引受人または代替引受人が購入するそれぞれの株式数は、本契約のすべての目的における引受義務の基準 とみなされるものとします。ここに記載されている内容は、本契約に基づく の不履行によって生じた損害について、債務不履行に陥った引受人が当社および売却株主または他の引受人に対して負う責任を免除するものではありません。本第13条に基づく本契約の終了は、債務不履行者でない引受人、当社、または売却株主の責任を一切負わないものとします。ただし、第2条および第3条に記載されている表明、保証、契約、契約、およびその他の声明、第8条および第12条、および規定に従って支払われるまたは払い戻される費用に関する義務 は除きます。セクション10、セクション14、およびセクション16から24の} は終了せず、完全に効力を維持します。

14. A不在 の F受託者 R関係。当社 と売却株主はそれぞれ、次のことを認め、同意します。

(a) 当社および売却する 株主に対する各引受人の責任は、本質的に契約上のものであり、代表者は有価証券の売却に関連する引受人としての役割を果たすためだけに留保されており、代表者が以下のことを行っているかどうかにかかわらず、本契約で企図されている取引に関して、当社、売却 株主、および代表者との間に受託者、諮問、または代理関係は発生していません会社または売却株主に他の について助言した、または助言している事項;

(b) 本契約に記載されている有価証券の価格は、本契約の署名直前に帳簿作成 プロセスを経て売却株主によって設定されました。当社と売却株主は、本 契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、受け入れることができます。

(c) 代表者とその関連会社は、会社や売却株主とは異なる利益を伴う可能性のある幅広い取引を行っており、代表者は受託者、 諮問関係、または代理関係により、そのような利益や取引を会社と売却株主に開示する義務はないことが通知されました。そして

22

(d) 法律で認められる最大限の範囲で、受託者責任違反または受託者責任違反の疑いで 代表者に対して提起する可能性のある請求を放棄し、代表者は、そのような受託者責任 の請求または主張する者に対して、当社または売却株主に対して（直接的か間接的かを問わず）一切の責任を負わないことに同意します会社の株主、従業員、債権者を含む、会社に代わって、または会社に対して行われる受託者責任の請求。

15. A知識 の の Uアンダーライター。引受人 は、引受人、当社、または売却株主が、米国以外の有価証券の公募を許可するような措置を引受人、当社、または売却株主が、ユーロネクストの規制対象市場における募集株式および募集ADSの基礎となる普通株式の取引を承認するためにFSMAに必要な への提出書類を損なうことなく、米国以外の有価証券の公募を許可するような措置は講じられていないことを理解し、同意します。

16. S後継者; P2 人 E題名 に Bメリット の A合意。本契約は、引受人、会社、売却株主、および本契約の第10条に規定されている範囲で、当社 の被補償当事者、引受人補償当事者、売却株主補償当事者、およびそれぞれの相続人、執行者、管理者、承継人および譲受人を拘束し、その利益のみを目的として効力を生じるものとし、他の者が買収または保有してはならないものとします本契約に基づく、または本契約に基づく に基づく権利。引受人からの有価証券の購入者は、そのような購入のみを理由として承継人または譲渡人とはみなされません。

17. S生存 の I賠償金, Rプレゼンテーション, W保証, など. 第10条に含まれる補償および拠出契約、ならびに本 契約に含まれる当社、売却株主、および複数の引受人の表明と保証は、(i) 本契約の解除、(ii) 引受人または引受人を管理する者による、または会社の またはその代理人による調査にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有します。売却株主、それぞれの取締役、会社の役員、またはその他の支配者会社または売却株主、および（iii）いずれかの有価証券の受領と支払い。

18. Nお知らせします。本契約に基づくすべての声明、要求、通知、合意は書面で行われるものとし、

(a) 引受人に送る場合は、郵送、テレックス、ファクシミリ、または電子メールでモルガン・スタンレー・ 社に配達または送付するものとします。LLC、1585ブロードウェイ、ニューヨーク、ニューヨーク10036、注意：エクイティ・シンジケートデスク、法務部へのコピー付き、JPモルガン証券LLC、383マディソンアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10179、住所：エクイティ・シンジケートデスク、ファックス：（212）622-8358、JPモルガンSE、タウヌスター1（タウヌストルム））、60310フランクフルト・アム・マイン、ドイツ、電子メール：ECM Europe_Syndicate_Desk@jpmorgan.com、宛先：EMEAエクイティ・シンジケートデスク、および

(b) 当社への場合は、郵送、テレックス、ファクシミリ送信、または電子メールで、アンハイザー・ブッシュ・インベブSA/NV、 Brouwerijplein 1、3000 ルーベン、ベルギー、ルーベン、3000 Brouwerijplein 1、電子メール：fernando.tennenbaum@ab-inbev.com、ann.randon@ab-inbev.com、john.blood@ab-inbev.com および thomas.larson@anheuser-busch.com、注意：フェルナンド・テネンバウム、アン・ランドン、ジョン・ブラッド、トーマス・ラーソンに、郵送、テレックス、ファクシミリ送信、または電子メールで配達または送信する必要があります。Sullivan & Cromwell LLP、1 New Fetter Lane、ロンドン EC4A 1AN、イギリスへのコピー、電子メール： 、担当者：ジョン・ホースフィールド・ブラッドベリ; horsfieldbradburyj@sullcrom.com

(c) 売却株主への場合は、 郵便、テレックス、ファクシミリ送信、または電子メールで、米国バージニア州リッチモンドのウェストブロードストリート6601番地にあるアルトリア・グループ社、電子メールアドレス：Daniel.J.Bryant@altria.com、jeffery.m.hinchcliffe@altria.com、 注意：ダニエル・J・ブライアントとマイケル・ヒンチクリフに、Wachtell、Lipton、Rosen宛のコピーを添えて配達または送信するものとします & カッツ、51 ウエスト 52ndストリート、ニューヨーク、ニューヨーク 10019、米国、 電子メールアドレス:AJNussbaum@wlrk.com、ZSPodolsky@wlrk.com。注意：アンドリュー・J・ヌスバウム、ザカリー・S・ポドルスキー。

提供された, ただし、第10条に基づく引受人への通知は、代表者への受諾テレックスに記載されている住所で、当該引受人に郵送またはファクシミリ送信 で送付されるものとし、その住所は代表者から要求に応じて本契約の他の当事者に提供されます。そのような声明、要求、通知、または合意はすべて、 それらを受領した時点で有効になります。

23

19. D定義 の C特定の T用語。本契約の目的上、(i)アフィリエイト規則と規制（ii）の規則405に定められている意味を持っています営業日ニューヨーク証券取引所が開いている の任意の日を意味します。（iii）子会社規則と規則の規則405と（iv）に定められている意味を持っています重要な 子会社規則S-Xの規則1-02に定められている の意味を持っています。

20. G統治 Lおおい。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。これには、ニューヨーク一般義務の セクション5-1401が含まれますが、これらに限定されません。当社は、（i）本契約、または本契約、登録届出書、ADS登録届出書、および 暫定目論見書または目論見書で企図されている取引から生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続きを目的として、ニューヨーク市のマンハッタン区にある 連邦裁判所および州裁判所の非専属管轄権に、取り返しのつかない形で服従します。（ii）そのような訴訟、訴訟、または手続きに関するすべての請求は、そのような裁判所で審理および決定することができます。（iii）最大限の権利を放棄します適用法で認められていることですが、そのような裁判所の管轄権または法的手続きからの 免責は、(iv) そのような裁判所以外ではそのような訴訟、訴訟、手続きを開始しないことに同意し、(v) 適用法で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で行われたという主張を放棄します。当社は、ニューヨーク市および郡のいずれかの州裁判所または連邦裁判所で提起される可能性のある訴訟、訴訟、または手続きを目的として、ニューヨーク10177パークアベニュー250番地2階にあるAB InBev Services LLCを代理人に任命しています（この任命は当社が取り消すことはありません）。

21. Uアンダーライター’ I情報。本契約の当事者 は、本契約のあらゆる目的において、引受人情報は目論見書にある以下の情報のみで構成されていることを認め、同意します。(i) 引受人による募集条件に関する目論見書の の「引受情報」の下のテキストの第7段落、(ii) 電子目論見書の「引受中」というタイトルの下のテキストの16番目の段落フォーマット; と (iii) その下のテキストの17番目、18番目、19番目の段落caption 引受人による安定化に関する目論見書の引受事項、（iv） 目論見書に記載されている引受人の名前。

22. A権限 の の R代表者。 本契約に関連して、代表者は複数の引受人に代わって行動し、代表者が本契約に基づいて取った措置は、すべての引受人を拘束します。当社と販売会社 株主は、代表者が引受人に代わって行った、または引受人に代わってなされた要求、同意、通知、または合意に基づいて行動する権利を有します。

23. Aアフィリエイト。米国外で行われた普通株式の売却は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーを含むがこれに限定されない、引受会社がその代理人となる の関連会社によって行われる場合があります。インターナショナル・ピーエルシーとモルガン・スタンレー・ヨーロッパSE

24. P部分的な U強制力。本契約のいずれかのセクション、 項、条項、または条項が無効または執行不能であっても、本契約の他のセクション、段落、条項、または規定の有効性または法的強制力には影響しないものとします。本契約のいずれかのセクション、段落、条項、または条項が何らかの理由で が無効または法的強制力がないと判断された場合、有効かつ執行可能なものにするために必要な軽微な変更（および軽微な変更のみ）が行われたものとみなされます。

25. G将軍。本契約、および当社および売却株主（i）2016年10月10日付けの当社と保有者（そこで定義されているとおり）による 登録権契約、（ii）自社株買契約および（iii）2024年3月13日付けの当社と売却株主との間の税配分契約（ ）は、本契約の当事者であり、 に関するこれまでの書面または口頭によるすべての合意、理解、交渉に優先します。本書の主題です。この協定では、男性、女性、中性と、単数形と複数形がお互いを含みます。本契約のセクションの見出しは当事者の便宜のみを目的としており、本契約の の構造や解釈には影響しません。本契約は修正または修正することができ、本契約のいずれかの条項の遵守は、当社、売主株主、および代表者が署名した書面によってのみ放棄されます。

24

26. C対応する。本契約は、ファクシミリやその他の電子送信によるものも含め、任意の 個の対応物で署名することができ、それぞれが原本であり、本契約と本契約書への署名が同じ文書で行われた場合と同じ効果があります。対応品は ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、またはその他の適用法（wwwなど）に準拠した電子署名を含む）で配送できます。DocuSign.com) またはその他の送信方法、およびそのように配信された の送信方法は、正当かつ有効に配信され、すべての目的に有効かつ有効であるものとみなされます。

27. J判定 C通貨。引受人に支払うべき金額に関する本契約に基づく当社および売却株主の義務は、米ドル以外の通貨 での判決にかかわらず、最初の（1）まで免除されないものとします。セント）当該引受人が当該他の通貨で支払期日が到来すると判断された金額を受領した後の営業日、その日（および は、その場合に限り）通常の銀行手続きに従って当該他の通貨で米ドルを購入することができます。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて当該引受人 に最初に支払うべき金額よりも少ない場合は、該当する場合、当社と売却株主のそれぞれが同意します、別の義務として、そのような判断にかかわらず、そのような引受人にそのような損失を補償すること。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて当該引受人に最初に支払うべき金額の を超える場合、当該引受人は、該当する場合、本契約に基づく 当該引受人に最初に支払うべき金額に対して、そのように購入した米ドルの超過分に等しい金額を当社および売却株主に支払うことに同意します。

28. R認識 の の 米国 S特別です R解決策 R政権です。(a) 対象事業体である引受人が米国の特別 解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利益と義務は、本契約、およびそのような利害および義務が米国特別決議 制度の対象となる場合、譲渡が米国の特別決議 制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります米国または米国のある州の法律。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続き の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が 米国特別解決制度の下で当該不履行権を行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます（本契約が米国の法律に準拠している場合）米国または米国のある州。

このセクション (b) の の目的のために、BHCアフィリエイト法は「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味で、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されます。対象 エンティティ次のいずれかを意味します。(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される対象法人、(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または (iii) その用語が定義され、解釈される対象金融機関 12 C.F.R. § 382.2 (b) に従って。デフォルトですねその用語に の意味が割り当てられており、該当する場合は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されます。アメリカ特別決議制度 （i）連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、（ii）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

29. 米国愛国者法の遵守。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は、会社や売却株主を含むそれぞれの顧客を識別する情報を入手、確認、記録する必要があります。 この情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれます。

30. A合意 と A知識 と 敬意 に の E運動 の の Bメール-に Pタワー。本契約の他の 条項またはその他の契約、取り決め、または了解の有無にかかわらず、J.P. Morgan SEが該当する救済法に基づく救済権の行使の対象となった場合、売却株主および当社はそれぞれ、本契約に基づいて生じる責任が関連決議による 保釈権の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れます権限を持ち、以下の内容に拘束されることを認め、受け入れ、同意します。

25

(a) 本契約に基づいて生じるJPモルガンSE の賠償責任に関連して、そのような権限を行使することによる影響。これらの責任には（これらに限定されません）以下のいずれかまたはそれらの組み合わせが含まれることがあり、その結果となる可能性があります。

(i) 当該責任の全部または一部の軽減。

(II) 当該負債の全部または一部を、J.P. Morgan SEまたは他の人の株式、その他の証券、またはその他の債務に転換（およびそのような株式、有価証券、または債務の売却株主または会社への発行または付与）。本契約の条件の修正、変更、変更などによるものも含みます。

(III) そのような責任の取り消し。

(IV) 当該負債に関連して支払うべき金額の修正または変更（該当する場合、その利息を含む）、または支払期日の修正または変更（一時的な支払い停止を含む）

(b) そのような権限の行使を有効にするために、必要に応じて本契約の 条件を変更すること。

どこ:

“救済法BRRDの移転に関連してドイツで施行される の法律、規制、規則または要件を指します。これには、機関および金融グループの回復および解決に関するドイツ法（Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Abbwicklung von Instituten und Finstituten und Finanzgruppen）が含まれますが、これらに限定されません。 は随時改正されるか、規則80に従い、それに従って行われます 2014年6月6日、単一決議 メカニズムの枠組みの中で、信用機関と特定の投資会社の解決に関する統一規則と統一手続きを確立し、随時修正される単一解決基金、およびそれに基づいて作成された手段、規則、基準。

“保釈権限適用される救済法に基づいて随時存在し、それに従って行使される減価償却、転換、譲渡、変更、または 停止権を意味します。これにより、JPモルガンSEの債務を、JPモルガンSEまたはその他の個人の株式、その他の証券、またはその他の債務に減額、取り消し、変更、または 転換できる（または一時的に停止された）J.P. Morgan SEの義務を規定する契約上の権利はすべて行使されたと見なされる場合があります。

“BRRDは、随時改正される、信用機関および投資会社の回復と解決のための フレームワークを確立する2014年5月15日の欧州議会および理事会の指令2014/59/EUを指します。

“責任は、 に基づく、適用される救済法に従って救済権限の対象となるあらゆる責任を意味します。

“関連する決議 権限JPモルガンSEに関連して保釈権を行使できる解決機関を意味します。

[署名ページは続くs]

26

上記が、 会社、売却株主、および複数の引受人との間の契約についてのあなたの理解と一致する場合は、その目的のために用意された以下の欄にご同意の旨を伝えてください。

本当にあなたのものよ
アンハイザー・ブッシュ、インベブ SA/NV
作成者:

/s/アン・ランドン

名前:アン・ランドン
タイトル:認定署名者
作成者:

/s/ ヤン・ヴァンダーメールシュ

名前:ヤン・ヴァンダーメールシュ
タイトル:認定署名者

[引受契約への署名ページ]

アルトリアグループ株式会社

作成者:

/s/ ダニエル・J・ブライアント

名前:ダニエル・J・ブライアント
役職:副社長兼会計

[引受契約への署名ページ]

上記の最初の日付の時点で受け入れられます：
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
J.P.モルガン証券合同会社
J.P. モルガン SE

彼ら自身に代わって行動する

と as 複数の代表者

本契約の別表Aに記載されている引受会社。
投稿者：モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
作成者:

/s/ ラッセル・シュミット

名前:ラッセル・シュミット
役職:常務取締役
投稿者:J.P. モルガン証券合同会社
作成者:

/s/ ラトナバリ・マジュムダール

名前：ラトナバリ・マジュムダール
役職:副社長
投稿者:J.P. モルガン SE
作成者:

/s/ ポール・ミハイロビッチ

名前:ポール・ミハイロビッチ
役職:常務取締役
作成者:

/s/ アレクサンドル・ゴーディ

名前:アレクサンドル・ゴーディ
役職:エグゼクティブディレクター

[引受契約への署名ページ]

スケジュール A

[名前]

 の数
会社はに広告を送ります
購入する		 の数
会社株を
購入する		 トータルファーム
あるべき証券
購入済み

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

 1,703,000 12,297,000 14,000,000

J.P.モルガン証券合同会社

 851,000 851,000

J.P. モルガン SE

 6,149,000 6,149,000

バークレイズ・キャピタル株式会社

 298,000 2,152,000 2,450,000

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

 2,450,000 2,450,000

ドイツ銀行証券株式会社

 2,450,000 2,450,000

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

 298,000 2,152,000 2,450,000

みずほ証券米国合同会社

 1,050,000 1,050,000

サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC

 1,050,000 1,050,000

スコシアキャピタル (米国) 株式会社

 1,050,000 1,050,000

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

 1,050,000 1,050,000

合計

 12,250,000 22,750,000 35,000,000

スケジュール B

価格情報

売却する証券： 35,000,000株の普通株式（ADSに代表される12,250,000株の普通株式を含む）
アンダーライターオプションに従って売却できるその他のADS： 5,250,000株の普通株式（ADSで表されます）
有価証券の募集価格： ADS1株あたり61.50ドル、普通株式1株あたり56.17ドルに相当

スケジュール C

書かれました テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション

2024年3月12日付けの経営陣向けプレゼンテーション。

スケジュール D

ロードショー

2024年3月13日付けの マネジメントプレゼンテーション。

別紙I

ロックアップ契約の形式

(添付)

ロックアップ契約

2024年3月13日

モルガン・スタンレーと Co.LLC

J.P.モルガン証券合同会社

複数の引受会社の の代表として

/o

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク州ニューヨーク10036

JPモルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク10179

ご列席の皆様:

以下の署名者は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーであることを理解しています。合同会社 (モルガン・スタンレー）とJPモルガン証券LLC （J・P・モルガンそして、モルガン・スタンレーと一緒に代表者）は引受契約の締結を提案します（引受契約）特定の 株主と（売却株主) パーティーと、アンハイザー・ブッシュ・インベブ SA/NV、a ソシエテアノニムベルギー王国（ ）の法律に基づいて正式に組織され、存在しています会社）、2017年6月14日の欧州議会および理事会の規則（EU） 2017/1129の意味における適格投資家である特定の法人に対して、米国での公募および欧州経済領域での私募を規定しています（オファリング）そのスケジュールAに記載されている複数の引受会社による（引受人）、会社の普通株式 株（額面価値なし）の普通 株式）および当社の米国預託株式の形で引き渡される普通株式（ADS、と、 は普通株式と合わせて、証券”).

オファリングに参加する可能性のある引受人に、オファリングに関連する努力を継続するよう促すため、署名者は、モルガン・スタンレーの事前の書面による同意なしに、引受人に代わって、本契約の日付から引受契約の日付から180日後に終了する期間中は、 に意図を公表せず、また公表しないことに同意します（制限期間), (1) オプションまたは購入の申し出、質入れ、売却、売却契約、 任意のオプションまたは売却契約の購入、オプションの付与、オプションまたは新株予約権の付与、直接または間接に、有価証券またはオプションまたはワラントを、受益的に所有されている証券（ として）を購入するための購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する権利またはワラントは、証券の規則13d-3で使用されています改正された1934年の取引法（交換法））署名者またはそのように所有されているその他の有価証券によって、有価証券に転換可能または 行使または交換可能、または（2）有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を別のものに譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結すること。上記 条項（1）または（2）に記載されている取引が、現金またはその他の方法で有価証券またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず。前述の文は以下には適用されません。

(a) オファリングの完了後に公開市場取引で取得した有価証券またはその他の証券に関連する取引、 提供されたそのような公開市場取引で取得した有価証券またはその他の有価証券のその後の売却に関連して、取引法のセクション16（a）に基づく申請を義務付けたり、自発的に行ったりしないこと。

(b) 善意による贈答品としての有価証券または有価証券に転換可能な証券の譲渡 提供された(i) 各受取人は、 が実質的に本契約の形でロックアップ契約に署名し、提出するものとし、(ii) そのような譲渡には価値の処分は含まれないものとし、(iii) 当該譲渡に関して、署名者または当社に代わって、または署名者または当社に代わって公示または提出が義務付けられている場合、または取引法に基づく提出が義務付けられている場合、または自発的に行われる場合、当該発表または提出には以下が含まれるそのような譲渡は、このサブパート（b）で説明されている の状況を反映しており、価値の処分ではないという趣旨の声明。

1

(c) (1) 現在または以前のパートナー（一般または限定）、メンバー、株主、署名者または前述のいずれかの不動産の類似持分保有者、または（2）他の法人、パートナーシップ、有限責任 会社、信託、または関連会社（以下で公布された規則405で定義されているとおり）への有価証券または証券に転換可能な証券の分配または譲渡署名者、または以下によって管理されている投資ファンドやその他の事業体の、1933年の証券法（改正版）署名者または署名者の関連会社による、または共通の支配下にある管理または の管理、または共通の投資管理、 提供された(i) 各販売者または譲受人は、実質的に本契約の形で ロックアップ契約に署名し、引き渡すものとし、(ii) 証券の受益所有権の減少を報告する証券取引法のセクション16 (a) に基づく提出は必須ではないこと、または制限期間中に自発的に行うものとする (第16条 (a) に基づいて提出が義務付けられている形式を除く、その場合はそのような形式その脚注に、提出書類がこのサブパート（c）で説明されている状況 に関連していることを明確に示す必要があります（c））。

(d) 取引法に基づく規則10b5-1に従って、 の株主、役員、または取締役に代わって、本契約の日付以降に取引計画を確立または修正することを促進する（a取引計画）有価証券の譲渡については、 提供されたその（i）そのようなプラン は、制限期間中の有価証券の譲渡を規定しておらず、（ii）当該プランの設立に関して、取引法に基づく公示または申請（もしあれば）が署名者または 会社に義務付けられているか、自発的に行われる限り、そのような発表または提出には、当該プランの期間中、当該プランに基づいて有価証券の譲渡を行うことはできないという趣旨の声明が含まれるものとします制限期間;

(e) 本契約の日に有効で、公募に関する 最終目論見書に記載されている契約上の取り決めに基づく当社への有価証券の譲渡（目論見書）これは、目論見書に開示されているように、2024年3月13日付けのAltria Group、Inc.と当社の間の 日付の特定の株式買戻し契約を含む、会社による署名付き有価証券の買い戻しを規定しています。

(f) 合併、統合、またはその他の同様の取引に基づく有価証券の譲渡で、当社の有価証券のすべての保有者との間で行われた、または提供された結果、募集後に作成または提供された会社の議決権資本 株式の過半数の所有権が変更されました（aコントロールの変更）、ただし、そのような支配権の変更が完了しない場合でも、署名者の有価証券は引き続き本契約に含まれる 制限の対象となり、署名者の有価証券の所有権は署名者に残るものとします。

(g) 法の運用による有価証券の の譲渡、 提供された(i) 譲受人は実質的に本契約の形式でロックアップ契約に署名して提出するものであり、(ii) そのような譲渡には価値の処分が含まれないこと、そして

(h) 会社の制限付株式（額面価値なし）の普通株式への転換、 提供された取引法のセクション16（a）に基づく申告は、制限期間中は義務付けられておらず、自発的に行うこともできません（セクション16（a）に基づいて提出が義務付けられているフォームを除く。この場合、そのフォーム には、その申告がこのサブパート（h）に記載されている状況に関連していることを脚注に明記する必要があります）。

さらに、 以下の署名者は、モルガン・スタンレーの事前の書面による同意なしに、引受人に代わって、制限期間中、有価証券 または有価証券に転換可能または行使可能または交換可能な証券 の登録を要求したり、権利を行使したりしないことに同意します。 ただし、提供されています公開または機密の登録届出書を含む取引法に基づく署名者による提出、または その他の公告が必要でない場合、または制限期間中のそのような要求または行使に関連して署名者が自発的に行う場合は、同意は必要ありません。

以下の署名者は、上記により、たとえそのような売却または処分 の取引または取引が当社によって行われまたは実行されたとしても、有価証券、または有価証券に転換可能または行使可能または交換可能な証券の売却または処分、またはその結果となることが合理的に予想される、ヘッジまたはその他の取引 に従事できなくなることを認め、同意します。署名者以外の誰かを代表して。

2

誤解を避けるために、またここに記載されている反対の事項にかかわらず、 本書のいかなる規定も、本オファリングに関連して行われる へのスケジュール13Dの提出を含め、スケジュール13Dの提出書類の開示と一致する方法で、署名者が会社の持ち株に関する情報を公開することを制限するものではありません。

以下の署名者は、当社と引受人がオファリングの完了に向けて進めるにあたり、この 契約に依存していることを理解しています。署名者はさらに、本契約は取り消すことができず、署名者の法定代理人、承継人、譲受人を拘束するものであることを理解しています。

以下の署名者は、引受人がいかなる推薦や投資助言も提供しておらず、 引受人が有価証券の募集に関して署名者に何らかの措置を求めていないこと、および署名者が適切と思われる範囲で法律、会計、財務、規制、税務のアドバイザーに相談したことを認め、同意します。署名者の はさらに、引受会社がオファリングに関連して特定のレギュレーション・ベスト・インタレストおよびフォームCRSの開示またはその他の関連文書をお客様に提供する場合がありますが、引受会社は に、オファリングへの参加またはオファリングで決定された価格で株式を売却することを推奨しておらず、そのような開示または文書に記載されている内容は、引受人が行っていることを示唆することを意図していないことを認め、同意しますそのような 推薦。

オファリングが実際に行われるかどうかは、市場の状況など、さまざまな要因によって決まります。すべてのオファリング は、引受契約に従ってのみ行われます。引受契約条件は、会社、売却株主、および引受人の間の交渉の対象となります。

本契約（および疑義を避けるために記すと、ここに記載されている制限期間）および関連する制限は、引受契約の締結前に、モルガン・スタンレーが引受契約締結前に、一方では引受人に代わってモルガン・スタンレーが、他方では売却株主が に助言する場合、自動的に終了し、もしあれば、それが最も早く発生した時点で自動的に終了し、無効になります（ii）オファリングに関する登録届出書が取り下げられた、またはオファリングを進めないことが決定されたことを書面で伝え、（iii）引受契約に基づいて売却される有価証券の支払いおよび引き渡し前、および (iv) 2024年3月31日、引受契約 に基づいて売却される有価証券の初回クロージングがその日以前に行われなかった場合は、引受契約（終了後も存続する条項を除く）の解除。

本契約は、ニューヨーク州 の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

3

本当にあなたのものよ

  
(株主名-印刷してください)

   
(署名)

   
(株主が法人の場合は署名者の名前-印刷してください)

   
(株主が法人の場合は署名者のタイトル-印刷してください)
住所:

  

  

  

  

[ ロックアップ契約への署名ページ]