項目5.02 取締役の退任または確定
役員取締役の選任特定の役員の任命
代償
特定の役員の配置。
2024年3月8日、の特別委員会（「委員会」）は
Vaxxinityの取締役会（「理事会」）、
株式会社（
「会社」) は、オプションの価格改定（「価格改定」）を承認しました。
委員会は、完全に独立していて無関心で構成されています
取締役は、取締役会から検討と承認の権限を委任されました
会社のオプション価格改定プログラム
従業員
と執行役員。価格改定は一般的に適用されます
（a）水中オプションを購入できる継続的な従業員と役員
会社のクラスA普通株式
従業員（創設者（以下に定義）以外）に付与された株式
下
会社の2021年オムニバスインセンティブ
報酬制度（「2021年オムニバス制度」）と2021年ストックオプションと補助金
プラン
（「2021年ストックオプション制度」）（そのようなオプション、「従業員オプション」）
と（b）の株式を購入するための水中オプション
会社のクラスB普通株式が付与されました
2021年のストックオプションの条件に準拠するストックオプション契約に従って
プラン
（従業員オプション、「適格オプション」と合わせて）。その
価格改定には、当社のLouis Reeseが保有するオプションが含まれます
執行委員長（クラスB普通株2,991,835株を購入するオプション）
行使価格（1株あたり10.07ドル）の株式、メイメイ
Hu、同社の最高経営責任者
役員（氏と一緒に）
リース、「創設者」）（クラスの3,370,620株を購入するオプション
B普通株（行使価格は1株あたり10.07ドル）、JC Dodart、当社の
研究担当上級副社長（オプション）
に
クラスAの普通株式244,713株を、以下の範囲の行使価格で購入します
1株あたり2.29ドルから13.00ドル）、ジェイソン・ペシル、
会社の上級副社長
財務経理部長（クラスAコモンの83,925株を購入するオプション）
行使時の株式
価格は1株あたり2.29ドルから5.26ドルの範囲）、レネ・ポーラ、当社の
顧問と元法務顧問（購入オプション）
クラスA普通株式268,404株、行使価格は2.29ドルから
1株あたり13.00ドル）、スミタ・レイ、
会社の
最高法務責任者（クラスA普通株425,000株を購入するオプション）
1株あたり1.17ドルの行使価格の株式）、ピーター
会社の役員、パウチク
副社長兼グローバルサイエンティフィック
取締役と会社のメンバー
取締役会
（行使時にクラスA普通株式584,744株を購入するオプション）
価格は1株あたり1.17ドルから1.27ドルの範囲で、つまり
以前にミスターに付与されたオプションは含まれていません
Powchikに入社する前の取締役としての職務に関連して
会社）、および会社の他の上級管理職や従業員。
クラスAとクラスBの株式総数
すべての適格オプションの基礎となる普通株式は約10,105,140です
株式。の非従業員メンバーが保有するオプション
取締役会は価格改定の対象にはなりませんでした。
2024年3月8日現在（2021年に発行された従業員オプションに関して）
ストックオプションプランとファウンダーオプション）と
2024年3月10日（2021年オムニバスに基づいて発行された従業員オプションに関して）
プラン) (該当する場合、「価格改定日」)、
適格オプションは行使価格になるようにすぐに価格が変更されました
このようなオプションの1株あたり0.70ドルに減額されました。
会社のクラスAコモンの終値
2024年3月8日のナスダック・グローバル・マーケットの株式、直近の終値
会社のクラスAコモンの
価格改定前の株式。ただし、一定の留保およびその他の要件が概説されていることが条件となります
未満
そして、2021年のオムニバスプランに基づいて発行された従業員オプションの場合は、
申告後20日間の期間の満了
スケジュール14Cに関する決定的な情報ステートメント。に従って
2021年オムニバスプランの条件に従い、2024年3月10日、
議決権の過半数を持つ会社の株主
会社の普通株式の発行済み株式
株式が承認されました
書面による同意を得て、2021年に発行された従業員オプションの価格改定について
オムニバスプラン。
減額された行使価格で従業員オプションを行使するためには、保有者は
会社でのサービスを継続する必要があります
（または、それ以外の場合は、該当する解約後に適用されるオプションに従ってオプションを行使する資格があります
運動期間）から終わりまで
(a) 2024年12月31日のいずれか早い日に終了する「保存期間」
と (b) a 2021年のオムニバスで定義されている支配権の変更
プラン。
従業員がリテンション期間の終了前に従業員オプションを行使した場合、そのような
従業員には支払いが必要です
プレミアム行使価格は、その従業員の1株当たりの当初の行使価格と同じです
オプション。
開催された価格改定の対象となるオプション
創設者による、彼らの条件と株式に従って行使可能です
の行使により取得したクラスBの普通株式の
このようなオプションは、販売を禁止するロックアップ制限の対象となります
価格改定日から2年間。
さらに、
創設者は、2024年と2025年に年次株式交付を受ける資格がありません。
委員会は複数の会議を経て価格改定を承認しました、慎重に
さまざまな代替案の検討、他の方法の検討
該当する要素と、会社のアドバイスを受けて
独立報酬コンサルタント。委員会は設計しました
従業員に適用される当初の行使価格での価格改定
保存期間中のオプション、および長期保有
2024年に創設者に年間助成金を支給しないという期間と決意
と2025年、そしてそれを維持するためのさらなるインセンティブを提供するために
会社の従業員のやる気を引き出す
そして創設者たちは、会社とその株主の最善の利益のために働き続けてください
大幅な追加による株式希薄化を招くことなく
株式交付金または多額の追加現金支出
追加の現金報酬の結果です。の承認日現在
が保有するほぼすべてのストックオプションの価格改定
続けて、会社の従業員は「水中」にいました。
行使価格が会社の現在の市場価格をはるかに上回っています
クラス
普通株です。以前は、適格オプションの行使価格がさまざまでした
1株あたり0.73ドルから13.00ドルまで。
項目 5.07 投票への事項の提出
証券保有者の。
上記の項目5.02に記載されている情報は、参考として組み込まれています
このアイテムに 5.07