別紙 4.1

ピギーバック 登録権契約

所有者 名:_______________________

日付: ____________________、2024年

この ピギーバック登録権契約（以下「契約」）は、デラウェア州の法人であるAERWINS Technologies, Inc.（以下「当社」）と、上記の署名ページに名前が記載されている個人または団体（「所有者」）との間で、上記 に最初に記載された日付（「発効日」）に作成され、締結されます。本書では、当社と 保有者をそれぞれまとめて「当事者」と呼び、別々に「当事者」と呼ぶことがあります。

一方、 本契約は、2024年2月7日付けの40万ドルの普通株式募集（以下「タームシート」）のタームシート に記載されている当社の募集（「募集」）に関連して締結されます。

一方、 本契約は、上記の発行日またはその前後の発行日またはその前後の所有者と 会社との間のサブスクリプション契約（タームシートで定義されているとおり）、または上記の発行日またはその前後の所有者と会社との間の交換契約（該当する場合、それぞれ ）に従って締結されます。 とその条件に従うものとします。

一方、 は、該当する場合、サブスクリプション契約または交換契約（該当する場合）に従い、当社から特定の普通株式 （額面価格1株あたり0.000001ドル）を取得しています（「普通株式」）。

一方、 当社は、必要に応じて、本契約に記載されているように、サブスクリプション 契約または交換契約（該当する場合）に従って取得した普通株式に関して、特定の登録権を保有者に付与することに同意しました。そして

一方、 両当事者は、当社がタームシートに記載されているオファリングで普通株式を取得する他の投資家（それぞれ、および と総称して「投資家」）と、本契約と実質的に と同様のピギーバック登録権契約を締結していることを認め、同意します。

さて、 したがって、本契約に含まれる相互契約を考慮し、さらに の受領と妥当性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

記事 。 ピギーバック登録権。

セクション 1.01 登録権。ここに記載されている目的のために、。「登録可能証券」とは、本契約の署名ページ に記載されているように、該当する場合、本契約または交換契約（該当する場合）に従って保有者に発行された普通株式です。保有者が登録可能な有価証券の保有者である場合はいつでも、当社は、普通株式 に関する1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録届出書（「登録届出書」）を、自己口座または会社の株主（または当社 および会社の株主）のために提出することを提案します。2024年1月24日に米国証券取引委員会 に提出されたフォームS-1の登録届出書、およびすべての修正または更新本契約および本契約における権利が適用されない場合、および従業員ストックオプションまたはその他の福利厚生制度に関連して提出された登録届出書（i）、（ii）配当再投資 プラン、または（iii）合併または買収に関連して提出された登録届出書以外は、当社は（x）そのような提出案を可能な限り早急に保有者 に書面で通知するものとしますいずれの場合も、登録届出書の提出予定日の10日前を過ぎてはいけません。この 通知には、証券の金額と種類が記載されている必要がありますそのような登録届出書には、提供の意図された分配方法、 、および提案されている管理引受人または引受人の名前（ある場合）を記載し、（y）当該通知において、所有者が当該通知を 受領してから5日以内に書面で要求できる数の登録可能証券の売却を登録する機会を保有者に提供すること（「ピギーバック登録」）)。当社は、そのような登録可能有価証券を当該登録に に含めさせ、引受予定案の管理引受人または引受人に、当社の類似の有価証券と同じ条件でピギーバック登録に含めることを要求された登録可能 証券を許可し、意図された方法に従ってそのような登録可能有価証券を売却またはその他の処分することを許可させるものとしますそのディストリビューション の保有者が引受人または 引受人が関与するピギーバック登録を通じて登録可能な有価証券を分配することを提案した場合、当該ピギーバック登録の対象として選ばれた1つまたは複数の引受会社と慣習的な形式の引受契約を締結するものとし、保有者はまた、会社 および/または引受人からの要求があれば、通常のロックアップ契約を締結して引き渡すことに同意します。これに従い、保有者は、 の180日間、会社の有価証券の転売に関する慣習的な制限に同意します。

セクション 1.02 制限事項。ピギーバック登録が会社に代わって一次引受発行として開始された場合、管理引受人は、本契約と同様の契約に基づき、当社、保有者、その他の投資家、または本契約と同様の契約に基づいて「登録可能証券」でもある他の普通株式 の保有者であるその他の個人に、オファリングに関連して 締結されたか否かを問わず（登録可能な有価証券の保有者が次の場合）そのピギーバック登録に登録可能証券 を含めることを選択しました（その際）合理的かつ誠実な意見では、登録可能なすべての有価証券およびそのような引受募集に含めることが提案されている普通株式のその他すべての株式を含め、 を当該登録に含めることが提案された の普通株式の数が、そのような募集で売却できる普通株式の数を上回っている、および/またはそのような登録または削除に含めることが提案されている普通株式の数 が価格に悪影響を及ぼすそのような募集で売却される普通株式の 株を、当社はそのような登録（i）最初に、 が売却を提案する普通株式、および（ii）所有者および登録可能有価証券の他の保有者 からそこに含めることを要求された普通株式は、各保有者およびその他の保有者が保有する登録可能有価証券の数に基づいて、所有者およびその他の保有者に比例配分されます。

セクション 1.03 撤回。保有者は、登録届出書が有効になる前に、登録可能な有価証券をピギーバック 登録に含めるという保有者の要求を取り下げることを選択できます。その際、撤回要求を会社に書面で通知してください。 当社（独自の判断による、または書面による契約上の 義務に従って要求をした者による撤回の結果であるかどうかにかかわらず）は、登録届出書の発効前にいつでも登録届出書を取り下げることができます。 そのような撤回にかかわらず、当社は、セクション1.06に規定されているように、そのようなピギーバック 登録に関連して登録可能な有価証券の保有者が負担したすべての費用を支払うものとします。

セクション 1.04 通知。当社は、証券法に基づいて当該保有者の登録可能な 証券に関する目論見書の提出が義務付けられている場合、その登録届出書に含まれる目論見書に、その時点で事実上、重要な事実 に関する虚偽の記述が含まれているか、そこに記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていることが判明した場合、またはその結果として何らかの出来事が発生した場合に、いつでも保有者に通知するものとしますまたは、その時の状況を考慮して、そこにある記述が誤解を招かないようにするために必要です。保有者の要請に応じて、当社は、必要に応じて当該目論見書の補足または修正案を合理的に 部作成、提出、および保有者に提出するものとします。そうすれば、その後、所有者に送付される際に、 そのような目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりすることはありません当時の状況を踏まえて誤解を招くことはありません。保有者は、登録届出書の対象となる登録有価証券を、当該通知を受け取った後、当該補足 または修正を受け取るまで、提供または売却してはなりません。

セクション 1.05 情報。当社は、当社が随時合理的に 書面で要求する場合や、法律またはそれに関連して証券取引委員会（「SEC」）が要求する場合に、登録届出書に従って保有者および保有者が提案した登録可能有価証券の分配に関するそのような情報を保有者に提供するよう要求することができ、保有者はそのような情報を会社に提供するものとします。

セクション 1.06 手数料と経費。登録証券が登録届出書に従って売却されたかどうかにかかわらず、会社 による本契約の履行または遵守に関連するすべての手数料および費用は、当社が負担するものとします。前の文で言及されている手数料と経費 には、(i) すべての登録および申告手数料（会社の弁護士および独立登録公認会計士の 手数料および経費を含むがこれらに限定されない）、（A）SECの への申告に関するもの、（B）普通株式が上場されている任意の取引市場への提出が必要なものが含まれますが、これらに限定されません (C) 適用される州証券法または当社が書面で合理的に合意したブルースカイ法に準拠した取引（以下を含む の制限なしに、登録可能有価証券（ ）および（D）の登録可能有価証券のブルースカイ資格または免除に関連する当社の弁護士の手数料および支払い（D）は、登録可能有価証券の保有者 を通じてFINRAに登録可能有価証券を売却する予定であるブローカーが行う必要のある申請に関するものです。（ii）印刷費用、（iii）メッセンジャー、電話、配送費用、 （iv）会社の弁護士の手数料と支払い、（v）証券法賠償保険（会社が希望する場合）本契約で検討されている取引 の完了に関連して当社が負担するその他すべての個人または団体の保険、 および (vi) の手数料および経費（以下「取引」）。さらに、当社は、取引の完了に関連して発生した社内 経費（法律上または会計上の業務を遂行する の役員および従業員のすべての給与および経費を含みますが、これらに限定されません）、年次監査の費用、および本契約で義務付けられている証券取引所への登録可能証券の上場に関連して発生する手数料および経費をすべて負担するものとします。いかなる場合も、 会社は、保有者のブローカーまたは同様の手数料に対して責任を負わないものとします。

記事 II。 補償。

セクション 2.01 会社による補償。会社とその承継人および譲受人は、保有者、 保有者を支配する各個人または団体（有価証券の第15条の意味の範囲内で）の保有者、 役員、取締役、メンバー、パートナー、代理人、従業員（および当該所有権またはその他の役職がないにもかかわらず、当該所有権を持つ人と機能的に同等の役割を持つその他の個人または団体）に補償し、無害な状態を維持するものとします。改正された1934年の証券取引法の法律または第20条（ 「取引法」）および役員、取締役、メンバー、当該各支配個人または法人（それぞれ「保有者補償対象者」）の契約、パートナー、代理人、従業員（および当該所有権またはその他の称号がない場合でも、当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を果たすその他の個人 または団体） 、適用される 法で認められる最大限の範囲で、すべての損失、請求、損害、賠償責任について、（に起因または関連して発生した費用（合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない）および費用（総称して「損失」）1）登録届出書、関連する目論見書、あらゆる形態の目論見書、その修正 もしくは補足、または暫定目論見書に含まれる重要事実について、虚偽または虚偽であると主張される 記述、またはそこに記載する必要のある、または記載する必要のある、重要な 事実の省略または省略の疑いから生じる そのような目論見書またはその補足について、 作成された状況を踏まえると、) 誤解を招くものではない、または (2) 違反または違反の疑いがある本契約に基づく義務の履行に関連して、 証券法、証券取引法、または州の証券法、またはそれらに基づく規則や規制により、(i) そのような虚偽の陳述または不作為が、当該当事者から当社に提供された保有者に関する情報に基づいている場合を除き、ただし、その範囲に限定されます。会社は、会社が を認識している取引に起因または関連して生じる手続きの制度、脅威、主張について、速やかに に通知するものとします。

セクション 2.02 所有者による補償。所有者およびその承継人および譲受人は、会社、 を支配する各個人または法人（第15条の意味の範囲内で）の会社、役員、 の取締役、メンバー、パートナー、代理人、従業員（およびそのような所有権またはその他の役職がないにもかかわらず、そのような所有権を持つ人物と機能的に同等の役割を持つその他の個人または団体）を補償し、無害に保つものとします証券法または証券取引法第20条）、役員、取締役、会員、 パートナー、代理人、従業員（その他） 当該支配個人または法人（それぞれ、各保有者補償当事者および会社補償対象当事者を「補償対象者」と呼ぶ）の、当該権原を保有する者と機能的に同等の役割を持つ個人または団体、 は、該当する場合に許可される最大限の範囲で、当該支配個人または法人（当該所有権またはその他の称号がない場合でも）（1） に含まれる重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述に起因または関連して、発生したすべての損失について、法律で規定されています登録届出書、関連する目論見書、あらゆる形式の 目論見書、その修正または補足、または仮目論見書に含まれるもの、またはそこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある、または記載する必要のある または重要な事実の省略または記載の申し立てに起因または関連する（ の場合）そのような目論見書またはその補足（ の場合）、状況に照らしては）誤解を招くものではない、（2）証券法、取引法、またはその他の州による違反 または違反の疑いがありました本契約に基づく義務の履行に関連する証券法、またはそれに基づく規則または規制 。ただし、そのような虚偽の記述または不作為 が、当該当事者から会社に提供された保有者に関する情報に基づいている場合に限ります。保有者は、保有者が認識している取引に起因または関連して生じる手続きの制度、脅威、または主張について、速やかに に通知しなければなりません。

セクション 2.03 コントリビューション。該当する場合、第2.01条または第2.02条に基づく補償が被補償当事者に利用できない場合、または被補償当事者をいかなる損失に対しても無害に保つには不十分な場合、被補償当事者（「補償当事者」）は、被補償当事者が支払ったまたは支払うべき金額に、その割合で拠出するものとします。 は、そのような損失につながった行動、発言 または不作為に関連する補償当事者と被補償当事者の相対的な過失を反映するのにも適切ですその他の関連する公平性に関する考慮事項と同じです。補償者 当事者と被補償当事者の相対的な過失は、とりわけ、問題の行為（重要な事実についての虚偽の または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実の省略または省略の申し立てを含む）が、補償当事者または補償対象者によって行われたか、被補償者または被補償者によって提供された情報に関連しているかどうかを基準にして決定されるものとします。統一当事者、および両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス 、およびそのような行為、発言、または不作為を修正または防止する機会。損失の の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、該当する場合、第2.01条または第2.02条で に規定された補償が当該当事者が利用できた場合に当該当事者が当該費用または費用について補償されたであろう範囲で、 に関連して当該当事者が負担した合理的な弁護士費用またはその他の費用または費用を含むものとみなされますその条件に従って。本第2.03条に基づく拠出金が、比例配分または直前の文で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法 によって決定された場合、 は公正かつ公平ではないということで合意されています。

記事 III。 その他。

セクション 3.01 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本規約で要求または付与された の権利の失効日が営業日でない場合は、その措置を取るか、その権利を次の営業日に行使することができます。ここでは、「営業日」とは、デラウェア州の銀行機関が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている、土曜日、日曜日、または の他の日以外の日を指します。

セクション 3.02 準拠法、管轄、陪審裁判の放棄。

セクション 3.03 仲裁。

セクション 3.04 損害賠償の制限。いかなる場合も、いかなる当事者も、本契約に基づく、または本取引に関連して、特別損害、一般損害、間接損害、または結果的損害（利益の損失または機会の喪失に対する損害を含む）について他の当事者 に対して責任を負いません。たとえ責任を問われようとした当事者がそのような損害の可能性について知らされていたとしても。

セクション 3.05 通知。本契約に基づく通知およびその他の連絡はすべて書面で行い、他の当事者には手渡し 、書留郵便または証明付き郵便、返品受領書をリクエストして郵送料金の前払い、または返品受領書付きの電子メール、または以下に定める住所または各 当事者が書面で相手方当事者に提供したその他の住所に送付するものとします。すべての通知、要求、要求、およびその他の通信 は、（i）手渡しで配達された場合、個人的に配達された場合は、（ii）宅配便または翌日郵便で配達された場合（商用宅配便または翌日郵便で配達された場合）、（iii）電子メールで送信された場合は、配達確認の受領時に正式に送付されたものとみなされます。通知 は次のように送付されます。

会社に の場合:

アーウィンズ テクノロジーズ株式会社

宛先: キラン・シドゥー

ウォルナットビル

691ミルストリート、スイート204

ロス アンヘレス、カリフォルニア州 90021

電子メール: kiran.sidhu@aerwins.us

を所有者に、本書の署名ページに記載されている通知の住所に送ってください。

セクション 3.06 弁護士費用。いずれかの当事者が本契約を執行するため、または本契約に基づく不履行または本契約の違反からの 救済を確保するために何らかの訴訟または訴訟を提起した場合、勝訴した当事者は、それに関連して、またそこで下された判決の執行または回収において発生したすべての費用（合理的な弁護士費用を含む）を、敗訴した当事者から払い戻されるものとします。

セクション 3.07 第三者受益者。本契約は厳密に両当事者間のものであり、本契約に特に規定されている場合を除き、 他の人物、取締役、役員、マネージャー、メンバー、株主、従業員、代理人、独立請負業者、またはその他の人物は、本契約の第三者受益者とはみなされません。

セクション 3.08 経費。第2条および第3.06条に従い、本契約に具体的に記載されている場合を除き、各当事者は、取引に関連して発生した法定費用、会計費用、専門家費用を含む、それぞれの費用を負担します。

セクション 3.09 完全合意。本契約、サブスクリプション契約、または交換契約（該当する場合）は、本契約およびその主題に関する両当事者間の完全な 契約であり、かかる主題に関する書面または口頭でのこれまでのすべての合意、了解、および 交渉に優先します。

セクション 3.10 改正、権利放棄、救済。

セクション 3.11 アームズ・レングス・バーゲイング。起案者に対する推定はありません。本契約は、それぞれ弁護士が代理を務めたり、 弁護士が代理を務めたり、本契約の起草に参加したりする機会があったが拒否された、同等の交渉力を持つ当事者によって綿密な交渉が行われてきました。本契約は、両当事者間に受託者関係やその他の特別な関係 を作り出すことはなく、それ以外の場合はそのような関係は存在しません。本契約または本契約の条項の構築または 解釈において、どの当事者が本契約またはその 条項を起草したかに基づいて、いずれかの当事者に有利または不利な推定を行わないものとします。

セクション 3.12 見出し。本契約に含まれる見出しは便宜上のみを目的としており、両当事者の権利 には影響しません。

セクション 3.13 譲渡または委任はありません。本契約は、両当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を生じるものとします。いずれの当事者も、本 契約、またはその権利または本契約に基づく義務の全部または一部を譲渡または譲渡する権限または権利を有しないものとします。これには、本契約または本取引に基づいて 損害賠償請求を行う権利、または本契約の違反または不履行について請求を行う権利、または譲渡人とされる者から生じる権利 が含まれますが、これらに限定されません相手方の 当事者の事前の書面による同意なしに、また相手方当事者に反して譲渡されたとされる場合を除き、本契約に基づく義務を十分に履行する本書の規定は無効であり、効力も効力もありません。

セクション 3.14 さらなる保証。発効日以降、各当事者は、本契約に基づく当該当事者の義務の範囲内で合理的に考えられる限り、取引を履行するために必要な、そのような文書を作成して引き渡し、そのような 措置を講じるものとします。

セクション 3.15 特定のパフォーマンス。両当事者は、本契約の の条項のいずれかが本契約の条件に従って履行されなかった場合、またはその他の方法で違反された場合、取り返しのつかない損害が発生すること、および本契約の各当事者は、本契約の規定の違反を防ぎ、本契約の条件と規定を具体的に実施するために、差止命令または差止命令、特定履行およびその他の衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します。、実際の損害賠償の証明なしに、法律または衡平法で認められている に対するその他の救済策はありません。各当事者は、そのような衡平法上の救済措置に関連する 債の担保または転記に関する要件を放棄することに同意し、（a）相手方に適切な法律上の救済措置がある、または（b）特定履行の裁定が何らかの理由で適切な 救済策ではないという理由で、差止命令、特定履行またはその他の衡平法上の救済の付与に異議を唱えないことに同意します。法または公平。

セクション 3.16 対応する。本契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、すべての をまとめると1つの文書に過ぎないものとします。対応品は、ファクシミリ、電子メール（pdf を含む）、または2000年の米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名、たとえばwww.docusign.comなど）、またはその他の送信方法で配信できます。 そのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

[署名 は次のページに表示されます]

その証人として、両当事者は発効日をもって本契約を締結しています。

[所有者の の署名が次のページに表示されます]

所有者 名:____________________________

電子メール: ____________________________________

登録可能な 証券：

[ピギーバック登録権契約の相手 署名ページ]