米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

レポートの日付 （イベントが最初に報告された日付）2024年2月27日

アーウィンズ テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

エリアコード（702）527-1270を含む登録者の 電話番号

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所。)

フォーム8-Kの提出が 以下の条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☒

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01 重要な最終契約の締結。

2024年2月27日 、AERWINS Technologies, Inc.（以下「当社」）は、40万ドルの現金（以下「オファリング」）と引き換えに、無関係の認定 投資家（以下「投資家」）への1,000万株の普通株式（「投資家」）への売却を開始し、完了しました。オファリングは、サブスクリプション契約の条件に従って行われました。 募集の完了後、当社は普通株式72,688,215株を発行しました。

本オファリングに関連して、当社は投資家とピギーバック登録権契約を締結しました。これにより、投資家が 株式の保有者であり続けている間に、当社が改正された1933年の証券法（「証券 法」）に基づく登録届出書の提出を提案した場合、当社は、投資家が取得した普通株式をオファリングに登録することに同意しました。特定の 慣習上の例外を除き、自己口座の普通株または会社の株主の自己口座の普通株式。

前述のサブスクリプション契約およびピギーバック登録権契約における提供内容の は、 が完全であることを意図したものではなく、それらの契約を参照することで完全に適格となります。これらの契約は、それぞれ別紙10.1と4.1、 として添付され、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 3.02 株式の未登録売却。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている 情報は、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。

本オファリングで発行された普通株式の 株は、証券法に基づいて米国証券取引委員会 によって公布された証券法および/または規則Dのセクション4（a）（2）の 規定によって提供される証券登録の免除に基づいて発行されました。

アイテム 9.01 財務諸表と展示品

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告書に自分に代わって 署名者に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。