修正および改訂

付則

の

ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社

デラウェア州の企業

2024年3月13日より

目次

付則
の
ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社
（以下「法人」と呼びます）

第一条

オフィス

セクション1.1登録事務所。会社の登録事務所は、会社の設立証明書（「設立証明書」）に記載されているとおりで、随時修正および再記載されるものとします。

セクション 1.2 その他のオフィス。当社は、取締役会が随時決定する可能性があるため、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともあります。

第二条

株主総会

セクション2.1会議の場所。取締役の選任またはその他の目的のための株主総会は、デラウェア州の内外を問わず、取締役会が随時指定する時間と場所で開催されるものとします。

セクション2.2年次総会。取締役選挙のための年次株主総会は、取締役会が随時指定する日時に開催されるものとします。その他の適切な取引は、年次株主総会で取引することができます。

セクション2.3特別会議。法律または設立証明書で別段の定めがない限り、特別株主総会は、(i) 議長 (もしあれば) 会長 (もしあれば)、(ii) 取締役会の過半数で正式に採択された決議に従って取締役会、または (iii) 会社がニューヨーク証券取引所上場企業の第303A条に基づく「支配会社」としての資格がある限り、目的や目的を問わず招集することができますマニュアル（「管理対象会社」）。会社の秘書が、25％以上の記録保持者の書面による要請に応じて作成する会社の発行済み株式および発行済み株式。ただし、取締役会が、当該保有者の会社の特別株主総会の要請を承認した場合に限ります。そのような要求には、予定されている会議の目的または目的を明記しなければなりません。特別株主総会では、株主総会の通知（またはその補足）に明記されている業務のみを行うものとします。

セクション2.4株主総会における事業の性質。年次株主総会で取引できるのは、(i) 取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）による、または指示により送られた株主総会の通知（またはその補足）に明記されている業務、（ii）それ以外の場合は、（セクション2.5の規定に従わなければならない取締役会への選任のための指名を除く）、（ii）取締役会または取締役会の指示により適切に年次総会に提出されたものです取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）、（iii）会社が会社の発行済み株式および発行済み株式の少なくとも25％の記録保持者によって、またはその指示により与えられた、または（iv）本第2.4条に規定された通知の提出日および決定の基準日に、登録株主である法人（x）の株主によって年次総会に適切に提出された会議通知（またはその補足）に明記されている支配会社通知と議決権のある株主の

そのような年次総会に出席し、（y）誰が本第2.4条に定められた通知手続きを遵守するか。

(a) その他の適用要件に加えて、株主が年次総会に事業を適切に持ち込むためには、株主がその旨を適切な書面で会社の秘書に適時に通知している必要があります。

(b) 秘書への株主通知を適時に行うためには、直前の年次株主総会の記念日の90日以上前または120日前までに、会社の主要執行機関に送付するか、郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会が25日以内の日付に召集された場合は、25) その記念日の前後で、株主からの通知を適時に受け取る必要があります年次総会の開催日の通知が郵送された日、または年次総会の開催日の公示が行われた日のいずれか早い日の翌10日（10日）の営業終了日。いかなる場合も、年次総会の延期または延期、またはそのような延期または延期の公表により、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。

(c) 事務局長への株主通知には、適切な書面で次の情報を記載する必要があります。(i) 株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、年次総会に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、およびそのような事業に関する提案の提案文（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのような事業に本細則の改正案が含まれている場合は、修正案の本文）、およびそのような事業を行う理由年次総会、および（ii）通知を行う株主および提案を代理する受益所有者（ある場合）については、（A）その人の名前と住所、（B）（1）その人およびその関連会社または関連会社が受益的または記録的に所有している会社の全株式の種類または種類と数、（2）各候補者の名前その人またはその関係会社や関連会社が受益的に所有しているが記録に残っていない会社の全株式の所有者、およびその数当該候補者の各保有者が保有する会社の株式、（3）デリバティブ商品、スワップ、オプション、ワラント、短期利息、ヘッジまたは利益、またはその他の取引が、当該人またはその関係会社または関連会社によって、または当該人の関連会社または関連会社によって、またはこれに代わって締結されたかどうか、（4）その他の取引、契約、取り決めの有無と範囲、理解（ショートポジション、または会社の株式の借入または貸付を含む）はその人、あるいはその人の関連会社や関連会社によって、またはそのような人の関連会社や関連会社への損失を軽減したり、株価変動のリスクや利益を管理したり、その人またはその関係者の議決権や金銭的・経済的利益を増やしたり減少させたりするために、上記のいずれかの効果または意図を行って、その個人またはその関連会社または関連会社の議決権または金銭的・経済的利益を増やしたり減少させたりするためです。会社の株式について。（C）間または企業間のすべての合意、取り決め、または了解（書面または口頭を問わず）の説明その人物、またはその人の関連会社または関連会社、および（1）会社または（2）提案（その人、またはその人の関連会社または関連会社への提案への重要な利益、または提案から予想される利益を含む）に関連または関連する他の人物（名前を含む）、（D）通知を行う株主が直接または代理人として出頭する予定であることの表明年次総会（会議の前にそのようなことを伝えるためのもの）、および（E）その人に関する必要と思われるその他の情報改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に従い、年次総会に持ち込む予定の事業について、本人が代理人を勧誘することに関連して提出する必要のある委任勧誘書またはその他の書類で開示されます。

(d) 年次総会への提出が提案されている事業に関する通知を提供する株主は、必要に応じて当該通知をさらに更新および補足し、本第2.4条に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報が、年次総会の通知を受け取る資格のある株主を決定するための基準日時点で真実かつ正確であるものとし、そのような更新および補足は、主要な執行機関の秘書に届けられるか、郵送および受領されるものとします。遅くとも5時までに会社の (5)年次総会の通知を受け取る資格のある株主を決定するための基準日から営業日後です。

(e) 本第2.4条または第2.5条に定める手続きに従って年次総会に提出された事業を除き、年次株主総会ではいかなる事業も行わないものとします。

ただし、そのような手続きに従って年次総会に事業が適切に持ち込まれると、本第2.4条のいかなる規定も、株主によるそのような事業についての議論を妨げるものとはみなされません。年次総会の議長が、前述の手続きに従って年次総会に業務が適切に持ち込まれなかったと判断した場合、議長は、その事業が会議に適切に持ち込まれず、そのような業務は取引されなかったことを会議に宣言しなければなりません。

(f) 本第2.4条に含まれる内容は、取引法に基づく規則14a-8（または法の後継条項）に従って、提案を会社の委任勧誘状に含めることを要求する株主の権利に影響を与えないものとします。

セクション2.5取締役の指名。本第2.5条の手続きに従って指名された人だけが会社の取締役として選出される資格があります。ただし、（x）特定の状況で特定の数の取締役を指名および選出するための設立証明書に別段の定めがある場合や、（y）会社、VG保有者、SCHによって随時発効する会社の特定の株主間契約に規定されている場合を除きます 10月25日付けの保有者とCP保有者（それぞれ当該株主間契約で定義されているとおり）2019年（修正、補足、書き直し、またはその他の方法で随時変更されるこのような契約、「株主間契約」）。

(a) 取締役会への選挙対象者の指名は、年次株主総会、または取締役の選任を目的として招集された特別株主総会で、(i) 取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）またはその指示により、または（ii）贈与日の登録株主である会社の株主（x）が行えます本第2.5条に規定されている通知と、当該年次株主の通知および議決権を有する株主の決定の基準日に会議または特別会議、および（y）本第2.5条に記載されている通知手続きに従う人。

(b) その他の適用要件に加えて、株主が指名を行うには、その株主が適切な書面で会社秘書にその旨を適時に通知している必要があります。

(c) 秘書への株主通知を適時に行うには、(i) 年次総会の場合は、直前の年次株主総会の記念日の90日以上前または120日前までに、秘書への株主通知を会社の主要執行機関に送付するか、郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会が招集される場合はその記念日の前または後の25日以内にない日付、そのためには、株主からの通知がありますタイムリーなものは遅くとも10日（10日）の営業終了までに受け取る必要があります

年次総会の日付の通知が郵送された日、または年次総会の開催日の公開日のいずれか早い方の翌日、および（ii）取締役を選出する目的で召集された特別株主総会の場合は、特別総会の開催日の通知が郵送または公開された日の翌10日（10日）の営業終了日までに特別会議の開催日のうち、どちらか早い方の日付を開示しました。いかなる場合も、取締役の選出を目的として招集された年次総会または特別会議の延期または延期、またはそのような延期または延期の公表は、上記の株主通知を行うための新しい期間の開始（または任意の期間の延長）を行わないものとします。

(d) 秘書への株主通知には、適切な書面で記載する必要があります。(i) 株主が取締役選挙のために指名することを提案する各人について、(A) その人の名前、年齢、勤務先住所および住所、(B) その人の主な職業または雇用、(C) (1) 全株式の種類またはシリーズ、および数その人およびその関連会社または関連会社が受益的に所有している、または登録されている法人、（2）各候補者の名前当該個人またはその関係会社または関連会社が受益的に所有しているが記録に残っていない会社の全株式の株式、および当該候補者各所有者が保有する会社の当該株式の数、(3) デリバティブ商品、スワップ、オプション、ワラント、短期利息、ヘッジまたは利益、またはその他の取引がその人または代理人によって行われたかどうか、またその範囲またはその人の関連会社または関連会社、会社の株式について、および（4）あるかどうか、またその範囲についてその他の取引、合意、取り決め、または了解（ショートポジション、会社の株式の借入または貸付を含む）が、その人またはその関連会社または関連会社によって、またはその代理人によって行われた。前述のいずれかの効果または目的は、その人、あるいはその人の関連会社または関連会社への損失を軽減すること、または株価変動のリスクまたは利益を管理することです。または、その人、またはその関連会社や関連会社の議決権や金銭的・経済的利益を増やしたり減らしたりすることその人物、会社の株式に関して、（D）その人が書面による表明と合意（1）は、会社の取締役に選出された場合、その人がどのような問題や質問に対してどのように行動または投票するかについて、個人または団体との合意、取り決め、了解の当事者にはならず、今後も当事者にはならないこと、（2）当事者にならないこと会社以外の個人または団体との直接の契約や取り決め、または了解に会社の取締役としての職務または行動に関連する間接的な報酬、報酬または補償が、そのような表明および合意で会社に開示されておらず、（3）個人の立場では開示されていないが、会社の取締役に選出されれば、該当するすべての公に開示された機密保持、コーポレートガバナンス、利益相反、規則FD、行動規範および倫理を遵守します。会社の株式所有と取引の方針とガイドライン、および（E）当該指名候補者に関するすべての情報で、取引法第14 (a) 条に基づく争議のある選挙における取締役選挙の代理人の勧誘に関連して作成する必要のある、委任勧誘状またはその他の書類（委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する当該候補者の書面による同意を含みます）、および（ii）通知を行う株主と、推薦を代理して行われる受益所有者（もしあれば）については、（A）名前および通知を行う株主の住所と、その受益者の名前と主な事業所、（B）（1）その人およびその関連会社または関連会社が受益的に所有している、または記録に残っている会社の全株式の種類または種類と数、（2）その人が受益的に所有しているが記録されていない会社の株式の各候補者の名前、またはその人のすべての関連会社または関連会社、およびそのような候補者の各所有者が保有する会社の株式数、（3）デリバティブ商品、スワップ、オプション、ワラント、短期利息、ヘッジ、利益、その他の取引が、その人または関連会社によって、またはそれに代わって行われたかどうか、またその範囲と

その人の関連会社、会社の株式について、および（4）他の取引、契約、取り決めまたは理解（ショートポジション、会社の株式の借入または貸付を含む）が、その人またはその関連会社または関連会社によって、またはそのような人の関連会社または関連会社によって、またはそれに代わって行われたかどうか、またその範囲について、上記のいずれかの効果または意図は、またはその人、あるいはその人の関連会社や関連会社の株価変動のリスクや利益を管理したり、あるいはそれを増やすために会社の株式に関する、その人またはその関連会社または関連会社の議決権または金銭的または経済的利益を減らす。（C）（1）その人物、その人の関連会社または関連会社と、候補候補者、またはそのような候補者の関連会社または関連会社との間のすべての合意、取り決め、または了解（書面または口頭を問わず）の説明、（書面または口頭によるかを問わない）、（2）その人、またはその人の関連会社または関連会社との間のすべての合意、取り決め、または了解（書面か口頭かを問わず）、およびその人が推薦した他の人物（名前を含む）、または当社、または会社の資本ストックの所有権に関連するその他の人物または個人（名前を含む）、および（3）当該指名における当該人物、またはその関連会社または関連会社の重要な利益（当該人またはその関連会社または関連会社への予想される利益を含む）。（D）通知を行う株主が、年次総会または特別会議に直接または代理で出頭する予定であることを示す表明通知に記載されている人物を指名するための会議、および（E）取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って取締役選挙の代理人の勧誘に関連して作成する必要のある、委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要のある、その人物に関するその他の情報。そのような通知には、（X）候補者の経歴、資格、株式所有権、独立性に関する記入済みの書面によるアンケート（会社が提供する形式）、および候補候補者が関連する会社による代理人の勧誘に参加した場合にスケジュール14Aに従って会社が提供する必要のある、候補候補者に関する追加情報を添付する必要がありますそのような年次または特別会議と、（Y）書面による表明および合意（提供された形式で）会社によって）そのような候補者は、（i）会社の取締役に選出された場合、その候補者が再選される次の会議までの全任期を務める予定であり、（ii）証券取引法に基づく規則14a-4（d）および関連する会社の代理カードに従って会社の委任勧誘状に候補者として指名されることに同意し、取締役に選出された場合は務めることに同意します。

(e) 年次総会または特別総会で行う予定の推薦通知を提供する株主は、必要に応じて当該通知をさらに更新および補足し、本第2.5条に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報が、年次総会または特別総会の通知を受け取る資格のある株主を決定するための基準日時点で真実かつ正確であるようにする必要があります。そのような更新および補足は、送付または郵送されるものとします。の主要執行機関で秘書が受け取った当該年次総会または特別総会の通知を受け取る資格を有する株主を決定するための基準日から5営業日以内に、法人。

(f) 株主間契約に別段の定めがある場合を除き、本第2.5条に定める手続きに従って指名されない限り、いかなる人物も会社の取締役に選出される資格はありません。上記の手続きに従って推薦が行われなかったと会議の議長が判断した場合、議長は指名に欠陥があったことを会議に申告し、そのような欠陥のある指名は無視されるものとします。

セクション2.6通知。株主が会議で何らかの行動を取る必要がある場合、または許可される場合はいつでも、会議の場所、日付、時間、および特別会議の場合は、目的または目的を記載した書面による会議通知が提出されるものとします

その会議の呼び名です。法律で別段の定めがない限り、会議の書面による通知は、その会議の通知および議決権を有する各株主に、会議日の少なくとも10日前または60日前までに行われるものとします。

セクション2.7延期。株主総会は、同じ場所または他の場所で再招集されるために随時延期されることがあります。延期が行われる会議でその時間と場所が発表されれば、そのような延期された株主総会について通知する必要はありません。延期された会議では、会社は元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新たな基準日が決まった場合は、本書の第6条の要件に従って、延期された会議の通知を、会議への通知および会議での議決権を有する記録上の各株主に送付するものとします。

セクション2.8クォーラム。適用法または設立証明書で別段の定めがない限り、発行済みで発行済みで議決権を有する会社の資本ストックの3分の1（1/3）の保有者が、直接出席するか、代理人として代表を務めるかは、事業取引に関するすべての株主総会の定足数を構成するものとします。定足数は、いったん確立されると、定足数に達しないほど十分な票が撤回されても破られません。ただし、そのような定足数が株主総会に出席または代表されない場合、そこで議決権を有する株主、直接出席する株主、または代理人が代理を務める株主は、定足数が出席または代表されるまで、本書の第7条に規定されている方法で、会議を随時延期する権限を有するものとします。

セクション2.9投票。(x) 適用法、規則または規制（会社の株式が上場され取引されている証券取引所の規則を含む）、(y) 設立証明書または本付随定款によって、または (z) 株主間契約に従って別段の要求がない限り、取締役の選挙を除き、株主総会に提起される質問は、全体の過半数の保有者の投票によって決定されるものとします会議に出席し、そのような質問に投票する権利がある会社の資本金の議決権の数、次のように投票しますシングルクラス。設立証明書に別段の定めがない限り、また第2.12条に従い、株主総会に出席する各株主は、その株主が保有する議決権を有する資本金の1株につき1票を投じる権利があります。このような投票は、第2.10条に規定されているように、直接または代理人によって行うことができます。取締役会は、その裁量により、または株主総会の議長を務める会社の役員は、その役員の裁量により、当該株主総会での投票はすべて書面による投票で行うよう要求することができます。

セクション2.10プロキシ。株主総会で議決権を有する各株主は、代理人としてその株主の代理を務めることを別の個人に許可することができますが、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年が経過すると、そのような代理人には議決権を行使しないものとします。

(a) 株主が他の人に代わって代理人として行動することを許可する方法を制限しませんが、株主がそのような権限を付与する有効な手段は次のとおりです。

(i) 株主は、代理人としてその株主の代理を務めることを他の人に許可する書面を提出することができます。株主または当該株主の権限を有する役員、取締役、従業員、または代理人が、そのような文書に署名するか、ファクシミリ署名を含むがこれに限定されない合理的な手段によって、当該文書に本人の署名を貼付させることで執行を行うことができます。

(ii) 株主は、電報を送信または送信することを許可することにより、代理人としてその株主の代理人として行動することを他の人に許可することができます。

ケーブルグラムは、代理人の所有者となる人、または代理人の所有者からそのような電報またはケーブルグラムを受け取るように正式に権限を与えられた代理勧誘会社、代理支援サービス機関、または同様の代理人に送ってください。ただし、そのような電報またはケーブルグラムには、電報またはケーブルグラムが株主によって承認されたと判断できる情報を記載するか、提出する必要があります。そのような電報や電報が有効であると判断された場合、検査官、または検査官がいない場合はその判断を下す他の人が、信頼した情報を明記しなければなりません。

(b) 他の人または個人が株主の代理人として行動することを許可する書面、電報、またはケーブルグラムのコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製は、元の書面、電報、またはケーブルグラムを使用できるあらゆる目的で、元の書面、電報、またはケーブルグラムの代わりに使用することができます。ただし、そのようなコピー、ファクシミリ通信、またはその他の複製は、元の文章、電報、またはケーブルグラム全体を完全に複製したものでなければなりません。

セクション2.11議決権のある株主のリスト。会社の株式台帳を担当する会社の役員は、毎回の株主総会の少なくとも10日前に、株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義で登録されている株式数を記載しなければなりません。このようなリストは、会議に関連する目的を問わず、通常の営業時間中に、（i）会議が開催される市内の場所（会議の通知に明記されている場所）、または特に明記されていない場合は会議が開催される場所、または（ii）開催中に、すべての株主が確認できるように公開されるものとします。会社の主要事業所での通常の営業時間。また、リストは、その期間中、会議の時間と場所で作成および保管され、出席している株主なら誰でも閲覧できます。

セクション2.12基準日。会社が株主総会の通知または議決権を有する株主を株主総会またはその休会で決定できるように、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、基準日はその日の60日以上前または10日以上前にしてはなりませんミーティング。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会のいかなる延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された株主総会の新基準日を設定することができます。

セクション2.13株式台帳。株主が株式台帳、第2.11条で義務付けられているリスト、または会社の帳簿を調べたり、株主総会で直接または代理人による議決権を行使したりできる株主が誰であるかを示す唯一の証拠は、会社の株式台帳です。

セクション2.14会議の実施。会社の取締役会は、株主総会の実施について、適切と判断した規則や規則を決議により採択することができます。取締役会で採択された規則や規制と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、議長の判断により会議の適切な運営に適切と思われるすべての行為（そのような会議を延期するかどうかを含む）を行う権利と権限を有するものとします。そのような規則、規制、手続き、

取締役会で採択された、または会議の議長が規定したものには、（i）会議の議題または業務命令の確立、（ii）会議で投票する特定の事項について投票の開始日と終了時期の決定、（iii）会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、（iv）出席の制限が含まれますが、または会社の登録株主で、正式に承認され構成された株主への会議への参加代理人または会議の議長となるその他の人物が、（v）会議の開始予定時刻以降の出席制限、および（vi）参加者からの質問やコメントに割り当てられた時間の制限を決定するものとします。

セクション2.15選挙検査官。株主総会の前に、取締役会の決議により、議長または社長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命し、その報告を書面で作成するものとします。行動を起こさなかった検査官の後任として、1人または複数の他の人を代理検査官として指名することができます。株主総会に出席できる検査官または代理人がいない場合、会議の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命するものとします。適用法で別段の定めがない限り、検査官は会社の役員、従業員、または代理人になることができます。各検査員は、検査官の職務の遂行に入る前に、厳格な公平性をもって、検査官の能力を最大限に発揮して、検査官の職務を誠実に遂行することを誓約し、署名しなければなりません。検査官は法律で定められた義務を負い、投票を担当し、投票が完了したら、投票結果および適用法で義務付けられているその他の事実の証明書を作成する必要があります。

セクション2.16会議なしでのアクション。

(a) 会社が被支配会社としての資格がある限り、設立証明書に別段の定めがない限り、年次株主総会または特別株主総会で取ることが法令で義務付けられている措置、または年次株主総会または特別株主総会で取られる可能性のある措置は、書面による同意があれば、会議なしで、事前の通知や投票なしに、または取られた措置を記載した電子送信によって行うことができます、すべての過半数を保有する発行済み株式の保有者が署名するものとします議決権のある株式。

(b) すべての書面による同意書または電子送信には、同意書に署名した各株主の署名日が記されているものとし、書面による同意書または電子送信は、そこで言及されている企業行動を取るために有効ではありません。ただし、本書で必要な方法で当社に届けた最も早い日付の同意から60日以内に、書面による同意書または行動を起こすのに十分な数の株主が署名した電子送信が、登録事務所に届けられて会社に送付される場合を除きます。デラウェア州では、その株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管している会社の主たる事業所、役員または代理人。法人の登録事務所への配達は、手渡し、または証明付き郵便または書留郵便で行い、返品の領収書が必要です。

(c) 書面または電子送信による同意がなく、かつ会議で行動がとられた場合、行動を起こすのに十分な数の株主が署名した書面による同意書が会社に届けられた日が、そのような会議の基準日であった場合、会議の通知を受ける資格があった株主には、全会一致ではない書面による同意による会議なしの書面による同意による迅速な通知が送られるものとします。州の一般会社法のセクション228（c）に規定されているとおりデラウェア（「DGCL」）。株主が同意する訴訟が、DGCLの任意のセクションに基づく証明書の提出を必要とする場合、その訴訟が株主の会議で賛成票を投じた場合、そのセクションに基づいて提出された証明書は

株主の投票に関して当該セクションで要求される声明の代わりに、DGCLの第228条に従って書面による同意が得られたことを記載するものとします。

(d) 株主または代理人が取って送信する措置に同意する電子メール、ファクシミリ、またはその他の電子送信は、本第2.16条の目的上、書面、署名、日付が記入されたものとみなされます。ただし、かかる電子メール、ファクシミリ、またはその他の電子送信には、会社が (i) 電子メール、ファクシミリ、またはその他の電子送信であると判断できる情報が記載または配信されている場合に限ります。株主または代理人、または権限を与えられた1人または複数の人物によって送信されました株主のための行為と、（ii）その株主または代理人または権限のある人または個人が、そのような電子メール、ファクシミリ、または電子送信を送信した日付。そのような電子メール、ファクシミリ、または電子送信が送信された日付は、そのような同意書が署名された日とみなされます。電子メール、ファクシミリ、その他の電子送信による同意は、その同意が紙形式で複製され、その紙形式がデラウェア州の登録事務所、主たる事業所の所在地であるデラウェア州の登録事務所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管している会社の役員または代理人に届けられて会社に届けられるまで、送達されたとはみなされません。法人の登録事務所への配達は、手渡し、または証明付き郵便または書留郵便で行うものとします。返品の領収書が必要です。配達に関する前述の制限にかかわらず、電子メール、ファクシミリ、またはその他の電子送信による同意は、会社の主たる事業所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管している会社の役員または代理人に送付することができます。ただし、会社の取締役会の決議によって定められた範囲と方法で。書面による同意書のコピー、ファクシミリ、またはその他の信頼できる複製は、元の文書を使用できるあらゆる目的で、元の書面に置き換えたり、代わりに使用したりできます。ただし、そのようなコピー、ファクシミリ、またはその他の複製は、元の文書全体を完全に複製したものでなければなりません。

第三条

取締役

セクション3.1取締役の人数と選出。株主間契約の条件に従い、取締役会は1人以上のメンバーまたは15人以上のメンバーで構成され、その正確な数は最初は8人で、その後は取締役会によって随時決定されます。株主間契約の条件に従い、セクション3.2に規定されている場合を除き、取締役は各年次株主総会での複数票によって選出されるものとし、そのように選出された各取締役は、次の年次株主総会まで、また当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで在任するものとします。取締役は株主である必要はありません。

セクション3.2欠員。法律または設立証明書で別段の定めがある場合を除き、また株主間契約に別段の定めがある場合を除き、死亡、辞任、解任、取締役会または委員会を構成する取締役の数の増加、またはその他の方法で生じた取締役会またはその委員会の欠員は、定足数未満ではありますが、その時点で在任していた取締役の過半数、または残っている唯一の取締役のみが埋めることができます。そのように選ばれた取締役は、取締役会の場合は、次の年次選挙まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡し、辞任または解任されるまで、また取締役会のいずれかの委員会の場合は、後継者が取締役会によって正式に任命されるまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。

セクション 3.3 義務と権限。会社の事業と業務は、取締役会によって、またはその指示の下で管理されるものとします。取締役会は、会社の権限をすべて行使し、法令、設立証明書、または株主が行使または行うことが義務付けられているこれらの付随定款にないすべての合法的な行為や事柄を行う場合があります。

セクション3.4ミーティング。取締役会とその委員会は、デラウェア州の内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。取締役会またはその委員会の定例会議は、それぞれ取締役会または当該委員会が随時決定する時間と場所で、予告なしに開催される場合があります。取締役会の特別会議は、議長が1人いる場合はその人が招集することも、2人以上の取締役が招集することもできます。取締役会の任意の委員会の特別会議は、その委員会の委員長（存在する場合）、またはそのような委員会に所属する理事が招集することができます。会議の場所、日付、時間を明記した通知は、会議日の48時間前までに郵送するか、24時間前に電話または電報で各取締役（または、委員会の場合は、その委員会の各メンバー）に郵送するか、24時間前に電話または電報で送るか、会議を招集した人が必要または適切と考えるような短い通知で送付されるものとします。状況。

セクション 3.5 組織。取締役会またはその委員会の各会議では、場合によっては、取締役会の議長またはそのような委員会の委員長が、不在の場合や誰もいない場合は、出席している取締役の過半数によって選ばれた取締役が議長を務めるものとします。以下に定める場合を除き、会社の秘書は、取締役会およびその各委員会の各会議で秘書を務めるものとします。秘書が取締役会またはそのいずれかの委員会に欠席する場合、秘書補佐がその会議で秘書の職務を遂行するものとし、秘書およびすべての秘書補佐の会議がない場合、会議の議長は任意の人を会議の秘書に任命することができます。上記にかかわらず、取締役会の各委員会のメンバーは、その委員会の会議の幹事を務める人物を任命することができ、会社の秘書または秘書補は、そのような役職に就くことができますが、その必要はありません。

セクション3.6取締役の辞任と解任。

(a) 会社の取締役は、取締役会の議長（ある場合は会社の社長または秘書）、および委員会の場合はその委員長（ある場合）に書面で通知することにより、いつでも取締役会またはその委員会を辞任することができます。このような辞任は、そこに指定された時点、または時間が指定されていない場合は直ちに発効します。また、そのような通知に別段の定めがない限り、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。

(b) 株主間契約に規定されている場合または適用法で義務付けられている場合を除き、取締役の選挙で議決権を有する会社の発行済み資本金の議決権の過半数以上の保有者の賛成票により、いつでも取締役または取締役会全体を解任することができます。

(c) 株主間契約に別段の定めがある場合を除き、取締役会の委員会に所属する取締役は、取締役会によりいつでも当該委員会から解任される場合があります。

セクション3.7定足数; 必要な投票。別段の定めがある場合を除き、(x) 適用法、規則または規制 (会社の株式が上場および取引される証券取引所の規則を含む)、(y) 設立証明書または本付随定款で義務付けられている、(z) 株主間契約に規定されている場合を除き、取締役会またはその委員会のすべての会議で、取締役会全体の過半数または当該委員会を構成する取締役の過半数場合によっては、商取引および過半数の行為の定足数を構成するものとします定足数に達している会議に出席する取締役または委員会メンバーは、該当する場合、取締役会またはそのような委員会の行為となります。定足数が取締役会またはその委員会のいずれの会議にも出席しない場合、出席している取締役は、定足数に達するまで、延期された会議の時間と場所の会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期することができます。

セクション3.8書面による同意による取締役会の行動。設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り、取締役会またはその委員会のすべてのメンバーが書面で同意し、その書面が取締役会または当該委員会の議事録とともに提出されていれば、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます。

第3.9条会議電話による会議。設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り、会社の取締役会またはその委員会のメンバーは、会議電話またはその他の通信機器を使用して、会議参加者全員が互いの声を聞くことができるようにして、取締役会またはそのような委員会の会議に参加することができます。本第9条に基づく会議への参加は、そのような会議に直接出席したものとみなされます。

セクション 3.10 委員会。株主間契約の条件に従います：

(a) 取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。委員会の各メンバーは、適用法、および法人の有価証券が取引のために上場または上場される証券取引所または見積システムの規則や規制によって課せられる会員資格があれば、それを満たさなければなりません。

(b) 取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。代理メンバーは、そのような委員会の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。また、委員会のメンバーが不在または失格となった場合、および取締役会が欠席または失格となった場合や、欠席または失格メンバーの代わりとなる補欠メンバーの指名を取締役会で指名しなかった場合、メンバーまたはそのメンバーは、そのメンバーであるかどうかにかかわらず、任意の会議に出席しているメンバーまたはメンバーが投票資格を失わない場合も、会社の証券が取引用に上場または上場されている証券取引所または相場システムの規則および規制の対象となります。メンバーは定足数に達し、満場一致で別の資格のある取締役を任命することができます取締役は、欠席または失格となったメンバーの代わりに会議に出席します。

(c) どの委員会も、法律で認められ、その委員会を設立する決議に規定されている範囲で、会社の事業と業務の管理における取締役会のすべての権限と権限を持ち、行使することができます。また、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。各委員会は定期的に議事録を作成し、必要に応じて取締役会に報告します。

(d) 本第3.10条の (a)-(c) に含まれる反対事項にかかわらず、取締役会のいずれかの委員会を設置する取締役会の決議

そのような委員会の理事および/または憲章は、これらの付則に定められているものとは異なる、またはそれに加えて、当該委員会のガバナンスおよび/または運営に関する要件または手続きを定めることができ、これらの付則とそのような決議または憲章との間に矛盾がある場合は、当該決議または憲章の条件が優先されるものとします。

セクション3.11報酬。取締役には、取締役会の各会議に出席するための経費（ある場合）が支払われ、各取締役会に出席する場合は定額が支払われるか、取締役としての職務に応じて所定の給与が支払われ、現金または有価証券で支払われます。そのような支払いによって、取締役が他の職務で会社に勤め、その報酬を受け取ることができなくなることはありません。特別委員会や常任委員会のメンバーは、委員会メンバーとしての職務に対する報酬などの許可を受けることができます。

セクション3.12関心のある取締役。当社と1人または複数の取締役または役員との間、または当社と他の法人、パートナーシップ、協会、その他の組織との間で、1人または複数の取締役または役員が取締役または役員であるか、金銭的利害関係を有する他の法人、パートナーシップ、協会、その他の組織との間の契約または取引は、この理由だけで、または取締役または役員が権限を与える取締役会またはその委員会の会議に出席または参加しているという理由だけで無効または無効になることはありません契約または取引、または単にそのような取締役がいるという理由だけでそのような目的では、(i) 取締役または役員の関係または利益、ならびに契約または取引に関する重要な事実が取締役会または委員会に開示または知られていて、取締役会または委員会が、利害関係のない取締役が定足数未満であっても、利害関係のない取締役の過半数の賛成票によって契約または取引を誠実に承認した場合にカウントされます。または（ii）取締役または役員の関係または利害関係に関する重要な事実、および契約または取引は、議決権のある株主に開示または知られており、契約または取引は株主の投票によって誠意を持って明確に承認されます。または（iii）契約または取引は、取締役会、その委員会、または株主によって承認、承認、承認された時点で、会社にとって公正です。取締役会または契約や取引を承認する委員会で定足数の有無を判断する際、一般取締役または関心のある取締役も対象となります。

第四条

役員

セクション 4.1 一般。会社の役員は取締役会によって選ばれ、社長、秘書、会計係になります。取締役会は、独自の裁量により、副社長、秘書補佐、財務補佐、その他の役員を1人以上選ぶこともできます。取締役会の議長は、株主間契約に従って選出されるものとします。法律、法人設立証明書、またはこれらの付則で別段の禁止がない限り、同じ人物がいくつでも役職に就くことができます。会社の役員は会社の株主である必要はなく、取締役会の議長の場合を除き、そのような役員が会社の取締役である必要もありません。

セクション4.2選挙。株主間契約の条件に従い、取締役会は、各年次株主総会の後に開催される第1回総会で、当該条件で役職に就き、取締役会が随時決定する権限を行使して職務を遂行する会社の役員を選出するものとし、会社の各役員は、当該役員の後継者が選出され資格を得るまで、または当該役員の後任者が選出されるまで、または当該役員の後任者が就任するまで在任するものとします早期死亡、辞任、または解任。取締役会によって選出された役員は、いつでも取締役会によって解任される可能性があります。任意です

会社のどの事務所にも欠員が生じた場合は、取締役会が補充します。会社の全役員の給与は、取締役会によって決定されるものとします。

セクション4.3法人が所有する議決権のある証券。会社が所有する証券に関連する委任状、代理人、会議通知の放棄、同意およびその他の文書は、社長、副社長、または取締役会によって権限を与えられたその他の役員によって、会社の名義で、または会社を代表して執行することができます。そのような役員は、会社の名義で、会社の代理として、そのような役員が直接投票することが望ましいと考えるすべての措置を講じることができます。企業が有価証券を保有する可能性のある法人の証券保有者会議での代理人によるまた、そのような会議では、当該有価証券の所有権に付随し、その所有者として法人が出席していれば行使および所有していた可能性のあるすべての権利と権限を所有し、行使することができます。取締役会は、決議により、時折、他の人物に同様の権限を付与することができます。

セクション4.4取締役会の議長。取締役会の議長がいる場合は、すべての株主総会と取締役会の議長を務めるものとします。法律で社長の署名が義務付けられている場合を除き、取締役会の議長は、取締役会によって承認される可能性のある会社のすべての契約、証明書、およびその他の文書に署名する社長と同じ権限を持っているものとします。取締役会の議長は、その他の職務も遂行するものとし、本付則または取締役会によって随時割り当てられるその他の権限を行使することができます。

セクション4.5大統領。社長は、取締役会の管理下にあり、もしあれば、取締役会の議長は、会社の業務を全般的に監督し、取締役会のすべての命令と決議が実施されることを確認するものとします。社長は、法により署名・履行が義務付けられている、または許可されている場合を除き、印鑑を必要とする会社のすべての債券、抵当権、契約、その他の証書を、会社の印鑑のもとに締結するものとする。ただし、本付則、取締役会、または社長の許可を得て、会社の他の役員は書類に署名して執行することができる。取締役会の議長が不在または不在の場合、または誰もいない場合は、社長がすべての株主総会の議長を務め、社長が取締役でもある場合は取締役会の議長を務めるものとします。取締役会の議長がいない場合、または取締役会が別途指定する場合、社長は会社の最高経営責任者となります。大統領はまた、本付則または取締役会によって当該役員に随時割り当てられるその他の職務を遂行し、その他の権限を行使することができます。

セクション4.6副社長。大統領の要請により、または大統領が不在の場合、または大統領が行動できないか拒否した場合（および取締役会の議長がいない場合）、副社長または副社長（取締役会の議長がいない場合）は、副社長または副社長が（取締役会で指定された順序で）大統領の職務を遂行し、その場合、すべての権限を持ち、すべての権限に従うものとします大統領に対する制限です。各副社長は、取締役会が随時定めるような他の職務を遂行し、権限を持つものとします。取締役会の議長も副社長もいない場合、取締役会は、社長が不在の場合、または社長が行動できない場合や拒否した場合に、社長の職務を遂行する会社の役員を指名し、その場合、社長のすべての権限を持ち、社長に対するすべての制限の対象となります。

セクション4.7秘書。秘書は、取締役会のすべての会議およびすべての株主総会に出席し、そのすべての議事録を1つまたは複数の本に記録してその目的のために保管するものとします。秘書は、委員会でも同様の職務を遂行します

必要に応じて取締役会。秘書は、すべての株主総会および取締役会の特別会議について通知するか、通知させるものとし、取締役会、取締役会の議長、または社長の定めるその他の職務を遂行するものとし、その監督のもとで秘書は監督されるものとします。秘書がすべての株主総会と取締役会の特別会議の通知を受けることができない、または通知させることを拒否し、秘書補佐がいない場合は、取締役会または社長が別の役員を選んで通知することができます。秘書は会社の印鑑を管理するものとし、秘書または秘書補佐（ある場合）は、それを必要とするすべての文書にそれを貼付する権限を持つものとし、貼付された場合は、秘書の署名またはそのような秘書補の署名によって証明されることがあります。取締役会は、会社の印鑑を貼付し、その貼付をその役員の署名によって証明する一般的な権限を他の役員に与えることができます。秘書は、法律で保管または提出が義務付けられているすべての書籍、報告書、明細書、証明書、その他の文書や記録が、場合によっては適切に保管または提出されていることを確認しなければなりません。

セクション4.8会計。財務担当者は、企業の資金と証券を管理し、会社の所有する帳簿の領収書と支出を完全かつ正確に記録し、すべての金銭およびその他の貴重な財産を、取締役会が指定する預託機関に会社の名義および貸方に預けるものとします。会計係は、取締役会の指示に従って会社の資金を支払い、その支払いのための適切な伝票を受け取り、社長および取締役会に、その定例会議で、または取締役会が必要とする場合には、会計係としてのすべての取引および会社の財政状態の口座を提示するものとします。取締役会が要求した場合、財務担当者は、すべての書籍、書類、伝票について、財務長官の職務を忠実に遂行し、また会計係の死亡、辞任、退職、または解任の場合に会社に復帰するために、取締役会が満足できる金額と保証付きの債券を会社に与えるものとします。会社に帰属する、会計係が所有する、または会計係の管理下にあるあらゆる種類の資産、金銭、その他の財産。

セクション4.9秘書補佐。秘書補佐は、もしあれば、取締役会、社長、副社長（ある場合）、または秘書によって随時割り当てられるような職務を遂行し、権限を持つものとし、秘書が不在の場合、または秘書が行動できなかったり拒否したりした場合は、秘書の職務を遂行するものとし、そのように行動する場合、および以下のすべての権限を持つものとします秘書に課せられるすべての制限の対象となります。

セクション4.10アシスタント・トレジャラー。アシスタント・トレジャラーは、もしあれば、取締役会、社長、副社長（ある場合）、または会計係によって随時割り当てられるような職務を遂行し、権限を持つものとし、会計係が不在の場合、または会計係が行動できない場合や拒否した場合は、会計係の職務を遂行するものとし、その場合、会計係のすべての権限を持ち、会計係に対するすべての制限の対象となります。取締役会で義務付けられている場合、アシスタント・トレジャラーは、アシスタント・トレジャラーの職務を忠実に遂行し、アシスタント・トレジャラーの死亡、辞任、退職、または解任の場合に会社に復帰するために、取締役会が満足できる金額と保証付きの債券を会社に与えるものとします。アシスタント・トレジャラーの所有またはアシスタント・トレジャラーの管理下にあるバウチャー、金銭、その他の財産株式会社に属しています。

セクション 4.11 その他の役員。取締役会が選ぶ可能性のある他の役員は、取締役会によって随時割り当てられるような職務を遂行し、権限を持つものとします。取締役会は、取締役会の他の役員に委任することができます

法人には、そのような他の役員を選び、それぞれの義務と権限を規定する権限があります。

第5条

株式

セクション5.1株式。取締役会で承認された決議に別段の定めがある場合を除き、会社の資本金のすべての株式は非認証株式です。

セクション5.2署名。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が貼られている役員、譲渡代理人、または登録機関が、その証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合は、発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録機関であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。

セクション 5.3 証明書の紛失取締役会は、株券の紛失、盗難、または破壊を申し立てた人がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、会社が以前に発行した紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい証明書または未認証株式の発行を指示することができます。このような新しい証明書または非認証株式の発行を承認する場合、取締役会は、その裁量により、発行前の条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、取締役会が要求する方法で同じものを宣伝したり、会社が何らかの補償として指示する金額の債券を会社に渡すよう要求することができますそのような証明書の紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対してなされる可能性のある請求またはそのような新しい証明書または非認証株式の発行。

セクション5.4転送。2019年10月25日付けの当社、VG保有者、SCH保有者およびCP保有者による特定の修正および改訂登録権契約（随時修正または補足される可能性があるため、「登録権契約」）に別段の定めがある場合を除き、会社の株式は、適用法および本付随定款に定められた方法で譲渡できるものとします。株式の譲渡は、会社の帳簿上で行うものとし、認証株式の場合は、証明書に記載されている人物、または必要なすべての譲渡税の譲渡と支払いが適切に承認された、証明書に記載されている人物の弁護士のみが行うものとします。または、認証されていない株式の場合は、登録された株式保有者から適切な譲渡指示を受け取った時点で行うものとします。または合法的に構成されたその人の弁護士によって、書面で、全額を支払った上で必要な譲渡税と証明書のない形で株式を譲渡するための適切な手続きの遵守。ただし、会社の役員がそのような要件を放棄することを決定した場合でも、そのような譲渡および承認、税金の遵守または支払いは必要ありません。証書付き株式に関しては、会社に交換、返却、または引き渡されたすべての証書には、会社の秘書または次官補またはその譲渡代理人によって、取り消しの日付とともに「キャンセル」のマークが付けられるものとします。株式の譲渡は、譲渡元と譲渡先を示すエントリによって会社の株式記録に入力されるまで、いかなる目的であれ会社に対して有効ではありません。

セクション5.5配当基準日。当社は、配当、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格を有する株主、または株式の変更、転換、株式交換、またはその他の法的措置の目的で権利を行使する資格を有する株主を決定するために、取締役会は基準日を定めることがあります。基準日は、決議が定めた日付より前であってはなりません

基準日が採用され、その基準日はその措置の60日前まででなければなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

セクション 5.6 レコード所有者。会社は、株式の所有者として帳簿に登録されている人が配当を受け取り、その所有者として投票する独占権を認め、その所有者として議決権を行使し、帳簿に登録されている人が株式の所有者として電話や査定を受けた場合に責任を負う権利を有し、明示的か否かを問わず、他者の当該株式または株式に対する持分またはその他の請求または利益を認める義務を負わないものとします法律で別段の定めがある場合を除き、そのその他の通知。

セクション5.7移管および登録代理人。会社は時々、取締役会が随時決定する場所に、1つまたは複数の移転事務所または機関、および登記所または機関を維持することがあります。

第六条

通知

セクション6.1通知。法律で書面による通知が義務付けられている場合はいつでも、取締役、委員会メンバー、または株主に送付する設立証明書または本付随定款を、会社の記録に記載されている個人の住所に、その取締役、委員会のメンバー、または株主宛に、郵便料金を前払いして郵送することができます。そのような通知は、同様の場合に発行されたものとみなされます米国郵便で預けました。書面による通知は、個人的に行うことも、電報、テレックス、ケーブルで行うこともできます。

セクション6.2通知の放棄。適用法により通知が義務付けられている場合は常に、取締役、委員会メンバー、または株主に提出する法人設立証明書または本付随定款を、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、それに相当するものとみなされます。人が直接出席しているか、代理人が会議に出席した場合、その人が会議への通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、その人が会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。法律、法人設立証明書、または本付随定款で義務付けられている場合を除き、年次株主総会、特別株主総会、取締役会、取締役会のメンバーによる定時または特別総会で取引される事業やその目的を、書面による権利放棄通知に明記する必要はありません。

第7条

一般規定

セクション7.1配当。会社の資本ストックに対する配当は、DGCLの要件および設立証明書の規定（ある場合）に従い、取締役会の定例または特別会議（または本書の第3.8条に従ってその代わりに書面による同意を得た措置）で取締役会によって宣言でき、現金、財産、または会社の資本ストックの株式で支払うことができます。配当金の支払い前に、取締役会が随時、絶対的な裁量により、不測の事態に対応するための準備金または準備金として適切と判断した金額の配当、または資本株式、新株式、新株予約権、権利、オプション、債券、社債、債券、社債、債券、証券、その他の有価証券、証券、証券、証書などの株式を購入するために、配当金として利用できる会社の資金の中から確保することができます会社の負債、配当の平準化、または修繕のため

会社の資産を維持したり、適切な目的のために維持したりする場合、取締役会はそのような引当金を変更または廃止することができます。

セクション7.2支出。会社の金銭や紙幣の小切手または要求事項はすべて、役員、または取締役会が随時指定するその他の人物によって署名されるものとします。

セクション7.3会計年度。会社の会計年度は、取締役会の決議により決定されます。

セクション7.4コーポレートシール。会社の印鑑には、会社の名前、設立年、および「会社印鑑、デラウェア」という言葉が記されているはずです。印鑑は、それまたはその複製に刻印したり、貼ったり、複製したりして使用できます。

第八条

補償

第8.1条会社による、または法人の権利に基づくもの以外の訴訟、訴訟、または手続における補償権。第8.3条に従い、法人は、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人物を、民事、刑事、行政、捜査（会社の権利による、または会社の権利に基づく訴訟を除く）を問わず、その人が会社の取締役または役員である、またはそうであったことを理由に補償するものとします。会社の取締役または役員が、会社の要請により、他の法人の取締役、役員、従業員、または代理人を務める場合、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、その他の事業を、そのような訴訟、訴訟、手続きに関連してその人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して、その人が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、およびあらゆる刑事訴訟または訴訟に関して、そのような人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。判決、命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereまたはそれに相当する訴訟または手続きの終了自体は、その人が誠実に行動しなかったこと、またその人が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動しなかったこと、およびあらゆる刑事訴訟または訴訟に関してその人の行為が違法であると信じる合理的な理由。

第8.2条会社による、または法人の権利に基づく訴訟、訴訟、または訴訟における補償権。第8.3条に従い、会社は、脅迫された、保留中または完了した訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人物、または当事者になる恐れがあるすべての人に、その人が会社の取締役または役員であったか、または会社の要請に応じて仕える会社の取締役または役員であったという事実を理由に、会社に有利な判決を下す権利を補償するものとします。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として、反対してその人が誠実に、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）。ただし、その人が裁定された請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとします。デラウェア州最高裁判所または裁判所が、以下の場合を除き、会社に対して責任を負いますどの訴訟または訴訟が提起されたかは、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮すると、その人物が公正かつ合理的であることを申請時に判断します

チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断した費用の補償を受ける権利があります。

セクション8.3補償の承認。本第VIII条に基づく賠償（裁判所からの命令がない限り）は、現職または元取締役または役員の補償が適切な状況において適切であると判断した場合に、特定のケースで許可された場合に限り、当該取締役または役員が第8.1条または第8.2条に定められた該当する行動基準を満たしているため、当該状況においては補償が適切であると判断した場合にのみ会社が行うものとします。そのような決定は、そのような決定の時点で取締役または役員であった人物について、（i）そのような訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではない取締役の過半数の賛成票（定足数に満たない場合でも）、または（ii）定足数に満たない場合でも、当該取締役の過半数の投票によって指定された取締役の委員会、または（iii）そのような取締役がいない場合は、またはそのような取締役が指示を出す場合は、書面による意見書による独立した法律顧問または（iv）株主による。このような決定は、元取締役および役員に関しては、会社を代表してその問題に対処する権限を有する人物が行うものとします。ただし、会社の現在または以前の取締役または役員が、上記の訴訟、訴訟、手続の弁護、またはそこに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、本案またはその他の方法で成功を収めた場合、その人物は、許可を必要とせずに、それに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償されるものとします特定のケース。

セクション8.4誠意の定義です。第8.3条に基づく決定の目的では、その人の行為が会社または他の企業の記録または会計帳簿に基づいている場合、その人は会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動した、または刑事訴訟または訴訟に関して、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかったものとみなされます、または会社の役員または他の企業の役員からその人に提供された情報について職務遂行中、会社や他の企業の法律顧問の助言、または独立した公認会計士、または会社や他の企業によって合理的な注意を払って選ばれた鑑定人またはその他の専門家によって会社または他の企業に提供された情報または記録または報告に基づいています。本第4条の規定は排他的とはみなされず、場合によっては第8.1条または第8.2条に定められた該当する行動基準を満たしているとみなされる状況を制限するものでもありません。

セクション8.5裁判所による補償。セクション8.3に基づく特定のケースにおける反対の決定にかかわらず、またそれに基づく決定がない場合でも、取締役または役員は、セクション8.1または8.2で認められる範囲で、デラウェア州チャンスリー裁判所またはデラウェア州の他の管轄裁判所に補償を申請することができます。裁判所によるそのような補償の根拠は、場合によっては、取締役または役員が第8.1条または第8.2条に定められた該当する行動基準を満たしているため、その状況においては取締役または役員の補償が適切であると裁判所が判断したことです。第8.3条に基づく特定のケースにおける反対の決定も、その下での決定がない場合でも、そのような申請に対する抗弁にはならず、補償を求める取締役または役員が該当する行動基準を満たしていないと推定されることもありません。本第5条に基づく補償申請の通知は、当該申請が提出された時点で速やかに会社に提出されるものとします。全部または一部が成功した場合、補償を求める取締役または役員には、そのような申請の手続きにかかる費用も支払われる権利があります。

セクション8.6前払いの費用。取締役または役員が民事、刑事、行政、捜査上の訴訟、訴訟または手続きを弁護するために負担した費用（弁護士費用を含む）は、当該取締役による、または代理人の約束を受けた時点で、当該訴訟、訴訟、または手続きの最終的な処理に先立って、会社が支払うものとします。

その人がこの第8条で認められているように会社から補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、その金額を返済する役員。元取締役や役員、その他の従業員や代理人が負担した費用（弁護士費用を含む）は、会社が適切と考える条件があれば、それに基づいて支払うことができます。

セクション8.7補償の非独占性と経費の前払い。本第8条によって提供される、または本第8条に従って付与された費用の補償および前払いは、設立証明書、本付則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて補償または費用の前払いを求める者が享受できるその他の権利を排除するものとはみなされません。これは、その人の公的な立場での行動と、そのような権利を保有している間の別の立場での行動の両方に関するものですオフィスでは、指定された人への補償が会社の方針ですセクション8.1または8.2は、法律で認められる最大限の範囲で作成されるものとします。本第8条の規定は、第8.1条または第8.2条に明記されていないが、DGCLの規定またはその他の規定に基づいて補償する権限または義務を法人が持っている人の補償を排除するものとはみなされません。

セクション8.8保険。会社は、会社の取締役または役員であるか、または会社の取締役または役員であった人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人を務める当社の取締役または役員であった人に代わって、その人物に対して主張され、そのような立場で、またはそのような立場から生じた責任に対して、保険を購入および維持することができます。たとえば、会社が以下の権限や義務を負うかどうかこの第8条の規定に基づいて、そのような人にそのような責任を補償してください。

セクション8.9特定の定義。本第8条の目的上、「法人」とは、合併後の法人に加えて、合併または合併により合併され、その独立した存在が継続していれば、取締役または役員に補償する権限と権限を持っていたはずの構成法人（構成要素の構成要素を含む）も含みます。つまり、そのような構成法人の取締役または役員である、またはそうであった人、またはそのような構成法人の要請に応じて務める、そのような構成法人の取締役または役員他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人は、本第8条の規定に基づき、設立または存続する法人に関して、独立した存在が続いていた場合に当該構成法人に対して持つであろう立場と同じ立場に立つものとします。この第8条で使用されている「別の企業」という用語は、その人が取締役、役員、従業員、または代理人として会社の要請により勤務している、または勤務していた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業を意味します。本第8条の目的上、「罰金」とは、従業員福利厚生制度に関して個人に課せられるすべての消費税を含むものとし、「会社の要請による執行」とは、従業員福利厚生制度、その参加者または受益者、および個人に関して、当該取締役または役員、役員、従業員、または代理人としての職務を、当該取締役または役員に義務を課す、またはサービスを伴う、会社の取締役、役員、従業員、または代理人としての職務が含まれるものとします。誠実に、そしてその人の利益になると合理的に信じられる方法で行動した人従業員福利厚生制度の参加者および受益者は、本第8条で言及されているように、「会社の最善の利益に反しない」行動をとったものとみなされます。

セクション8.10補償の存続と経費の前払い。本第8条によって提供された、または本第8条に従って付与された費用の補償および前払いは、承認または承認された場合に別段の定めがない限り、取締役または役員でなくなった者にも適用され、その人の相続人、執行者および管理者の利益となるものとします。

セクション8.11補償の制限。本第8条にこれと反対の定めがある場合でも、補償を受ける権利を行使する手続き（第8.5条に準拠する）を除き、当社は、取締役または役員（またはその相続人、執行者、個人または法定代理人）または当該人が開始した手続き（またはその一部）に関連する前払い費用を補償する義務を負わないものとします。手続き（またはその一部）は、会社の取締役会によって承認または承認されました。

セクション8.12 従業員と代理人への補償。会社は、取締役会が随時承認する範囲で、本第8条で会社の取締役および役員に付与されているのと同様に、会社の従業員および代理人に、補償および経費の前払いの権利を与えることができます。

セクション 8.13 補償の優越。会社の取締役、役員、従業員、または代理人（総称して「対象者」）は、本書に定める補償、経費の前払いおよび/または保険を受ける権利に関して、他の人（総称して「その他の補償者」）が提供する補償、経費および/または保険の前払いに対する特定の権利を有する場合がありますが、法人：（i）が補償されるものとします第一手段の被保険者（すなわち、対象者に対するその義務）が主であり、他の補償者には費用の前払いまたは提供義務があります対象者が被ったのと同じ費用または負債に対する補償は二次的であり、（ii）対象者が負担した費用の全額を前払いする必要があり、対象者が他の補償者に対して持つ権利に関係なく、すべての負債の全額を負担するものとします。対象者が当社に補償を求めた請求に関して、対象者に代わって他の補償者が前払いまたは支払いを行っても、直前の文には影響しないものとし、他の補償者は、かかる前倒しまたは支払いの範囲で、会社に対する対象者のすべての回復権への拠出権または代位を受ける権利を有するものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本第8.13条に基づく法人の義務は、対象者としての立場にある対象者にのみ適用されるものとします。

第 9 条

改正

セクション9.1改正。これらの付則は、設立証明書、株主間契約、およびDGCLに従って変更、修正、または廃止される場合があります。

セクション9.2取締役会全体。この第9条およびこれらの付則で一般的に使用されているように、「取締役会全体」という用語は、欠員がない場合に会社が配置する取締役の総数を指します。

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2024年3月13日に採用されました