SC 13D/A

の数

株式

有益に

所有者

それぞれ

レポーティング

個人

と

唯一の議決権

0 (a)

共有議決権

1,125,488,559 (a)

唯一の決定力

197,457,354 (a)

共有ディスポジティブパワー

0

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく

（修正第3号）

アンハイザー・ブッシュ、インベブ SA/NV

(発行者名)

普通株式、名目価値なし

(有価証券クラスの名称)

03524A108（発行者の米国預託証券用）

(CUSIP 番号)

W. ヒルデブラント・サーグナー・ジュニア

副社長、企業秘書と

アソシエイト・ジェネラル・カウンセル

アルトリアグループ株式会社

6601 ウェスト・ブロード・ストリート

バージニア州リッチモンド 23230

(804) 274-2200

（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）

コピー先:

アンドリュー J. ヌスバウム弁護士

ザッカリー・S・ポドルスキー弁護士

ワクテル、リプトン、ローゼン、カッツ

西52丁目51番地

新しいヨーク、ニューヨーク 10019

(212) 403-1000

2024年3月13日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

出願人がが以前にスケジュール13Gにこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明を提出したことがあり、§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) または240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

注：紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。コピーの送付先となるその他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。

*	このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（法）の第18条の目的で提出されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

キューシップ番号03524A108（発行者の米国預託証券用）


1.		報告者の名前。上記の人物のIRS識別番号（法人のみ）アルトリアグループ株式会社 13-3260245
2.		グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください（手順を参照） (a) ☐ (b)（議決権行使同意書のキャプションの下の項目6の開示を参照してください）
3.		SEC使用のみ
4.		資金源（の説明を参照） WC、動物園
5.		項目2（d）または2（e）に従って、法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
6.		組織の市民権または場所バージニア州

(a)	アンハイザー・ブッシュ・インベブ SA/NV（発行者）には、発行済株式名目価値のない制限付株式（制限付株式）と額面価値のない普通株式（普通株式、および制限付株式と合わせて議決権株式）の2種類があります。普通株式は、証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録されています。この別表13Dで詳しく説明されているように、制限付株式と普通株式は議決権に関して同等にランク付けされており、制限付株式は、所有者の選択によりを普通株式に転換できます。

このスケジュール13Dの表紙の7行目から12行目に報告されている金額は、(i) アルトリア・グループ株式会社 (Altria) が受益的に所有する普通株式72,341,937株と125,115,417株の制限付株式を表し、これらに関してアルトリアは単独の処分権および共有議決権を有し、 (ii) 追加の928,031,205株の議決権を有し、96株からなる以前はBEVCO Ltd.（BEVCO）として知られていたBevco Lux S.à r.lが保有する8,862,718株の制限付株式と6,000,000株の普通株式、およびアンハイザー・ブッシュ・インベブ財団が保有する825,168,487株の普通株式とアルトリアとBEVCO、および本別表13Dの項目6で詳しく説明されているスティヒティングの間の議決権・支持契約（議決権行使契約）により、アルトリアが議決権を共有していると見なされる特定の関連会社。

(b)	合計1,973,672,950件に基づいています2024年3月11日現在のの発行済みと見なされる普通株式は、(i) 1,691,694,815の合計に基づいて計算されますその日時点で発行され発行されている普通株式、および (ii) 制限付株式の転換時に発行可能な281,978,135株の普通株式で、議決権行使契約によりアルトリアは議決権を共有していると見なすことができます。これには、アルトリアとBEVCOが所有するすべての制限付株式が含まれており、他の保有者が所有する制限付株式は含まれません。

この修正第3号は、アルトリアグループ株式会社（Altria）が2016年10月21日に最初に提出したスケジュール13D（そのように修正されたスケジュール13D）に記載されている特定の情報を修正および補足するために、アルトリアグループ株式会社（Altria）によって提出され、2021年6月16日に提出された修正第1号によって修正され、に提出された修正第2号によって修正されました 2021年11月3日、アンハイザー・ブッシュ・インベブSA/NVの名目価値のない普通株式（普通株式）について、という形式で設立された公開有限責任会社ですソシエテアノニム/名前なしベルギーの法律（発行者）の下で。以下の各項目は、別表13Dの対応する項目で開示されている情報を修正し、補足するものです。ここに特に規定されている場合を除き、この修正第3号は、スケジュール13Dで以前に報告された情報を変更するものではありません。本書に別段の定めがない限り、この修正第3号で使用されているが定義されていない大文字の用語の意味は、別表13Dの当該用語と同じ意味を持つものとします。

アイテム 2.

アイデンティティと背景

これにより、スケジュール13Dの項目2が修正され、次のように書き直されます。

アルトリアは、1985年にバージニア州に設立された持株会社です。スケジュール13Dの修正第3号の時点で、Altrias の完全子会社には、米国でたばこの製造・販売を行うフィリップ・モリスUSA社（PM USA）、機械製の大型葉巻とパイプタバコの製造と販売を行う完全所有のジョン・ミドルトン社が含まれます PM USAの子会社、UST LLCは、完全子会社の米国無煙タバコ会社LLCを通じて、湿った無煙たばこ製品とsnus 製品の製造と販売を行っています。Helix米国とカナダで事業を展開するInnovations LLCと、で国際的に事業を展開するHelix Innovations GmbHとその関連会社その他の地域、経口ニコチンパウチの製造と販売を行っています。NJOY、LLCは電子蒸気製品の製造と販売を行っています。その他の完全子会社には、アルトリアスの国内事業会社に販売および流通サービスを提供するAltria Group Distribution Companyや、法律、規制、研究および製品開発、消費者エンゲージメント、財務、人事、外務などの分野でアルトリアス企業にさまざまなサポートサービスを提供するAltria Client Services LLCがあります。アルトリアスの事業に関する追加情報は、アルトリアスが証券取引委員会（SEC）に提出した公開報告書に記載されています。

アルトリアの各取締役および執行役員のの氏名、勤務先住所、現在の主な職業または雇用および市民権は、別表Aに記載されています。別表Aは本書に添付され、参照により組み込まれています。

過去5年間に、アルトリアも、アルトリアの知る限りでは、ここに添付されている別表A で特定されている取締役または執行役員のいずれも、(i) 刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けていない、または（ii）管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者ではなく、{brとして} そのような手続きの結果は、将来の連邦違反を禁止したり、連邦政府の対象となる活動を禁止または義務付けたりする判決、法令、または最終命令の対象となったか、その対象となっていますまたは州の証券法、またはそのような法律に関する違反を発見しました。

アイテム 4.

取引の目的

これにより、スケジュール13Dの項目4が修正され、次のように書き直されます。

この別表13Dの項目3と6に記載されている情報は、参考としてここに組み込まれています。

アルトリアは、発行体の（i）長期戦略、（ii）プレミアムグローバルブランド、（iii）経験豊富な経営陣チーム、および（iv）短期的な課題をうまく乗り切る能力に引き続き自信を持っています。アルトリアは、発行体への出資を金融投資と見なし、投資による長期的な株主価値を最大化することに重点を置いています。その結果、it は、（i）ビールカテゴリーへの長期投資家として継続するための戦略的根拠、（ii）発行体の株価、（iii）発行体事業への期待、（iv）資本の代替用途、（v）税務上の考慮事項、（vi）発行体に関する考慮事項、（vi）発行体などを含むがこれらに限定されない、さまざまな要因を考慮して、発行体への投資を継続的に詳細に分析しています。とアルトリアのそれぞれのの事業、財政状態、経営成績と見通し、(vii) 一般的な経済、市場、業界の状況、(viii) その他開発やその他の投資機会。前述の要因、またはアルトリアが関連すると考えるその他の要因によっては、

Altriaは将来、処分、公開市場取引、私的交渉による取引、またはその他規律のある方式で、発行体への投資をさらに削減することを検討する可能性があります。このスケジュール13Dに明示的に記載されている場合を除き、アルトリアは発行体への投資の全部または一部を処分するかどうか、またいつ処分するかについては何も決定していません。長期的な株主価値の最大化に重点を置いて、発行体への投資を引き続き見直すつもりです。Altriaは、いかなる処分も事前の通知なしにいつでも行う可能性があります。

アルトリアは、発行体へのアルトリアスの投資、ならびに発行体の事業、運営、取締役会の構成、管理、戦略、および将来の計画について、経営陣、取締役会、発行体の他の株主、およびその他の関係者と話し合うことがあります。これらの事項は、とりわけ、項目4の指示の（a）から（j）に記載されている事項のいずれかに起因する、または関連する可能性があります。のスケジュール13Dの。

2024年3月13日、アルトリアは6,000,000株の制限付株式を普通株式に転換することを選択したことを発行者に通知し、アルトリアと発行者は特定の税務事項に関する契約を締結しました。

上記に従い、このスケジュール13Dに記載されている場合を除き、Altria も、その知る限り添付のスケジュールAに記載されている個人も、スケジュール13Dの項目4への指示を含む、(a) から (j) までのパラグラフで言及されている出来事に関連する、または引き起こす可能性のある現在の計画または提案はありません。アルトリアは、発行体への投資を継続的に見直すつもりであり、スケジュール13Dの項目4の指示の (a) から (j) までのすべての事項について、いつでも随時、その立場を見直したり、再考したり、目的を変更したり、他の行動を取ったり、計画や提案を策定して実施したりする権利を留保します。

アイテム 5.

発行者の有価証券への利息

スケジュール13Dの項目5は、ここに修正され、次のように書き直されます。

二次募集と自社株買い（下記の項目6で定義されているとおり）は適用されませんが、アルトリアは72,341,937株の普通株式と125,115,417株の制限付株式の受益者であり、アルトリアスのオプションにより普通株式に転換可能です。前の文に記載されている議決権株式は、2024年3月11日時点で発行され発行された議決権株式1,973,739,525株の約10％、および本項目5の第3段落に記載されている計算に基づいて発行済みとみなされる普通株式の約10％を占めています。

アルトリアは、追加の928,031,205株の議決権を共有していると見なされることもあります。これらの株式は、以前はBEVCO株式会社（BEVCO）として知られていたBevco Lux S.à.r.lが保有する96,862,718株の制限付株式、BEVCOが保有する6,000,000株の普通株式、およびStichtingが保有する825,168,487株の普通株式で構成されていますその関連会社については、議決権行使と賛成票の議決権行使協定により、スケジュール13Dの項目6に詳しく記載されています。したがって、アルトリアは、次の段落に記載されている計算に基づいて、発行済みとみなされる普通株式の合計57.0％の受益所有権を持っていると見なすことができます。

上記の発行済普通株式の割合は、2024年3月11日現在の発行済みとみなされる普通株式の合計1,973,672,950株に基づいています。これは、(i) 当該日付の時点で発行され発行済の普通株式1,691,694,815株と、(ii) その日時点で制限付株式の転換時に発行可能な281,978,135株の普通株式の合計に基づいて計算されます AltriaとBEVCOが所有するすべての制限付株式を含む議決権行使契約により、aは議決権を共有していると見なされることがあります。制限付株式は所有していません他の所有者によって。

アルトリアの知る限り、添付のスケジュールAに記載されている場合を除き、スケジュールAに記載されている人物のいずれも、発行者のの株式を有益に所有していません。

アルトリアも、アルトリアの知る限り、このスケジュール13DのスケジュールAで特定された人物は、過去60日間に発行者の議決権株式の取引を行っていません。

アルトリア以外の人物には、この別表13Dでアルトリアが単独の処分権を報告している議決権のある議決権のある株式のからの配当金または売却による収益を受け取る権利または受領を指示する権限はありません。Altriaには、BEVCOまたはThe Stichting、またはその関連会社が保有する議決権のある株式から配当金を受け取ったり、その売却代金を受け取ったり指示したりする権限はありません。

アイテム 6.

発行者の証券に関する契約、取り決め、了解、または関係。

これにより、別表13Dの項目 6内の制限付株式および議決権行使契約の条件に記載されている情報が修正され、次のように書き直されます。これにより、別表13Dの項目6には、「売出しおよび自社株買い」というキャプションに記載されている情報が補足されます。

制限付株式の条件

制限付株式の条件およびその所有者の権利は、発行者の定款（定款）に準拠します。

配当と議決権

制限付株式は、配当と議決権に関しては普通株式と同等です。

ガバナンス権

制限付株式の保有者（およびその関連会社、承継人および承継者、後継者、関連会社）が、ベルギー会社法第5条の意味の範囲内で所有または管理している限り：

•

発行済みおよび発行済み議決権株式の13.5％を超える場合、制限付株式の保有者の提案に基づき、発行者の株主総会で3人の取締役が任命されるものとします。

•

発行済および発行済議決権株式の9％以上13.5％を超えない場合は、制限付株式の保有者の提案に基づき、発行者の株主総会で2人の取締役が任命されるものとします。そして

•

発行済および発行済議決権株式の4.5％以上9％を超えない場合は、制限付株式の保有者の提案に基づき、発行者の株主総会で1人の取締役が任命されるものとします。

の二次募集と自社株買いの効果を除くと、制限付株式は合計で発行済み議決権株式の約11％を占め、Altrias 125,115,417株の制限付株式は、発行済みおよび発行済みの制限付株式の総数の約 56% を占めました。上記の割合は、2024年3月11日時点で発行され発行済みの議決権株式1,973,739,525株に基づいており、アルトリアスが2024年3月13日に 60,000株の制限付株式を普通株式に転換することを選択したことを反映しています。制限付株式の保有者は、取締役候補者の選定に関して累積的に議決権を行使し、議決権行使契約（後述）の結果として、発行体の議決権株式をアルトリアスが所有している割合により、発行体の取締役会に任命する2人の取締役を効果的に選択することができます。取締役は、スケジュール13Dの修正第3号の時点で、マーティン・J・バリントン、 Altridです。の元会長、最高経営責任者兼社長、およびサルヴァトーレ・マンキューソ、アルトリアスの執行副社長兼最高責任者財務責任者。

譲渡可能性と変換

制限付株式は非上場で、証券取引所での取引も認められておらず、米国預託証券プログラムに預けることもできません。は、とりわけ、普通株式に転換されるまでの譲渡制限の対象となります。制限付株式は、保有者の選択により普通株式に転換可能ですワン・フォー・ワン基礎。

制限付株式の質権

上記の譲渡制限にかかわらず、制限付株式の保有者は、定款に定められた状況下で、の制限付株式に関する質権設定を締結することができます。2015年11月11日、アルトリアはLegacy AB InBevから取消不能な同意（質権同意書）を受け取りました。この同意書は、発行者およびその取締役会に対し、定款で定められている制限付株式の質権を行うことを義務付けています。スケジュール13Dの修正第3号の日現在、アルトリアスの制限付株式はいずれも質権の対象ではありません。

投票契約

2016年10月8日、アルトリア、BEVCO、およびスティヒティングが議決権行使協定を締結しました。議決権行使契約では、とりわけ、制限付株式の保有者の取締役任命権および定款に定められた条項を有効にするために、当事者が普通株式および/または制限付株式に付随する権利を行使し、場合によっては特定の関連会社に行使させることが義務付けられています。議決権行使協定の初期期間は、2034年8月27日にまでです。この期限は、議決権行使契約に記載されている特定の状況下で延長または更新される場合があります。

議決権行使協定の結果、アルトリアは、証券取引法の意味において、議決権行使契約の対象となる株式を保有するBEVCO、スティッチングおよびスティッチングの関連会社とのグループを構成していると見なされることがあります。これらのグループは、アルトリアとその個人が保有する議決権株式総数1,125,488,559株（57.0％）に対して議決権を共有していると見なすことができます。本書の項目5の第3段落に記載されている計算に基づいて発行済みとみなされる普通株式の。Altria は、BEVCO、Stichting、Stichtingsの関連会社が保有するすべての議決権株式の実質的所有権を否認します。スケジュール13Dの提出は、取引法のセクション13（d）または13（g）の目的またはその他の目的で、Altriaが当該の証券の受益者であることを認めたものと解釈されないものとします。

セカンダリー・オファリングと株式の買戻し

2024年3月14日、（i）米国州での米国預託証券（ADS）に代表される普通株式の登録公募（米国公募）と、（ii）英国（英国）での規制（EU）2017/1129の意味における適格投資家への欧州経済領域の普通株式の同時私募で構成される規制（EU）2017/1129は英国国内法の一部であるため、規制（EU）2017/1129の意味における適格投資家であるすべての法人に改正された2018年の欧州連合（撤退）法と、普通株式の提供が合法的に行われる個人のみが対象となっている米国以外の国（私募と米国の公募と合わせて、二次募集）により、アルトリアと発行者はモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーと引受契約を締結しました。LLC、JPモルガン証券LLC、J.P. Morgan SEは、そこに記載されている複数の引受会社（引受人および当該契約、引受契約）の代表者（代表者）です。引受契約に従い、アルトリアは、1株あたり59.9625ドルの価格で米国公募で12,250,000株のADSの形で引き渡される35,000,000株の普通株式を、1株あたり54.76575ドルの価格で私募で22,750,000株の普通株式を引受人に売却することに合意しました。公募価格は、セカンダリー・オファリングのADS1株あたり61.50ドルです。これは、セカンダリー・オファリングの普通株式1株あたり56.17ユーロに相当します。セカンダリー・オファリングは、2024年3月19日に終了する予定です。二次募集に関連して、アルトリアは引受会社に、引受契約締結日から30日以内に行使可能な、最大5,250,000個のADSを追加購入するオプションを付与しました。

2024年3月13日、アルトリアはに従って発行者と株式買戻し契約（「株式買戻し契約」）を締結しました。この契約は、二次募集の終了およびその他の特定の慣習的条件を条件として、アルトリアは発行者に売却することに同意し、発行者はアルトリアから、非公開取引で2億ドルの普通株式を普通株式1株あたりの価格で購入することに同意しました。（i）米国公募に関連して引受会社がアルトリアに支払う1株あたりの価格と、（ii）最高額のどちらか低い方に等しいベルギーの適用法（自社株買い）で認められている価格。自社株買いは、2024年3月19日の二次募集の終了と同時に完了する予定です。

二次募集に関連して、2024年3月13日、アルトリアは発行者および代表者とロックアップ契約（ロックアップ契約）を締結しました。これに従い、慣習的な例外を除いて、アルトリアははいかなるオプションまたは購入契約も提供、質入れ、売却、売買契約、売買、オプションまたは売却契約の購入、オプションまたは販売契約の購入、オプションまたは販売契約の付与、オプションまたは販売契約の購入、オプションまたは販売契約の付与、オプション、権利、保証の付与を行わないことに同意しました普通株式を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分、または譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結すること2024年3月14日から180日間、普通株式を所有することによる経済的影響の全部または一部を他の人に知らせます。

引受契約、自社株買戻し契約、およびロックアップ契約の条件に関する前述の説明は、完全であることを意図しておらず、すべて記載されています。これらの文書は、それぞれ別紙99.8、別紙99.9、別紙 99.10として添付されており、それぞれが参照として本書に組み込まれています。

アイテム 7.

展示品として提出する資料

次の書類は、このスケジュール13Dの別紙として提出されています。

99.8 2024年3月14日付けのアルトリア・グループ株式会社、アンハイザー・ブッシュ・インベブ SA/NV、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーとの間の引受契約LLC、J.P. モルガン証券LLC、JPモルガン証券株式会社

アルトリア・グループ株式会社とアンハイザー・ブッシュ・インベブSA/NVによる、2024年3月13日付けの99.9株買戻し契約（2024年3月13日にアンハイザー・ブッシュ・インベブSA/NVが提出したフォーム6-Kの最新報告書の別紙99.1を参照して組み込まれています）

99.10ロックアップ契約、2024年3月13日付けのアルトリア・グループ株式会社、アンハイザー・ブッシュ・インベブ SA/NV、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーとの間で締結されました。合同会社

署名

合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実であり、完全かつ正確であることを証明します。

日付：2024年3月14日


アルトリアグループ株式会社

作成者:		/s/ スティーブン・ダンブロシア
名前:		スティーブン・ダンブロシア
タイトル:		バイスプレジデント兼コントローラー

スケジュール A

の取締役および執行役員

アルトリアグループ株式会社

次の表は、アルトリアの各取締役および執行役員の名前、現在の職業または雇用および勤務先住所を示しています。そのような人はそれぞれ米国市民です。アルトリアの各取締役および執行役員の勤務先住所はバージニア州リッチモンドのウェストブロードストリート23230です。


[名前]	アルトリアとの関係	現在の職業または雇用¹
ジョディ・L・ベグリーさん	執行副社長兼最高執行責任者

ダニエル・J・ブライアント	副社長兼会計

イアン・L・T・クラーク	ディレクター	グレータートロント空港局の元最高財務責任者

マージョリー・M・コネリー	ディレクター	コンバージーズコーポレーション（現コンセントリック・コーポレーション）の元最高執行責任者

スティーブン・ダンブロシア	バイスプレジデント兼コントローラー

マット・デイビスさん	ディレクター	ドリフトウッド・リーダーシップ、合同会社社長。北米担当元社長、ダウグローバル・コーポレート・アフェアーズ担当上級副社長

マーレイ・R・ガーニック	エグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル

ウィリアム・F・ギフォード・ジュニア	最高経営責任者兼取締役

デブラ・J・ケリー・エニス	ディレクター	ディアジオ・カナダ社の元社長兼最高経営責任者

サルバトーレ・マンキューソ	執行副社長兼最高財務責任者

キャサリン・B・マクウェイド	ボードチェア	カナダ太平洋鉄道株式会社元執行副社長兼最高財務責任者

ジョージ・ムニョスさん	ディレクター	ムニョス・インベストメント・バンキング・グループ合同会社のプリンシパル、トビン＆ムニョスパートナー

ヘザー・A・ニューマン	上級副社長、最高戦略兼成長責任者

ナビル・Y・サッカブ²	ディレクター	プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーの企業研究開発担当元上級副社長

¹	そのような人と違う場合は、前のコラムで説明したアルトリアとの関係。

²	サッカブ博士は、米国預託株式の形で2,250株の普通株式を有益に所有しています。


ヴァージニア・E・シャンクス	ディレクター	ピナクル・エンターテインメント社の元執行副社長兼最高管理責任者

エレン・R・ストロールマン	ディレクター	ベクトン・ディキンソン・アンド・カンパニーの研究開発担当元副社長兼最高医療責任者

W・ヒルデブラント・サーグナー・ジュニア	副社長、コーポレートセクレタリー、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル

チャールズ・N・ウィテカーさん	上級副社長、最高人事責任者、最高コンプライアンス責任者

マックス・イザギーレさん	ディレクター	フォーブス・ブラザーズ・ホールディングス株式会社元会長