添付ファイル5.1

Davis Polk&wardwell有限責任会社

レキシントン通り450号、郵便番号：10017

Davispolk.com

2024年3月14日

Mobileyeグローバル会社
[br}C/o Mobileye B.V.
Har Hotzvim，Shlomo Momo Halevi Street 1
エルサレム9777015イスラエル

女性たち、さんたち：

Mobileyeグローバル社、デラウェア州の会社(“会社”)、 はアメリカ証券取引委員会にS-3表を提出しています(“会社”)登録声明“) 改正された1933年証券法(”証券法“)に基づいて登録するために、(A)会社のA類普通株、1株当たり額面$0.01(”普通株“；(B)会社の優先株、1株当たり額面$0.01(”優先株“)；(C)当社の優先債務証券及び二次債務証券(総称して“債務証券”と呼ぶ)は、 自社とその中で指定された受託者(“高級債務受託者”)(“高級債務契約”)及び自社がその中で指定した受託者(“付属債務受託者”及び高級債務受託者(“受託者”)(“付属債務契約”)と共に発行された優先債務契約に基づいて発行することができる。“入れ歯”)；(D)会社と株式承認証代理人(“株式承認証代理人”)に基づいて締結することができる1部または複数の株式承認契約(“株式承認証合意”) 発行のbr}社の引受権証(“株式承認証”)；(E)自社と承認株式証内で指名される購入契約代理人(“購入br}契約代理人”)によって締結された1つまたは複数の購入契約プロトコル(“購入br}契約契約”)に基づいて発行可能な購入 契約(“購入契約”)；(F)会社、銀行又は信託会社が単位エージェント(“単位エージェント”)及び単位所有者が時々締結する1つ又は複数の単位プロトコルとして発行される単位(“単位プロトコル”)(当該単位プロトコル毎に“単位プロトコル”である)。及び(G)株式又は多株優先株(“預託株式”)を代表する断片的な 権益の預託株式(“預託株式”)は、当社 とその中で指名された優先株預託者(“預託契約”)とが締結した1つ又は複数の優先株預託プロトコル(各合意、“預託合意”)に基づいて発行することができる。

あなたの弁護士として、私たちは本意見を提出するために必要または適切だと思う文書、会社記録、公職者証明書、および他の文書の正本またはコピーを検討しました。

ここで表現された意見を述べる際には，独立した 問合せや調査を受けておらず，(I)我々に提出されたすべての文書が正本として真かつ完全であると仮定し，(Ii)我々に提出されたすべての文書 が真，完全な正本に適合する，(Iii)証拠物として登録宣言に提出されたすべての文書 がそのフォーマットに適合する，(Iv)我々が検討したすべての文書上のすべての署名が真であり， (V)署名文書のすべての自然人がすでに法的行動能力を持っていると仮定する.(Vi)吾らが査読した当社の公職者及び上級者証明書内のすべての陳述は正確であり、(Vii)当社が審査した文書内の事実事項について作成したすべての陳述は正確である。

上記の上で、以下の付加的な仮定と条件を満たすことを前提として、私たちはあなたに提案します

1.当社が必要な会社行動をとって当該会社等が自社で販売しようとする普通株の発行及び売却を許可した場合、及び当該普通株がbrに適用される引受又は他の合意に従って発行及び交付された場合(その額面を超える)、又は登録声明に基づいて提供される任意の証券(“発売済み証券”)を変換又は行使する場合、当該等の提供済み証券の条項又は当該等の提供済み証券の管理文書に基づいて、当社の取締役会の承認を受けた当該等の株式の転換又は行使の対価(対価が普通株式額面 を下回らない)を規定し、当該等の普通株株式は有効に発行、十分な配当金及び評価を必要としない。

2.会社の取締役会が任意の一連の優先株の相対的権利、優先株、制限を指定し、デラウェア州州務卿にこのシリーズの優先株に関する指定証明書を正式に提出した後、会社はすべての必要な会社の行動を取り、会社が販売しようとする一連の優先株の発行と販売を許可し、このシリーズの優先株が適用されるパッケージ販売または他の合意に従って発行および交付された場合(額面を超える)。このような優先株株 は有効に発行され、全額支払い、評価できないだろう。

3.受託者と当社は、任意の債務証券の発行に関連する契約および任意の補充契約を正式に許可、署名、交付しており、特定の一連の債務証券の具体的な条項は契約によって正式に許可され、確立されている。また、当該等の債務証券は、契約及び適用の引受又は他の支払契約に基づいて認可、署名、認証、発行及び交付のために妥当であり、これらの債務証券は、当社がその条項によって強制実行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成し、影響を受けた債権者権利の適用破産、無力債務及び類似法律、合理性概念及び一般適用性の衡平法原則の規定限度を構成し、前提は、私等が(X)いかなる高利貸し又は留置権下のいかなる権利の放棄の実行可能性、(Y)(I)詐欺的譲渡の効果、上記の結論に基づいて法律を適用する詐欺的譲渡または同様の条項、または(Ii)任意の保証者義務の金額を制限することによって、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または同様の法律条項を適用することを回避することが意図された任意の条項 または(Z)債務証券の加速時に保証人の任意の部分を受け取ることを可能にする任意の部分の有効性、法的拘束力、または実行可能性であり、その程度は、未稼ぎ利息を構成すると決定される。

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4.任意の株式承認証の発行に関連して予約した引受権証協定はすでに引受権証代理人及び当社から正式に許可、署名及び交付された；株式承認証の具体的な条項はすでにこの株式証明書協定に基づいて正式に許可及び確立された。しかも、この等株式証はすでに株式承認証協定及び適用された包販売或いはその他の合意に基づいて許可、署名、発行及び交付することができ、この等株式証は当社の有効及び拘束力のあるbr義務を構成し、そしてその条項によって強制実行することができるが、影響を受けた債権者の権利の適用破産、債務返済無力及び類似法律、合理性概念及び普遍的に適用される公平原則に制限されなければならない。

5.調達契約代理人と当社が正式に許可し、任意の調達契約の発行に関連する調達契約を署名し、交付する場合、調達契約の具体的な条項は正式に許可され、調達契約協定に基づいて決定される。また、当該等の購入契約はすでに購入契約契約及び適用の引受又は他の支払協定によって正式に許可、署名、発行及び交付され、 当該等の購入契約は当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制実行することができるが、適用される破産、債務無力及び債権者の権利に影響を与える類似法律、合理性概念及び一般的に適用される公平 原則に制限されなければならない。

6.単位エージェントおよび会社は、任意の単位の発行に関連する単位合意を正式に許可し、署名し、交付し、単位の具体的な条項は単位合意に基づいて正式に許可および決定された。また、当該等の単位はすでに単位合意及び適用された引受又は他の支払合意に基づいて認可、署名、発行及び交付を行う場合、当該等の単位は当社の有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、適用される破産、債務無力及び一般債権者の権利に影響を与える類似法律、合理的概念及び一般適用の公平原則に制限されなければならない。

7.任意の受託株式の発行に関連して締結した預託協定がすでに受託者及び当社の正式な許可、署名及び交付された時、預託株式の特定の条項はすでに正式に許可され、br}はすでに預託協定に基づいて設立され、当該等の預託株式はすでに預託協定及び適用の引受契約或いはその他の反対支払い協定に基づいて認可、署名、発行及び交付され、この等の預託株式は相応の優先株株式の合法及び有効権益を構成するが、適用される破産、無力債務及び一般的な債権者の権利に影響する類似の法律に制限されなければならない。合理性概念と一般的に適用される公平原則 .

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1.上記の意見について、私たちは、任意のこのような証券の交付時または前に、 (I)会社の取締役会が、そのような証券の条項を正式に確立し、そのような証券の発行および販売を正式に許可し、そのような許可は修正または撤回されてはならないと仮定し、(Ii)デラウェア州の法律に基づいて、当社は、引き続き有効に信用の良い会社として存在するであろう。(Iii)登録声明は発効すべきであり、その効力は終了または撤回されてはならない。及び(Iv)株式証、債務証券、 株式証承認プロトコル、購入契約プロトコル、単位プロトコル、保証及び信託プロトコルはすべて有効であり、 プロトコルの各当事者はすべて拘束力及び強制実行可能なプロトコル(上記の自社に関する明文規定を除く)；及び(V)法律上いかなる変動も当該等の証券の有効性或いは実行可能性に影響を与えるべきではない。また、(I)本契約日後に決定された任意の証券の条項、および当社がそのような証券の任意の条項を発行、実行、交付、履行する条項(A)いかなる政府機関、機関または官僚によって行動または提出される必要がないか、 および(B)法律または公共政策または法規を適用するいかなる条項または任意の判決に違反しないか、 禁止、命令または法令、または会社に拘束力のある任意の合意または他の文書、および(Ii)任意の保証協定、および(Ii)任意の保証協定、調達契約契約とユニットプロトコルはニューヨーク州の法律によって管轄される。

私たちはニューヨーク州弁護士協会のメンバーで、上記の意見はニューヨーク州法律とデラウェア州会社法に限られています。

本意見を上記登録声明の証拠品として提出することに同意し、さらに、登録声明の一部である目論見書における“法律事項” 項の下で我々の名称を言及することに同意する。この同意を与える際には，証券法第7条でその同意を得なければならない人のカテゴリ に属することは認めない.

とても誠実にあなたのものです

/S/デイビス·ポーク&ウォルドウェル法律事務所

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