2024年3月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類。

登録番号333- ​

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表S-3

登録宣言
の下の
1933年証券法

Mobileyeグローバル社
(登録者の正確な名称はその定款を参照)

Mobileye B.V.のC/O
Har Hotzvim，Shlomo Momo Halevi Street 1
エルサレム9777015，イスラエル
+972-2-541-7333

(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)​

Liz Cohen-Yerussalmi
首席法務官兼総法律顧問
Mobileye B.V.のC/O
Har Hotzvim，Shlomo Momo Halevi Street 1
エルサレム9777015，イスラエル
+972-2-541-7333

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)​

コピー：

マイケル·カプラン
Davis Polk&wardwell LLP
レキシントン通り450号
ニューヨーク、ニューヨーク10017
(212) 450-4000

一般販売の約開始日：本登録宣言が発効した後に時々有効になることを提案します。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。☐

1933年証券法第415条規則によれば、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続的に提供されますが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除き、以下の枠を選択してください。

証券法規則第462(B)条にこの表を提出することが発行された追加証券を登録するためである場合は、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法第462(C)条の規則に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に書類を提出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスを選択してください。

この表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社か小さい申告会社かをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用せずに証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す

目論見書

Mobileyeグローバル会社

債務証券
A類普通株式
優先株
引受権証
受託株式
購買契約
職場.職場

私たちまたは売却証券保有者は、債務証券、A類普通株、優先株、株式承認証、預託株式、購入契約、または他の単位を時々提出する可能性がある。吾等又は証券保有者が本募集説明書に基づいて証券を売却するたびに、必要があれば、吾等は、発売に関する特定資料及び発売された証券に関する特定条項が記載された自社目論見書の補足資料を提供する。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録をよく読まなければなりません。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売されています。コードは“MBLY”。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書の“リスク要因”の一部と適用される目論見書付録を参照されたい。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2024年3月14日です。

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。私たちは株式募集説明書に記載されている任意の証券組み合わせをいつでも売ることができる。

本募集説明書によれば、私たちまたは証券保有者が時々提供および販売する可能性のある証券タイプには、 が含まれている

•

債務証券；

​

•

A類普通株；

​

•

優先株；

​

•

引受権証；

​

•

受託株式；

​

•

調達契約；および

​

•

は上にあげた任意の証券からなる単位である.

​

当社または売却証券の保有者が本募集説明書に基づいて証券を売却するたびに、必要があれば、本募集説明書と共に提供される発売に関する具体的な情報および発売された証券の条項を目論見説明書の付録に説明する。適用されれば、各入札説明書の付録に以下の情報を含みます：

•

私たちまたは証券保有者が販売する証券の種類と金額を提案します；

​

•

証券の初期発行価格；

​

•

任意の引受業者または代理人の名前または名称，我々または販売証券所有者は，その引受業者または代理人を介して証券を売却する予定である；

​

•

これらの引受業者またはエージェントの任意の補償；および

​

•

証券が上場または取引される任意の証券取引所または自動見積システムに関する情報。

​

また、募集説明書副刊は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできる。

本入札明細書は、入札説明書の付録に含まれる情報を言及し、法律、規則または法規が適用可能な範囲内で、本募集説明書が属する登録説明書を発効させた後の修正を行うことによって、本入札説明書に含まれる情報を米国証券取引委員会に提出することによって、または法律、規則または法規を適用することによって許可される任意の他の方法によって、このような情報を含むか、または本入札明細書に含まれる情報を追加、更新または変更することができる。

 

1

 

会社

Mobileyeは，高度運転者支援システム(“ADA”)および自動運転技術と解決策を開発·展開する先駆者である.著者らは20年以上前にADAS技術を開拓し、そして絶えず私たちのADAS製品の範囲を拡大し、同時に自動運転解決方案への変化をリードした。

我々の解決策の組合せは，専用に構築されたソフトウェアとハードウェア技術のセットに基づいており，ADASと自動運転の将来を現実にするために必要な機能を提供することを目的としている.これらの技術を利用してエッジと雲の中でタスクキー機能を提供し、道路ユーザの安全を向上させ、全世界の運転体験と人員と貨物の流れを徹底的に変えることができる。

Mobileyeは1999年にイスラエルで設立された。私たちの共同創業者であるAmnon Shashua教授は私たちの最高経営責任者兼CEO総裁です。私たちの主な実行事務室はHar Hotzvim、Shlomo Momo Halevi Street 1、エルサレム9777015、イスラエル、私たちの電話番号は+972-2-541-7333です。私たちのサイトの住所はwww.mobilye.comです。本募集説明書に含まれる情報又は本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書の一部でもない。

本入札明細書に引用または合併されたMobileye名，我々のロゴ，その他の商標は，EyeQ，EyeQ Ultra，EyeQ Kit，Road Experience Management，REM，True Redundant，Mobileye Caffeur，Mobileye車線，Mobileye監督，Moovitを含み，いずれもMobileyeの財産である.本募集明細書において引用されて出現又は合併した他社の商号、商標及びサービスマークは、それぞれの所有者の財産である。

他に説明がない限り、本募集説明書で使用される用語“当社”、“Mobileye”、“発行者”、“私たち”は、Mobileyeグローバル会社とその合併子会社を指す。

収益 を使用する

我々は適用された目論見書付録に述べた売却証券から得られた純収益を用いる予定である.適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、当行は証券保有者の売却により売却証券から何の収益も受けない。

 

2

 

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書および本明細書で引用された文書は、連邦証券法の意味に適合する前向きな陳述を含む。Mobileyeおよびその代表は、時々公開された書面および口頭資料に、米国証券取引委員会の文書、プレスリリース、および私たちが株主に提出した報告書に含まれる声明を含むいくつかの前向き声明を発表する可能性がある。前向きな陳述は、将来の経営および財務業績(数量の増加、定価、1株当たりの売上および1株当たりの収益の増加およびキャッシュフローを含む)の議論、ならびに私たちの成長戦略、未来の製品開発、規制承認、競争地位、および支出に関する声明を組み合わせて、“計画”、“予想”、“信頼”、“意図”、“将”、“可能”、“予想”、“推定”などの他の類似した意味の言葉を使用することによって識別することができる。私たちの将来の経営業績または私たちの予想または予想が未来に発生する事件または発展に関するすべての陳述は前向きな陳述である。

展望的な陳述は、経営陣の当時の未来の事件、発展と経営業績に対する見方と仮定に基づいて、その日付だけで発表する。投資家は、基本的な仮定が不正確であることが証明されたり、リスクや不確定要素が現実になったりすれば、実際の結果は私たちの予想や予測と大きく異なる可能性があることを認識すべきである。したがって、投資家たちはどんな展望的な陳述にも過度に依存しないように注意する。また、法律や法規の要件が適用されない限り、新しい情報、未来の事件、および事態の発展によるものであっても、他の理由でも、任意の前向きな陳述発表の日後に更新または改訂する義務はありません。

本募集説明書または本明細書で参照される文書に含まれる前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、限定されない：

•

将来の業務、社会と環境業績、目標と措置；

​

•

業務に関連する市場と業界における予想成長の見通しと傾向；

​

•

業務と投資計画；

​

•

私たちが参加する市場においてリーダーシップを維持または強化する能力に対する期待；

​

•

顧客の超過在庫利用率の予想を含む将来の消費需要と行動；

​

•

将来の製品および技術、ならびにこのような製品および技術の期待獲得可能性および利益；

​

•

現在と未来の技術のための規制枠組みを制定する；

​

•

コストと定価傾向が予想される；

​

•

未来の生産能力と製品供給状況；

​

•

我々の技術とアーキテクチャおよび私たちが蓄積したデータに関する潜在的な未来の優位性と競争優位；

​

•

第三者が提供する製品、コンポーネント、およびサービスの将来の購入、使用、および可用性は、サードパーティ知的財産権および製造サービスを含む

​

•

我々が推定した車両生産量および市場機会に関する陳述、設計勝利に関連する潜在的生産量、および将来のイベントまたは状況の他の特徴を含む不確定イベントまたは仮定 不確定事象または仮定；

​

•

新冠肺炎大流行の影響と未来の大流行への対応；

​

•

資本および資本資源の利用可能性、用途、十分性およびコスト、配当などの株主への予想されるリターン、および将来の配当の予想時間を含む

​

•

税務と会計に関する期待；

​

 

3

 

•

イスラエル内の不利な条件には、2023年10月7日のテロに対応するためのイスラエルの軍事行動が含まれており、これは私たちの行動に影響を与え、解決策の生産と販売能力を制限する可能性があります。

​

•

現在または未来にイスラエルの軍事行動に関連するため、当方の人員の兵役義務が私たちの行動に与えるいかなる妨害；および

​

•

本稿のタイトルは“リスクファクター”の節であり，我々の最新のForm 10−K年次報告およびその後のForm 10−Q四半期報告および現在のForm 8−K報告に記載されている他の記述である。

​

我々の最新のForm 10−K年次報告におけるリスク要因、およびその後のForm 10−Q四半期報告および現在のForm 8−K報告におけるこれらのリスク要因の任意の更新は、本明細書の前向きな陳述または本明細書に参照によって組み込まれた文書で表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。私たちが現在未知であるか、現在予測できない他の危険も存在するかもしれない。

また，“私たちが信じている”という声明と類似した声明は，関連テーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの陳述は，募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や審査が行われていることを示していると解釈されてはならない.

 

4

 

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、閣下は、閣下の特定の投資目標と財務状況に基づいて、適用される目論見説明書の付録と、私たちの最新のForm 10-K年次報告書の“リスク要因”の項に記載されたリスク、および私たちのその後のForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告におけるこれらのリスク要因の任意の更新、および引用によって本明細書に記載されたすべての他の情報をよく考慮しなければならない。リスク要因を議論する際に重要なリスクを議論したが，将来的には新たなリスクが出現する可能性があり，重大であることが証明される可能性がある。私たちは将来のリスクを予測したり、それらが私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに影響を与える可能性があるかどうかを推定することはできません。

 

5

 

債務証券説明

以下の説明および任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項および条項をまとめている。以下に概説する条項は、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に一般的に適用されるが、適用される目論見明細書の付録に、任意の債務証券の特定の条項をより詳細に説明する。目論見書付録の任意の債務証券の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。

吾らは，吾等が適用する目論見付録に示す受託者と締結した契約(“優先債務契約”)に基づいて優先債務証券を発行することができる.吾らは、吾等が適用する目論見補充文書に示された受託者との契約に基づいて二次債務証券(“二次債務契約”、優先債務契約、“契約”及びそれぞれの“契約”)を発行する。

契約は1939年に改正された“信託契約法”(“信託契約法”)の制約と管轄を受ける。上級契約と従属契約は基本的に同じであるが，従属契約とチェーノに関する規定は除外する.“-二次債務”を参照。

私たちは債務証券を発行することができます。最高で私たちが時々許可している元金総額を超えません。募集説明書付録は、 を含む発行された任意の債務証券の条項を説明する

•

は優先または二次債務証券に分類される；

​

•

子会社債務を含む他の未償還債務に対する特定系列債務証券のランキング；

​

•

もし債務証券が従属証券であれば，最近までの未返済債務総額，すなわち従属証券よりも優先的な債務総額，および追加優先債務の発行に対するいかなる制限もある；

​

•

名前，元金総額とライセンス額面；

​

•

満期日；

​

•

金利(あれば)および計算方法；

​

•

支払日と利付記録日；

​

•

任意の強制的またはオプションの償還条項または前払い、転換、債務返済基金、または交換可能または変換可能な条項；

​

•

私たちが元金を払うところ；

​

•

2，000ドル以上1，000ドル以上の整数倍の額面でなければ，債務証券の額面を発行する；

​

•

債務証券がグローバル証券や証明書の形で発行されるかどうか；

​

•

債務証券の失効に関する追加準備(あれば)；

​

•

元金および利息を支払うための1つまたは複数の通貨(米国通貨でなければ)；

​

•

任意のアメリカ連邦所得税結果；

​

•

保険料を支払う日(あれば)；

​

•

支払利息とこの延期期限の最長期限を延期する権利がある；

​

•

証券取引所に上場する；

​

•

初期発行価格；および

​

•

他の任意の違約イベントまたはチノイベントを含む他の特定の用語。

​

 

6

 

高級債務

優先債務契約に基づいて我々の優先債務の一部を構成する債務証券を発行する.このような優先債務証券は私たちの他のすべての無担保と無従属債務と並ぶだろう。

二次債務

私たちは二次債務契約に基づいて私たちの二次債務の一部を構成する債務証券を発行します。これらの二次債務証券は、二次債務契約において規定された範囲および方法で、私たちのすべての“優先債務”に従属し、返済権において低い地位にあるだろう。具体的な付属条項は付属契約書の補足証書の中で明らかにされ、関連する一連の債務の募集説明書補編で説明される。

 

7

 

株式説明

一般情報

以下の要約説明は，我々の株式のいくつかの一般的な条項と規定を述べている.これは要約記述なので、あなたに重要かもしれないすべての情報は含まれていません。当社の株本のより詳細な説明については、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び重述された改訂及び重述の付例を参照してください。いずれも年報10-K表の添付ファイルであり、引用方式で本募集規約に組み込まれています。

私たちの法定株式は55.3億株の株を含み、1株当たり0.01ドルの価値があり、その中で：

•

400万株がA類普通株に指定されている；

​

•

15億株がB類普通株；および に指定されている

​

•

30，000，000株を優先株として指定する.

​

私たちの改訂と再記載された会社登録証明書によると、私たちは4，000，000，000株のA類普通株と1，500，000，000株の私たちのB類普通株を含む最大5，500，000，000株の普通株を発行することを許可されています。

普通株式

私たちは2種類の認可普通株を持っています：A類普通株とB類普通株。我々A類普通株式とB類普通株式所有者の権利は同じであるが，投票権，譲渡権，転換権は除外した。

投票権

我々A類普通株の保有者は，株主投票に提出されたすべての事項の各レコードが保有している株式について一票を投じる権利がある.私たちB類普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項の各レコードが保有する株式について10票を投じる権利がある。私たちAクラス普通株の保有者と私たちBクラス普通株の保有者は、デラウェア州法律または私たちが改正して再記載した会社証明書が別途要求されない限り、通常、私たちの株主投票のすべての事項を1つのカテゴリとして投票します。デラウェア州法律は、私たちA類普通株の保有者または私たちB類普通株の保有者に、以下の場合にそれぞれ投票することを要求することができる：

•

もし私たちがあるカテゴリの株式の額面を増加または減少させるために、私たちの修正および再記載された会社証明書の修正を求める場合、そのカテゴリは、提案された修正を承認するために単独投票を要求される；および

​

•

もし私たちがある種類の株式の権利、特典、または特別な権利を変更または変更する方法で、私たちが修正および再記載した会社登録証明書を修正し、それによってその所有者に悪影響を与えることを試みた場合、このカテゴリは、提案された修正を承認するために個別投票を要求されるだろう。

​

我々は，株主が取締役を累積投票して選挙する権利がないと規定している会社登録証明書を改訂·再記載している。したがって、私たちの多くは議決権株式の保有者の多くが当時立候補していたすべての取締役を選挙することができる。

当社の発行済みおよび発行済み株の3分の1の投票権を持つ人は、自ら出席したり、代表を派遣して出席したりしても、すべての株主会議の定足数を構成し、業務を処理する。

変換

もし私たちのB類普通株がインテルの証券所有者に割り当てられていれば、私たちB類普通株の1株は所持者の選択に応じてA類普通株の1株に変換することができます。

 

8

 

(その子会社と共に“インテル”)の取引(インテルまたはその権益相続人の普通株式または他の証券と交換された株式の任意の分配を含む)において、“規則”第355節または任意の後続法規のいずれかの対応する規定に基づいて、我々B類普通株式の株式は、所有者の選択に応じてA類普通株に変換されなくなる。このような割り当てのいずれかの前に、インテルがクラスB普通株式のすべての株式をインテルの任意の相続人以外の他の人に譲渡する場合、このようなB類普通株式は、自動的にA類普通株式に変換される。このような分配が発生しなければ、インテルまたはその利益相続人が所有するB類普通株の株式数がわれわれ普通株式流通株の20%未満である場合、1株当たりB類普通株も自動的に変換される。このような割り当ての後、私たちBクラス普通株のすべての流通株を私たちAクラス普通株の株に変換する提案を株主に提出することができます。私たちは、割り当てられた予想税金待遇に影響を与えないという意味で、米国税局からインテルに好ましい有利なプライベートレターを受け取ったことを前提としています。この目的のために開催された株主総会では，我々A類普通株とB類普通株の保有者は1株1票の権利を持ち，法律の適用制限の下で単一カテゴリとして一緒に投票し，いずれの種類の普通株も単独でカテゴリ投票権を行使する権利はない.すべての転換は資本主義に基づいて行われるだろう。

配当

私たちの普通株式の所有者は、私たちの取締役会が合法的な利用可能な資金から配当を得ると発表した時に配当を得る権利がありますが、任意の法定または契約の制限、および発行された任意の優先株条項による配当金の支払いの制限を受けています。

清算、解散、清算

当社の清算、解散または清算後、債権者と清算優先権を有する優先株保有者に全額を支払った後、私たちの普通株式の保有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に獲得する権利があります。

権利と最初のオプション

上記の当社B類普通株に関する転換条項以外に、当社の普通株保有者は優先引受権、転換或いは引受権がなく、普通株の償還或いは債務超過基金条項にも適用されない。普通株はこれ以上私たちの追加的な催促や評価を受け入れないだろう。私たちが発行した普通株式のすべての株式は全額支払われており、評価できない。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

B類普通株式保有者承認権

法律または私たちが改正して再記載した会社の登録証明書に要求される任意の他の投票に加えて、インテルが私たちの普通株式の20%以上の流通株を所有しなくなる初日前に、インテルがB種類の普通株式保有者として事前に賛成票または書面で同意する必要があり、私たちに許可することができます：

•

任意の持分計画または同様の買収防御措置を採用または実施する；

​

•

は任意の他のエンティティに統合または統合される；

​

•

我々の任意の子会社が任意の他のエンティティと合併または合併することを許可するが、いくつかの例外がある；

​

•

別のエンティティの株式または資産を買収する対価格は250，000，000ドルを超えていますが、私たちの1つ以上の完全子会社との取引は除外されています。

​

•

私たちの子会社または私たちの従業員福祉計画に従って任意の株式または他の持分証券を発行する以外、発行された株式または他の持分証券は、前年12月31日に私たちの普通株の発行済み株式数の5%を超えてはならない。

​

 

9

 

•

250，000，000ドルを超える任意の個人または一連の関連資本または他の支出を行うか、または約束する；

​

•

250，000，000ドルを超える債務または保証任意の債務の存在を許可する 作成、招く、負担、または許可

​

•

250，000，000ドルを超えるローンを提供したり、任意の債務証券を購入したりします。

​

•

Br 償還、購入、または他の方法で会社の任意の株式証券を買収するか、またはその価格を無効にするが、従業員、高級管理者、取締役または他のサービスプロバイダは、雇用を終了する際に、または任意の優先購入権を行使することによって購入することを除外する。

​

•

任意の行動を取って私たちの会社を解散、清算、または終了します；

​

•

我々の株式配当；および を発表する

​

•

私たちが改訂および再記載した会社証明書または改訂および再記載された定款と一致しない任意の条項を修正、終了、または採用する。

​

反買収条項

DGCL第203節

“DGCL”第2203条は、デラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と任意の商業合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く：

•

この日までに、会社取締役会は株主が利益株主となる企業合併や取引を承認しました。

​

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が議決権付き株の85%を発行しているが，発行された議決権ある株(利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定するための株式は含まれていない：(I)取締役と上級管理者が保有する株式，および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず，この計画では，従業員参加者は計画に沿って保有する株式を入札や交換カプセルの形で入札または交換するかどうかを秘密に決定する権利がない

​

•

この日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認されるのではなく、書面による同意ではなく、議決権付き株が発行された賛成票の少なくとも662%/3%で可決され、関心のある株主によって所有されるのではない。

​

一般に，203節では以下を含む“企業グループ”が定義されている：

•

は会社と利益関連株主の任意の合併または合併に関する；

​

•

株主利益に関連する会社の10%以上の資産の任意の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

​

•

いくつかの例外的な場合を除いて、会社が関連株主に会社の任意の株の取引を発行または譲渡することを招く；

​

•

関連する株主の実益が所有する株式または任意のカテゴリまたは系列会社の割合シェアを増加させること；または の効果がある会社に関する任意の取引

​

•

利益関連株主が会社または会社を介して獲得した任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益の領収書。

​

一般に，203節では“利害関係のある株主”を，その人の関連会社と共同経営会社とともに実益所有会社が議決権株を発行している15%以上の実体や個人，あるいは利害関係のある株主身分が確定する前3年以内にその等の株式を所有している実体や個人を実益すると定義する.

デラウェア州会社は、その元の会社の登録証明書に明示的な条項があるか、あるいはその改訂と再記述された会社登録証明書に明示的な条項があり、“選択脱退”という条項 があることができます

 

10

 

議決権株式を発行した株主修正案の少なくとも過半数を経て改訂·再記載された定款。私たちが改訂し、再記述した会社登録証明書によると、インテルが私たちの普通株の少なくとも15%の総投票権を持っている限り、私たちはこれらの条項から撤退することを明確に選択します。インテルが我々の普通株式総投票権の15%以下を持っていれば，DGCL 203節の制約を受けるため，我々の合併や他の買収や制御権変更企図を阻止または阻止する可能性がある.

会社登録証明書と定款

以下は、敵意の買収を阻止したり、私たちの管理チームの制御権変更を遅延させたり、阻止したりする可能性がある当社の改訂と再記載された会社証明書と、私たちの改訂と再記述の規約に含まれる条項です。

二重株

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、インテルが株主承認に提出した事項の結果、当社取締役の選挙や重大な会社取引の承認を含む二層普通株式構造を規定しています。

役員ポストの空きプレート

私たちが修正して再説明した会社登録証明書および改正と再記載の定款は、新たに設立された席を含む取締役会に空席を埋める取締役ポストのみを許可します。株主の行動による取締役会の空きは、インテルが私たちの株式の保有量が減少し、私たちの普通株の多数の総投票権を維持しなくなるまで、株主投票でしか補填できません。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択された決議によって決定されなければなりません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させるが、管理の連続性を促進する。

分類取締役会と罷免取締役

私たちが改訂し、再記述した会社登録証明書は、インテルの私たちの株式のうちの持株が私たちが発行した普通株式の総株式数の20%を占めなくなった後の最初の株主年会から、私たちの取締役会は3種類の取締役に分類され、3年間の任期を交錯させるため、毎年1種類の取締役しか選出されません。私たちが改訂·再述した会社登録証明書はまた、インテルのわが株における持ち株が私たちが発行した普通株式総数の20%を占めなくなった後の最初の株主年次総会から、取締役は何らかの理由で免職されるしかないと規定している。

株主行動と株主特別会議

当社の改正·再記載された会社登録証明書は、インテルが私たちの普通株の多数の総投票権を持っている限り、正式に開催された株主年次総会または特別会議で要求または許可されたいかなる行動も、株式所有者の書面同意によって実施することができ、この株主は、これで投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で許可またはそのような行動を行うために必要な最低投票数以上を有することが規定されている。インテルが保有する普通株式総投票権が多数より少ない場合、我々の株主要求又は許可されたいかなる行動も、正式に開催される株主年次会議又は特別会議で行わなければならず、株主のいかなる書面同意によっても実施されてはならない。当社の会社登録証明書の改訂と再記述の定款はさらに規定されており、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、または私たちのCEOが書面で要求した場合にのみ、私たちの秘書は私たちの株主特別会議を開催することができ、株主による特別会議の開催を禁止することができます。これらの規定は になるかもしれない

 

11

 

取締役罷免を含む我々の株主が提案を強制的に考慮する能力や株主が任意の行動をとる能力を延期する。

株主提案と取締役指名の事前通知要求

私たちの定款の改訂と再記載は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、候補者を指名したりすることを求めて、当社の年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続を提供します。私たちの改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に問題を提起したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性も予想される.

改訂付則

当社の改訂及び再記載された会社登録証明書の規定により、当社の改訂及び再記載された会社定款は、(I)当社取締役会(当社株主の同意を必要としない)及び(Ii)当社株主(当社取締役会の同意を必要としない)によって変更、改訂又は廃止することができる。

フォーラム選択

我々が代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、法律で許容される最大範囲で規定されている会社登録証明書を改訂し、再記載することは、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)私たちの現職または前任取締役、上級管理職、株主、従業員または代理人の私たちまたは私たちの株主に対する義務(任意の受託責任を含む)に違反すると主張する任意の唯一かつ独占的なフォーラムである。(3)吾等又は吾等のいずれかの現職又は前任取締役、高級職員、株主、従業員又は代理人に対して提起された任意の訴訟であり、当該等の訴訟は、当社又は吾等の改正及び再記載された会社登録証明書又は吾等の改正及び重述された定款のいずれかの条文によって生成又は関連するものであり、又は(4)吾等又は吾等の任意の現又は前任取締役、高級社員、株主、従業員又は代理人に対して提出された任意の申立であり、当該等の訴訟はデラウェア州内務原則によって制限される。以下に述べるように、本条項は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)または改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)またはその下の規則および条例を施行したことにより提起された訴訟には適用されない。我々が改正·再述した会社登録証明書規定は、法律で許容される最大範囲で、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴訟原因の任意のクレームを解決するための唯一かつ独占的なフォーラムとなる。私たちが改正して再記述した会社登録証明書は、排他的裁判所条項と私たちの連邦裁判所条項は、取引法を施行するために生じるいかなる義務または責任のための訴訟にも適用されない。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書はまた、私たちの株式の任意の株式を購入または他の方法で買収した個人またはエンティティは、上記の条項に同意したとみなされ、同意すると規定されているが、株主は、連邦証券法およびその下の規則および法規の遵守を放棄するとみなされないことが条件である。私たちが改訂して再説明した会社の登録証明書の裁判所選択条項は、株主がこのようなクレームを求める際に、特に株主がデラウェア州や近くに住んでいない場合、追加の訴訟費用をもたらす可能性がある。また、私たちが修正して再記述した会社登録証明書のフォーラム選択条項は、私たちの株主がフォーラムで、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員または代理人との紛争に有利だと思うクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、従業員、代理に対するこのような訴訟を阻止することができ、たとえ訴訟が成功しても、私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。デラウェア州衡平裁判所もまた、訴訟の株主が訴訟を提起する裁判所に位置するか、または訴訟を提起することを選択する裁判所を含む他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性があり、これらの判決は、私たちの株主に多かれ少なかれ有利である可能性がある。

取締役と上級管理者の責任制限と賠償

DGCLライセンス会社は、取締役が取締役受託責任に違反して会社及びその株主に及ぼす金銭的損害の個人責任を制限又は免除し、

 

12

 

は何らかの例外的な場合に制限される.我々が改訂·再記述した会社登録証明書には、取締役や上級管理者が取締役または上級管理者としての受信責任に違反してそれぞれ負担する個人金銭損害責任を免除する条項が含まれており、当該等の責任免除または制限がDGCLで許可されない限り、DGCLは許されない。この条項の効果は、私たちと私たちの株主代表が、重大な不注意行為による違約を含む、株主派生訴訟を通じて取締役の受託責任である金銭損害賠償を取締役に賠償する権利をなくすことである。

[br}ただし，いずれの取締役も会社とその株主への忠誠義務に違反し，悪意のある行為を知り，故意に違法，不正配当や償還を許可したり，取締役としての行為から不正な利益を得たりする場合は，取締役には適用されない.

私たちはDGCLが許可した最大範囲で、私たちの役員と取締役会が任命した上級職員に対して賠償と立て替え費用を行わなければならないという規定を改正し、再記載した。私たちはまた、取締役と上級管理者責任保険を保証することを明確に許可され、私たちの役員、高級管理者、従業員、代理人にいくつかの責任の賠償を提供します。

私たちはすでに私たちのすべての役員と幹部と単独の賠償協定を締結しました。これらの合意に基づいて、私たちはデラウェア州の法律で許容される最大限の賠償に同意します。

上記の条項により、取締役、上級管理者、または制御者が証券法下で発生した責任を賠償することができることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、強制的に実行できないことが通知された。

我々が改訂·再発行した会社登録証明書における関連者取引と会社機会に関する規定

私たちとインテルは、同じまたは同様の活動またはビジネスに従事し、同じ会社の機会分野で利益を有する可能性があると予想され、以下に説明する改正および再説明される会社登録証明書のいくつかの条項は、インテルおよびその上級管理者および/または取締役が当社の上級管理者および/または取締役としてのサービスとして、以下に説明する改正および再説明された会社登録証明書のいくつかの条項によって、インテルおよびその上級管理者および取締役、ならびに権力、権利、義務、義務、および当社のいくつかの事務の行動を規範化し、定義することができることを認識する。そして私たちの会社と私たちの上級管理者、役員、株主が当該などの事務に関わる責任です。

私たちが修正して再記載した会社登録証明書規定は、法律が適用可能な最大範囲内で、契約、合意、手配または取引を許可する私たちの取締役会またはその委員会が、インテルとの間の契約、合意、手配または取引に関する重要な事実を開示または知っていれば、私たちの取締役会またはその委員会は、利害関係のない大多数の取締役の賛成票によって契約、合意、手配または取引を承認し、定足数がなくても、その契約、合意、手配または取引を承認することができない。代替的に、取引は完全にインテルが取引側であるために無効であるか、または破棄されることができ、インテル：

•

は、この契約、合意、手配、または取引に関する私たちおよび私たちの株主に対する任意の義務を完全に履行し、履行されたとみなされるであろう。

​

•

このような契約、合意、手配、または取引を締結、履行または完了することによって受託責任に違反する行為については、私たちまたは私たちの株主は一切責任を負いません。

​

•

は誠実に行動し，わが社の最良の利益に反対するのではなく適合することを合理的に信じて行動すると考えられる；および

​

•

は，我々や我々の株主へのいかなる忠誠義務にも違反していないとみなされ，このような契約，合意，手配や取引で不正な個人的利益を得ることもない.

​

我々は、(I)インテルが私たちの普通株式の20%以上の流通株を所有することを停止する前に、(I)インテルが私たちの普通株式の20%以上の流通株を保有することを規定し、再記載した会社登録証明書をさらに規定する

 

13

 

(Br)および(Ii)私たちの上級管理者および/または取締役がインテル上級管理者および/または取締役ではない日、インテルは、私たちと同じまたは同様の業務活動またはビジネスラインに従事しない義務もなく、私たちのいかなる顧客または顧客とビジネスをし、私たちの任意の高級管理者または従業員を雇用または他の方法で採用する義務もありません。私たちは、そのような活動の中で任意の利益または予想を放棄し、私たちが同じまたは同様の活動または他の理由に従事しているだけで、そのような活動のいずれかにおいて利益または期待を持っているとみなされることはない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、次の段落の規定を除いて、インテルおよびその任意の上級管理者または取締役は、インテルのどのような活動またはその人がこのような活動に参加することによって、いかなる受託責任にも違反せず、私たちまたは私たちの株主に対していかなる責任も負いません。また、以下の段落に規定されている場合を除いて、インテルがインテルと私たちの双方に企業機会がある可能性のある潜在的な取引または事項を知っている場合には、インテルは、取引または事項を伝達または提出する義務がなく、インテルは、自分のためにそのような企業機会を追いかけたり、取得したり、その企業機会を他の個人またはエンティティに向けたり、企業機会を提供してくれないことによって、私たちの株主としての任意の受託責任に違反して、私たちまたは私たちの株主に責任を負うことはありません。

また、(I)インテルが我々の普通株式の20%以上の発行済み株式を所有していることが実質的に得られなくなった日及び(Ii)我々の上級管理者及び/又は取締役がインテルの上級管理者及び/又は取締役のいずれでもなくなる日までに、法律の適用許容範囲内で、取締役又は同時に取締役又はインテル上級管理者でもある上級管理者が潜在的な取引又は事項を知ることができる場合には、当該取引又は事項は、当社とインテルの双方の会社の機会である可能性があり、適切に行うことができる。その役員または高級社員は、インテルが自分のためにその会社の機会を追求または獲得すること、その会社の機会を他の人または実体に渡すこと、またはその会社に機会を提供しないことによって、その会社または私たちの株主のいかなる信頼責任に違反するか、誠実に行動し、その人が私たちの最適な利益に反対するのではなく、適合することを合理的に信じて行動することを、その会社の機会について私たちおよび私たちの株主に負う信頼責任を完全に履行したとみなされるであろう。その人の私たちや私たちの株主への忠誠義務に違反していないとみなされ、その中から不正な個人的利益を得ることになる。その役員または役人が以下の政策に適合する方法で誠実に行動する限り：

•

もし会社が私たちの役員および/または上級社員に提供する機会があり、取締役および/またはインテル上級社員でもある人であれば、私たちは明確にその役員および/または上級社員として(場合によっては適用される)その機会を提供する場合にのみ、その機会を追求する権利がある；および

​

•

もし我々の上級社員および/または取締役(インテルの上級社員および/または取締役でもある)が以前に述べた要件に触れていないいかなる方法でも、インテルと会社に機会をもたらす可能性のある潜在的な取引または事項の知識を取得する場合、その上級社員または取締役は、そのような会社の機会を伝達または提供する義務がなく、法的に許容される最大範囲内で、インテル自身がそのような会社の機会を追求したり、取得したりすることによって、私たちの上級社員または私たちの株主の受信責任に違反することはない。そのような会社の機会を他の個人や実体に向けるか、またはそのような会社の機会を提供してくれません。

​

リスト

我々のA類普通株はナスダックに看板を掲げて取引し，取引コードは“MBLY”である.

譲渡エージェントと登録先

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.移籍代理と登録員の住所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街150番地、郵便番号：02021。

優先株

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書によると、最大30，000，000株の優先株を発行する権利があります。優先株は1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができ、私たちの取締役会は明確に許可されています(1)説明、権力、選好、権利、資格を決定します

 

14

 

任意の系列優先株に対する制限と制限、および(2)任意の系列優先株の株式数を指定する。私たちの優先株のどの発行も、私たちの普通株式保有者の投票権と、これらの所有者が清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行は、制御権変更や他社の行動を延期、延期または防止する効果がある可能性がある。

特定系列優先株の売却を提案した場合，本入札明細書の付録に証券の具体的な条項を説明する.優先株は、一連の優先株に関連する指定証明書に基づいて発行され、私たちが改訂·再記載した会社証明書の制約を受ける。

一連の優先株ごとの譲渡エージェントを目論見付録で説明する.

 

15

 

他の証券説明

本募集説明書に従って発行可能な任意の株式承認証、預託株式、購入契約、または他の単位について、適用される目論見書の付録に説明する。

 

16

 

証券保有者 の売却

適用される場合、証券保有者の売却に関する情報は、株式募集説明書の付録、発効後の修正案、または取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された我々の文書に記載され、これらの文書は参照によって組み込まれる。

 

17

 

配送計画

本募集説明書が提供する証券は私たちが販売することもできますし、証券を売る所有者が販売することもできます：

•

エージェントを通過する；

​

•

引受業者または引受業者を介して；

​

•

ブローカー(代理または依頼人)；

​

•

私たちまたは証券所有者が特定の競りやオークションプログラムまたは他の方法で直接購入者に販売する；

​

•

このような販売方式の任意の組み合わせ；または によって

​

•

は，募集説明書付録に記載されている任意の他の方法である.

​

Br証券の流通は、大口取引およびナスダックグローバル精選市場または任意の他の可能性のある証券取引の組織的市場上の取引を含む、時々1つまたは複数の取引で達成されることができる。証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、または合意価格で販売することもできる。対価格は現金であってもよいし、当事者が協議する他の形式であってもよい。代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および売却によって報酬を得ることができる。補償の形式は、私たちまたは証券購入者から得られた割引、割引、または手数料である可能性がある。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。もしこのような取引業者や代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない。

エージェントは時々これらの証券を購入する見積もりを求めることができる.必要があれば、吾等は、適用される目論見補足資料に、証券要約又は売却に関連する任意の代理人を明記し、代理人への任意の賠償を支払わなければならないことを明記する。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。本募集説明書に含まれる証券を販売する任意の代理人は、“証券法”に定義されている証券の引受業者と見なすことができる。

販売中に引受業者が使用される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売することができ、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、または遅延交付契約または他の契約に従って承諾することができる。証券は、1つまたは複数の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数の会社が引受業者として直接発行することもできる。引受業者を用いて証券販売を行う場合は，販売合意に達したときに引受業者と引受契約を締結しなければならない。適用される募集説明書増刊は、特定の引受証券発行について管理引受業者又は引受業者及び任意の他の引受業者をリストし、引受業者及び取引業者の報酬及び公開発行価格(適用される場合)を含む取引条項をリストする。引受業者は目論見書と適用される目論見書付録転売証券を使用する。

取引業者を用いて証券を販売すると，我々，販売証券保持者または引受業者は元本として証券を取引業者に売却する.そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲内で、入札説明書の補足に取引業者の名前と取引条項を列挙します。

私たちまたは売却証券の所持者は証券購入の要約を直接求めることができ、私たちまたは証券を売却する所持者は機関投資家や他の人に直接証券を売却することができます。これらの人たちは証券法が指す証券転売の引受業者と見なすことができる。必要な範囲内で、入札説明書の副刊は、使用される場合、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含む任意のそのような販売の条項を記述するであろう。

私たちと締結可能な合意により、エージェント、引受業者、取引業者は、“証券法”による責任を含む特定の責任に対する私たちの賠償を得る権利がある可能性があります。

 

18

 

Brや私たちは彼らが待たなければならない債務について支払うことを要求される可能性のあるお金を分担する。必要があれば、適用される目論見書付録は、当該等の弁済又は出資の条項及び条件を説明する。いくつかの代理店、引受業者または取引業者またはその関連会社は、通常の業務中に私たちまたは当社の子会社の顧客であり、当社または当社の子会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。

いくつかの州の証券法によれば、本募集説明書によって提供される証券は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売される。

本募集説明書を含む登録説明書に従って登録された普通株の割り当てに参加する者は、取引法の適用条項および適用される米国証券取引委員会規則および条例を遵守しなければならない。そのような者が当社の普通株を購入および売却する時間を制限することができる第M条を含む。また、“規則”は、普通株式流通に従事する人が私たちの普通株について市活動に従事する能力を制限する可能性がある。これらの制限は私たちの普通株の販売可能性と、任意の個人または実体が私たちの普通株の市活動に参加する能力に影響を与えるかもしれない。

{br]発行に参加したある人は、取引法に規定された規則に従って、発行された証券の価格に安定的、維持、または他の方法で影響を与えるために、超過配給、安定した取引、空振りバック取引、および懲罰的入札を行うことができる。このようなイベントが発生した場合は，適用される目論見書付録で説明する.

各シリーズ証券は新たに発行される証券であり、ナスダック世界精選市場に上場されているA類普通株を除いて、確立されていない取引市場となる。その証券を売却された引受業者は証券上で市を行うことができるが，引受業者にはそのような義務はなく，予告なく市を停止することができる。A類普通株以外の証券は国家証券取引所に上場することができ、国家証券取引所に上場しなくてもよい。

法務

将来発行される特定の証券について，適用される入札説明書付録に明記されていれば，これらの証券の有効性はDavis Polk&Wardwell LLPおよび任意の引受業者または代理人が適用される入札説明書付録に指定された弁護士が代行して伝達される.

専門家

本募集説明書は、2023年12月30日までの10-K表年次報告を参考に、財務諸表と経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)を本募集説明書に組み入れ、Kesselman&Kesselman会計士事務所(Isr.)の報告に基づいて、Kesselman&Kesselman会計士事務所(Isr.)は独立公認会計士事務所普華永道国際有限公司のメンバー事務所であり、この事務所は監査および会計専門家として許可されている。

Kesselman&Kesselman(“PwC”)は、2018年12月30日から2023年12月30日までの監査期間内に、米国証券取引委員会とPCAOB独立性ルールにより、普華永道独立性のサービスと当社とその関連会社との関係を評価する独立性評価を完了した。以下に述べるように、監査期間内に、当社の間接親会社インテル社の制御子会社および/または当社の上流関連会社から利益を得ている制御子会社には、S-X法規と上場会社会計基準独立性基準に適合しないサービスと関係が存在することが発見された。

2018年12月30日まで2022年1月まで、普華永道国際有限公司(以下、普華永道メンバー事務所と略称する)のあるメンバー事務所は、記録管理、地方当局への従業員登録、インテル社を代表する統計報告及び署名と印鑑を含むS-X法規第2-01条と一致しない賃金と人的資源管理サービスを提供し、賃金情報を銀行と第三者サービスプロバイダに送信する

 

19

 

実際の支払い、従業員データのデータストア、および手動および/またはインテル社の従業員に賃金控えを電子的に配布します。

2020年7月から2021年12月まで、普華永道のメンバー会社は、費用スケジュールに応じてサービスを提供しています。

2021年6月から2022年1月まで、普華永道の一部のメンバー事務所は、S-X法規第2-01条に違反した非監査サービスを提供しており、これらの活動は、ホスト申請、非課税機関への書類提出、および関連会社の代表支払いを含む。

普華永道メンバー会社の一部の専門家はインテル社の株式を保有しており、これらの専門家はPCAOB基準に基づいて会社を監査する者である。米国証券取引委員会とPCAOBの被保険者に対する独立性規則によると、インテル社の株の保有は禁止されている。連邦法で許可されている場合、これらの株はこれらの事項の通知を受けた直後に売却され、それぞれの専門家の純資産にとって重要ではない。

普華永道は著者らの取締役会、監査委員会と執行管理チームにサービスと関係をめぐる事実と状況を概説し、関連する実体、サービスと関係の性質、サービスと関係が存在する期限及び普華永道ネットワーク会社が稼いだ費用を含む。また、サービス、関係と費用は普華永道ネットワーク会社にとって重要ではなく、普華永道を自分の仕事を監査する地位に置くことはなく、普華永道を会社の管理層や従業員にすることもなく、普華永道を会社の代弁者の地位に置くこともない。このような事実を考慮すると、我々の取締役会、監査委員会、執行管理チーム、および普華永道は、(1)サービスおよび関係は、2023年12月30日まで、2022年12月31日現在、および2021年12月30日現在、2022年12月31日および2021年12月25日までの財務諸表監査に含まれるいかなる事項に対しても客観的で公正な判断を適用することはない、(2)どの合理的な投資家も他の結論を出さない、と結論している。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、Form 10-Kの年次報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、依頼書および情報声明、および取引法に基づいて提出または提出された報告の改正を米国証券取引委員会に提出した。我々の米国証券取引委員会の届出文書は、完全な登録説明書(本募集説明書はその一部である)を含む商業文書検索サービスを介して公衆に提供することができ、米国証券取引委員会が維持する相互接続サイトで取得することもできる。

ある文書 を参照統合することで

本募集説明書、任意の目論見書付録、または任意の無料で書かれた入札説明書、または私たちが推薦する入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報以外の情報を提供することは、誰にも許可されていません。私たちは何の責任も負いませんし、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性も保証できません。

私たちは、引用によって本募集説明書に情報を格納します。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の日付の後に、本明細書に含まれる情報または米国証券取引委員会が提出または提供する文書に含まれる情報によって置換されない限り、株式募集説明書の一部とみなされる。本目論見書は、これまで米国証券取引委員会に提出されていた以下の書類を引用により組み込まれている。この文書には私たちと私たちの財政状況に関する重要な情報が含まれている。本明細書または参照によって格納されたファイルに提供される情報が、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

 

20

 

また、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の書類を参考に本募集説明書に盛り込み、本募集説明書が発行された日から本募集説明書に基づいて適用証券を発売する日までとする。これらのファイルは、Form 10−Kの年次報告、Form 10−Qの四半期報告、およびForm 8−Kの現在の報告、および依頼書を含むことができる。吾等は、(I)第2.02項または第7.01項(または第9.01項で提供される対応資料または証拠物として含まれる)のいずれかの資料、または(Ii)任意の過去または未来の8−K表または(Ii)S−D表に提供される任意の資料を参照して組み込むことなく、10−K表の形態で提出された2024年株主総会年次委託書の一部にのみ組み込むことができ、この2つの場合、これらはいずれも、現在の報告またはその表または特定の入札説明書の補充に別段の規定がない限り、米国証券取引委員会に提出することができる。

以下に説明するMobileye、米国証券取引委員会、または米国証券取引委員会のインターネットサイトを介して、上記のいずれかのファイルのコピーを取得することができます。すべての展示品を除いて、本募集説明書に引用して組み込まれた文書は、書面、電話、またはインターネットを介して展示品が本募集説明書に明示的に組み込まれていない限り、無料で提供される

Mobileyeグローバル社
Mobileye B.V.のC/O
Har Hotzvim，Shlomo Momo Halevi Street 1
エルサレム9777015，イスラエル
連絡先：会社秘書
+972-2-541-7333
www.mobilye.com

私たちのサイトに含まれているか、または私たちのサイトを介してアクセスできる情報はここに含まれていません。参考にして、コスト募集説明書の一部も構成しません。

 

21

 

第2部分

募集説明書に不要な情報

14項.

他の発行発行費用.

​

以下は登録された証券の発行と流通に関する予想費用報告書であるが、引受割引、手数料、譲渡税を除いて登録者が支払う。以下の見積もり費用レポートは、発行された費用を示すために使用され、本登録レポートに基づいて登録または配布可能な証券総金額の推定値を表すものではなく、現在のところその金額が不明であるためである。

*

ルール456(B)および457(R)によれば，登録者は本募集説明書が提供する証券の登録料の支払を延期する.

​

(1)

これらの費用は発行された証券や発行数によって計算されるため，現時点では見積もることができない.

​

第15項.

役員と上級管理者の賠償。

​

デラウェア州会社法第145節には、会社は、その人が取締役、高級職員、従業員または代理人であったために、その人が取締役、高級職員、従業員または代理人であったか、係争または完了した任意の訴訟、訴訟または法的手続きによって実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額を賠償することができる。DGCLは，第2145条は，賠償を求める者がいかなる定款，合意，株主又は公正な役員投票又はその他の方法により享受する権利を有する可能性のある他の権利を排除しないと規定している。登録者の会社登録証明書は、登録者がその取締役会メンバー、登録者取締役会委員会及び他の委員会のメンバー及び執行者に対して賠償を行うことを規定し、登録者が登録者の要求がその他の上級者、代理人及び従業員、並びに別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業にサービスを提供する者に賠償を提供することを許可し、いずれの場合もDGCLが許容する最大程度で行うことができる。

“取締役条例”第102(B)(7)節は、会社がその登録証明書に規定することを許可し、会社の取締役は、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではないが、以下の責任を除く：(1)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(2)不誠実信用の行為又は不作為、又は故意的な不正行為又は法律を承知していること、(3)配当金又は不法買戻し株を不正に支払うこと。(四)取締役が不当な個人利益を図った取引に対して賠償を行う。登録者の会社証明書はこのような責任制限を規定する。

 

II-1

 

登録者はまた，その役員や上級職員一人一人と単独の賠償協定を締結しており，これは登録者がその会社登録証明書に基づいて負う賠償義務以外の義務である。いくつかの例外を除いて、これらの賠償協定は、登録者に、その役員および上級職員がその役員および上級職員の身分によって生じる可能性のある費用および責任を賠償することを要求する可能性がある。これらの賠償協定はまた、登録者に、その役員および上級管理者が訴訟を起こしたために発生した任意の費用を立て替えて賠償を受け、取締役および上級管理者の保険を獲得し、維持することを要求することができる。

登録者が基準を維持する保険証書は、(A)失職又はその他の不法行為により提出されたクレームについて登録者に保険を提供することと、(B)登録者が上記賠償条項又はその他の法律事項に基づいて当該等の上級者及び取締役に支払う可能性のある金について、登録者に保険を提供することとを含む。

16項.

展示品。

​

以下の証拠物を本登録声明の一部として提出する.

*

同封提出

​

**

改正された1934年の証券取引法によって提出された修正案または報告書に基づいて提出され、適用された場合に参照によって本明細書に組み込まれる。

​

***

は、表T−1の形態で提出され、適用される場合には参照によって本明細書に組み込まれる。

​

 

II-2

 

第17項.

約束する.

​

(a)

以下に署名した登録者承諾：

​

(1)

オファーまたは販売を提供している任意の期間に、本登録声明に対して発効後の修正案を提出する：

​

(i)

1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書；

​

(Ii)

登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する株式募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)条に従って証監会に提出された目論見書に反映されてもよく、取引量および価格の変化は、全体的に有効登録書“届出費表計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

​

(Iii)

は、以前に登録声明に開示されていなかった割り当て計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録声明に含める；

​

しかしながら、第(I)、(Ii)および(Iii)段落の要件が発効後の修正案に含まれる情報が、登録者が1934年の証券取引法第(13)節または(15)(D)節に従って委員会に提出または提出された報告書に含まれ、参照によって登録説明書に組み込まれる場合、または規則424(B)に従って提出された目論見書に含まれる場合、第(I)、(Ii)および(Iii)段落は適用されない。

(2)

1933年の証券法で規定された任意の責任が確定した場合、当該等が発効した各改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時、当該等の証券の発売は、その初の好意的な発売とみなされるべきである。

​

(3)

修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

​

(4)

1933年の“証券法”により任意の買手に対する責任を決定することについて：

​

(A)

登録者が規則424(B)(3)条に従って提出された各入札説明書は、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされ、 とみなされる

​

(B)

第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は，第430 B条に基づいて提出された第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録声明の一部として，(Vii)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するために提供された又は(X)項は、募集説明書の発効後に初めて目論見書を使用した日から又は目論見書に記載された発売中の最初の証券販売契約の日からの登録説明書の一部が登録説明書に含まれているとみなされなければならない。規則第430 B条の規定により、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任については、当該日は募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際に当該等の証券を発売することは、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。しかしながら、登録説明書の一部である登録説明書または募集説明書に作成された任意の宣言、または合併されたまたは合併されたとみなされる文書において行われる任意の宣言

​

 

II-3

 

登録宣言の一部である登録声明または目論見書への言及は、販売契約時間がその有効日前の買い手にとって、登録宣言または募集説明書の代わりに、またはその有効日の直前に任意のそのような文書になされた任意の宣言として登録声明または募集説明書に置換または修正される。

(5)

登録者が1933年の証券法“証券初回分配における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者への証券の一次発売において、どのような引受方式で購入者に証券を売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる

​

(i)

以下に署名された登録者の任意の予備募集説明書または目論見書は、第424条の規定により提出されなければならない発売に関するものである

​

(Ii)

は、以下に署名された登録者またはその代表によって書かれた、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書に関連する任意の無料書面募集説明書；

​

(Iii)

以下に署名される登録者またはその代表によって提供される以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる他の任意の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および

​

(Iv)

以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.

​

(b)

以下に署名した登録者は、受託者が信託契約法第310節(A)項に基づいて委員会が信託契約法第305(B)(2)節に規定する規則及び規定に従って行動する資格があるか否かを決定するために申請を提出することを承諾する。

​

(c)

以下署名された登録者承諾は，1933年証券法下の任意の責任を決定するために，1934年証券取引法第13(A)節又は第15(D)節に提出された登録者年次報告(及び1934年証券取引法第15(D)節により提出された従業員福祉計画年次報告(適用)に基づいて，その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされる。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

​

(d)

上記の条項により登録者の取締役，上級管理者，制御者が1933年の証券法により発生した責任を賠償することが許可された場合，登録者は，米国証券取引委員会はこの賠償が同法で表現された公共政策に違反していると考えているため，強制的に実行できないと言われている。取締役、登録者の上級職員又は統制者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策及び当該問題の最終裁決によって管轄されるか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出する

​

 

II-4

 

署名

証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2024年3月14日にイスラエルエルサレムで、次の署名者によって、登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

Mobileyeグローバル会社

送信者：

/S/アンノン·シャシュア教授

​

名前：

Amnon Shashua教授

​

タイトル：

CEO社長と
取締役(CEO)

​

 

II-5

 

授権書

これらの陳述を通じてすべての人を認識し、以下の署名の個人は、Amnon Shashua教授、Liz Cohen-Yerussalmi教授、およびMoran Shemesh Rojansky教授、および彼らがそれぞれその真と合法的な事実代理人および代理人として、彼または彼女の名義、位置、および代替の任意およびすべての身分で本登録声明の任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、すべての証拠物およびそれに関連する他の文書と共にアーカイブする権利があることを構成し、任命する。上述した事実代理人および代理人に完全な権力および権限を付与し、これに関連するすべての必要かつ必要なものを行い、実行するために、彼または彼女自身が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的に完全に適合し、ここで、上述したすべての事実代理人および代理人またはそれらのいずれか、またはその代替者または代替者を承認し、確認することは、本条例によってなされたことを合法的に行うことができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された日に次の身分で署名された。

 

II-6