EX-3.1

別紙3.01です

アンダーアーマー株式会社

改正および改訂された細則

第一条

株主

セクション1。年次総会。法人の年次株主総会は、毎年、取締役会が定めた日時と場所に開催されるものとします。年次総会を開かなくても、会社の存続が無効になったり、有効な企業法に影響したりすることはありません。取締役会は、会議をどの場所でも開催せず、リモート通信による会議の一部またはみ開催することを決定する場合があります。これらの付随定款に従い、また取締役会で採択されたガイドラインと手続きに従い、の株主および代理保有者は、リモートコミュニケーションによって開催される株主総会に出席し、メリーランド州の法律で許可されている限り、そのような株主総会で投票することができます。これらの手段による会議への参加は、会議に本人が出席したものとみなされます。

セクション2。年次総会で検討すべき事項。

(a) 年次株主総会では、(i) 本第1条の第5項に従って株主に送付された株主総会の通知に従い、(ii) 取締役会の過半数または指示により、または (iii) 当社の株主がである場合に限り、年次総会に適切に提出することができます本第2条に規定された通知を行った時点で、当該会議の基準日現在、および会議の時点で登録されている株主はそのような候補者またはその他のビジネス提案に投票する権利があり、そのような候補者またはその他のビジネス提案に関して、本セクション2に記載されている通知手続きに従う人。の株主が、他の事業の指名または提案を年次総会に適切に提出するには、株主は、本条のセクション2（b）で要求される情報を含む書面で適時に会社秘書に通知している必要があります。タイムリーに行われるためには、株主通知を会社の主要な執行機関に送付するか、120日以上以内に郵送および受領する必要があります。過去数年間の通知の郵送日の1周年の150日以上前年次総会; ただし、提供されています、現在の年の年次総会の通知の郵送日が、前年の年次総会の通知を郵送した日から1周年から30日以上遅れたり遅れたりした場合、株主による通知を適時に行うには、その年次総会の通知の郵送日の120日以上または150日前までに送付する必要があります（またはその会議の通知の郵送日の開示が行われる日の翌10日目（もし遅ければ）。いかなる場合も、年次総会（またはその公表）の延期または延期により、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(b) 株主通知には、当該通知が会社の秘書に提出された日付の時点で、次の内容が含まれていなければなりません。

(i) 株主がの取締役選挙または再選のために指名することを提案する各個人について（それぞれ候補者）、証券取引所の規則14A（または後継条項）に従って、選挙コンテストの取締役として候補候補者を取締役に選任するための代理人の勧誘に関連して開示が義務付けられる、またはそのような勧誘に関連して開示が義務付けられる、候補候補者に関するすべての情報改正された1934年の法律、およびそれに基づいて公布された規則と規制（交換法”);

(ii) 株主が会議に持ち込むことを提案するその他の事業については、 (A) そのような事業の説明（提案書の本文を含む）、株主が会議でそのような事業を提案した理由、および当該株主または株主関連人（以下に定義）の当該事業における重要な利益（個別にまたは全体として）（株主に期待される利益を含む）またはそこからの株主関係者、および（B）そのような事業項目に関連するその他の情報br} は、取引法の規則14A（または後継条項）に従って会議に持ち込むことが提案されている事業を支援する代理人の勧誘に関連して行う必要のある委任勧誘書またはその他の書類で開示する必要があります。

(iii) 通知を提出した株主、候補候補者、および株主関連人については、

(A) 会社の株式またはその他の有価証券（総称して）の全株式のクラス、シリーズ、番号企業証券）、その株主、候補候補者、または株主関連人が（受益的または記録上）所有している場合、当該各会社証券が取得された日付とその買収の投資意図、および当該個人の会社証券の短期利息（当該株式またはその他の証券の価格の下落から利益を得る機会または利益を得る機会を含む）、

(B) 当該株主、候補候補者または株主関係者が受益的に所有しているが記録に残っていない会社証券の候補者保有者とその数

(C) 当該株主、候補候補者、または株主関連人が、直接的または間接的に（ブローカー、候補者などを通じて）、過去6か月間に、ヘッジング、デリバティブ、その他の取引、一連の取引または一連の取引を行ったか、その他の契約、の取り決めまたは了解（短期利息、証券の借入または貸付を含む）を締結したかどうか、またどの程度または任意の委任契約または議決権行使契約）、その効果または目的は、（I）価格変動のリスクまたは利益を管理することです当該株主、候補候補者、または株主関連人のための会社証券、または（II）当該株主、候補候補者、または会社の株主関連人の議決権を、その人の会社証券に対する経済的利益に不釣り合いに増減させること、および

(D) 株主、候補候補者、または株主関連者の証券保有またはその他の方法による、直接的または間接的（に限らず、当社との既存または将来の商業的、事業的、または契約上の関係を含むがこれに限定されない）実質的な利益（に限定されません）。ただし、その株主、候補者、または株主関連者が追加料金を受け取らない会社証券の所有権から生じる利息は除きますまたは同じクラスの他のすべての保有者が比例配分しない特別給付またはシリーズ;

(iv) 通知を行う株主、本条 (2) (b) の条項 (ii) または (iii) で言及されている持分または所有権を持つ株主関係者、および候補候補者については、

(A) 会社の株式台帳にと記載されている株主の名前と住所、およびそのような各株主関連人物と候補候補者の現在の名前と住所（異なる場合）、および

(B) 当該株主および個人ではない各株主関係者の投資戦略または目的（ある場合）、および当該株主および各株主関係者の投資家または潜在的な投資家に提供された目論見書、募集覚書、または同様の文書（ある場合）のコピー。

(v) 候補者候補者またはその他の事業提案について、通知を行った株主または株主関係者から連絡を受けた、または連絡を受けた人の名前と住所。

(vi) 通知をした株主が知っている範囲で、取締役の選出、再選、またはその他の事業の提案を目的として候補者を支持するその他の人物の名前と住所

(vii) 株主が1人以上の候補候補者を提案している場合、その株主、候補候補者、または株主関係者が規則14a-19に従って候補候補者を支持する取締役の選出について議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者を勧誘する意向、またはグループの一部である旨の表明取引法、そして

(viii) 選挙コンテスト（選挙コンテストが関与していない場合でも）での取締役選挙の代理人の勧誘に関連して株主が開示する必要のある、またはそのような勧誘に関連して必要とされる、通知を行う株主および各株主関係者に関するその他すべての情報、は、規則14A（またはそれ以降のすべての成功）に従って、または取引法に基づく規定）。

(i) 候補候補者 (A) による、その候補者 (1) は、コーポレーションに開示されていない取締役としての役務または行動に関連して、当社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者にはならず、今後も当事者にならないことを書面で表明します。(2) 委任勧誘状で候補者として指名されることに同意します。(3)）が選出されれば、会社の取締役を務めます。（4）提案書の株主への通知と同時に会社に通知します候補者：取締役としての職務を希望しない、または就業できない候補者、および（5）当選した場合、候補者が務める雇用主、その他の取締役会または統治機関を含め、まだ得られていない会社の取締役を務めるために第三者からの許可または同意を必要としない。（B）当該候補候補者に関する記入済みのアンケートを添付すること（通知を提供する株主からの要求に応じて、 Corporationが提供するものとし、関連するすべての情報を含めるものとします選挙コンテスト（選挙コンテストが関与していない場合でも）で候補候補者を取締役に選出するための代理人の勧誘に関連して開示が義務付けられる、またはそのような勧誘に関連して開示が義務付けられる候補者に、いずれの場合も取引法に基づく規則14A（または任意の後継条項）に従い、または必要とされる候補者に会社の証券が上場されている国内証券取引所の規則に従って、または店頭販売会社の証券が取引されている市場）、そして

(ii) 当該株主が以下のことを行う旨の株主による書面による表明は、 (A) 株主による候補候補者の支持を目的とした代理人の勧誘に関連して、証券取引法に基づいて公布された規則14a-19を遵守します。(B) 候補候補者の選挙の代理人を求めないという株主の決定については、可能な限り速やかにとして会社に通知します。年次総会の取締役として、（C）決定目的で会社が要求する可能性のあるその他の情報または追加情報を提供してください本条の第2項および第3項の要件が遵守されているかどうか、また、株主通知に記載されている指名またはその他の事業を評価しているかどうか、および (D) は、候補候補者を指名するため、または該当する場合は当該事業を会議に持ち込むために、直接または代理人で出頭し、必要に応じてその旨を伝えます。また、株主が直接または代理人で会議に出席しない場合、 } そのような候補者を推薦するか、そのような約束を会議に提出してください。該当する場合、会社はそのようなものを提出する必要はありませんそのような会議での投票対象候補者候補者またはそのような企業、およびそのような候補候補者の選出、またはそのような他の事業に関連する提案に賛成する代理人または票を数えたり、検討したりする必要はありません。

(d) 本条Iのセクション2 (a) のの規定にかかわらず、取締役会に選出される取締役の数が増え、かつ前年の年次総会の通知の郵送日の最初の記念日の少なくとも130日前にそのような措置の公表がなかった場合は、本第2条で義務付けられている株主通知も時宜を得たものとみなされますが、そのような増加によって生み出された新しいポジションの候補者に関しては、それが引き渡される場合に限ります会社がそのような公式発表を行った日の翌10日以内に、遅くとも会社の主幹執行部に秘書を送ります。

(e) 本第2条の目的上、任意の株主の関係者とは、(i) 当該株主または他の株主関係者と協調して行動する者、またはその他の方法で参加者 (勧誘における取引法に基づく別表14Aの項目4の指示3から項目4で定義されているとおり)、(ii) 記録上または受益的に所有されている法人の株式の受益者を指しますそのような株主（預託者である株主を除く）および（iii）1人以上を通じて直接または間接的にそのような株主または株主関連人物によって仲介者、支配者、支配されている、またはと共通の管理下にあります。

セクション3。特別会議で検討すべき事項。 特別株主総会では、会社の株主総会の通知に従って株主総会に持ち込まれるような業務のみが行われます。株主は、特別会議で検討する他の事業の提案をしたり、本第3条の次の2文で検討されている場合を除き、特別な会議で取締役会の選挙対象として個人を指名したりすることはできません。取締役会に選出される個人の指名は、（a）取締役会の過半数によって、または取締役会の過半数の指示により、（b）本第1条の第11条に従って取締役を選出する目的で特別会議の招集を要求し、必要な情報を提供した株主によって、正式に召集された特別株主総会で行うことができます。この記事ののセクション11は、株主が選挙のために指名することを提案する各個人についてです取締役、または（c）特別会議で議決権を有する株主を決定する目的で、取締役会が設定した基準日に登録株主である会社の株主で、本第3条に規定された通知時および特別総会（およびその延期または延期）時に、会議で議決権を有する株主によるそのように指名され、本セクション3に記載されている通知手続きに従った各個人の選出。本第1条のセクション2（b）およびセクション2（c）で要求される情報と表明を含む株主通知は、特別会議の120日前までに、かつ特別会議の90日前または日付が最初に公表された日の翌10日以内に、会社の主幹部の秘書に提出する必要があります特別会議、およびそのような会議で選出される取締役会によって提案された候補者の。特別会議（またはその公表）の延期または延期は、上記の株主通知を行うための新しい期間の開始（または任意の期間の延長）ではありません。

セクション4。一般的な株主による推薦と事業提案。

(a) 取締役選挙の候補者を提案する株主が本条Iのセクション2または3に従って提出した情報または表明、または株主総会での他の事業に関する提案が、候補候補者からの情報または表明を含め、重要な点で不正確である場合、そのような情報または表明は、セクション2またはセクションに従って提供されなかったと見なされる場合があります本記事Iの3、該当する場合。そのような株主は、そのような情報に誤りがあった場合、または変更があった場合（そのような不正確さまたは変更に気付いてから2 営業日以内（以下、定義するとおり））を当社に通知しなければなりません。秘書または取締役会からの書面による要求に応じて、当該株主または候補候補者は、当該要求の送達後（またはそのような要求で指定されるその他の期間）から5営業日以内に、（i）取締役会または会社の権限を有する役員の裁量により、満足のいく書面による検証を行い、株主が以下に従って提出した情報の正確性を証明するものとします本条Iのセクション2またはセクション3（該当する場合）、および（ii）あらゆる情報の書面による更新（会社から要求された場合は、該当する場合には、本第1条のセクション2または第3項に従って株主から提出された、当該株主による書面による確認書（またはその他事業提案を引き続き会議に提出する意向）を含みます（該当する場合、）。株主がその期間内にそのような書面による確認書または書面による更新を提出しなかった場合、書面による確認または書面による更新が要求された情報は、該当する場合、本第1条のセクション2またはセクション3に従ってに従って提供されなかったと見なされる場合があります。

(b) 該当する場合、本第1条のセクション2またはセクション3に従って指名された個人のみが、株主による取締役選任の対象となります。また、年次株主総会の場合はセクション2、特別株主総会の場合はセクション3に従って、の株主総会に持ち込まれる業務のみが行われます。候補者を提案する株主は、(i) 会議で選出される取締役の数を超える数の候補候補者を指名したり、(ii) 候補候補者を指名したり、(ii) 候補候補者を交代または交代させる権利はありません。ただし、そのような代理人または後任が、この第1条のセクション2またはセクション3に従って指名された場合を除きます（当該代理人に関するすべての情報および表明の適時提供を含む）。本条のセクション2またはセクション3に定められた期限に従って、候補者を交換します（第1条）。当該株主によって提案された候補者の数が会議で選出される取締役の数を超えることを会社が株主に通知する場合、株主は 5営業日以内に、取り下げられた候補候補者の名前を記載した書面による通知を会社に提出する必要があります。そうすれば、当該株主によって提案された候補者の数が、選出される取締役の数を超えないようになりますミーティング。この第1条の第2項または第3項に従ってが指名された個人が、取締役会のメンバーになることを望まない、または参加できなくなった場合、その個人に関する指名は無効になり、その個人に有効な票を投じることはできません。会議の議長は、推薦またはその他の会議への持ち込みが提案されている事項が、場合によっては、本第1条の第2項または第3項に従って、適用されればなされたか、または提案されたかを決定する権限を有するものとします。

(c) この第1条のセクション2またはセクション3の前述の規定にかかわらず、株主または株主関係者（それぞれ、勧誘する株主）が勧誘を放棄した場合、会社は会社の候補者以外の取締役候補者に有利に付与された、またはそれに投票する代理権限を無視するものとします。（i）証券取引法に基づいて公布された規則14a-19に準拠していません。これには、勧誘株主が（A）会社への提供を怠った場合も含まれますそれに基づいて必要な通知を適時に提出するか、（B）取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（2）および規則14a-19（a）（3）の要件を遵守するか、（ii）当該勧誘株主が規則14a-19（a）（3）の要件を満たしていることを会社が納得させるのに十分な十分な証拠を取締役会の決定にタイムリーに提供してください次の文に従って取引法に基づいて公布されました。会社からの要請に応じて、勧誘株主が取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を提供した場合（または規則14a-19（b）で要求される情報が、当該勧誘株主が以前に提出した暫定的または最終的な委任勧誘状で提供されているため、通知を提出する必要がない場合、その勧誘株主は、遅かれ早かれ当社に引き渡すものとします該当する会議の5営業日以上前に、に取締役会の判決が満たされたことを示す十分な証拠があります取引法に基づいて公布された規則14a-19 (a) (3) の要件。

(d) 本第1条の第2項および第3項の目的上、公表とは、(i) ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、AP通信、ビジネスワイヤ、PRニュースワイヤーまたはその他の広く流通しているニュースまたは通信社が報告するプレスリリース、または (ii) 証券取引法に従って当社が証券取引委員会に公に提出した文書での開示を意味します。

(e) 本付随定款の他の規定にかかわらず、株主は、本第1条の第2項および第3項に定める事項に関して、州法および証券取引法の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。本付随定款のいかなる規定も、提案をに含めることを要求する株主の権利、または当社が提案を省略する権利に影響を与えないものとします。規則14a-8に従って当社が証券取引委員会に提出した委任勧誘状（またはの後継条項）取引法の下で。本付随定款のいかなる規定も、株主または株主関連者がスケジュール14Aに最終的な委任勧誘状を提出した後に、代理人の勧誘に従って受領した取り消し可能な委任状、またはその代理人が受領した取消可能な委任状の開示を要求するものではありません。

(f) 本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、本条の第2項または第3項に規定されているように通知を行う株主が、当該年次総会または特別総会に直接または代理人として出頭せず、必要に応じて取締役または提案事業として各候補者を紹介しない場合、そのような事項は会議で検討されないものとします。

セクション5。会議のお知らせ; 延期。すべての株主総会の通知には、その会議の時間、日付、場所、およびメリーランド州一般会社法で義務付けられている範囲で（MGCL）、会議の招集目的は、MGCLの規定で異なる通知期間が規定されていない限り、会議で議決権を有する各株主、または憲章に基づいて改正された各株主に会議の10日以上前または90日前までに、秘書または次官補（または本付随定款または法律によって権限を与えられた他の人）によって与えられるものとします時々、または本付則に基づき、書面または電子送信によってそのような通知を受ける権利があります。の書面による場合は、当該通知を当該株主に送付するか、会社の株式譲渡帳簿に記載されている当該株主の住所に送付するか、メリーランド州法で認められているその他の手段により、当該株主に郵便料金を前払いで郵送する必要があります。そのような通知は、その住所に手渡されたとき、または郵送された場合は、その宛先に郵便料金が前払いで預けられたときに配達されたものとみなされます。電子的に送信された場合、は、電子的に送信されて株主に電子的に送信されたときに発行されたものとみなされます

株主は、電子通信を受信します。当社は、住所を共有するすべての株主に単一の通知を出すことができます。その単一通知は、当該株主がそのような単一通知の受領に異議を唱えたり、そのような単一通知の受領に対する事前の同意を取り消したりしない限り、その住所のすべての株主に対して有効となります。会議の通知を1人または複数の株主に行わなかったり、そのような通知に不規則性があっても、本第1条のセクション2またはセクション3に従って定められた会議の有効性や、そのような会議での手続きの有効性には影響しません。

本第1条の第11条の規定に従い、すべての特別株主総会の通知は、年次株主総会の場合と同じ方法で行われるものとします。ただし、すべての特別総会の通知には、会議を招集した目的または目的が合理的に詳細に記載されるものとします。

年次または特別株主総会の通知は、その株主による総会の前後に通知の放棄が出された場合、または株主が直接または代理でそのような会議に出席する場合、株主に渡す必要はありません。通知の放棄書には、年次または特別株主総会の対象となる事業も、その目的も明記する必要はありません。

以前に予定されていた株主総会は延期または延期される可能性があり、特別株主総会は、その株主総会に事前に予定されていた日付より前に行われた公告により、取締役会の決議により延期、延期、またはキャンセルされる場合があります。年次株主総会または特別株主総会が別の時間、日付、場所に延期される場合、(i) 会議が延期される時間、日付、場所、または (ii) 会社が会議の開催時間、日付、場所を発表する手段のいずれかについての延期が行われた会議での発表以外に、延期された総会の通知を行う必要はありませんは延期されました。 ただし、提供されています、延期または延期が元の基準日から120日以上経過した日に行われる場合、延期または延期された会議の新しい基準日が定められ、延期または延期された会議の通知は、元の会議の場合と同様に、その会議で議決権を有する登録されている各株主またはその通知に送られるものとします。

セクション6。定足数。法律で別段の定めがある場合を除き、直接代表されるか代理人かを問わず、会議に投じられるすべての議決権の過半数を投じる権利を有する株主は、年次株主総会または特別株主総会の定足数を構成するものとします。ただし、会議に出席している株主またはが定足数に満たない場合は、出席株主または議長が随時会議を延期することができ、会議は本第1条の第5項に規定されている場合を除き、予告なしに延期されたものとみなされます。定足数に達しているこのような延期された会議では、any 最初に気づいたように、会議で取引されたかもしれないビジネスが取引される可能性があります。正式に構成された会議に出席する株主は、定足数に達しないほどの株主が退会したとしても、休会まで商取引を続けることができます。

セクション7。投票と代理人。各年次株主総会または特別株主総会では、法律または憲章で別段の定めがない限り、株主は、会社の株式譲渡帳簿に従って登録されている議決権を有するクラスA普通株式1株につき1票の議決権を持つものとします。年次株主総会または特別株主総会では、法律または憲章に別段の定めがない限り、株主は、 Corporationの株式譲渡帳簿によると、自分が所有する議決権を有するクラスB普通株式1株につき10票を獲得するものとします。株主は直接または代理人による投票が可能ですが、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から11か月が経過すると、代理人の議決権行使や代行は行われません。代理人は、(a) 適用法で認められる方法で、株主または株主から正式に権限を与えられた代理人によって執行され、(b) メリーランド州法および本付随定款に従い、(c) 会社が定めた手続きに従って提出されるものとします。株主によって、または株主に代わって執行されたと称する委任状は、その行使時または行使前に異議を申し立てられない限り有効とみなされ、無効を証明する責任は異議申立人にあります。

セクション8。会議での行動。定足数に達している場合、年次株主総会または特別株主総会での取締役選挙以外の事項は、法律、憲章、または本付随定款により大きな議決権が義務付けられている場合を除き、その事項について投票する株式の過半数の保有者の投票によって決定されるものとします。株主による取締役の選挙は、法律、憲章、または本付随定款により多い票が義務付けられている場合を除き、複数票によって決定されるものとします。法人は、受託者としての立場で保有している株式に関するものか、法律で別段の定めがある場合を除き、直接的または間接的に自社株式の議決権を行使してはなりません。

セクション9。選挙検査官。取締役会は決議により、1人以上の検査官を任命することができます。その検査官または検査官には、株主総会に出席し、書面による報告を行うために、役員、従業員、代理人、代表者など、他の役職で会社に勤務する個人が含まれる場合があります。行動を起こさなかった検査官の後任として、1人または複数の人を代理検査官として指名することができます。取締役会で代理を務める監査人または代理人がいない場合、または株主総会に出席できる検査官または代理人がいない場合、会議の議長は、会議に出席する検査官を1人以上任命することができます。各検査員は、そのような検査官の職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、検査官の能力を最大限に発揮して、検査官の職務を誠実に遂行する誓約書に署名しなければなりません。会議の議長に別段の定めがある場合を除き、査察官が、もしあれば、(a) 直接または代理人によって、会議に代表される株式の数、と代理人の有効性と効力を決定し、(b) すべての投票、投票、または同意書を受け取って集計し、(c) そのような集計を会議の議長に報告し、(d) すべての課題と質問を審理して決定しなければなりませんの選挙権、および (e) 選挙または投票を公正に行うために適切な行為を行うことに関連して生じるもの。そのような報告書はそれぞれ書面で、検査官または会議に複数の検査官が参加する場合は検査官の過半数によって署名されなければなりません。検査官が複数いる場合は、過半数の報告が検査官の報告書となります。検査官の報告または

会議に出席した株式数株数と投票結果を確認する検査員は、その一応の証拠となります。会議の議長は、株主が会議で投票する各事項について、投票の開始日時と終了日時を決定し、会議で発表するものとします。

セクション10。組織と行動。すべての株主総会は、取締役会によって会議の議長として任命された個人、またはそのような任命または任命された個人がいない場合は取締役会の議長によって、またはの役職に欠員がある場合や取締役会の議長が不在の場合は、会議に出席する次の人のいずれかによって開催されるものとします。主任独立取締役（もしあれば、最高経営責任者）、大統領、副社長はランク順で、各ランク内では年功序列、または、そのような役員がいない場合は、直接出席する株主による過半数の投票によって、または代理人によって株主が選んだ議長。秘書、または職に欠員がある場合や秘書が不在の場合は、秘書補佐、または取締役会または会議の議長によって任命された個人が秘書を務めます。会議に出席したとしても、ここに記載されている役職に就いている人は、会議の議長または秘書を務める権限を他の人に委任することができます。株主総会の業務順序およびその他のすべての議事は、株主総会の議長であるが決定するものとします。会議の議長は、議長の裁量により、株主による行動なしに、会議の適切な実施に適した規則、規制、手続きを規定し、措置を講じることができます。これには、（a）会議の開始時に設定された時間への入場を制限すること、（b）会議への出席または参加を会社の記録上の株主に限定することが含まれますが、これらに限定されません。正式に権限を与えられた代理人、および会議の議長が決定するその他の個人、(c) 認めること会議に出席する講演者、および講演者と個々の講演者がいつ、どのくらいの期間会議で演説できるかを決定します。(d)

いつ、どのくらいの期間投票を開始すべきか、いつ投票を終了すべきか、いつ結果を発表すべきかの決定、(e) 会議の秩序と安全の維持、(f) 会議の議長が定めた会議の手続き、規則、またはガイドラインの遵守を拒否する株主またはその他の個人の解任、（g）会議の終了、休会、または延期を行います会議、定足数の有無にかかわらず、後日に、(i) 会議で発表されたか (ii) 提供された場所で将来的には、会議で発表された手段を講じること、および（h）安全とセキュリティに関する州および地方の法律および規制を遵守すること。株主総会は、議長の別段の決定がない限り、議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

セクション11。特別株主総会。

(a) 一般。法律で別段の定めがある場合を除き、配当に関して普通株式よりも優先権を有する株式または系列株式の保有者の権利を条件として、または清算時に、会社の普通株式保有者の特別会議は、(i) 在任中の取締役の過半数の賛成票によって承認された決議に従い、取締役会のみが招集できます。）取締役会の議長、（iii）最高経営責任者、（iv）会社の社長、または（v）会社の秘書株主総会で議決権を有するすべての議決権の過半数以上を投じる権利を有する株主からの書面による要請に応じて、株主総会でが適切に検討される可能性のある事項について法人（特別会議パーセンテージ）それは本第1条のセクション11（b）の要件に準拠しています。本第1条のセクション11（b）（iv）に規定されている場合を除き、特別株主総会は、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または会社の社長（会議を招集した人）が設定した日時と場所に開催されるものとします。

(b) 株主が要請した特別会議。(i) 特別会議の開催を希望する登録株主は、書面で秘書に通知を送るものとします（記録日リクエスト通知）書留郵便で、領収書を返却し、特別会議を依頼する資格のある株主を決定するための基準日を設定するよう取締役会に依頼してください（リクエスト記録日)。基準日要求通知には、会議の目的とそこで実施予定の事項を明記し、署名日の時点で登録されている1人以上の株主（または基準日要求通知に添付された書面で正式に権限を与えられた代理人）が署名し、当該各株主（または代理人）の署名日を記載し、各個人に関するすべての情報を記載するものとします。株主が取締役の選任または再選のために指名することを提案し、各事項について取締役の審議が提案されました取締役の選任のための代理人の勧誘や、該当する場合、選挙コンテスト（選挙コンテストが関与していない場合でも）における当該各個人の選任に関連して開示が義務付けられる会議、またはそのような勧誘に関連して開示が義務付けられる会議は、いずれの場合も、取引法に基づく規則14A（または任意の後継者規定）に従って行われます。基準日要求通知を受け取ると、取締役会は要求基準日を決定することがあります。請求記録日は、請求記録日を定めた決議が取締役会で採択された日の営業終了日より前であってはならず、10日以内でなければなりません。有効な基準日要求通知を受け取った日から10日以内に、取締役会が要求基準日を定める決議を採択しなかった場合、要求基準日は、秘書が基準日要求通知を最初に受領した日の10日後の営業終了日となります。

(ii) 株主総会でが適切に検討されそうな事項に対処するための特別会議をすべての株主が要請できるようにするには、書面による特別会議への1件以上の依頼書（総称して特別な会議依頼）特別会議パーセンテージ以上のキャスト資格を有する登録株主（または請求に添付された書面で正式に承認されたその代理人）が署名し、特別会議パーセンテージ以上のキャスト資格があるものは、秘書に引き渡されるものとします。さらに、特別会議出席依頼書には、（A）会議の目的とそこで実施予定の事項（秘書が受領した基準日請求通知に記載されている法的事項に限定されます）を記載し、（B）特別会議出席依頼に署名した各株主（またはその代理人）の署名日を記載し、（C）（I）名前と住所を記載するものとします。、会社の帳簿に記載されているように、そのような要求に署名した各株主（または特別会議出席依頼書に代理で署名した株主）のクラス、（II）クラス、シリーズおよび当該各株主が（受益的または記録的に）所有している会社の全株式の数、および（III）当該株主が受益的に所有しているが記録上はではない会社の株式の候補者保有者と数、（D）書留郵便で秘書に送付し、領収書の返却を要求し、（E）60年以内に秘書に受領します。リクエスト記録日の数日後。要求する株主（または特別会議出席依頼の取り消しに付随するの書面で正式に承認された代理人）は、秘書に提出された書面による取り消しにより、いつでも株主の特別会議の要請を取り消すことができます。

(iii) 事務局長は、会議の通知（会社の委任状資料を含む）の作成、郵送、または送付にかかる合理的に見積もられた費用を、希望する株主に通知するものとします。秘書は、株主の要請に応じて特別会議を招集する必要はないものとし、そのような会議は、本第1条のセクション11 (b) (ii) で要求される書類に加えて、当該会議通知の準備および郵送または送付に先立って、会社に代わって合理的に見積もられた費用の支払いを受け取らない限り、開催されないものとします。

(iv) 株主の要請により秘書が招集した特別会議の場合 (a株主要請のミーティング）、そのような会議は、取締役会が指定した場所、日時に開催されるものとします。 提供されたただし、株主希望総会の開催日は、その会議の記録日日から90日以内にしてください（会議記録日); そして さらに提供しました それは、有効な特別会議出席依頼が秘書に実際に受理された日から10日以内に、取締役会が指定しなかった場合です（配達日）、株主希望会議の日時。その会議は、会議記録日の90日目の現地時間の午後2時、または90日が営業日（以下に定義）でない場合は、前営業日の最初の営業日に開催されるものとします。そして さらに 提供された 取締役会が引き渡し日から10日以内に株主希望総会の開催場所を指定しなかった場合、その会議は会社の主幹執務室で開催されるものとします。株主招集会議の開催日を確定する際、取締役会は、検討すべき事項の性質、会議の要請を取り巻く事実と状況、年次総会または特別総会を招集する取締役会の計画など、重要と思われる要素を考慮することがあります。株主要請会議の場合、取締役会が納品日から30日以内の会議基準日を確定しなかった場合、納品日後30日目の営業終了が会議記録日となります。取締役会は、希望株主がこの第1条のセクション11（b）（iii）の規定に従わなかった場合、任意の株主要請会議の通知を取り消すことができます。

(v) 特別会議出席依頼の書面による取り消しが事務局長に提出され、その結果、依頼基準日現在、特別会議出席率を下回るキャストを行う資格のある記録株主（または書面で正式に権限を与えられた代理人）が、その件に関する特別会議の要請を秘書に提出したが、取り消していない場合：（A）の会議通知がまだ届いていない場合が提出された場合、秘書は会議の通知の送付を控え、取り消していないすべての要求株主に送付しますそのような要求：その件に関する特別会議の要請の取り消しの書面による通知、または（B）会議の通知が送付され、秘書が最初にその件に関する特別会議の要請を取り消していないすべての要求株主に送る場合は、特別会議の要請の取り消しの通知と、会社が通知を取り消す意向を書面で通知する場合会議、または会議の議長がその問題について何もしないまま会議を延期する場合、（I）秘書はの通知を取り消すことができます会議開始の10日前までならいつでも、または（II）会議の議長は、問題に対処せずに会議を召集して会議を命じ、延期することができます。事務局長が会議の通知を取り消した後に受け取った特別会議のリクエストは、新しい特別会議の依頼とみなされます。

(vi) 取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または取締役会は、事務局長が受領したとされる特別会議出席依頼の有効性について閣僚による審査を速やかに実施する目的で、地域または全国的に認められた独立選挙検査官を会社の代理人として任命することができます。検査官にそのような審査を許可する目的で、（A）秘書が実際に要請を受領してから5営業日後、および（B）独立検査官が受領した有効な要求が、依頼記録日の時点で、人の株主を代表していることを独立検査官が証明する日のいずれか早い方まで、特別会議出席依頼は事務局長が受領したとはみなされないものとします特別会議パーセンテージ以上のキャスト資格があるレコード。本第11条（b）（vi）に含まれる内容は、当社または株主が、当該5営業日の期間中またはそれ以降にかかわらず、請求の有効性に異議を唱える権利、またはその他の措置（それに関する訴訟の開始、訴追または弁護、および捜索を含むがこれらに限定されない）をとる権利がないことを暗示または暗示するものとは一切解釈されません} そのような訴訟における差止命令による救済）。

(vii) 本付則では、営業日とは、土曜日、日曜日、またはメリーランド州の銀行機関が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

第二条

ディレクター

セクション1。権力。 会社の権限はすべて、憲章に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、取締役会の指示により、またはの指示の下で行使されるものとします。

セクション2。番号と条件。取締役会は、会社の取締役の人数を設立し、増員または減員することがあります。 提供された、その数はMGCLで許可されている最小数を下回ったり、15を超えたりしてはなりません。 さらに提供された、取締役の任期は、取締役数の減少による影響を受けないということです。取締役は年次株主総会で選出され、各取締役は1年間の任期で選出されるものとし、当該取締役の後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に辞任または解任されるまで。

セクション3。ディレクターのノミネート。 年次株主総会または特別株主総会でコーポレーションの取締役候補者を指名することは、(a) 取締役会の過半数またはその指示により、または (b) 第1条第2項または第3項に従って、該当する場合、任意の株主が行えます。本付随定款に定められた手続きに従って指名された人だけが、年次株主総会または特別株主総会で取締役に選出される資格があります。

セクション4。資格。取締役は会社の株主である必要はありません。取締役は、法的障害のない21歳以上の個人でなければなりません。

セクション5。空席状況。 取締役会の欠員は、取締役の人数の増加により生じた欠員を含め、憲章に定められた方法で補充することができます。

セクション6。辞任。取締役は、取締役会に通知することによっていつでも辞任することができます。辞任に別段の定めがない限り、当該通知の締結および当社への送付時、または通知で指定された将来の日付に発効します。

セクション7。定例会議。 定例取締役会は、本付則以外の通知なしに、当該株主総会の終了後の年次株主総会と同じ日および場所で開催することができます。その他の取締役会の定例会議は、取締役会の決議により、その決議以外の通知なしに随時決定される時間、日付、場所で開催される場合があります。

セクション8。特別会議。取締役会の特別会議は、口頭または書面で、または過半数の取締役、取締役会の議長、または最高経営責任者の要請により招集することができます。そのような特別な取締役会を招集する人は、その時間、日付、場所を決めることができます。

セクション9。特別会議のお知らせ。すべての特別な取締役会の時間、日付、場所に関する通知は、秘書または次官補が各取締役に通知するか、そのような人が死亡、欠席、無能または拒否された場合は、取締役会の議長または最高経営責任者、または取締役会の議長または最高経営責任者が指定したその他の役員によって通知されるものとします。取締役会の特別会議の通知は、会議の少なくとも24時間前に、直接各取締役に、電話、電子メール、ファクシミリ送信、または電報で当該取締役の勤務先または自宅の住所に送付するか、会議の少なくとも48時間前に当該取締役の勤務先または自宅の住所に郵送されるものとします。そのような通知は、がその住所に手渡され、電話で読まれ、その宛先に郵送され、郵送された場合は送料が前払いの場合、電子メールによるメッセージの送信、ファクシミリメッセージの送信の完了および受信を示す記入済みの回答の受信時、または電報で送信された場合は電信会社に配信されたときに配信されたものとみなされます。

定例または特別を問わず、いずれかの取締役会が30日以上延期された場合、延期された会議の通知は、元の会議の場合と同様にに行われるものとします。30日以内に延期された会議の時間、日付、場所、またはそのような会議で取引される業務について通知する必要はありません。ただし、会議が延期される時間、日付、場所の会議での発表は除きます。

の会議の前または後に取締役が行い、会議の記録とともに提出された通知の放棄は、会議の通知と同等とみなされます。取締役が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。法律、憲章、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、取締役会の対象となる事業やその目的を、当該会議の通知または通知の放棄書に明記する必要はありません。

セクション10。定足数。取締役会のどの会議でも、その時点で在任している取締役の過半数が業務取引の定足数を構成しますが、会議に出席する取締役の過半数が定足数に満たない場合は、出席している取締役の過半数が随時会議を延期することができ、本第10条に規定されている場合を除き、会議はの事前の通知なしに延期されたまま開催される場合があります。最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるすべての取引は、定足数が満たされるような延期された会議で取引される可能性があります。

セクション11。会議での行動。定足数がに達している取締役会のどの会議でも、法律、憲章または本付随定款で別段の定めがない限り、出席している取締役の過半数が取締役会に代わって何らかの措置を講じることができます。

セクション12。同意による行動。取締役会のメンバー全員が書面または電子送信で同意した場合、取締役会のいずれの会議でも必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます。このような全会一致の同意は、取締役会の議事記録とともに提出され、あらゆる目的において取締役会での投票として扱われるものとします。

セクション13。参加の仕方。取締役会のメンバーは、会議参加者全員が同時にお互いの声を聞くことができれば、会議電話またはその他の通信機器を使用しての取締役会に参加できます。これらの手段による会議への参加は、会議に本人が出席したものとみなされます。

セクション14。取締役の報酬。取締役会の過半数によって決定されるように、取締役はそのサービスに対しての報酬を受け取るものとします。 提供された 役員または従業員として会社に勤め、その役職に対する報酬を受け取っている取締役 (従業員取締役）は、会社の取締役としての職務に対して給与やその他の報酬を受け取らないものとします。 ただし、提供されています、そのような従業員取締役には、取締役として負担する合理的な経費が支払われる可能性があるということです。

セクション15。取締役会の議長。取締役会の議長は、取締役会のすべての会議の議長を務めるものとします。取締役会の議長が不在の場合は、出席している取締役の過半数によって選ばれた取締役が、そのような取締役会の議長を務めるものとします。取締役会の議長は、出席している場合、のすべての株主総会の議長を務めるものとします。

第三条

委員会

セクション1。番号、在職期間、資格。取締役会は、取締役会の意向により、少なくとも2人の取締役で構成される監査委員会、報酬委員会、およびコーポレートガバナンス委員会を、それぞれ少なくとも2人の取締役で構成される監査委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンス委員会と、それぞれ1人以上の取締役で構成されるその他の委員会をメンバーの中から任命することができます。 提供された、報酬委員会、監査委員会、コーポレートガバナンス委員会のメンバーは独立取締役のみで構成されているということです。会社の普通株式が上場または上場されている主要な取引所または市場の規則および規制に従ってその資格を満たす個人は、本契約に基づく独立取締役とみなされます。

セクション2。権力。取締役は、法律で禁止されている場合を除き、この第3条のセクション1に基づいて任命された委員会に、取締役会の権限のいずれかを委任することができます。

セクション3。ミーティング。委員会会議の通知は、取締役会の特別会議の通知と同じ方法で行われるものとします。委員会のメンバーの3分の1、ただし2人（1人のメンバーからなる委員会を除く）が、その会議での商取引の定足数を形成するために、その委員会の会議に直接出席しなければなりません。出席している委員会メンバーの過半数の行動は、その委員会の行為となります。取締役会は、任意の委員会の議長（または2人以上の共同議長）を指名することができ、その議長（またはそのような共同議長）または任意の委員会の任意の2人のメンバー（1人のメンバーからなる委員会を除く）は、取締役会が別段の定めをしない限り、会議の時間と場所を決定することができます。そのような委員会のメンバーが不在または失格となった場合、定足数に達しているかどうかにかかわらず、任意の会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、満場一致で、そのような欠席または失格となったメンバーの代わりに、会議に出席する別の取締役を満場一致で任命することができます。

セクション4。参加の仕方。取締役会の委員会のメンバーは、会議参加者全員が同時にお互いの声を聞くことができれば、会議電話やその他の通信機器を使って会議に参加できます。これらの手段で会議に参加すると、会議に直接出席したものとみなされます。

セクション5。委員会による非公式な行動。取締役会の委員会のいずれかの会議で必要な、または取ることが許可された措置は、委員会のメンバー全員が書面または電子送信で同意すれば、会議なしで行うことができます。このような全会一致の同意は

そのような委員会の議事記録とともに提出され、あらゆる目的で委員会の会議での投票として扱われるものとします。

セクション6。変更。本書の規定に従い、理事会はいつでも任意の委員会のメンバーを変更する権限、すべての欠員を補充する権限、欠席したメンバーや失格となったメンバーの代わりとなる補欠メンバーの指名、そのような委員会を解散する権限、または以前に委員会に委任された権限を撤回したりを追加したりする権限を持つものとします。

第四条

役員

セクション1。列挙。会社の役員は、取締役会の議長（その取締役会の議長が会社の従業員である場合）、最高経営責任者、社長、秘書、会計、およびそのようなその他の役員（最高執行責任者、最高管理責任者、最高法務責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、1人以上の副社長（執行副社長を含む）で構成されますまたは上級副社長）、副社長補佐、財務補佐、秘書補佐、として取締役会または最高経営責任者が決定する場合があります。

セクション2。選挙と任命。年次株主総会に続く定例取締役会の年次総会で、取締役会は議長、最高経営責任者、社長、会長、会計、秘書を選出します。その他の役員は、そのような定例取締役会の年次総会、またはその他の定例または特別会議で取締役会によって任命されることもあれば、最高経営責任者が他の役員を任命することもできます。

セクション3。資格。役員は株主や取締役である必要はありません。社長と副社長を除き、誰でもいつでも会社の複数の役職に就くことができます。どの役員も、そのような役員の職務を忠実に遂行するために、取締役会が決定する金額と保証付きで、会社の費用負担で保証金を支払うよう取締役会から求められることがあります。

セクション4。在職期間。憲章または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、会社の各役員は、次回の年次株主総会に続く年次取締役会まで、および当該役員の後継者が選出され資格を得るまで、または当該役員が早期に辞任または解任されるまで在任するものとします。役員、従業員、代理人の選定または任命だけでは、契約上の権利は得られません。ただし、取締役会は、法律に従っての任意の役員と雇用契約を締結することを会社に許可することができますが、そのような契約上の権利は、本第4条の第6項に従っていつでも役員を解任する取締役会の権利を禁止するものではありません。

セクション5。辞任。どの役員も、会社の最高経営責任者または秘書宛にに当該役員の辞表を提出することで辞任できます。そのような辞表は、別の時期または他の出来事が発生したときに発効することが明記されていない限り、受領時に発効します。このような辞任は、会社の契約上の権利（もしあれば）を損なうものではありません。

セクション6。削除。取締役会は、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票により、任意の役員を解任することができます。 提供された、最高経営責任者には

最高経営責任者が選出した役員を解任する権限。そのような解任は、そのを削除した人の契約上の権利（もしあれば）を損なうものではありません。

セクション7。欠席または障害。 役員の欠席または障害が発生した場合、取締役会は、その不在または障害のある役員の代わりに一時的に行動する別の役員を指名することができます。

セクション8。椅子。議長は、取締役会が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

セクション9。最高経営責任者。 最高経営責任者は、取締役会の指示に従い、会社の事業の一般的な監督および管理を行うものとし、取締役会の議長が不在の場合は、すべての株主総会を主宰します。

セクション10。大統領。取締役会の議長と最高経営責任者が不在の場合、社長が出席していれば、すべての株主総会の議長を務めるものとします。社長は、取締役会または最高経営責任者が随時指定する権限を持ち、義務を果たすものとします。

セクション11。最高執行責任者、最高管理責任者、最高法務責任者、最高財務責任者、最高会計責任者。 最高執行責任者、最高管理責任者、最高法務責任者、最高財務責任者、または最高会計責任者は、取締役会または最高経営責任者が随時指定する権限を持ち、その職務を遂行するものとします。

セクション12。副社長と副社長補佐。副社長（副社長または上級副社長を含む）および副社長補佐は、取締役会または最高経営責任者が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。大統領が不在の場合、またはそのような役職に欠員がある場合は、副大統領（または、副大統領が複数いる場合は、選挙時に指定されたの順に、または指定がない場合は選挙順に副大統領）が大統領の職務を遂行し、その場合は大統領のすべての権限を持ち、すべての制限の対象となります。br} は大統領に就任し、最高経営責任者が随時その役員に割り当てる可能性のあるその他の職務を遂行するものとします役員、社長、または取締役会。取締役は、執行副社長、上級副社長、または特定の責任分野を担当する副社長として、1人以上の副社長を指名することができます。

セクション13。会計係とアシスタント・トレジャラー。最高財務責任者（最高財務責任者）が選出された場合、が会計係になります。ただし、取締役会が別の役員を会計係に選出する場合を除きます。財務担当者は、取締役会の指示に従い、取締役会または最高経営責任者が別段の定めがある場合を除き、会社の財務に関する一般的な責任を負い、正確な会計帳簿を保管する必要があります。会計係は、会社のすべての資金、証券、および貴重な書類を保管するものとします。の会計係には、取締役会または最高経営責任者が随時指定するその他の義務と権限があります

役員。最高財務責任者がいない場合、最高財務責任者の署名があれば、財務局は会社の最高財務責任者の事務所とみなされます

役員は、米国または州の法律、または付随定款の他の場所により、あらゆる文書または文書に義務付けられています。財務長官は、そのような立場で財務長官の署名を添付する権限を持つものとします。すべての財務担当者または財務補佐者は、取締役会または最高経営責任者が随時時に指定する権限を持ち、義務を果たすものとします。

セクション14。秘書と秘書補佐。秘書は、株主総会と取締役会（取締役会の委員会を含む）のすべての議事を、そのために保管する帳簿に記録しなければなりません。秘書がそのような会議に出席しない場合は、会議で選ばれた臨時秘書がその議事録を記録しなければなりません。秘書は株式台帳を管理します（ただし、株式台帳は会社の譲渡やその他の代理人が保管することができます）。秘書は会社の印鑑を管理するものとし、秘書または秘書補佐は、それを必要とするすべての文書にそれを貼付する権限を持つものとし、貼付された場合、秘書または秘書補佐の署名によって印鑑を証明することができます。秘書には、取締役会または最高経営責任者が随時指定するその他の義務と権限があります。秘書が不在の場合でも、秘書補佐官なら誰でも秘書の義務と責任を果たすことができます。

秘書補佐は、秘書、取締役会、または最高経営責任者が随時指定する権限と義務を果たすものとします。

セクション15。給与。役員のの給与およびその他の報酬は、取締役会によって随時決定されるものとし、その役員が会社の取締役でもあるという事実を理由に、役員がその給与を受け取ることを妨げられることはありません。取締役会は、取締役会の委員会または会社の他の役員に、役員の給与やその他の報酬を確定する権限を与えることができます。

セクション16。その他の権限と義務。これらの付随定款および取締役会が随時規定する制限に従うことを条件として、会社の役員はそれぞれ、それぞれの役職に一般的に付随する権限と義務、および取締役会または最高経営責任者から随時付与される権限と義務を負うものとします。

第5条

株式

セクション1。株券です。取締役会または法で別段の定めがない限り、各株主は、取締役会が随時規定する形式で会社の株券を受け取る権利があります。そのような証明書には、法人の印が押され、採用されている場合は、MGCLが許可した法人の役員が署名し、副署しなければなりません。会社の印鑑（採用されている場合）、および証明書のすべての署名は、移転代理人または登録機関のものを含め、ファクシミリでも構いません。そのような証明書に署名した、またはファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、または登録機関が、そのような証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、発行時にその人物がそのような役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。譲渡制限の対象となる株式のすべての証明書、および会社が複数の種類またはシリーズの株式を発行する権限を与えられたときに発行されるすべての証明書には、法律で義務付けられているような記載が必要です。

セクション2。転送。 譲渡に関するの制限を条件として、また取締役会で別段の定めがない限り、株式は、適切に承認された、または適切に実行された譲渡または委任状を添付し、譲渡スタンプ（必要な場合）を貼付し、会社またはその譲渡などの署名の信憑性を証明する証明書を会社またはその譲渡代理人に引き渡すことによってのみ、会社の帳簿上の株式を譲渡することができますエージェントは合理的に要求するかもしれません。

セクション3。レコードホルダー。法律、憲章または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、当社は、株式が帳簿上で譲渡されるまで、配当金の支払いやそれに関する議決権を含むあらゆる目的で、帳簿に記載されている記録保持者を当該株式の所有者として扱う権利を有します。当該株式の譲渡、質権、その他の処分にかかわらず本付則の要件に従った法人。

当該株主の郵便局の住所とに変更があった場合は、会社またはその譲渡代理人に通知するのは、各株主の義務です。

セクション4。基準日。当社は、株主総会またはその休会に関する通知または議決権を有する株主、配当またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格を有する株主、または株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置の目的で権利を行使する資格を有する株主を決定するために、取締役会は次の事項を決定することがあります。事前、基準日、そのような会議日の90日以上10日以上前、またはそれ以上他のアクションの90日以上前。この場合、基準日以降に会社の株式譲渡簿上の株式が譲渡された場合でも、その基準日に登録されている株主のみがその権利を有するものとします。

基準日が決まっていない場合：

(a) 株主総会の通知を受け取る、または株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日は、 (i) 通知が郵送された日の営業終了日か、(ii) 総会の30日前のいずれか遅い方です。そして

(b) 配当金または何らかの権利の割当を受ける資格を有する株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択する日の営業終了時とします。

セクション5。証明書の交換。株券の紛失、破壊、または切断が申し立てられた場合は、会社またはその譲渡代理人が規定する条件で、代わりに重複した証明書が発行される場合があります。

セクション6。株式台帳。会社は、本店または弁護士、会計士、または譲渡代理人の事務所に、各記録株主の名前と住所、および当該株主が保有する各クラスの株式数が記載された原本または複製の株式台帳を保管するものとします。

セクション7。移管エージェントとレジストラ。会社が株式の譲渡代理人および登録機関としての役割を果たすこともあれば、取締役会が随時、株式の譲渡代理人および登録業者として行動することが望ましいと取締役会が判断した責任ある銀行、信託会社、またはその他の団体を、取締役会が独自の裁量で任命することもできます。株式の証明書は、譲渡代理人が副署名し、レジストラによって登録されるまで有効ではありません。

セクション8。株主住所。すべての株主または譲受人は、秘書または譲渡代理人に、会議通知およびその他のすべての通知を当該株主または譲受人に送付または郵送できる住所を提示するものとし、その場合、当該株主または譲受人はそのような通知を送付または郵送する権利を有しないものとします。

セクション9。株式の買戻し。 Corporationは、自社の株式を購入し、その資産を自社の株式に投資することができます。 提供されたいずれの場合も、取締役会の同意が得られている必要があります。

第六条

補償

この第6条でを使用しているように、随時改正される、注釈付きメリーランド州法典の企業および団体条項のセクション2-418で定義されている任意の単語（）本規範の補償規定）は、本規範の補償規定にある言葉と同じ意味を持つものとします。会社は、会社の現役または元取締役または役員、、または取締役または役員になることに同意した人、または会社の要請により取締役、役員、従業員、代理人として別の法人やその他の企業にサービスを提供する者に対して、その地位に関連してその人が合理的に被ったすべての費用、負債、損失に対して、その地位に関連してその人が合理的に負担または被ったすべての費用、負債、損失を補償し、支払いまたは払い戻しを行うものとします手続きの最終処理に先立つ彼らの妥当な費用。会社は、その地位に関連してその人が合理的に被った、または被ったすべての費用、負債、損失を従業員または代理人に補償し、手続きの最終処理に先立って合理的な費用を支払ったり払い戻したりすることができます。

第7条

その他の規定

セクション1。会計年度。会社の会計年度は、取締役会によって決定され、は変更されることがあります。

セクション2。印鑑。会社の印鑑はで丸の形をしていて、その上に法人の名前と設立年が記されている必要があります。印鑑は、それまたはその複製に刻印したり、貼ったり、複製したりして使用できます。

セクション3。インストゥルメントの実行。取締役の行動なしに会社が通常の事業過程で締結するすべての証書、リース、譲渡、契約、債券、手形、およびその他の義務は、取締役会が承認するように、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または財務担当者、または会社のその他の役員、従業員、代理人が会社を代表して執行することができます。

セクション4。有価証券の議決権行使。取締役会に別段の定めがない限り、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または財務長官は、証券を保有する他の法人または組織の株主または株主総会で、裁量権および/または代替権の有無にかかわらず、本法人の通知を放棄して代理人または弁護士として行動する別の人物または人物を指名することができますこの企業が保有しています。

セクション5。レジデントエージェント。取締役会は、当社に対する訴訟または訴訟において法的手続きを行うことができる常駐代理人を任命することができます。

セクション6。企業レコード。設立者、株主、取締役会のすべての会議の憲章、細則、記録、および株式譲渡帳簿の原本または証明済みのコピーには、すべての株主の名前、その記録住所、およびそれぞれが保有する株式の金額が記載されており、メリーランド州外に保管し、会社の本社、弁護士事務所、または譲渡事務所に保管する必要がありますエージェント。

セクション7。改正。これらの付随定款の全部または一部を変更、修正、廃止することができ、新しい付則が取締役会で採択されることがあります。さらに、これらの付随定款の全部または一部を変更、修正、廃止することができ、新しい付随定款は、取締役会の承認なしに、取締役会の承認なしに、取締役会の承認なしに、取締役会の承認なしに、取締役会の選挙において一般的に議決権を有する株主による議決権を有する株主による賛成票の過半数の賛成票により、新しい付随定款を採択することができます。

セクション8。オフィス。メリーランド州内の本社の事務所は、取締役会が随時指定する場所にあります。当社は、取締役会が随時決定する場合や、会社の業務上必要に応じ、メリーランド州内外の複数の場所に、主たる執行機関を含む追加の事務所を設けることがあります。

セクション9。憲章。憲章へのすべての言及には、その修正や補足が含まれるものとします。

セクション10。通知の放棄。 Whenever any notice is required to be given pursuant to the Charter or Bylaws or pursuant to applicable law, a waiver thereof, given by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at nor the purpose of any meeting need be set forth in the waiver of notice, unless specifically required by statute. The attendance of any person at any meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except where such person attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the ground that the meeting is not lawfully called or convened.

Section 11. Control Share Acquisition Statute. Notwithstanding any other provision of these Bylaws or any contrary provision of law, the Maryland Control Share Acquisition Statute, found in Title 3, subtitle 7 of the MGCL, as amended from time to time, or any successor statute thereto shall not apply to any acquisition of securities of the Corporation.