米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく
(修正第3号) *
カンパニア・デ・ミナス・ブエナベンチュラS.A.A.
(ブエナベンチュラ・マイニング・カンパニー株式会社)
(発行者名)
ADS、 はそれぞれ普通株式1株を表し、名目価格（額面）は10ペルー人です
1株当たりの売却
(有価証券クラスの名称)
204448104**
(CUSIP 番号)
法務担当副社長
Av。アポキンド 4001、ピソ 18
ラス・コンデス、サンティアゴ、チリ 7550162
(+ 56 2 2798 7000)
コピー先:
クリアリー・ゴットリーブ・スティーン・アンド・ハミルトン法律事務所
注意:ジェフリー・ルイス、アダム・ブレネマン、マイケル・ダヤン
ワン・リバティー・プラザ、ニューヨーク NY 10006
(212) 225-2000
（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）
2024年3月11日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
が以前にスケジュール13Gにこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明を提出したことがあり、規則13d-1 (e)、 13d-1 (f) または13d-1 (g) に基づいてこの別表を提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。☐
注：紙形式で提出されたスケジュールには、 の署名入り原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれている必要があります。コピーを送る他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。 |
| ** | このCUSIP番号は、米国預託証券（本書で定義されているとおり）に適用されます。 |
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（法）のセクション18の目的で提出されたとは見なされず、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。
| キューシップナンバー 204448104 | 12ページ中2ページ |
| 1 |
報告者の名前
S.S. または I.R.S. の識別番号上記の人の
アントファガスタ株式会社 | |||||
| 2 | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 資金源
WC | |||||
| 5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って 件の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 6 | 組織の市民権または場所
ユナイテッド 王国 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
| ||||
| 8 | 共有議決権
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一の決定力
| |||||
| 10 | ディスポジティブパワーの共有
48,058,225 | |||||
| 11 |
報告者が受益的に所有している総額
48,058,225 | |||||
| 12 | 行（11）の の合計金額に特定の株が含まれていない場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 13 | 行内の 金額で表されるクラスの割合（11）
18.9% | |||||
| 14 | 報告者のタイプ
HC | |||||
| キューシップナンバー 204448104 | 12ページ中 3/3ページ |
| 1 |
報告者の名前
S.S. または I.R.S. の識別番号上記の人の
アンデスLFMAインベストメントリミテッド | |||||
| 2 | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 資金源
WC | |||||
| 5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って 件の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 6 | 組織の市民権または場所
ユナイテッド 王国 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
| ||||
| 8 | 共有議決権
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一の決定力
| |||||
| 10 | ディスポジティブパワーの共有
48,058,225 | |||||
| 11 |
報告者が受益的に所有している総額
48,058,225 | |||||
| 12 | 行（11）の の合計金額に特定の株が含まれていない場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 13 | 行内の 金額で表されるクラスの割合（11）
18.9% | |||||
| 14 | 報告者のタイプ
HC | |||||
| キューシップナンバー 204448104 | 12ページ中の4ページ |
| 1 |
報告者の名前
メタルインベスト事業所 | |||||
| 2 | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 資金源（ の説明を参照）
WC | |||||
| 5 | 項目2（D）または2（E）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 6 | 組織の市民権または場所
リヒテンシュタイン | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
| ||||
| 8 | 共有議決権
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一の決定力
| |||||
| 10 | ディスポジティブパワーの共有
48,058,225 | |||||
| 11 |
各報告者が受益的に所有している総額
48,058,225 | |||||
| 12 | 行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス（手順を参照）
☐ | |||||
| 13 | 行内の 金額で表されるクラスの割合（11）
18.9% | |||||
| 14 | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
HC | |||||
| キューシップナンバー 204448104 | 12ページ中 ページ |
| 1 |
報告者の名前
クプファーバーグ・エスタブリッシュメント | |||||
| 2 | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 資金源（ の説明を参照）
WC | |||||
| 5 | 項目2（D）または2（E）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 6 | 組織の市民権または場所
リヒテンシュタイン | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
| ||||
| 8 | 共有議決権
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一の決定力
| |||||
| 10 | ディスポジティブパワーの共有
48,058,225 | |||||
| 11 |
各報告者が受益的に所有している総額
48,058,225 | |||||
| 12 | 行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス（手順を参照）
☐ | |||||
| 13 | 行内の 金額で表されるクラスの割合（11）
18.9% | |||||
| 14 | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
HC | |||||
| キューシップナンバー 204448104 | 12ページ中 6ページ目 |
| 1 |
報告者の名前
アウレバーグ設立 | |||||
| 2 | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 資金源（ の説明を参照）
WC | |||||
| 5 | 項目2（D）または2（E）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 6 | 組織の市民権または場所
リヒテンシュタイン | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
| ||||
| 8 | 共有議決権
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一の決定力
| |||||
| 10 | ディスポジティブパワーの共有
48,058,225 | |||||
| 11 |
各報告者が受益的に所有している総額
48,058,225 | |||||
| 12 | 行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス（手順を参照）
☐ | |||||
| 13 | 行内の 金額で表されるクラスの割合（11）
18.9% | |||||
| 14 | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
HC | |||||
| キューシップナンバー 204448104 | 12ページ中 7 ページ目 |
| 1 |
報告者の名前
E. アバロア財団 | |||||
| 2 | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 資金源（ の説明を参照）
WC | |||||
| 5 | 項目2（D）または2（E）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 6 | 組織の市民権または場所
リヒテンシュタイン | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
| ||||
| 8 | 共有議決権
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一の決定力
| |||||
| 10 | ディスポジティブパワーの共有
48,058,225 | |||||
| 11 |
各報告者が受益的に所有している総額
48,058,225 | |||||
| 12 | 行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス（手順を参照）
☐ | |||||
| 13 | 行内の 金額で表されるクラスの割合（11）
18.9% | |||||
| 14 | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
HC | |||||
| キューシップナンバー 204448104 | 12ページ中8ページ目 |
| 1 |
報告者の名前
シビア・スチューダー財団 | |||||
| 2 | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 資金源（ の説明を参照）
WC | |||||
| 5 | 項目2（D）または2（E）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 6 | 組織の市民権または場所
リヒテンシュタイン | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
| ||||
| 8 | 共有議決権
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一の決定力
| |||||
| 10 | ディスポジティブパワーの共有
48,058,225 | |||||
| 11 |
各報告者が受益的に所有している総額
48,058,225 | |||||
| 12 | 行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス（手順を参照）
☐ | |||||
| 13 | 行内の 金額で表されるクラスの割合（11）
18.9% | |||||
| 14 | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
HC | |||||
| キューシップナンバー 204448104 | 12ページ中 ページ |
| 1 |
報告者の名前
ジャン＝ポール・ルクシックさん | |||||
| 2 | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 資金源（ の説明を参照）
WC | |||||
| 5 | 項目2（D）または2（E）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 6 | 組織の市民権または場所
チリ | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
| ||||
| 8 | 共有議決権
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一の決定力
| |||||
| 10 | ディスポジティブパワーの共有
48,058,225 | |||||
| 11 |
各報告者が受益的に所有している総額
48,058,225 | |||||
| 12 | 行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス（手順を参照）
☐ | |||||
| 13 | 行内の 金額で表されるクラスの割合（11）
18.9% | |||||
| 14 | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
に | |||||
| キューシップナンバー 204448104 | 12ページ中 10ページ目 |
この修正第3号（この改正）は、2023年12月15日に報告者によって提出されたスケジュール13D、2024年1月25日に提出された修正第1号および2024年2月26日に提出された修正第2号（そのように修正された場合は元のスケジュール 13D、およびこの修正により修正および補足された場合はスケジュール13D）によって修正および補足されます。）ADSに関しては。この修正条項で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、 元の別表13Dに記載されているのと同じ意味を持つものとします。この修正条項に記載されているすべての割合は、2022年12月31日に終了した会計年度の発行者フォーム 20-Fで報告されているように、2023年3月31日現在の発行済み普通株式253,715,190株に基づいています。
| アイテム 4. | 取引の目的 |
元のスケジュール13Dの項目4は、以下のように修正および補足されます。
報告者は、取締役会の規模改正の承認により生じた取締役会の欠員を埋めるために、アントファガスタスの最高経営責任者であるイヴァン・アリアガダ・エレラ（ ）とアントファガスタスの開発担当副社長であるアンドロニコ・ルクシッチ・レデラーを発行体の取締役に指名することを取締役会に提案しました。発行者は、2024年3月27日に開催される次回の年次株主総会で、そのようなアントファガスタ 候補者を取締役会の選挙に指名し、そのようなアントファガスタ候補者をそのような年次株主総会の議題に含めました。
| アイテム 5. | 発行者の有価証券への利息 |
これにより、元のスケジュール13Dの項目5の第1段落と第2段落が修正され、全体として次のように書き直されます。
(a)-(b) 各報告者が受益的に所有する普通株式 の総数と割合、各報告者が単独または共有で議決権または議決権を行使できる普通株式の数、および各報告者が処分または処分の指示を行う単独または共有の権限を持っている普通株式の数については、この別表13Dの2〜9ページを参照してください。
(c) 本修正の項目6への回答は、参照によりここに組み込まれています。
| アイテム 6. | 発行者の証券に関する契約、取り決め、了解、または関係 |
元のスケジュール13Dの項目6は、以下のように修正および補足されます。
2024年3月11日、CSP取引の完了までの残りの条件が満たされました。2024年3月13日、CSP 取引はその条件に従って決済され、ディーラーはアンデスに3,000,000個のADSを引き渡しました。
署名
合理的な調査の結果、そして私たちの知る限りでは、この声明に記載されている情報が真実、完全で、 正しいことを証明します。
日付：2024年3月13日
| アントファガスタ PLC | ||
| 作成者: | /s/ イバン・アリアガダ | |
| 名前: | イバン・アリアガダさん | |
| タイトル: | 最高経営責任者 | |
| 作成者: | /s/ アンドロニコ・ルシッチ・レデラー | |
| 名前: | アンドロニコ・ルシッチ・レデラー | |
| タイトル: | 開発担当副社長 | |
| アンデスLFMAインベストメントリミテッド | ||
| 作成者: | /s/ イバン・アリアガダ | |
| 名前: | イバン・アリアガダさん | |
| タイトル: | 認定署名者 | |
| 作成者: | /s/ アンドロニコ・ルシッチ・レデラー | |
| 名前: | アンドロニコ・ルシッチ・レデラー | |
| タイトル: | 認定署名者 | |
| メタルインベスト事業所 | ||
| 作成者: | /s/ ダヴォル・ルシッチ・レデラー | |
| 名前: | ダヴォル・ルシッチ・レデラー | |
| タイトル: | ディレクター | |
| 作成者: | /s/ パーキュロ信託設立 | |
| 名前: | ペルキュロ信託設立 | |
| タイトル: | ディレクター | |
| クプファーバーグ・エスタブリッシュメント | ||
| 作成者: | /s/ ダヴォル・ルシッチ・レデラー | |
| 名前: | ダヴォル・ルシッチ・レデラー | |
| タイトル: | ディレクター | |
| 作成者: | /s/ パーキュロ信託設立 | |
| 名前: | ペルキュロ信託設立 | |
| タイトル: | ディレクター | |
| アウレバーグ設立 | ||
| 作成者: | /s/ トーマス・ミュラー博士 | |
| 名前: | トーマス・ミュラー博士 | |
| タイトル: | ディレクター | |
| 作成者: | /s/ パーキュロ信託設立 | |
| 名前: | ペルキュロ信託設立 | |
| タイトル: | ディレクター | |
| E. アバロア財団 | ||
| 作成者: | /s/ ジャン=ポール・ルシッチ・フォントボナ | |
| 名前: | ジャン＝ポール・リュクシック・フォントボナ | |
| タイトル: | 財団評議会のメンバー | |
| 作成者: | /s/ ヨハネス・バーガー博士 | |
| 名前: | ヨハネス・バーガー博士 | |
| タイトル: | 財団評議会のメンバー | |
| 厳しい学生財団 | ||
| 作成者: | /s/ ジャン=ポール・ルシッチ・フォントボナ | |
| 名前: | ジャン＝ポール・リュクシック・フォントボナ | |
| タイトル: | 財団評議会のメンバー | |
| 作成者: | /s/ マリオ・キング博士 | |
| 名前: | マリオ・キング博士 | |
| タイトル: | 財団評議会のメンバー | |
| ジャン=ポール・ルクシックさん | ||
| 作成者: | /s/ ジャン=ポール・ルクシックさん | |