アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 40-F

☐1934年証券取引法第12条による登録声明

あるいは…。

☒ 1934年“証券取引法”第13(A)又は15(D)節に提出された年次報告

Bitfarm Ltd. (登録者の正確な名称はその定款を参照)

永吉街110番地

スイート 1601

オンタリオ州トロント、郵便番号：M 5 C 1 T 4

(647)259-1790

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

競争力 Global Inc.

東42街122番地、18階

ニューヨーク、ニューヨーク一零一五

(800)221-0102

(米国でのサービスの代理店名、住所(郵便番号含む)、電話番号(市外局番含む))

この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

同法第15条(D)により報告義務を有する証券：なし

年次報告については，この表と一緒に記入した情報をチェックマークで表示してください：

年報で述べた期間終了までの発行者の各種資本または普通株の流通株数を示す：2023年12月31日現在，登録者が発行·発行した普通株数は334，153，000株である。

登録者は、再選択マークで表される：(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、取引法13条または15(D)条が提出を要求したすべての報告書が提出されたかどうか、および(2)このような提出要件が過去90日以内に遵守されたかどうか。

はい No☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則(本章232.405節)405条に従って提出されることを要求する各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。

はい No☐

登録者が“取引法”第12 b-2条に規定する新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社☒

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で表す場合、取引法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準 を遵守する

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する

証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す

説明的 注釈

Bitfarm Ltd.(“登録者”)はカナダ発行者であり，その普通株がトロント証券取引所に上場し，改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節にForm 40−F形式で本年次報告を提出する資格がある(“年次報告”)。登録者は、取引法の下で規則3 b-4で定義された“外国個人発行者”である。したがって、規則3 a 12-3によれば、登録者の持分証券は、“取引法”第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及び16条の制約を受けない。

前向き陳述

本年度報告と本稿で引用した展示品は，前向き陳述または情報(総称して“前向き陳述”と呼ぶ)を含む。歴史的事実の陳述を除いて、すべての陳述は前向き情報である。 任意の表現または予想、信念、計画、目標、仮説または未来のイベントまたは業績の議論に関する陳述(通常、“可能”、“仮説”、“予想”、“計画”を含むが、以下の語の文法的時制変形を含むが、必ずしも言葉またはフレーズを使用することによってではない。予測“、”可能“、”ビジョン“、”目標“、”客観“と”展望“)は歴史的事実ではなく、前向きな である可能性があり、推定、仮説と不確定要素に関連する可能性があり、実際の結果或いは結果が前向き表現に表現されているものと大きく異なる可能性がある。このような前向きな陳述を行うとき、登録者は、現在の市場が持続的に増加し、次のリスクが登録者に悪影響を与えないと仮定する。

その性質によると、前向き陳述は多くの仮説、固有のリスク、および不確実性に関連し、一般的でも具体的でもあり、これらの は予測の結果が発生しないか、または延期される可能性がある。展望性表現は未来の財務状況、運営結果、計画、目標、業績或いは業務発展と関係があるかもしれない。これらの陳述は、発表の日のbrに基づいて、現在入手可能な情報および当時の未来のイベントに対する現在の予想および仮定に基づいて、多くの既知および未知のリスク、不確実性および他の要因の影響を受け、これらのリスク、不確実性および他の要因は、実際の結果、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述によって表現されたまたは示唆された内容とは大きく異なるが、以下に関連するリスクおよび不確定要因を含むが、これらに限定されない

登録者の実際の結果、業績または業績が、そのような前向きな情報と明示的または暗示的な任意の将来の結果、業績または達成と大きく異なる可能性のある他の要因には、ビットコイン半減事件、鉱池事業者の破産、破産または運営停止、外国鉱床事業者への依存、鉱池協定は外国の法律によって管轄されている、独立採鉱、鉱床の賠償、外国製造への依存、および登録者が運営する司法管轄区域への輸入設備、新興市場、暗号化通貨の価格変動、などのリスクが含まれている。株価変動、将来の資本需要と追加融資および希釈の不確実性、負債、対沖、世界的な金融状況、ビットコイン掘削アルゴリズムの株式検証証明への移行の可能性、登録者の限られた運営履歴、従業員の留任と成長、ネットワークセキュリティ脅威とハッカー攻撃、分散金融システムの限られた歴史、技術的時代遅れとハードウェア獲得困難、暗号化通貨ネットワーク困難および世界的計算能力増強の影響、規制されたサービス条項および電気価格への経済依存、商品価格の上昇またはそのような商品の獲得可能性の減少；将来の利益/損失と生産収入/支出；暗号化通貨取引所、委託者および他の取引場所の詐欺と失敗； 上場企業の法律と法規に影響を与える管理層と会社の会計と財務資源に対するコストと要求を遵守する；登録者の歴史財務諸表が再記述した費用と影響； IFRS会計基準による暗号化通貨の全面的な会計指導の不足；財務報告の内部統制に重大な欠陥が存在し、この重大な欠陥または任意の未来の重大な弱点を救済するコスト；政治条件と 法規；許可と許可；サーバまたはインターネット障害；税金の結果；環境法規；環境責任； ESG実践の採用と気候変化の影響；人権問題に関する新しい立法と審査；誤ったbr取引と人為的エラー；施設発展、保険リスク；競争；暗号化通貨の受け入れおよび/または広く使用される不確実性；高圧送電と工業運営に関連する危険；腐敗；米国“海外反腐敗法”と類似の立法、政治的不安定、第三者サプライヤー、登録者が受動的外国投資会社として分類される可能性、および流行病および伝染病。

登録者の開示文書のような登録者の開示文書、例えば、登録者の開示文書、例えば、登録者の2023年12月31日までの年間情報テーブルのような、そのような前向き情報を開発するための仮説記述と、実際の結果が前向き情報と大きく異なる可能性のある他のリスク要因の記述とを見つけることができ、日付は2024年3月7日であり、SEDAR+ウェブサイトで見つけることができ、URLは www.sedarplus.caであり、本明細書は添付ファイルとして添付ファイル99.1である。登録者は、 の実際の結果が前向き情報に含まれる結果と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素を決定しようと試みているが、結果が予想、推定、または予期された結果と一致しない他の要素が存在する可能性がある。読者に注意してください。前に列挙された要素は詳細ではありません。読者 前向き情報に依存しすぎないでください。これらの情報が根拠とする計画、意図、あるいは期待が必ず発生する保証はありませんから。本年度報告に含まれる前向き情報と、参照によって本明細書に組み込まれた展示品は、本警告声明によって明確に制限される。本年度報告 に含まれる前向き陳述および参照によって本明細書に組み込まれた証拠品代表登録者は、本年度報告または参照によって組み込まれた適用証拠物の日までの予期されているため、その日以降に変化する可能性がある。しかし、登録者は、適用される証券法が明確に要求されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正することもなく、いかなる義務も負わないことを明確に示している。

アメリカとカナダの報告書のやり方の違い

米国で採用されている多司法管区開示制度によると、登録者はカナダと米国とは異なる開示要求 に基づいて本報告を作成することができる。登録者は国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準(“IFRS会計基準”) に基づいてその財務諸表を作成し、監査仕事は上場会社会計監督委員会監査基準の制約を受ける。国際財務報告基準会計基準は、ある点で米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が規定しているやり方とは異なる。したがって，登録者が本年度報告書に従って提出した財務諸表 は，米国公認会計基準に基づいて作成された財務諸表と比較できない可能性がある。

通貨.通貨

別の説明を除いて，本年度報告中のすべての金額をドルで示した。

年度 情報テーブル

登録者が2023年12月31日までの年次情報表は，本年度報告の添付ファイル99.1として本年報に添付され，引用により本明細書に組み込まれる。

監査された年次財務諸表

登録者は、二零二三年及び二零二年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日まで及び二零二年十二月三十一日までの審査年度総合財務諸表 を本年報添付ファイル99.2として本年報に添付し、参考にして本年報に組み込む。

経営陣の議論と分析

登録者管理層は、2023年12月31日までの年度の検討及び分析を、本年度報告の添付ファイル99.3として本報告に添付し、引用により本明細書に組み込む。

制御とプログラムを開示する

本年度報告の期間が終了するまで、登録者 は、登録者最高経営責任者及び最高財務官の監督の下で、登録者の開示制御及び手順(“取引所規則”第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条参照)の有効性を評価した。この評価及び登録者が財務報告の内部統制に存在する重大な弱点 に基づいて以下に述べるように、登録者最高経営責任者及び最高財務官は、本年度報告がカバーされる期間が終了するまで、登録者の開示制御及び手続は有効ではなく、登録者が“取引法”に基づいて提出又は提出した報告書において開示を要求する情報が“米国証券取引委員会規則”及び表に規定されている期間内に記録、処理、集計及び報告されていることを合理的に保証することができないと結論している。(2)登録者が財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、登録者管理層に蓄積されて伝達され、登録者が財務報告の内部統制に大きな弱点があるので、以下ではこれをさらに検討する。

内部 財務報告制御

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

登録者の経営陣は、登録者の最高経営責任者及び最高財務官の監督の下で、“取引法”第13 a−15(F)及び15 d−15(F)条に規定されている“財務報告内部統制”の確立及び維持を担当する適切な制度である。財務報告の内部統制は財務報告の信頼性に合理的な保証を提供し、国際財務報告基準に基づいて外部目的の財務諸表を作成することを目的としている。経営陣は、CEOおよび最高財務官を含み、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”に基づいて、登録者財務報告の内部統制の有効性を評価した。この評価によると、登録者の財務報告内部統制には2023年12月31日時点で無効であり、登録者の財務報告内部統制に重大な欠陥があるためであると結論した。これについては、以下にさらに説明する。

重大な欠陥は、登録者の年度又は中期財務諸表の重大な誤報が合理的である可能性がタイムリーに防止又は発見されないように、財務報告内部統制の欠陥又は欠陥の組み合わせである。登録者が2023年12月31日までの年度の財務諸表を作成する際に、具体的には、2023年第4四半期に発行された私募株式証の会計計算について、経営陣は、これまでに発行された2021年のある私募融資に関する引受権証の会計処理に誤りがあることを発見した。経営陣は、2021年に発行された権利証は財務負債に分類され、株式ツールとしてではなく、公正価値に基づいて損益を計上するため、複雑な融資取引に対する会計制御が2021年に有効に機能していないことを確定した。当該等承認株式証の分類及びその後の会計処理をより正にするために再記載されたbrは、登録者の2022年12月31日までの年度の総合財務諸表 に影響を与え、これは、2023年12月31日までの総合財務諸表提出の重記比較期間(2022年1月1日現在の期初債表 を含む)に反映されている。経営陣はこれらの繰り返しが救済すべき重大な弱点を構成していると考え，管理層は重大な弱点を解決するための救済措置 を実施している。

登録者のこれまでの救済努力は、より複雑な国際財務報告基準の分野で技術的専門と経験を有する特許専門会計士のより多くの評価を含むbr}財務チームを拡大することを含み、会社の法律顧問に金融商品に関する複雑な合意を評価してもらい、外部の第三者顧問を招いて複雑な金融商品の会計および財務諸表の審査に協力することを含む。 経営陣の努力は進行中であり、その救済計画は2024年に完了する予定である。これらの救済措置 が上記の重大な弱点を解決するのに十分でない場合、またはタイムリーに実施されていない場合、または将来的により多くの欠陥が発生した場合、登録者の中期または年次財務諸表は、将来的に重大なミスマッチが発生する可能性があり、2023年12月31日までの登録者管理層の年度の“リスク要因”部分に記載された影響が生じる可能性があり、この部分は、添付ファイル99.3として本年度報告書の後に添付される。

財務報告内部統制変更

上記の他の説明に加えて、登録者の財務報告に対する内部統制は、2023年12月31日までの財政年度内に大きな影響を与えないか、または合理的に登録者が財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変動である。

公認会計士事務所認証報告

JumpStart Our Business Startups Actによると、“新興成長型会社”は、2002年のSarbanes-Oxley法案404(B)条の制約を受けず、この条項は、一般に、上場企業の公認会計士事務所に、経営陣の財務報告に対する内部統制評価に関する証明報告書を提供することを要求する。登録者は2023年12月31日までに “新興成長型会社”の資格を満たしているため，本年報がカバーされている期間が終了するまで，登録者はこのような 証明報告を本年報に組み入れたり，引用して本年報に組み入れたりしていない。

通知 はbtrにより規定される

登録者は、2023年12月31日までの財政年度内に、“BTR規則”第104条に基づいて、その取締役又は役員にいかなる通知も送信する必要はない。

監査委員会

監査委員会の標識

取締役会には、取引所法案第3(A)(58)(A) 条及びナスダック証券市場規則第5602(C)条に基づいて、登録者の会計及び財務報告の流れ及び登録者の財務諸表の監査を監督することを目的とする個別指定常設監査委員会が設けられている。本年報日には、登録者監査委員会は、Brian Howlett(彼が委員会の議長を務める)、AndréS FinkielsztainおよびEdith Hofmeisterからなる。 は、証券取引法第10 A-3条およびナスダック上場規則(“ナスダック証券市場規則”)に掲載されている独立基準に基づいており、彼などは独立者である。

取締役会はまた、監査委員会の各メンバーが財務を知っていることを確定し、これはすべてのこのようなメンバーが一連の財務諸表を読んで理解する能力があることを意味し、これらの報告書は登録者の財務諸表が合理的な予想で提出された問題の広さと複雑さを示している。

監査委員会財務専門家

取締役会は、ブライアン·ハウレットが財務専門家資格を有すると認定した(“取引所法”S−K規則第407(D)(5)(Ii)項)及び“ナスダック証券市場規則”第5605(C)(2)(A)条、及び(Ii)独立(“取引所法案”第10 A−3条及び“ナスダック証券市場規則”第5605(A)(2)条により決定)。

米国証券取引委員会は、誰かを監査委員会の財務専門家として指定または決定することは、その人がいかなる目的においても“専門家”であることを意味するわけではなく、その人にいかなる職責、義務または責任を課すこともなく、このような称号や身分を有さない監査委員会および取締役会メンバーに課せられた職責、義務または責任よりも大きく、または監査委員会または取締役会の任意の他のメンバーの職責、義務または責任に影響を与えることを意味する。

道徳基準

登録者は、登録者の取締役、上級管理者及び従業員及び登録者の顧問(以下、“規則”と略す)に適用される“商業、行為及び道徳的規則”を通過している。“規則”は登録者のサイトに掲示されており，サイトはhttps：//investor.bitfarms.com/Corporation-heiding/管理-Documents. “規則”は表 40-F“一般的に”9(B)条で指す“道徳規則”の要求に適合している.本報告書で明確に言及されない限り、登録者ウェブサイト上の情報は、引用によって本年度報告書に組み込まれているとみなされてはならない。

本規則がカバーする任意の従業員、高級職員または取締役に関するすべての 免除は、証券規則および法規の適用要求に従って迅速に開示される。登録者が本規則を採択して以来、2023年12月31日まで、登録者は、登録者のいかなる主要行政職、主要財務者、主要会計担当者、または財務総監、または同様の機能を実行する者についても、本規則のいかなる規定を放棄または黙示していない。

依頼人 会計士費用とサービス

私たちの独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所、特許専門会計士事務所(PCAOB ID )は私たちが受け取った金額の表に開示します2712023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度の監査費用、監査関連費用、税費及びその他のすべての費用は、本年度報告添付ファイル99.1として提出された年度情報テーブル第86ページに登場します。

独立監査師が提供するサービス をあらかじめ承認しておく

監査委員会は、その独立公認公認会計士事務所普華永道会計士事務所及び特許専門会計士事務所が登録者に提供するすべての監査及び非監査サービスを予め承認している。監査委員会は、その議事録に、監査委員会が許可したサービスの事前承認および/または確認について述べている。

誤判の賠償金を取り戻す

登録者は、ナスダック上場規則と取引所法案第10 D-1条に要求される報酬回収政策(“役員報酬回収政策”)を採用している。役員報酬追跡ポリシーのコピーは、本年度報告書の添付ファイル97.1アーカイブとして保存されています。上述したように、登録者は、2022年12月31日までの年度の総合財務諸表のために会計再記述を作成しなければならず、これは、本年度報告添付ファイル99.2として提出された2023年12月31日までの年度の総合財務諸表における重記比較期間(2022年1月1日現在の期初貸借対照表を含む)に反映されている。登録者の結論は、役員報酬回収政策 によれば、以前に付与された報酬ベースの報酬を取り戻す必要はない。なぜなら、役員報酬回収政策は、2023年10月2日以降に受信されたインセンティブベースの報酬 にのみ適用され、この政策によって制限された現職または前任幹部は、その日または後にインセンティブベースの報酬を受信しないからである。登録者はまた、役員報酬回復政策の制約を受けた現職および前任者幹部が、引用重述の影響を受けた任意の財務報告測定基準 に基づいてインセンティブに基づく報酬を得たことがないことを指摘している。

ナスダック社のガバナンス

外国の個人発行者が自国のやり方に従うならば、“ナスダック株式市場規則”のある条項に従うのではなく、その会社管理のやり方がアメリカ国内の会社が従う会社管理のやり方とどのような違いがあるかを開示しなければならない。ナスダック規則 5615(A)(3)条の要求によれば、登録者は、そのウェブサイトwww.bitfarms.comで、そのbr}が準拠していない“ナスダック証券市場規則”の各要求を開示し、これらの要求の代わりに従う母国のやり方を説明する。

マザーボード 多様性マトリックス

取締役市場ルール5606によって要求されるナスダック多様性行列は、登録者サイトwww.bitfarms.com上の“投資家”タブ下の“ガバナンス”部分で取得することができる。

鉱山安全漏洩

ない。

検査阻止に関する外国司法管轄区域の情報を開示する

ない。

法的手続きの書類を送ることを承諾し同意しました

A. 約束。登録者は、自ら又は電話で代表に連絡して米国証券取引委員会職員からの問い合わせに回答することを承諾し、米国証券取引委員会職員の要求時にForm 40−Fに基づいて登録された証券に関する情報を迅速に提供し、Form 40−F年次報告書の提出義務が発生したことに関連する証券又は上記証券の取引を行う。

B.法的手続き書類の送達に同意する。登録者は以前にその普通株式に関連したF-X表を提出した。登録者エージェントサービスの名称やアドレスに変更があれば，登録者プロファイル番号のテーブルF-Xを修正することにより，速やかに委員会に通知しなければならない.

添付ファイル インデックス

以下の書類を本登録声明の証拠品として欧州委員会に提出します

サイン

取引法の要求によると、登録者は、提出リスト40-Fのすべての要件に適合していることを証明し、正式に許可された署名者が登録者を代表して本年度報告に署名した。

日付： 2024年3月7日

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