添付ファイル4.2

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1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券の説明

Axon Enterprise，Inc.(“当社”)には，2023年12月31日現在，改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録された証券があり，我々の普通株は，1株当たり0.00001ドルの価値がある。

2023年12月31日まで、私たちの法定株式は2種類の株の2.25億株からなる：2億株の普通株、1株当たり額面0.00001ドル、および2500万株の優先株、1株当たり額面0.00001ドル。

以下は、我々の普通株式、会社登録証明書(“会社登録証明書”)と我々の定款(“定款”)のいくつかの条項の説明である。以下の説明は完全ではなく，当社の会社登録証明書および当社の付例に限られ，当社の会社登録証明書および当社の附例に限られており，上記の各項はいずれも参考にして当社の10-K表年次報告に組み込まれており，本添付ファイル4.2はその一部である.以下に説明する条項と、重要かもしれない他の条項の完全な宣言を得るために、当社の登録証明書と定款を読まなければなりません。

普通株

私たち普通株の所有者は、株主投票のすべての事項を提出し、取締役選挙を含めて、各株式に一票を投じる権利があります。私たちの株主は累積投票権を持っていない。したがって、多数の投票権を有する株式の保有者は、各種類の取締役を選挙することができる。当時発行された任意の優先株が適用可能な任意の特典に基づいて、私たち普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金を得る権利があります(あれば)。私たちが解散した場合、私たちの普通株の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、当時任意の優先株流通株保有者に付与された任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てられる純資産を共有する権利があるだろう。私たちの普通株の保有者には優先購入権、転換、引受、または他の権利がなく、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されない。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

当社取締役会は、株主の承認なしに一連または複数の優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は権利や好みを決定する権利があります

特権と制限は、投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先権、各一連の優先株を含む。我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株を発行することは、私たち普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株を発行することは、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株式の大部分の買収を求めたり、阻止したりすることを難しくする可能性がある。現在発行された優先株はなく、現在もいかなる優先株も発行する予定はありません。

反買収条項

以下の各段落はわが社の登録証明書、私たちの定款とデラウェア州会社法(DGCL)のいくつかの規定を概説した。要約は完全であると主張しておらず，DGCLおよびわが社の登録証明書や添付例に制約され，その全文に制限されている.

私たちの会社の証明書と規定にはいくつかの条項が含まれており、遅延、抑止、または反対側を防ぐことができる-友好的であっても敵対的であっても、私たちの統制を得ることができる。これらの規定とデラウェア州法律のいくつかの規定は、以下のように概説し、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する予定だ。これらの条項の設計は、私たちの統制を求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもある。非友好的または能動的買収側との交渉により優遇条項の潜在能力の保護を強化するメリットは、買収を阻止するデメリットを超えていると信じている。

会社登録証明書及び付例の改訂

当社の登録証明書の改訂又は廃止は、当時投票権のある発行済み株式又は“議決権付き株式”の大多数の投票権保有者の承認を得て、単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。また、別途説明がない限り、当社規約の改正や廃止には、半数以上の投票権株の承認を得て、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要がある。

取締役会分類

2022年の株主総会を前に、私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、そのうちの1つのレベルは私たちの株主が毎年選挙し、任期は3年です。2024年の年次株主総会からそれ以降、すべての取締役が当選し、任期は1年、連続する年次会議で選挙が行われる。

株主が書面で同意して行動する能力制限

われわれの定款には、書面同意の下で株主が行動する能力を制限する条項が含まれており、書面同意の株主訴訟がわれわれ取締役会の指導の下でない場合。これらは

制限は、我々の取締役会の指示の下で書面で株主に同意を求める訴訟には適用されません。一般に、これらの制限は、請求された株主訴訟の主題、書面同意を求めて行動する株主の通知及び所有権要求、意見を求める方法、書面同意を交付する即時性及び手続、及びそのような同意の証明及び効力に適用される。所有権要求規定は、少なくとも会社の普通株式流通株の20%を占める記録保持者が、我々の取締役会の指導の下で行動しない書面同意を募集するために、記録日の決定を要求する必要がある。さらに、このような募集が我々の取締役会の指導の下で行われない場合、要求された行動のテーマは、要求記録日または特定の条件の下で取締役を選挙または罷免する前に12ヶ月前に開催された株主会議で提出された同じまたは実質的に同様の株主行動項目に関連することはできない。

株主が特別会議を開く能力制限

私たちの規約には株主が特別会議を開催する能力を制限する条項が含まれています。吾等の会社登録証明書又はDGCLに別段の規定がない限り、株主特別会議は、取締役会議長、行政総裁、秘書が秘書が投票権株式の25%以上を有する保有者(S)の有効な要求を受けた後、又は取締役会が多数の在任取締役が採択した決議に基づいて開催することができる。議決権を有する株式の25%以上を保有する保有者(S)が提出した任意のこのような要求は、当社定款に規定されている何らかの要求に適合しなければならず、有効と見なすことができる。

代理アクセス

当社の定款には、少なくとも3年間の普通株流通株を連続して保有し、取締役選挙で投票する権利のある株主指名を許可し、株主年次会議の代表材料に組み込むことができる条項が含まれています。定款によると、株主(S)と被著名人(S)が定款で規定されている要求を満たさなければならず、著名人が二人の中で多くの者を超えてはならず、最終日までの在任取締役総数の20%を超えてはならないという通知を受けることができます。

株主に業務·指名·提案を事前に通知する要求について

我々の定款は、株主に提出される任意の業務のための事前通知手続を確立し、取締役に指名された者又は会社が可決する他の提案を含み、これらの提案は年次株主総会で審議される。適切な手続きに従わない場合、これらの付例の規定は、株主が年次総会で特定の株主トランザクションを処理することを阻止する可能性がある。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙したり、他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性もある。また，これらの付例条項を改訂するためには，議決権のある株式の大部分の承認を得て，単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない.

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無累計投票

うちの会社の証明書は役員選挙での累積投票は許可されていません。累積投票権は、株主がその株式の一部または全部を1つまたは複数の取締役会席の候補者に投票することを可能にする。累積投票権がなければ、少数株主は、累積投票権を許可する際に株主が獲得できる議席と同じように多くの議席を我々の取締役会で獲得できない可能性がある。累積投票権の不足は、少数の株主が私たちの取締役会で1つの議席を得ることを困難にし、買収に関する取締役会の決定に影響を与える。

優先株

さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

役員の免職と取締役会の空き

我々の会社登録証明書は，取締役は当該取締役の任期満了前に免職することができ，理由の有無にかかわらず，投票権のある株式の多数保有者が1つのカテゴリとして一緒に投票した場合にのみ免職されることができると規定している。当社取締役会の任意の空席は、権限役員数の増加により生じた欠員を含むものであり、当時在任していた残りの取締役が多数票以上の方法で補填することができ、これらの取締役は、欠員補填時に代表される同一カテゴリーまたは複数のカテゴリーの株主を指定されている。

デラウェア州反買収法規

私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が場合によっては、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該利益関連株主と商業合併を行うことを禁止している

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一般に、企業合併には、資産または株式の合併、売却、または利益関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。利害関係のある株主とは、関連会社や共同経営会社と共に所有するか、または利害関係のある株主の地位を確定する前の3年以内に、会社が議決権付き株を発行した15%以上を確実に所有する者をいう。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。第203条は、株主の保有する普通株の割増につながる可能性のある試みを阻止する可能性も予想される。

独占フォーラム

私たちの規約によると、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所、または、両方の裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州域内に位置する任意の他の州裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟になる；(Ii)私たちのいかなる取締役、上級管理職、または株主の受託責任に違反するというクレームを主張する唯一の排他的なフォーラムである。(Iii)当社または当社の改訂および再記載された会社登録証明書または当社の附例の任意の条文に基づいて生成される、吾等または吾などの任意の取締役、高級職員または従業員の申立に関する任意の訴訟、または(Iv)吾などの任意の取締役または高級社員のための任意の訴訟は、内部事務原則によって制限される任意の訴訟。また、私たちの付例は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意のクレームを解決する唯一の裁判所になると規定している。当社規約における専属裁判所条項は、“取引法”に規定されているいかなる義務又は責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。他の会社の定款や定款の中で類似した法廷条項を選択する実行可能性が法律手続きにおいて挑戦されており、連邦証券法又は他の方法によるクレームについては、裁判所は、我々の定款に含まれる独占法廷条項が適用されないか、又は実行できないことを発見する可能性がある。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“AXON”です