別紙4.2

有価証券の説明

 

Sphere 3D Corp.（以下「当社」）の授権資本株式は、普通株式数無制限、額面価格なし、シリーズA優先株式数無制限、額面なし、シリーズB優先株式数無制限、額面なし、シリーズC優先株式数無制限、額面なし、シリーズD優先株式数無制限、額面なし、シリーズE優先株数無制限、シリーズF優先株式数無制限額面、シリーズG優先株の数は無制限、額面なし、数に制限はありませんシリーズH優先株式、額面はありません。2024年3月4日現在、発行済みおよび発行済は、17,796,326株の普通株式と26,556株のシリーズH優先株です。発行済のシリーズA、シリーズB、シリーズC、シリーズD、シリーズE、シリーズF、またはシリーズGの優先株式はありません。発行済みのシリーズH優先株式の転換により、当社の普通株主は大幅に希薄化されます。当社の合併条項に従い、取締役会は優先株式の議決権、償還権、その他の権利と優遇を決定し、決定する権限を持っています。シリーズH優先株には議決権はありません。

以下の要約は、完全であることを意図したものではなく、事業法人法（オンタリオ州）の該当する規定および当社の定款および付随定款の対象であり、参照することで完全に限定されています。当社では、次の内容を確認することをお勧めします。

•2023年6月28日付けの修正条項。

•2021年10月1日付けの修正条項。

•2021年7月13日付けの修正条項。

•2021年1月4日付けの修正条項。

•2020年9月29日付けの修正条項。

•2020年5月6日付けの修正条項。

•2019年11月6日付けの修正条項。

•2019年7月12日付けの修正条項。

•2018年11月13日付けの修正条項

•2018年11月5日付けの修正条項。

•2018年9月28日付けの修正条項。

•2017年7月11日付けの修正条項。

•2015年3月24日付けの合併条項。

•改正された付則第1号、および

•付則第2号。

普通株式

議決権、配当、その他の権利。発行済みの普通株式1株につき、所有者は株主に提出されるすべての事項について1票を投じる権利があります。普通株式の保有者には、累積議決権、先制権、新株予約権、転換権はありません。この登録届出書に従って発行されるすべての普通株式は、正式に承認され、全額支払われ、査定はできません。当社の取締役会は、合法的に利用可能な資金から分配金を保有者に支払うことができるかどうか、またいつ支払うかを決定します。現在まで、当社は普通株式に関する配当を宣言していません。将来の現金配当の申告は、当社の収益、財政状態、現金要件、および当時存在していたその他の関連要因に照らして、そうすることが望ましいかどうかについての取締役会の決定によって異なります。当社は、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。

清算時の権利。清算時には、優先株式の保有者が優先分配を受ける権利を条件として、発行済みの各普通株式は、すべての既知の債務および負債の支払いまたは適切な引当金後に残っている資産に比例配分することができます。

多数決です。発行済普通株式の33％以上を占める2人の保有者は、どの株主総会でも定足数に達します。株主総会で投じられた複数票で取締役が選出されます。普通株式には累積議決権はありません。したがって、発行済み普通株式の過半数の保有者は、当社の取締役全員を選出することができます。一般的に、株主総会での投票の過半数は、取締役の選挙以外の株主の行動を承認するものでなければなりません。

優先株式

シリーズを作成して権利を修正する取締役会の権限

修正された当社の合併証明書に基づき、当社の取締役会は、1つまたは複数のシリーズで優先株式を随時無制限に発行できます。取締役会は、任意のシリーズについて、シリーズの指定と株式数、議決権、配当権、償還価格、清算または解散時に支払われる金額、転換権、および法律で認められるその他の名称、優先権、または特別な権利または制限を決議により決定する権限を与えられています。特定の取引の性質とそれに適用される法律の規則により承認が必要な場合を除き、当社の取締役会は、株主の承認なしにこれらの優先株式を発行する権限を持っています。

シリーズH優先株式

シリーズH優先株式の保有者には、優先株式に関して以下の権利、制限、特権があります。

•シリーズH優先株式は、シリーズH優先株式1株につき142.857株のSphere 3D普通株式に転換可能です。各保有者は、そのような保有者にシリーズH優先株式を転換することができます。ただし、そのような転換後、発行可能な普通株式と、株主が受益的に所有するすべてのSphere 3D普通株式を合わせると、発行済みのSphere 3D普通株式の総数の 9.99% を超えないことが条件となります。

•2023年8月11日付けの当社とハートフォード・アドバイザーズ株式会社との間の契約に従い、2024年12月31日に終了する2年間のシリーズH優先株式の転換時に発行される普通株式には、特定の転換および再販制限が適用されます。

•シリーズH優先株式の保有者は、法律で義務付けられている場合を除き、配当を受け取る資格がなく、議決権もありません。

株主提案と取締役指名に関する事前通知要件

会社の定款では、株主総会で取締役選挙の候補者を指名しようとする株主は、その提案を適時に書面で会社に通知しなければならないと規定されています。会社の定款には、株主通知の形式と内容に関する要件も明記されています。これらの規定により、株主は年次株主総会で取締役を指名できなくなる可能性があります。

当社の執行役員および取締役に対する補償

会社の定款に従い、取締役および役員はそれぞれ、職務の遂行から生じる訴訟または訴訟から生じるすべての責任と費用について、会社から補償されます。ただし、会社の最善の利益のために誠実かつ誠意を持って職務を遂行し、その他の点では適用される会社法の規定を遵守していることが条件です。