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顧客会員との契約による収益任せて:お客様はメンバーです2023-01-012023-12-310001591956米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益任せて:お客様はメンバーです2022-01-012022-12-310001591956米国会計基準:顧客集中リスクメンバーすべて:顧客会員US-GAAP: 顧客会員との契約による収益2023-01-012023-12-310001591956米国会計基準:顧客集中リスクメンバーすべて:顧客会員US-GAAP: 顧客会員との契約による収益2022-01-012022-12-310001591956米国会計基準:顧客集中リスクメンバー任せて:顧客CメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2023-01-012023-12-310001591956米国会計基準:顧客集中リスクメンバー任せて:顧客CメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2022-01-012022-12-310001591956米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー任せて:お客様はメンバーです2023-01-012023-12-310001591956米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー任せて:お客様はメンバーです2022-01-012022-12-310001591956米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバーすべて:顧客会員2023-01-012023-12-310001591956米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバーすべて:顧客会員2022-01-012022-12-310001591956米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー任せて:顧客Cメンバー2023-01-012023-12-310001591956米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー任せて:顧客Cメンバー2022-01-012022-12-310001591956米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバーすべて:顧客会員2023-01-012023-12-310001591956米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバーすべて:顧客会員2022-01-012022-12-310001591956任せてください：お客様は覚えておいてください米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2023-01-012023-12-310001591956任せてください：お客様は覚えておいてください米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2022-01-012022-12-310001591956任せて:コア・サイエンティフィック・メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-01-162024-01-160001591956任せて:コア・サイエンティフィック・メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-01-232024-01-230001591956米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位米国会計基準:後任イベントメンバー2024-01-012024-01-310001591956米国会計基準:後任イベントメンバー2024-01-012024-01-310001591956米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-01-012024-01-310001591956米国会計基準:後任イベントメンバー任せて:ハートフォード会員2024-03-04

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-K
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書
終了会計年度について 12 月 31 日, 2023                
☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
_______________________から_______________________への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-36532
__________________________________
スフィア3D株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
__________________________________
オンタリオ州, カナダ
98-1220792
(法人または組織の管轄)(IRS 雇用者識別番号)
243 トレッサー通り、17階
スタンフォード, ネチカット州06901
(主要執行機関の住所)
(647)952-5049
(登録者の電話番号、エリアコードを含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名称
普通株式
任意
 ナスダックキャピタルマーケット
同法第12条 (g) に従って登録された証券：
なし
登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。
はい ☐ いいえ ☒
登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ¨
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ¨


登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター ¨          アクセラレーテッド・ファイラー ¨
非加速ファイラー☒ 小規模な報告会社 ☒
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨
証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ¨
これらの誤り訂正のうち、§240.10D-1 (b) に従い、該当する回復期間中に登録者のいずれかの執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。 ¨
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ¨ いいえ ☒
2023年6月30日現在、登録者の非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の総時価は約$でした21.9その日に報告されたナスダック・キャピタル・マーケットの終値に基づくと、100万です。各役員および取締役、および発行済み普通株式の10％以上を所有していることが知られている各個人が保有する普通株式は、登録者の関連会社とみなされる可能性があるため、除外されています。このアフィリエイトステータスの決定は、必ずしも他の目的での決定的な決定ではありません。
2024年3月4日の時点で、 17,796,326登録者の発行済み普通株式の株式。



スフィア3D 株式会社

目次

ページ
パート I
アイテム 1.
ビジネス
1
アイテム 1A.
リスク要因
9
アイテム 1B
未解決のスタッフコメント
28
アイテム 1C。
サイバーセキュリティ
28
アイテム 2.
[プロパティ]
29
アイテム 3.
法的手続き
29
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
29
パート 2
アイテム 5.
登録者の普通株式、関連する株主問題、発行体購入の市場
     株式証券の
30
アイテム 6.
[予約済み]
30
アイテム 7.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
30
アイテム 7A.
市場リスクに関する定量的・質的開示
36
アイテム 8.
財務諸表と補足データ
37
アイテム 9.
会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違
37
アイテム 9A.
統制と手続き
37
アイテム 9B.
その他の情報
37
アイテム 9C.
検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示
37
パート 3
アイテム 10.
取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス
38
アイテム 11.
役員報酬
38
アイテム 12.
特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項
38
アイテム 13.
特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性
38
アイテム 14.
主要会計手数料とサービス
38
パート IV
アイテム 15.
展示品、財務諸表スケジュール
38
アイテム 16.
フォーム 10-K サマリー
42
署名
43
3


このForm 10-Kの年次報告書には、リスクと不確実性を含む将来の見通しに関する情報が含まれています。この将来の見通しに関する情報には、Sphere 3Dの将来の成長、経営成績、業績、および事業見通しに関する経営陣の期待に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。この将来の見通しに関する情報は、とりわけ、将来の事業計画や事業計画プロセス、現金の使用に関するもので、本質的に予測的な記述や、将来の出来事や状況に依存または言及するその他の記述も含まれる場合があります。「できた」、「期待する」、「かもしれない」、「するかもしれない」、「期待する」、「仮定する」、「意図」、「計画」、「信じる」、「見積もり」、「ガイダンス」、および同様の表現は、将来の見通しに関する情報を含む記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にそのような言葉が含まれているわけではありません。さらに、将来の出来事や状況に関する期待、予測、その他の特徴について言及している記述には、将来の見通しに関する情報が含まれています。将来の見通しに関する情報を含む記述は歴史的事実ではなく、将来の出来事に関する経営陣の期待、推定、予測を表しています。
この年次報告書の将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の誠実な判断を反映していますが、そのような記述は、当社が現在知っている事実と要因にのみ基づいています。したがって、将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果と結果は、将来の見通しに関する記述で説明されている、または予想される結果と大きく異なる場合があります。このような結果や結果の違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、「リスク要因」という見出しで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません パートI、アイテム1Aです。 以下、およびこの年次報告書の他の場所で説明されているものと同じです。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようにしてください。これらの記述は、この年次報告書の日付の時点でのみ述べられています。私たちは、この年次報告書の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません。読者は、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに影響を与える可能性のあるリスクと要因について利害関係者に助言することを目的とした、この年次報告書に記載されているさまざまな開示を注意深く見直し、検討するよう強くお勧めします。「メモ」とは、当社の連結財務諸表の注記に含まれる注記を指します。
「Sphere 3D」、「当社」、「私たち」、「私たち」、または同様の用語とは、Sphere 3D Corp. とその完全子会社を指します。このフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）に開示されている財務情報を含む情報は、特に明記されていない限り、2023年12月31日現在、または該当する場合は2023年12月31日に終了した年度のものです。特に明記されていない限り、金額はすべて米ドルで表され、「$」は米国の法定通貨（「米国」）を指します。
パート I
アイテム 1.ビジネス
[概要]
Sphere 3Dは、2007年5月2日に事業会社法（オンタリオ州）に基づいてTBマイニングベンチャーズ株式会社として設立されました。2015年3月24日、私たちは完全子会社との短期合併を完了しました。略式合併に関連して、社名を「Sphere 3D Corp.」に変更しました。「会社」、「Sphere 3D」、「私たち」、「私たち」、または同様の用語とは、Sphere 3D Corp. とその子会社を指します。2014年12月、私たちはOverland Storage, Inc.（「Overland」）の買収を完了しました。これは、ワークロードを最適化するソリューションを可能にするデータ管理製品とともに、コンテナ化と仮想化テクノロジーにおける事業を拡大するためです。2018年11月、私たちはオーバーランド事業を売却しました。2022年1月、私たちはビットコインマイニング事業の運営を開始し、ブロックチェーンと暗号業界のリーダーになることに専念しています。私たちは、鉱山機械の調達と経験豊富なサービスプロバイダーとの提携を通じて、企業規模の採掘事業を確立し、今後も拡大していく予定です。2023年12月28日、私たちはHVEコネクションとユニファイドコネクションを含むサービスと製品セグメントを売却しました。以下の追加情報を参照してください。
デジタル資産とブロックチェーン
ビットコインは、分散型のユーザーノードからなるピアツーピアネットワークによって管理されているオープンソースプロトコルによって発行され、送信されるデジタル資産です。このネットワークは、デジタル資産とそれに対応する取引が記録される公開取引台帳ブロックチェーンをホストしています。デジタル資産は、公開アドレスとアクセスを制御する秘密鍵が付いた個別のウォレットに保存されます。ブロックチェーンは、ネットワークの所有者または運営者がいなくても更新されます。ブロックチェーンで取引が検証された後、新しいデジタル資産が生成され、ユーザーに特典としてマイニングされます。
1


デジタル資産とそれに対応する市場は、米ドルなどの法定通貨交換市場を模倣しており、取引所でさまざまな法定通貨に交換できます。さらに、デリバティブ市場など、取引を強化するための市場がいくつか存在します。デジタル資産の性質上、電子形式でのみ存在するため、停電、データ破損、サイバーセキュリティ攻撃、プロトコル違反など、電子形式でのみ保持されているデータと同様のリスクにさらされています。ブロックチェーンはデジタル資産プロトコルの管理をオープンソース開発者に依存しているため、オープンソースソフトウェアに関連する他のリスクにさらされる可能性があります。
デジタル通貨には、交換媒体、価値の貯蔵、勘定単位など、複数の目的があります。デジタル通貨の例には、ビットコイン、ビットコインキャッシュ、イーサリアム、ライトコインなどがあります。デジタル通貨は、即時送金を容易にする分散型通貨です。トランザクションは、所有者が一人もいないピアツーピアのダイレクトテクノロジーを使用するオープンソースプラットフォーム上で行われます。ブロックチェーンは、取引が記録および追跡される公開取引台帳ですが、単一の事業体によって所有または管理されるわけではありません。誰でもアクセス可能でオープンなブロックチェーンには、既存のすべての取引と過去の取引の記録が含まれています。ブロックチェーンのすべてのアカウントには固有の公開鍵があり、本人だけが知っている秘密鍵で保護されています。秘密鍵と公開鍵を組み合わせると、安全なデジタル「指紋」が生成され、所有権を強力に管理できます。
暗号通貨には、即時決済、複製や偽造ができないことによる詐欺抑止、手数料の低さ、大量へのアクセス、分散型、取引の透明性、個人情報の盗難防止、物的損失防止、希薄化による切り下げなし、取引相手のリスクなし、仲介円滑化なし、困難な為替レートへの影響なし、強力な確認取引プロセスなど、暗号通貨には多くの利点があると考えています。
デジタルマイニング
2023年12月31日現在、当社のデジタルマイニング事業セグメントは約12,800のマイナーを運営しており、合計ハッシュレート容量は毎秒1.3エクサハッシュ（「EH/s」）です。導入を待っているマシンがさらに730台あります。2023年には、667.4ビットコインを採掘しました。これは、2022年に採掘した131.01ビットコインから409％増加しました。既存の事業と購入したマイナーの予想展開に基づくと、2024年には総ハッシュレートが約1.4EH/sになると予想しています。
私たちのビットコインマイニング事業は、ハッシュレート（ビットコインブロックチェーンのサポートに費やすコンピューターの処理能力）を上げて、ビットコインブロックチェーン上に新しいブロックを作成（「ブロックを解く」と呼ばれるプロセス）が成功する可能性を高めることで、ビットコインを正常にマイニングする能力を最大限に高めることに重点を置いています。一般的に、マイナーのハッシュレートが占めるビットコインブロックチェーンのネットワークハッシュレート（ビットコインブロックチェーン上のブロックを解くために使用される総ハッシュレート）のシェアが大きいほど、マイナーがブロックを解き、ブロック報酬を獲得する可能性が高くなります。ブロック報酬は、現在6.25ビットコインにブロックあたりの取引手数料を加えたものです（以下で説明するように、定期的に半減することがあります）。ビットコインの普及が続き、ビットコインの市場価格が上昇するにつれて、ビットコイン価格の上昇に続いて予想されるビットコインの需要の増加に対応して、より多くのマイナーオペレーターが市場に参入すると予想しています。これらの新しいマイナーオペレーターが市場に参入し、ブロックを解決しようとしてますます強力なマイナーが配置されるにつれて、ビットコインブロックチェーンのネットワークハッシュレートが増加します。つまり、既存のマイナーは、ブロックを解いてブロック報酬を獲得する相対的なチャンスを維持するために、ネットワークのハッシュレートの増加に見合ったペースでハッシュレートを上げる必要があります。この傾向は続くと予想されるため、ダイナミックで競争の激しい業界で競争するには、ハッシュレートを引き続き上げる必要があります。
デジタルマイニング事業セグメントの重要な要素は、ビットコインのマイニング専用に設計された特定用途向け集積回路（「ASIC」）チップを運用する高度に専門化されたコンピューターサーバー（業界では「マイナー」として知られている）を買収し、当社のホスティング契約を利用してそのようなマイナーを大規模に展開することです。ASICマイナーは、現在利用できる中で最も効果的でエネルギー効率の高いマイナーだと考えています。従来の空冷ハードウェアと比較して、より効率的な放熱と摩耗の少ない静かな浸漬冷却環境を含め、大規模に展開することで、ハッシュレートを引き続き高め、マイナーの生産量と寿命を最適化できると考えています。
現時点では、ビットコインのマイニングのみを目的としており、ビットコイン以外のデジタル資産は保有しません。私たちは、電力供給のための電力購入契約を結んでいません。
2


マイニングプール
「マイニングプール」は、マイニングプール運営者が運営するサービスで、個々のマイナーのリソースをプールして、ネットワーク上で処理能力を共有します。マイニングプールは、コストを削減し、個々のマイナーのマイニング活動のリスクを軽減する方法として、ビットコインブロックチェーン上でビットコインの報酬をめぐって競争する難易度とネットワークのハッシュレートが高まっていることに対応して登場しました。マイニングプール運営者は、マイニングプールに参加している独立系マイニング企業の計算能力を調整するサービスを提供しています。マイニングプールは、混乱やダウンタイムなど、さまざまなリスクにさらされています。私たちが利用しているプールでダウンタイムが発生したり、利益が得られない場合、業績に影響が出る可能性があります。
私たちはデジタル資産のマイニングプール運営者と契約して、マイニングプールに計算能力を提供しています。計算能力の提供と引き換えに、マイニングプール運営者がブロックチェーンにブロックを正常に追加したことで受け取る固定ビットコイン報奨の一部に、そのブロックチェーンに付随する取引手数料の一部から、測定期間中にマイニングプール運営者に支払うべき純ビットコインマイニング手数料を差し引いた額を、該当する場合、全額支払（「FPPS」）を受け取る権利があります。私たちの分数配分は、現在のアルゴリズムを解く際に、すべてのマイニングプール参加者が貢献した計算能力の合計に対するマイニングプール運営者に貢献した計算能力の割合に基づいています。
マスターサービス契約
2021年8月19日、私たちはGryphon Digital Mining, Inc.（「Gryphon」）とマスターサービス契約（「Gryphon MSA」）を締結しました。この契約に基づき、Gryphonは、所有、購入、リース、運営、またはその他の方法で管理されるすべてのマイニング機器に関連するサービスを含むがこれらに限定されない、当社のブロックチェーンおよび暗号通貨関連事業のすべての管理サービスの独占プロバイダーになることに同意しました Gryphon MSAが当社によって終了されない限り、任意の場所（総称して「サービス」）で当社が提供できます。2021年12月29日、私たちはグリフォンMSAの修正第1号（「グリフォンMSA改正」）をグリフォンと締結しました。これにより、2022年に指定された最小数のデジタルマイニングマシンの納入を受けられなかったため、グリフォンMSAの当初の期間が5年に延長されました。当社からの書面による通知と、グリフォンによる最大180日間の治療機会を条件として、グリフォンMSAは、次の場合にGryphon MSAを終了する権利を当社に提供しました。(i) Gryphonが、類似のサービスについて一般に認められているデジタルマイニング業界の基準に従って、専門的かつ職人のような方法でGryphon MSAに基づくサービスを提供できなかった場合、Gryphon MSAを終了する権利を私たちに与えました。または (ii) 本サービスの実施に関連するグリフォンの重大な過失、詐欺、または故意の不正行為。Gryphonは、書面による通知と最大180日間の治療を受ける機会を条件として、当社による違反があった場合、特定の履行または理由による解約を受ける権利を有します。Gryphon MSAの対価として、Gryphonはすべてのブロックチェーンおよびデジタル通貨関連業務の純営業利益（Gryphon MSAで定義されている）の22.5％に相当する金額を管理費として受け取るものとします。さらに、当社に代わってグリフォンが負担した費用は、グリフォンMSAで定義されているとおり、グリフォンに払い戻されます。2023年12月31日および2022年に終了した年度に、私たちはグリフォンMSAに基づいてそれぞれ840万ドルと130万ドルの費用を支払いました。
2023年4月7日、私たちはGryphonに対して訴訟を起こし、Gryphon MSAに対するいくつかの違反の概要を説明しました。その中には、いくつかの受託者および業務上の違反が含まれますが、これらに限定されません。2023年10月6日、治療期間に合わせて、グリフォンMSAを終了しました。2023年11月、グリフォンは、特定の情報を受け取ると、未払いのビットコインの収益を送金することを示しました。これは、現在グリフォンが当社に代わって保有していると当社が主張する手数料と経費を差し引いたもので、手数料と経費を考慮に入れると、約2023年12月31日時点で約21.6ビットコイン、約60万ドルの収益になると考えています。ビットコインをいつ受け取るかが不確実なため、手数料や経費を差し引いたビットコインの収益は、受領時に計上されます。
ホスティングサブライセンス
2021年10月5日、私たちはグリフォンとサブライセンスおよび委任契約（「ホスティングサブリース」）を締結しました。これにより、コアサイエンティフィック株式会社（「コアサイエンティフィック」）とグリフォンおよびマスターサービス契約オーダー #2（「オーダー2」）との間で、2021年9月12日付けの特定のマスターサービス契約（「コアサイエンティフィックMSA」）が当社に割り当てられました。2021年12月29日、私たちはグリフォンとサブリース契約の修正第1号（「サブリース改正」）を締結しました。これは、コアサイエンティフィックが管理するホスティング容量の最大50％の使用量を取り戻す権利をグリフォンに与えるためです。この契約により、約230 MWのカーボンニュートラルなデジタルマイニングホスティング容量を、ホスティングパートナーであるCore Scientificが管理できるようになります。契約の一環として、Core Scientificはデジタルマイニング車両管理および監視ソリューション、Minder™、データ分析、アラート、監視、マイナー管理サービスを提供します。ホスティングサブリースは、コアの終了時に自動的に終了します
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科学MSAおよび/またはオーダー2は、それぞれの条件に従います。
2022年10月31日、私たちはホスティングサブリースに関してコアサイエンティフィックに対して仲裁請求を提出しました。FuFu Technology Limited（現在はEthereal Tech Pte Pte）との機械購入契約の変更に伴い、支払った特定の前払い金を返金するよう要請しました。株式会社)。2022年12月、コアサイエンティフィックは第11章の破産を申請しました。
2023年12月31日現在、ホスティングサブリースに向けた前払い預金残高は3,390万ドルで、2022年12月にコアサイエンティフィックが第11章で破産申請を行ったため、預金の損失に対して2390万ドルの引当金を計上しています。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度には、連結営業報告書のベンダー破産申告による預金損失引当金に、それぞれ820万ドルと1,570万ドルの費用が含まれていました。
2024年1月16日、私たちはコア・サイエンティフィックと和解契約（「和解契約」）を結びました。この合意は、コア・サイエンティフィックの破産からの脱却の一環として、2024年1月16日に米国の破産裁判官によって、コア・サイエンティフィックの1,000万ドルの株式で承認されました。和解契約には、Core Scientificの株式の価値が他の無担保債権者と相応して和解契約日から18か月以内に計画額を下回った場合の追加の利息資金へのアクセスと、追加の株式プールへのアクセスが含まれます。2024年1月23日、ナスダックのシンボルであるCORZで取引されているコア・サイエンティフィック社の普通株式2,050,982株を受け取りました。
ホスティング契約
2023年10月18日、私たちはJoshi Petroleum, LLCと、ラックスペース、ネットワークサービス、電気接続、日常的な設備メンテナンス、および特定の鉱山設備の技術サポートに関するホスティング契約（「Joshiホスティング契約」）を締結しました。Joshiホスティング契約の最初の期間は3年間で、その後1年間更新期間があります。どちらかの当事者が避けたいことを相手方に書面で通知し、前の初期期間または更新期間の終了の少なくとも30日前に更新期間を指定します。Joshiホスティング契約で義務付けられているように、10万ドルのデポジットを支払いました。さらに、過去2か月間の推定サービス料に相当する20万ドルを追加で支払う予定です。
2023年4月4日、私たちはRebel Mining Company, LLCと、ラックスペース、ネットワークサービス、電気接続、日常的な設備メンテナンス、および特定のマイニング機器の技術サポートに関するマスターホスティングサービス契約（「Rebel Hosting契約」）を締結しました。Rebelホスティング契約の期間は3年間で、その後1年間の更新期間があります。Rebelホスティング契約で義務付けられているように、過去2か月間の推定サービス料に相当する260万ドルのデポジットを支払いました。
2023年2月8日、私たちはLancium FS 25, LLCと、ラックスペース、ネットワークサービス、電気接続、日常的な設備メンテナンス、および特定の鉱山設備の技術サポートに関するホスティング契約（「Lanciumホスティング契約」）を締結しました。Lanciumホスティング契約の期間は2年間で、その後1年間の更新期間があります。Lanciumホスティング契約で義務付けられているように、過去2か月間の推定サービス料金の一部として、20万ドルのデポジットを支払いました。
2022年6月3日、私たちはCompute North LLC（「Compute North MA」）と、特定のマイニング機器のコロケーション、管理、およびその他のサービスについて、最初の5年間の基本契約を締結しました。2023年12月31日現在、コンピュート・ノースには合計70万ドルの預金があり、2023年12月31日および2022年に終了した年度には、コンピュート・ノースの2022年の破産申請による預金の損失引当金として、それぞれ30万ドルと40万ドルの引当金を計上しました。2022年12月、Compute North MAはGCデータセンターグランベリー合同会社（「GCデータセンターMA」）に割り当てられ、譲渡日から5年間という期限があります。GC Data Center MAでは、毎月のサービス料は、場所ごとのマイナータイプごとの機器の実際のハッシュレートパフォーマンスに基づいて、マイナータイプごとに予想される月間ハッシュレートのパーセンテージとして支払われます。過去2か月間の月額サービス料としてCompute Northに支払われた50万ドルのデポジットが、当社に代わってGC Data Centerに送金され、2023年12月31日にプリペイドデジタルホスティングサービスに含まれます。
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シリーズH優先株式
2022年11月7日、ハートフォード・アドバイザーズ社と、ハートフォードが保有するシリーズH優先株式の発行済数を変更する契約（「修正ハートフォード契約」）を締結しました。修正ハートフォード契約に従い、現金対価を支払うことなく、1,590万ドル相当のシリーズH優先株式36,000株を取り消し、サプライヤー契約の無形資産の価値をその金額だけ減額しました。修正ハートフォード契約では、2024年12月31日に終了する2年間の残りのシリーズH優先株式の転換時に発行可能な普通株式に適用される特定の再販制限も規定されています。これは、ハートフォード契約に含まれる制限とは異なります。また、2023年1月1日から2023年12月31日に終了するシリーズH優先株式の保有者は、（a）シリーズHを転換することが許可されています。優先株の総額は、総数の 3.0% またはそれと同じ各月の初日に発行されるシリーズH優先株式、および（b）その月の間にその転換普通株式の数を（それ以上ではなく）売却します。2024年1月1日から2024年12月31日に終了するシリーズH優先株式の保有者は、（a）各月の初日に発行されたシリーズH優先株式の総数の10.0％以下の合計金額でシリーズH優先株式を転換し、（b）その月に転換された普通株式の数を（それ以上ではなく）売却することができます。
2023年8月、私たちはハートフォード・アドバイザーズ株式会社およびハートフォード修正条項に記載されている他の特定の当事者（総称して「ハートフォード・グループ」）と修正および改訂契約（「ハートフォード改正」）を締結しました。この契約は、当該契約の修正により修正された、2021年7月31日付けの当社とハートフォード・アドバイザーズ株式会社との間の購入契約を完全に修正および再表示するものです。2022年11月7日付けです（まとめて「元のハートフォード契約」）。ハートフォード修正条項を締結するきっかけとして、ハートフォードにシリーズH優先株式1,376株と80万株のワラント、公正価値総額100万ドルのワラントを発行しました。
2023年8月、当社は証券購入契約（以下「購入契約」）を締結し、2人の投資家に合計13,764株のシリーズH優先株式と合計1,966,293株の普通株式購入ワラント（「ワラント」）を発行しました。それぞれの所有者は、当社の普通株式（「ワラント」）を購入することができます。購入契約の条件によると、私たちは総収入300万ドルを受け取りました。この取引のファインダー手数料として、合計1,377株のシリーズH優先株式と196,629株のワラントを発行しました。公正価値総額は50万ドルです。購入契約の条件に従い、当社は、いつでも新株予約権の全額を行使して発行可能な普通株式の最大総数を発行のために留保します。
ハートフォード修正条項および購入契約に関連して発行された新株予約権は、それぞれ2024年2月12日と2024年2月23日から、1株あたり2.75ドルの初回行使価格で行使可能で、期間は発行日から3年間です。新株予約権の行使価格は、特定の株式分割、株式併合、希薄化株式発行により調整される場合があります。
シリーズH優先株式と新株予約権の募集と売却は証券法に基づいて登録されていないため、有効な登録届出書がないか、登録要件の免除がない限り、またいずれの場合も、適用される州の証券法に準拠して、米国では提供または売却できません。負債と株式の区別に関する権威あるガイダンスに従い、当社のシリーズH優先株式には、当社の制御が及ばない特定の償還機能が備わっていると判断しました。したがって、シリーズH優先株式は臨時株式として提示されます。
特別目的買収会社
2021年4月、私たちは完全子会社であるマイノリティ・イクオリティ・オポチュニティーズ・アクイジション・スポンサーLLC（「SPACスポンサー」）を通じて、特別目的買収会社（「SPAC」）であるマイノリティ・イクオリティ・オポチュニティーズ・アクイジション・インク（「MEOA」）を後援しました。MEOAの目的は、最初は少数株主企業との取引に焦点を当てることです。2023年7月3日、MEOAは、最初の企業結合を完了しているはずの期限である2023年6月30日までに、最初の企業結合を完了しなかったと発表しました。2023年7月3日の営業終了時点で、MEOAの償還可能な公開株式は取り消されたものとみなされ、償還額を受け取る権利のみとなりました。MEOAは、信託口座の受託者であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、信託口座に保有されている償還可能な有価証券を清算するよう指示しました。MEOAの償還可能な公開株式の1,040万ドルへの償還は、2023年の第3四半期に完了しました。信託口座からの収益は受け取りませんでした。
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2022年11月30日、MEOAの償還可能な公開株式の償還が有効になった後、当社の子会社はMEOAの支配持分を所有し、統合されました。2022年12月31日現在、私たちはMEOAのクラスB普通株式3,162,500株を保有しています。SPACスポンサーは、MEOAの新規株式公開前に発行された発行済みのクラスB普通株式に関する償還権を放棄することに同意しました。2023年12月19日、MEOAのクラスB普通株式3,162,500株が取り消され、MEOAの所有権がなくなり、MEOAの非連結化に関連して610万ドルの利益が発生しました。
ナスダック上場
2022年7月25日、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）のナスダック上場資格部から、過去30取引日連続の当社の普通株式の入札価格が、上場規則5550（a）（2）（「上場規則」）に基づく継続的な上場に必要な最低1株あたり1.00ドルを下回ったという通知を受け取りました。上場規則の遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2023年1月23日までの期間がありました。
2023年1月24日、ナスダックから、上場規則の最低入札要件である1.00ドルの遵守を取り戻すために、さらに180日間の猶予期間、または2023年7月24日までの猶予期間を設けるという通知を受け取りました。通知には、上場規則に定められた最初の180日間の猶予期間中にコンプライアンスを取り戻せなかったことが記載されていました。ナスダックマーケットプレイス規則5810（c）（3）（A）に従い、当社は公開株式の市場価値の継続上場要件およびナスダックキャピタルマーケットへの新規上場に適用されるその他のすべての要件を満たしているため、追加猶予期間の対象となります。ただし、入札価格要件と、必要に応じて株式の逆分割を行って株式不足を是正する意向をナスダックに書面で通知しています。
2023年6月28日、当社は、発行済普通株式および発行済普通株式を1株につき7株で株式併合（株式併合とも呼ばれる）を行うための修正条項を提出しました。株式併合は2023年6月28日に発効しました。株式併合を反映して、提示されたすべての期間のすべての1株および1株あたりの金額が修正されています。2023年7月14日、ナスダックから、上場規則の遵守を取り戻したという通知を受け取りました。
サービスと製品
2023年12月28日、私たちは関連当事者であるジョセフ・オダニエル（「購入者」）と株式購入契約を締結しました。この契約に基づき、HVE ConnexionsやUnified Connexionsを含む当社のサービスおよび製品セグメントを1.00ドルで売却し、未払いの資産と負債を譲渡しました。株式購入契約の結果、社長を務めていた購入者は、2023年12月28日をもって辞任しました。2023年12月28日まで、サービスおよび製品部門は顧客にネットワークオペレーションセンター（「NOC」）サービスを提供していました。NOCの収益は、社内または顧客のサイトで行われる、顧客のために毎月行われるサービスのことです。サービスおよび製品部門では、ハイブリッドクラウド、クラウド、および再販業者ネットワークによるオンプレミス実装を通じて、データ管理とデスクトップとアプリケーションの仮想化ソリューションも提供しました。購入者への純負債の移転に関連して、70万ドルの非現金利益を認識しました。
以下のサービスおよび製品情報は、当社のサービスおよび製品セグメントの廃棄日である2023年12月28日までのものです。
サービス
カスタマーサービスとサポートは、私たちの戦略の重要な要素であり、エンタープライズクラスのサポートとサービスをあらゆる規模の企業に提供するという私たちの取り組みの重要な要素でした。当社のテクニカルサポートスタッフは、仮想デスクトップインフラストラクチャ、ハードウェアプラットフォーム、オペレーティングシステムとバックアップ、データ交換、ストレージ管理ソフトウェアのあらゆる組み合わせの導入と互換性について、お客様を支援するように訓練されています。当社のアプリケーションエンジニアは、より複雑なお客様の問題を解決するように訓練されています。私たちはグローバルなフリーダイヤルサービスとサポート電話回線を維持しました。さらに、ウェブサイトのサポートポータルとメールを通じて、セルフサービスとサポートを提供しました。
プロダクト
当社の製品は次のディスクシステムで構成されていました：HVEコンバージドインフラストラクチャとハイパーコンバージドインフラストラクチャ。製品提供に加えて、オンサイトサービスと設置オプション、ソリューションの専門家への24時間体制の電話アクセス、概念実証と建築設計の提供も提供しました。
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HVE コンバージドインフラストラクチャとハイパーコンバージドインフラストラクチャ
2017年、私たちは次世代のコンバージドおよびハイパーコンバージドインフラストラクチャのテクノロジープロバイダーであるHVEを買収しました。これは、高性能の次世代プラットフォームで実行される仮想化テクノロジーに基づいて、管理しやすく、スケーラブルで、再現性があり、予測可能（「MSRP」）ソリューションの開発を専門としています。HVEソリューションは、分散アーキテクチャをサポートし、スケーラブルでパフォーマンスが予測可能で、継続的なアクティブモニタリングがバンドルされている、専用のコンバージドおよびハイパーコンバージド仮想ワークスペースとサーバーソリューションです。HVE製品には、お客様の要件に応じて、デスクトップ・クラウド・オーケストレーター™（「DCO」）のサポートが含まれる場合があります。
•HVE-STACK高密度サーバーは、データセンターにコンピューターとストレージアプライアンスを提供し、ハイパフォーマンスコンピューティング、クラウドコンピューティング、仮想デスクトップインフラストラクチャ（「VDI」）に最適でした。HVE 3DGFXは、ハードウェアとソフトウェアの技術を提供するVDIソリューションで、1つの2Uアプライアンスで8人から最大128人の需要の高いユーザーを処理できるアプライアンスを提供します。HVE 3DGFXは、MSRPエンジニアリングアプローチに基づいた専用ソリューションとして設計および設計されました。
•HVE-VELOCITY 高可用性デュアルエンクロージャーストレージエリアネットワーク（「SAN」）は、データの信頼性と整合性を提供し、最適なデータストレージ、保護、および回復を実現します。また、シンプロビジョニング、圧縮、重複排除を備えた統合ネットワーク接続ストレージ（「NAS」）とSANソリューションも提供しました。12GSAS SSD設計により、データへのアクセスが高速になりました。
•HVE STAGEサーバー仮想化プラットフォームは、サーバーの仮想化に最適化された高性能な専用サーバーでした。これらのパフォーマンスが最適化されたサーバーは、1Uのラックスペースを利用するコンパクトな省スペースでもありました。各ステージは、コンバージド、ハイパーコンバージド、またはアタッチドストレージ用に事前設定でき、ESXiが付属しているので、インフラストラクチャを仮想化に対応させることができます。
•HVE VAULTバックアップおよびコンピューティングアプライアンスは、バックアップとレプリケーションストレージの要件に対応するように設計されました。統合コンピューティングオプションを備えたHVE-VAULTは、特定のミッションクリティカルなワークロードでディザスタリカバリのコンピューティング要件を満たすこともできます。HVE-VAULTは、HVEストレージ管理ソフトウェアを使用してiSCSI SANまたはNASストレージデバイスとして構成できます。
プロダクション
当社のコンポーネントと完成品のかなりの数が、全体または一部が、限られた数の第三者によって製造または組み立てられました。特定の製品については、製造コストを下げるために、設計プロセスを社内で管理し、製造と組立を外部委託しました。
ディスクドライブとシャーシを外部のサプライヤーから購入しました。私たちは、技術仕様と数量要件を満たす高品質の部品とコンポーネントを提供する能力に基づいて、サプライヤーを慎重に選択しました。
販売と流通
私たちの再販業者チャネルには、システムインテグレーター、VAR、DMRが含まれていました。当社の再販業者は、完全なエンタープライズ情報技術インフラストラクチャソリューションを提供するために、完全なアプリケーションおよびデスクトップ仮想化ソリューション、データ処理システム、または他のストレージデバイスの一部として製品をパッケージ化することがあります。また、当社の再販業者は、システムがアップグレードされたときの代替ソリューションとして当社の製品を推奨したり、エンドユーザーのシステム固有のストレージ管理ソフトウェアと当社の製品をバンドルしたりしました。
知的財産
私たちはビットコインのマイニング業務に特定のハードウェアとソフトウェアを積極的に使用しています。2023年12月28日、私たちはサービスと製品セグメントと関連する特許と商標を売却しました。私たちは現在、ビットコインのマイニング事業に関連する特許を所有しておらず、また特許を求める予定もありません。
競争条件
私たちのビジネスは非常に競争が激しく、24時間年中無休で運営されています。競争の主な原動力は、ビットコインの需要と、マイニングコストを最小限に抑えながら最大のリターンを生み出すマイナーデプロイメントを実行して、最大の効率を達成できることです。
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ビットコインマイニング分野における私たちの競争は、マイニングによるビットコインの報酬の価値、ネットワークのハッシュレートの量（他と比較して賞を獲得する能力）、ビットコインの価格など、さまざまな要因によって変動します。長期的には、市場の需要が回復するにつれて、ビットコインマイニング活動に参入し、拡大しようとするビットコインマイナーの数が大幅に増加すると予想しています。私たちの主な競争相手には、通常、上場企業と非公開企業の両方の他のビットコインマイニング会社や、マイニングプールに参加している他のビットコインマイナーが含まれます。より多くのビットコインマイナーがマイニング業界に参入するにつれて、マイニング報酬へのアクセスをめぐる競争の激化、電力競争の激化、供給が限られている高品質の産業規模のマイニングインフラストラクチャにより、業界にさらなる圧力がかかると予想されます。
私たちは事業を運営するためにホスティング契約に頼っていますが、そのようなホスティング契約の利用可能性は不確実で競争が激しく、1つまたは複数の国の規制の変更の影響を受ける可能性があります。適切なマイニングデータセンターをめぐる激しい競争は続くと予想され、現地の許可当局を含む他の政府規制当局が、潜在的なマイニングデータセンターが特定の場所で事業を開始または継続する能力を制限する可能性があります。
当社の事業に関連する競争リスクやその他のリスクの詳細については、アイテム 1A.リスク要因.
業界トレンド
2022年から2023年にかけて、ビットコイン価格の大幅な変動、金利の上昇、電力スポット価格の変動、その他の国内および世界のマクロ経済的要因により、ビットコインエコシステムのいくつかの企業が重大な課題に直面し、破産手続きを開始することがわかりました。企業が大幅に圧縮されたマージンで事業を行うようにビジネスモデルを変えようとするにつれて、この傾向は続くと予想しています。ビットコインエコシステム内の企業のマージンにさらに影響を与えるため、ブロックを解決したことに対するビットコインの報酬は、当社の事業に関連するリスクで説明されているように、定期的に段階的に半減します。アイテム 1A.リスク要因。
最近、詐欺やビジネスの失敗により特定のデジタル資産取引所や取引プラットフォームが閉鎖されたことで、デジタル資産業界全体に対する信頼が低下し、業界に対する監視と監視が強化されました。破産を宣言したり、事業を停止したりしたデジタル資産の貸し手や取引所には一切触れませんでした。私たちはマイニングしたビットコインのみを保有・販売し、他の当事者にビットコインを売却、保有、または引き換えることはありません。私たちのビットコインは、米国を拠点とする有名なデジタル資産に焦点を当てた第三者のカストディアンによってコールドストレージウォレットに保管されています。さらに、私たちはカストディアンの米国仲介サービスを使ってビットコインを販売しています。
政府規制
私たちは複雑で急速に進化する規制環境で事業を展開しており、米国連邦、州、地方政府、政府機関、SEC、連邦取引委員会、米国財務省の金融犯罪取締ネットワークなどの規制当局、およびその他の国の同様の団体によって制定された幅広い法律や規制の対象となっています。他の規制機関（政府または準政府）は、ブロックチェーンまたは暗号通貨ビジネスに従事する企業を規制または調査することに関心を示しています。
規制は将来大幅に変更される可能性があり、現在のところ、それらの規制が当社の事業にどのように適用されるのか、いつ発効するのかを知ることはできません。規制や法的環境が変化するにつれて、私たちはSECや他の機関による新しい法律やさらなる規制の対象となり、それが私たちの鉱業やその他の活動に影響を与える可能性があります。たとえば、私たちの事業に関連するさまざまな法案が米国議会で提案されていますが、それらは採択され、私たちに影響を与える可能性があります。さらに、SEC、連邦取引委員会、米国財務省の金融犯罪取締ネットワークなどの政府機関や規制当局も、当社の事業に関連するさらなる規制を制定する可能性があり、それが当社に影響を与える可能性があります。既存および将来の規制が当社の事業にもたらす潜在的なリスクについての当社の信念に関するその他の議論については、以下を参照してください。 アイテム 1A.リスク要因—事業に関するリスク.
従業員
2023年12月31日現在、5人の従業員がおり、そのうち3人はフルタイムでした。
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アイテム 1A.リスク要因
当社への投資には高いリスクが伴います。当社の事業や展望、および当社への投資を評価する際には、以下のリスク要因のそれぞれを慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。次のリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業および財務成績に悪影響を及ぼし、普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
事業に関するリスク
当社の総収益は、デジタル資産の価格と当社のプラットフォーム上で行われる取引量に大きく依存しています。そのような価格や数量が下落した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及びます。
私たちは総収益の大部分をデジタルマイニングから生み出しています。そのため、デジタル資産の取引量、デジタル資産の価格、またはデジタル資産の市場流動性が低下すると、一般的に総収益が減少する可能性があります。デジタル資産の価格とそれに伴うデジタル資産の購入、売却、取引に対する需要は、これまで大幅に変動してきました。デジタル資産の価格と取引量は、次のような多くの要因によって、大きな不確実性とボラティリティの影響を受けます。
•デジタル資産の市況と全体的なセンチメント
•流動性、マーケットメイキング量、取引活動の変化
•世界中の他のデジタルプラットフォームでの取引活動。その多くは規制されておらず、操作行為を含む可能性があります。
•非常に活発な小売および機関投資家、投機家、鉱山労働者、投資家の投資および取引活動。
•デジタル資産が、交換媒体、ユーティリティ、価値の貯蔵、消費資産、証券商品、または世界中の他の金融資産として採用されるまでのスピードと速度（もしあれば）
•デジタル資産とデジタルプラットフォームに対する投資家の信頼の低下
•否定的なメディア宣伝やデジタル経済に関連する出来事。
•デジタル資産に関する予測不可能なソーシャルメディアの報道や「トレンド」、またはその他の噂や市場の憶測。
•ユーザーと投資家の要求を満たすデジタル資産の能力。
•さまざまな用途で使用するために設計されたデジタル資産を含む、デジタル資産とそれに関連するエコシステムやネットワークの機能と有用性
•スピード、セキュリティ、スケーラビリティ、またはその他の特性が優れている他の決済サービスやその他のデジタル資産との競争の激化。
•デジタル経済に影響を与える規制または法律の変更と更新。
•世界中のマイナー、検証者、開発者などによる、デジタル資産の基盤となるブロックチェーンネットワークの保守、トラブルシューティング、開発。
•デジタルネットワークがマイナーや検証者を引き付けて維持し、取引を正確かつ効率的に保護および確認する能力。
•ハッキングやスケーラビリティに対する脆弱性を含む、デジタル資産とそれに関連するスマートコントラクト、アプリケーション、ネットワークの継続的な技術的実行可能性とセキュリティ。
•基盤となるブロックチェーンネットワークやデジタルプラットフォームを含む、デジタル資産取引の処理に関連する手数料とスピード
•市場参加者の財務力。
•資金と資本の入手可能性とコスト。
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•デジタルプラットフォームの流動性。
•主要なデジタルプラットフォームによるサービスの中断または障害。
•さまざまなデジタル資産の活発なデリバティブ市場の利用可能性。
•デジタル関連プロジェクトをサポートするための銀行および決済サービスの有無。
•金利とインフレの水準、そして
•電力と水の消費に関する環境、社会、ガバナンス（ESG）の懸念。
サポートされているデジタル資産がその価値を維持するという保証や、有意義なレベルの取引活動が行われるという保証はありません。デジタル資産の価格またはデジタル資産取引の需要が下落した場合、当社の事業、業績、および財政状態は悪影響を受けます。
デジタル資産のボラティリティが高いため、当社の業績はこれまでも、そして今後も大きく変動します。
当社の業績は、ビットコインとより広範な暗号経済に依存しています。暗号通貨経済とビットコインの価格は非常に変動しやすいため、当社の業績は、市場のセンチメントやより広い暗号経済における動きに応じて、四半期ごとに大きく変動しており、今後も変動し続けます。当社の業績は、次のようなさまざまな要因の結果として引き続き大きく変動します。その多くは予測不可能であり、場合によっては当社の制御が及ばないこともあります。
•取引価格や取引量が非常に変動しやすい暗号資産の取引量や実勢取引価格など、暗号資産の取引活動に依存する商品への依存度
•私たちのプラットフォームに暗号資産を追加したり、プラットフォームから削除したりします。
•暗号経済の市況と全体的なセンチメント
•システム障害、停電、中断（当社の暗号プラットフォームやサードパーティの暗号ネットワークに関するものを含む）。そして
•当社または第三者の行為により、当社のプラットフォームにアクセスできない。
これらの要因の結果、成長傾向を正確に予測することは難しく、特に短期的には、私たちのビジネスと将来の見通しを評価することは困難です。さらに、ビットコインの価格が下がると、損失や減損が増えるリスクがあります。私たちの事業と暗号経済が急速に進化する性質を考えると、業績の期間ごとの比較は意味がないかもしれません。将来の業績の指標としてこれらに頼るべきではありません。財務諸表に反映されている四半期および年間の費用は、過去のレートまたは予測レートとは大きく異なる場合があります。今後1四半期以上の四半期における当社の業績は、証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があります。その結果、当社の普通株式の取引価格が大幅に増減する可能性があります。
最近の暗号資産市場の混乱は、私たちの評判を傷つける可能性があります。
最近の暗号資産市場の混乱により、お客様、サプライヤー、その他のビジネスパートナーは、当社の事業をリスクが高いと見なし、私たちが許容できると考える条件で当社と取引を行うことに自信を失っている可能性があります。たとえば、当社のサプライヤーは、当社に高額な預金または前払いを要求する場合があります。さらに、新しい規制により、当社は調査、行政上または規制上の手続き、民事または刑事訴訟の対象となる可能性があり、これらはすべて当社の評判を傷つけ、当社の事業運営と普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。この年次報告書の日付の時点で、最近の暗号資産市場の混乱を踏まえると、関連する当社の事業または財務状況が、直面する可能性のある評判の低下によって重大な影響を受けたとは考えていません。ただし、そのような混乱やそれに起因する評判の低下が、将来の当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。
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暗号通貨の将来の発展と成長は、予測や評価が難しいさまざまな要因の影響を受けます。デジタル資産が期待どおりに成長しない場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
ブロックチェーン技術に基づいて構築されたデジタル資産は、2008年に初めて導入されました。デジタル資産はさまざまな目的のために設計されています。たとえば、ビットコインはピアツーピアの電子現金システムとして機能するように設計され、イーサリアムはスマートコントラクトと分散型アプリケーションプラットフォームとして設計されました。クラウドコンピューティングからトークン化された証券ネットワークに至るまで、他の多くの暗号ネットワークは最近確立されたばかりです。あらゆる暗号資産、その基盤となるネットワーク、暗号資産の作成、転送、使用を管理するその他の暗号およびアルゴリズムプロトコルのさらなる成長と発展は、評価が困難なさまざまな要因の影響を受けやすい新しい進化のパラダイムを表しています。次のような評価が難しいさまざまな要因の影響を受けます。
•多くの暗号ネットワークは、運用履歴が限られており、生産段階での検証も行われておらず、それぞれの暗号資産と基盤となるブロックチェーンネットワークの設計、供給、発行、機能、ガバナンスに影響する重要な決定をまだ策定し、下している最中です。これらのいずれかがそれぞれの暗号資産に悪影響を及ぼす可能性があります。
•多くの暗号ネットワークは、ソフトウェアのアップグレードやその他のプロトコル変更を実施中です。これにより、バグやセキュリティリスクが発生したり、それぞれの暗号ネットワークに悪影響が及ぶ可能性があります。
•セキュリティ上の問題、バグ、ソフトウェアエラーは、多くのデジタル資産とその基盤となるブロックチェーンネットワークで確認されており、その一部は悪意のある人物によって悪用されています。また、特定の暗号ネットワークの作成者がハッカーがトークンを偽造する可能性のある手順を使用する場合など、一部のデジタル資産には固有のセキュリティ上の弱点もあります。デジタル資産で特定された弱点は、その価格、セキュリティ、流動性、採用に悪影響を及ぼす可能性があります。過去に起こったように、悪意のあるアクターまたはボットネット（コンピューターの動作を調整するネットワーク化されたソフトウェアによって制御されるボランティアまたはハッキングされたコンピューターの集まり）が暗号ネットワーク上の計算能力またはステーキングパワーの大部分を取得すると、取引を操作して、所有者に経済的損失をもたらしたり、ネットワークの評判やセキュリティを損なったり、その価値に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
•特定の暗号ネットワークのマイナーやバリデーターに対する報酬や取引手数料が、マイナーを引き付けて維持するのに十分でない場合、暗号ネットワークのセキュリティと速度が悪影響を受け、悪意のある攻撃を受ける可能性が高まります。
•米ドルに対するアルゴノミクス単位が崩れると、特定の暗号通貨の切り下げが発生し、より安全な通貨に対する市場の認識に影響を与える可能性があります。そして
•多くの暗号ネットワークは、パートナーシップやコラボレーションを発展させる初期段階にあり、そのすべてが成功せず、それぞれの暗号資産の使いやすさと採用に悪影響を及ぼす可能性があります。
機能の無効化、特定のユーザーの個人情報の漏洩、ユーザーの資産の盗難、その他の悪影響をもたらすさまざまな技術的問題も時折発見されており、グローバルなマイナー、ユーザー、開発コミュニティの注意と努力による解決が必要でした。そのようなリスクやその他のリスクが顕在化した場合、特にそれらが解決されない場合、暗号通貨の発展と成長に大きな影響が及び、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
暗号通貨のマイニング活動はエネルギーを大量に消費するため、マイニングマシンの地理的な場所が制限される場合があります。政府の規制当局は、電力会社が私たちのような鉱業事業に電力を供給する能力を制限する可能性があります。
暗号通貨のマイニングには大量の電力が必要で、電気代は全体の費用のかなりの部分を占めると予想されます。電力の入手可能性とコストにより、私たちの鉱業活動の地理的位置は制限されます。事業を予定している場所で電力供給が不足したり、電気代が増加したりすると、その場所での暗号通貨マイニング活動の実行可能性と期待される経済的利益に悪影響を及ぼす可能性があります。
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さらに、私たちのビジネスモデルは成功する可能性があり、私たちのマイニング事業は、暗号通貨マイニングに関連する電力コストを含むコストが暗号通貨自体の価格よりも低い場合にのみ利益を上げることができます。その結果、私たちが導入する機器はすべて、マイニングデータセンターとのホスティング契約を通じて、費用対効果の高い方法で十分な電力にアクセスできなければ成功しません。新しい鉱山機械を導入するには、そのような場所を見つける必要があります。電力コストが増加しなくても、暗号通貨の価格が大幅に変動したり、長期間にわたって低迷したりすると、電力供給の費用対効果が失われる可能性があります。
さらに、暗号通貨マイニングが普及すれば、暗号通貨マイニング施設とそのエネルギー消費に対する制限に関する政府の監視が大幅に増える可能性があります。電力の消費は、暗号通貨のマイニング活動への電力使用を制限または禁止する政府の措置につながる可能性があります。当社が事業を予定している法域におけるこのような進展は、当社のコンプライアンス上の負担を増大させ、当社の事業、見通し、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
温室効果ガス排出と地球規模の気候変動に関する懸念は、環境税、請求、査定、罰則、訴訟につながる可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
人間活動が地球規模の気候変動に及ぼす影響は、米国や他の政府の注目だけでなく、一般市民や科学者の注目を集めています。温室効果ガスの排出量を削減するための取り組みが行われています。特に石炭燃焼発電所からの排出量は、受け入れ施設のサプライヤーが電力源として頼りにしている場合があります。そのような発電所に課せられる環境税、料金、査定または罰金の追加費用、またはそのような発電所に対して提起された訴訟費用は、当社に転嫁され、顧客にホスティングサービスを提供するための費用が増加する可能性があります。米国、または当社が事業を行う国内外の管轄区域による温室効果ガス排出に関する法律の制定または規制の公布は、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ビットコインのマイニングに関連する環境問題が否定的に報道された結果、特定の種類の購入でビットコインの受け入れをやめた企業もあれば、将来そうする企業が増える可能性があり、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは事業を運営するためにホスティング契約に頼っていますが、そのようなホスティング契約の利用可能性は不確実で競争が激しく、1つまたは複数の国の規制の変更の影響を受ける可能性があります。
マイニングデータセンターと有利な条件で最終的なホスティング契約を締結できない場合、または取引相手がそのような契約に基づく義務を履行しなかった場合、マイニング機器をホストする代替のマイニングデータセンターを探すことを余儀なくされる可能性があります。
適切なマイニングデータセンターをめぐる激しい競争は続くと予想され、現地の許可当局を含む他の政府規制当局が、潜在的なマイニングデータセンターが特定の場所で事業を開始または継続する能力を制限する可能性があります。また、電力不足時に電力供給業者が鉱業事業に電力を供給する能力を制限したり、鉱業事業への電力供給を制限または禁止したりする可能性もあります。
悪天候や暑さにより、ホスティングサイトでダウンタイムのリスクに直面しています。これは、暗号通貨のマイニングに悪影響を及ぼし、収益に影響を与える可能性があります。
ホスティングサイトの中断は、暗号通貨のマイニングに影響を与える可能性があります。一般的に、暗号通貨と私たちの暗号通貨マイニング事業は、ホスティングサイトでの一貫した運用に依存しています。悪天候によりホスティングサイトの機能が大幅に中断された場合、中断が解消されるまでマイニング作業が中断され、暗号通貨のマイニング能力に悪影響を及ぼし、収益に影響を与える可能性があります。
卸売および小売電力市場の価格変動の影響を受ける可能性があります。
電力、発電容量、および付随サービスの市場価格は予測できません。固定料金でホスティングサービス契約を確保する試みを含むがこれらに限定されない、当社が実施する価格リスク管理活動の有効性によっては、発電、発電容量、および付随サービスの市場価格の上昇は、当社の事業、見通し、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。長期および短期の電力価格は、以下を含むがこれらに限定されない、当社の制御が及ばないさまざまな要因によって大幅に変動する可能性があります。
•発電容量の増減。
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•送電または燃料輸送能力の変化の制約または非効率性。
•デマンドレスポンス/強制削減;
•不安定な気象条件、特に異常に暑いか穏やかな夏、または異常に寒いか暖かい冬。
•需要側管理ツールの潜在的な開発、電力貯蔵機能の拡大と技術の進歩、電力の生産または貯蔵のための新しい燃料または新技術の開発など、電力需要または電力使用パターンの変化をもたらす技術変化。
•連邦と州の権力、市場と環境の規制と法律。そして
•キャパシティ価格とキャパシティ市場の変化。
許容できる価格または条件で安定した電力供給を確保できなければ、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼします。
暗号通貨は投資証券であると判断される可能性があるため、私たちは不注意で1940年の投資会社法に違反し、その結果として多額の損失を被り、投資会社としての登録または事業の終了を要求される可能性があり、第三者の責任を負う可能性があります。
私たちは、証券への投資、再投資、または取引の事業に従事していないと考えており、そのような活動に従事しているとは考えていません。ただし、1940年の投資会社法（「投資会社法」）では、投資有価証券の価値が連結ベースで総資産（政府証券と現金商品を除く）の40％を超える場合、その企業はそのセクション3（a）（1）（C）に基づいて投資会社と見なされる場合があります。
私たちの投資と鉱業活動の結果として、私たちが保有する投資有価証券は、現金アイテムを除いた総資産の40％を超える可能性があり、したがって、私たちは不注意による投資会社になったと判断する可能性があります。私たちが所有、取得、または採掘する暗号通貨は、SECによって投資証券と見なされる場合があります。私たちが所有、取得、または採掘する暗号通貨はいずれも有価証券ではないと考えていますが、暗号資産が有価証券であるかどうかの判断はリスクに基づく評価であり、規制機関や裁判所を拘束する法的基準ではなく、法的または規制上の措置を排除するものではありません。不注意による投資会社は、投資会社法に基づく除外事項の1つに頼ることができれば、投資会社として分類されるのを避けることができます。そのような除外事項の1つである投資会社法の規則3a-2では、（a）発行者が連結ベースまたは非連結ベースで発行者の総資産の50％を超える有価証券および/または現金を所有する日と、（b）発行者が40％を超える価値の投資証券を所有または取得することを提案した日のいずれか早い方から1年間の猶予期間を設けることができますそのような発行体の非連結ベースの総資産（政府証券と現金アイテムを除く）の価値。この委任勧誘状/目論見書の日付の時点で、私たちは不注意による投資会社ではないと考えています。私たちは、手元にある現金と暗号通貨で資産を取得したり、投資証券や暗号通貨を清算したり、十分な資産を取得したり、十分な投資有価証券を適時に清算したりできない場合は、SECにノーアクションレターを求めるなど、当社が保有する投資有価証券を総資産の40％未満に抑えるための措置を講じることがあります。
ルール3a-2の例外は、ある企業が3年に1回しか利用できず、他に除外がないと仮定すると、不注意による投資会社でなくなった後、少なくとも3年間は40％の制限内にとどまる必要があります。これにより、収益にプラスの影響を与える可能性のある特定の投資を行ったり、合弁事業を締結したりする能力が制限される可能性があります。いずれにせよ、私たちは証券の投資と取引の事業に従事する投資会社になるつもりはありません。
投資会社法に基づく投資会社としての分類には、SECへの登録が必要です。投資会社が登録に失敗した場合、ほとんどすべての事業をやめなければならず、その契約は無効になります。登録には時間がかかり、制限があり、事業の再構築が必要になります。また、登録投資会社としてできるビジネスの種類は非常に制約されます。さらに、管理、運営、関連会社との取引、ポートフォリオ構成に関する厳しい規制の対象となり、投資会社法制度の下で報告書を提出する必要があります。このようなコンプライアンスの費用により、多額の追加費用が発生し、必要に応じて登録しなかった場合、当社の業務遂行に重大な悪影響が及びます。
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規制の変更または当社の活動の解釈により、米国銀行秘密法の権限の下、金融犯罪取締ネットワークによって公布された規制に基づくマネーサービス事業者としての登録が必要になった場合、そのような規制の登録と遵守を求められることがあります。規制の変更または当社の活動の解釈により、当社が事業を展開するいずれかの州の州法に基づく送金業者としてのライセンスまたはその他の登録（または同等の指定）が必要な場合は、免許を求めるか、そのような州法を登録して遵守する必要がある場合があります。そのような要件が発生した場合、当社が継続すると判断する範囲で、必要な登録、免許、および規制遵守の手順により、当社に特別な経常外費用が発生する可能性があります。また、事業を停止する決定をするかもしれません。規制状況の変化に応じて特定の事業を終了することは、投資家にとって不利な時期に行われる可能性があります。
当社の活動により、米国銀行秘密法の権限の下で米国財務省の金融犯罪取締ネットワーク（「FinCEN」）によって公布された規制に基づき、当社がマネーサービス事業者とみなされる場合は、マネーロンダリング防止プログラムの実施、FinCENへの特定の報告、および特定の記録の保持を義務付ける規制を含め、FinCENの規制を遵守する必要がある場合があります。
当社の活動により、当社が事業を展開しているすべての州の州法に基づく送金者または同等の指定を受けている場合は、ライセンスを求めるか、州の規制当局に登録し、マネーロンダリング防止プログラムの実施、特定の記録の維持、その他の運用要件を含む州規制の遵守を求められる場合があります。現在、ニューヨーク金融サービス局は、「仮想通貨事業活動」を行う企業向けの「BitLicense」フレームワークを完成させました。ニューヨークの法律、ガイダンス、規制の進展を引き続き監視していきます。
このような追加の連邦または州の規制上の義務により、当社が特別費用を負担し、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社および当社のサービスプロバイダーは、マネーサービス事業および送金業者に適用される特定の連邦または州の規制上の義務を遵守できない場合があります。このような追加の規制や登録要件の対象であると判断され、遵守しないと判断された場合、私たちは解散して清算することがあります。そのような行為は、当社への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。
1つまたは複数の国または法域における規制の変更または措置により、当社への投資の性質が変わったり、暗号通貨などのデジタル資産の使用が制限されたりして、当社の事業、見通し、または運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
暗号通貨の人気と市場規模の両方が拡大するにつれて、世界中の政府は異なる反応を示しました。特定の政府は暗号通貨を違法と見なし、他の政府は制限なくその使用と取引を許可しています。米国など一部の法域では、暗号通貨などのデジタル資産が広範な規制要件の対象となります。
暗号通貨は、米国だけでなく連邦レベルや州レベルでも、世界中のさまざまな規制や基準を設定する組織によって異なって見られています。たとえば、金融活動タスクフォース（「FATF」）と内国歳入庁（「IRS」）は、暗号通貨を通貨または資産または財産と見なしています。さらに、IRSは、不動産取引に適用される一般的な税務原則を仮想通貨を含む取引に適用します。
規制の変更または解釈により、1933年の証券法、取引法、1940年法、または他の法域の同様の法律や、SEC、CFTC、IRS、財務省、その他の機関や当局による解釈を含む、米国またはその他の国の証券法に基づく暗号通貨の規制が必要になった場合、州または地方レベルを含め、そのような規制を登録して遵守する必要がある場合があります。事業を継続することを決定する限り、必要な登録と規制遵守の手順により、当社に多大な費用や負担がかかる可能性があります。また、特定の事業を停止してビジネスモデルを変更する場合もあります。規制状況の変化に応じて業務が中断された場合は、当社にとって不利な時期になる可能性があります。
現在および将来の法律、SECの規則制定、その他の規制の進展（規制当局が発表する解釈を含む）は、分類や清算を目的とした暗号通貨の見方や取り扱いに影響を与える可能性があります。特に、所有者間の暗号通貨取引や取引プラットフォームを「取引所」として登録することを義務付ける別の免除がない限り、暗号通貨をSECの規則制定または解釈による「セキュリティ」の定義から除外することはできません。
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資源消費とそれに伴う環境問題、特に公益事業会社に関する懸念から、さまざまな国、州、都市がそれぞれの管轄区域でビットコインマイニングのモラトリアムを実施しているか、実施を検討しています。このようなモラトリアムは、ビットコインのマイニングやビットコインの使用をより広く妨げるでしょう。たとえば、2022年11月、ニューヨーク州は州内の化石燃料工場での新しいプルーフオブワーク採掘許可を2年間停止しました。 他の州も同様である可能性があります 当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある法律を制定してください。
将来の規制の進展が、法の下での暗号通貨の扱いにどのように影響するかについては、確信が持てません。このような追加の規制および登録要件に従わなかった場合、特定の事業を中止したり、罰金、罰則、その他の政府の措置を受ける可能性があります。このような状況は、当社が継続企業として存続したり、そのビジネスモデルを追求したりする能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼし、場合によっては保有する予定の、または自己口座で取得する予定の暗号通貨の価値にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業は、少数のデジタル資産マイニング機器サプライヤーに依存しています。
私たちの事業は、当社のホスティングやその他のソリューションを購入しようとする顧客に、経済的な価格で新世代のデジタル資産マイニングマシンを十分に供給するデジタル資産マイニング機器のサプライヤーに依存しています。私たちのビジネスの成長は、ホスティングサービスと暗号通貨の需要の増加に直接関係しています。これは、収益性の高いデジタル資産マイニングに役立つ価格で販売されている新世代のマイニングマシンの入手可能性と、暗号通貨の取引価格に大きく依存しています。新しいマイニングマシンの市場価格と入手可能性は、暗号通貨の価格によって変動し、変動する可能性があります。さらに、鉱業への参入を目指す企業が増えるにつれて、機械の需要が供給を上回り、鉱業機械設備が不足する可能性があります。暗号通貨マイニング機器のサプライヤーが、マイニング機器の需要の急増に対応できるという保証はありません。さらに、鉱山機械製造の購入契約は購入者にとって不利であり、鉱山機械メーカーが鉱山機械の納入義務を履行しなかった場合、当社にはほとんどまたはまったく手段がない可能性があります。私たちと顧客が、十分な数のデジタル資産マイニングマシンを手頃な価格で入手できない場合、当社の成長期待、流動性、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。
鉱山機械は、大幅な不足の対象となっているASICチップを含め、価格の変動や不足の影響を受ける可能性のある部品や原材料に依存しています。
セルフマイニング事業を構築し、維持するために、鉱山機械用のASICチップやその他の重要なコンポーネントを第三者に提供してもらいます。これらの部品は、価格の変動や不足の影響を受ける可能性があります。たとえば、ASICチップはマイニングマシンの主要コンポーネントで、デバイスの効率を決定します。ASICチップの製造には通常、非常に洗練されたシリコンウェーハが必要ですが、現在、生産できる製造施設やウェーハファウンドリは世界でごくわずかです。業界全体が経験した以前のマイクロチップ不足は、価格の変動と主要なマイナーコンポーネントの供給の中断につながったと考えています。具体的には、ASICチップは最近、大幅な値上げと不足の対象となっています。
また、ASICチップやその他の必要なマイニング機器の製造業者または販売業者が暗号通貨の価格などに応じて価格を調整するリスクもあります。そのため、新しいマシンのコストが予測不可能になり、非常に高くなる可能性があります。その結果、時々、マイニングマシンやその他のハードウェアを、入手可能な範囲でプレミアム価格で入手せざるを得ないことがあります。このような出来事は、当社の事業、見通し、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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銀行や金融機関は、暗号通貨関連の活動に従事する企業や暗号通貨を受け入れる企業に、銀行サービスを提供しないか、サービスを遮断するかもしれません 当社の普通株式の投資家の金融機関を含め、支払いとして。
暗号通貨関連の活動に従事している多くの企業が、銀行口座やその他のサービスを提供してくれる銀行や金融機関を見つけることができませんでした。同様に、暗号通貨に関連する多くの企業や個人、または企業は、政府の措置に対応して、既存の銀行口座を閉鎖したり、金融機関へのサービスを中止したりしたことがあり、今後も続く可能性があります。また、当社の事業でこれらのサービスを受けたり維持したりできない場合もあります。暗号通貨関連の活動を提供する多くの企業が、サービスを提供してくれる銀行や金融機関を見つけるのが難しく、今後も続く可能性があるため、決済システムとしての暗号通貨の有用性が低下し、暗号通貨に対する一般の認識が損なわれている可能性があります。また、将来的にはその有用性が低下し、一般の認識が損なわれる可能性があります。
地政学的および経済的出来事が暗号通貨の需要と供給に与える影響 不確かです。
地政学的な危機は、暗号通貨の大規模な購入の動機となり、暗号通貨の価格が急速に上昇する可能性があります。これにより、危機主導の購買行動が消滅し、そのような下方調整後の在庫価値に悪影響を及ぼすため、その後の価格下落の可能性が高まる可能性があります。このようなリスクは、金の購入、保有、売却のリスクなど、不確実な時期に商品を購入するリスクと似ています。また、決済システムや商品としての受け入れが限られている新興資産クラスとしては、世界的な危機や一般的な景気後退により、投資家が投資リスクをヘッジする手段として変動の少ない資産クラスに投資を集中させるため、暗号通貨への投資が妨げられる可能性があります。
中央政府が支援する法定通貨に代わるものとして、比較的新しい暗号通貨は需要と供給の力の影響を受けます。このような需要と供給が地政学的な出来事によってどのように影響を受けるかは、ほとんど不明ですが、私たちにとって有害かもしれません。政治的または経済的危機は、グローバルまたはローカルでの暗号通貨の大規模な買収または販売の動機となる可能性があります。このような出来事は、当社の継続企業としての存続能力、または新しい戦略を追求する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、場合によっては、当社がマイニングしたり、取得したり、自分の口座で保有したりする暗号通貨の価値も低下する可能性があります。
他の企業とは競争できないかもしれません。その中には、より優れたリソースと経験を持っている企業もあります。
現在または将来の競合他社とうまく競争できない可能性があります。現時点では、同様のサービスを提供する大規模なプロバイダーと競争するためのリソースはありません。暗号通貨業界には、有名で定評のあるさまざまな事業者が集まっています。その中には、私たちよりも流動性と財源が大幅に大きいものもあります。利用できるリソースが限られているため、競争力を維持するためにコンピューターのネットワークを拡大および改善することが非常に難しい場合があります。既存および将来の競合他社、特に競争力のある価格のエネルギーを利用できる競合他社との競争により、将来の事業拡大に必要な買収やパートナーシップを確保できなくなる可能性があります。より多くの資源、経験、評判を持つ他の団体とのこのような競争は、事業計画を成功裏に実行することができない可能性があるため、事業の維持または拡大に失敗する可能性があります。拡大できず、競争力を維持できなければ、ビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちがマイニング機器をメンテナンスしているマイニングデータセンターでは、保険でカバーされない損害を含む損害が発生する可能性があります。
私たちがマイニング設備をメンテナンスしているマイニングデータセンター、および今後私たちがマイニング設備をメンテナンスするマイニングデータセンターは、物理的状態や運用に関連する次のようなさまざまなリスクにさらされます。
•建設または修理上の欠陥、またはその他の構造的または建物的な損傷の有無。
•環境、健康、安全に関する該当する規制または要件、または建築許可要件に基づくすべての違反または賠償責任
•ハリケーン、地震、火災、洪水、暴風などの自然災害に起因するあらゆる損害。そして
•当社の施設で受けた傷害に対する従業員やその他の人々からの請求。
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たとえば、火災やその他の自然災害、または当社のマイニング設備が置かれている施設へのテロリストやその他の攻撃により、当社がマイニング機器をメンテナンスしているマイニングデータセンターが、一時的または恒久的に動作しなくなる可能性があります。このリスクを軽減するために複数のサイトを用意していますが、これらのリスクから保護するために講じたこれらの対策やその他の対策では不十分な場合があります。将来加入する損害保険は、これらの出来事の結果として被った損失をカバーするには不十分かもしれません。当社がマイニング機器をメンテナンスしているマイニングデータセンターのいずれかで、保険限度額を超える損失を含む無保険の損失が発生した場合、そのようなマイニングデータセンターは適時またはまったく修理されない可能性があり、そのようなマイニングデータセンターにある当社の機器から得られると予想される将来の収益の一部または全部を失う可能性があります。
ビットコインやその他の暗号通貨が取引されているデジタル資産取引所のダイナミックな性質は、暗号資産市場に混乱をもたらし、暗号通貨分野の不正行為者による悪評の影響を受け、当社への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。
ビットコインが取引されているデジタル資産取引所は比較的新しいものです。多くのデジタル資産取引所は、所有構造、管理チーム、企業慣行、または規制遵守に関する重要な情報を一般に提供していません。その結果、市場は、デジタル資産取引量のかなりの部分を扱う著名な取引所を含む、そのようなデジタル資産取引所への信頼を失ったり、関連する問題が発生したりする可能性があります。最近、暗号業界の多くの企業が破産を宣言しました。このような破産は、少なくとも部分的には、ほとんどの暗号資産の価格のさらなる変動、デジタル資産エコシステムの参加者に対する信頼の喪失、デジタル資産に関するより広範な否定的な評判の一因となっています。また、デジタル資産業界の他の参加者や団体は、悪影響を受けており、今後も悪影響を受け続ける可能性があります。これらの出来事は、デジタル資産市場の需要にも悪影響を及ぼしています。これらの出来事の結果、ビットコイン市場を含む多くのデジタル資産市場では、価格の変動が高まっています。国民の信頼が低下すると、ビットコインのエコシステムは引き続き悪影響を受け、長期的に変動する可能性があります。さらに、私たちは暗号資産分野における最近の倒産によって直接的または間接的に影響を受けており、将来、暗号資産分野における将来の破産によって直接的または間接的に影響を受ける可能性があります。
これらの出来事は発展し続けており、現時点では、私たち、当社のサービスプロバイダー、またはデジタル資産業界全体にもたらす可能性のあるすべてのリスクを予測することはできません。ビジネスの失敗、ハッカーやマルウェア、政府による規制、詐欺などにより、デジタル資産取引所市場が安定していないと認識され、デジタル資産取引所の閉鎖または一時的な閉鎖は、デジタル資産ネットワークへの信頼を低下させ、暗号通貨の価値のボラティリティを高める可能性があります。デジタル資産取引所の失敗によるこれらの潜在的な影響は、当社への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、または将来、暗号通貨を取得、所有、保有、売却、使用したり、ブロックチェーンに参加したり、同様の暗号通貨資産を利用したりすることは、1つまたは複数の国で違法になる可能性があり、その判決は当社に悪影響を及ぼします。
暗号通貨の人気と市場規模の両方が拡大するにつれて、世界中の政府は暗号通貨に対して異なる反応を示しました。特定の政府は暗号通貨を違法と見なし、他の政府は制限なく使用と取引を許可していますが、米国などの一部の法域では、広範囲にわたり、場合によっては重複し、不明確で進化する規制要件の対象となっています。最近まで、米国の連邦政府、州政府、外国政府、自主規制機関による暗号通貨への規制上の注意はほとんどまたはまったくありませんでした。暗号通貨の人気と市場規模が高まるにつれ、連邦準備理事会、米国議会、および特定の米国機関は、暗号通貨をより詳細に調査し始めました。
過去に厳しい規制措置を講じてきた中国やロシアを含むがこれらに限定されない1つ以上の国が、将来、これらの暗号通貨資産の取得、所有、保有、売却、使用、または法定通貨との交換の権利を厳しく制限する可能性のある規制措置を講じる可能性があります。多くの国、特に中国とロシアでは、消費者取引のために暗号通貨での支払いを受け入れることは違法であり、銀行機関は暗号通貨の入金を受け入れることを禁じられています。交換手段としての暗号通貨の大規模な使用は、現在、世界の特定の地域に限定されているため、このような制限は私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。このような状況は、当社が継続企業として存続したり、戦略を追求したりする能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼし、場合によっては当社がマイニングまたはその他の方法で取得または保有する暗号通貨の価値に重大な悪影響を及ぼし、投資家に損害を与える可能性があります。
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投資家は、従来の証券取引所と同じ保護を受けられない可能性があります。
従来の証券取引所には上場要件があり、発行者は厳格な上場基準と規則に従う必要があり、そのようなプラットフォームで取引する投資家が詐欺やその他の不正行為がないか監視する必要があります。台帳ベースのプラットフォームの制御や、特定の暗号通貨が取引される台帳ベースのプラットフォームの他のポリシーによっては、そのような暗号通貨は従来の証券取引所に与えられている保護の恩恵を受けられない場合があります。十分な保護が提供されていない台帳ベースのプラットフォームでは、詐欺や不正操作のリスクがあります。これらの要因は、特定の台帳ベースのプラットフォームまたは一般的な暗号通貨業界の流動性や取引量を低下させたり、台帳ベースのシステムで取引される投資証券やその他の資産のボラティリティを高めたりする可能性があります。このような潜在的な流動性や取引量の減少、またはボラティリティの増加は、当社に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社がマイニングしたり、自分の口座で取得または保有したりする暗号通貨の価値が投資家に害を及ぼす可能性があります。
当社の事業、投資戦略、収益性は、他の暗号通貨投資方法との競争によって悪影響を受ける可能性があります。
私たちは、暗号通貨やその他の潜在的な金融手段をマイニングしている他のユーザーや企業と競争しています。これには、当社と同様の事業体を通じて暗号通貨に裏付けられた、または暗号通貨にリンクされている証券が含まれます。市場や金融の状況、そして私たちが制御できないその他の状況により、他の金融手段に投資したり、暗号通貨に直接投資したりすることがより魅力的になる場合があります。他の金融手段や上場投資信託の出現は規制当局によって精査されており、そのような精査から生じる否定的な印象や結論は、当社にも当てはまり、当社の戦略を成功裏に追求したり、事業を運営したり、証券の公開市場を確立または維持したりする能力に影響を与える可能性があります。このような状況は、当社が継続企業として存続したり、戦略を追求したりする能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼし、場合によっては当社がマイニングまたはその他の方法で取得または保有する暗号通貨の価値に重大な悪影響を及ぼし、投資家に損害を与える可能性があります。
暗号通貨 紛失、盗難、またはアクセス制限の対象となる可能性があります。
私たちが所有している暗号通貨の一部または全部が紛失したり盗まれたりするリスクがあります。暗号通貨は、暗号通貨の保有者によって一般に「ウォレット」と呼ばれる暗号通貨サイトに保存され、所有者の暗号通貨資産を交換するためにアクセスできます。私たちの暗号通貨資産へのアクセスは、私たちがホストしているホットウォレットを運用しているサービスに対するサイバー犯罪（サービス拒否攻撃など）によって制限される可能性もあります。ホットウォレットとは、インターネットに接続されているあらゆる暗号通貨ウォレットのことです。一般的に、ホットウォレットはコールドストレージのウォレットよりも設定やアクセスが簡単ですが、ハッカーやその他の技術的な脆弱性の影響を受けやすいです。コールドストレージとは、インターネットに接続されていない暗号通貨ウォレットのことです。コールドストレージは一般的にホットストレージよりも安全ですが、迅速または定期的な取引には理想的ではなく、暗号通貨資産の価格の市場変動に対応する能力に遅れが生じる可能性があります。私たちは、すべての暗号通貨を保険付きの機関保管サービスとマルチシグネチャのコールドストレージウォレットを組み合わせて保管し、不正行為のリスクを減らすために安全なバックアップを維持することを期待していますが、暗号通貨資産が失われるリスクを完全に排除することはできません。サイバー犯罪やその他の理由により、ホットウォレットアカウントへのアクセスが制限されると、暗号通貨を現金に変換する能力が制限され、流動性の問題が発生する可能性があります。
ハッカーや悪意のある人物は、暗号通貨を盗んだり、危険にさらしたり、保護したりするために攻撃を仕掛ける可能性があります。私たちの規模が大きくなるにつれて、ハッカー、マルウェア、サイバー攻撃、またはその他のセキュリティ脅威のより魅力的な標的になる可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の運営、ひいては投資と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのデジタルウォレットへのアクセスに必要な秘密鍵の紛失または破壊は取り返しのつかない場合があり、私たちが保有している暗号通貨や、侵害されたウォレットに保管されている他者の保有物へのアクセスを常に拒否される可能性があります。秘密鍵にアクセスできなくなったり、デジタルウォレットに関連するデータが失われたりすると、当社の投資や資産に悪影響を及ぼす可能性があります。
暗号通貨は、保有されているローカルまたはオンラインのデジタルウォレットに関連する固有の公開鍵と秘密鍵の両方の所有者のみが制御できます。どのウォレットの公開鍵またはアドレスは、ネットワークの公開ブロックチェーンに反映されます。そのような秘密鍵が紛失、破壊、またはその他の方法で危険にさらされた場合、私たちは暗号通貨の報酬にアクセスできなくなり、そのような秘密鍵はどのネットワークでも復元できなくなる可能性があります。暗号通貨の保管に使用されているデジタルウォレットに関連する秘密鍵を紛失すると、当社が継続企業として存続したり、新しい戦略を追求したりする能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、場合によっては私たちがマイニングしたり、取得したり、自分のアカウントで保有したりする暗号通貨の価値にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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不正確または不正な暗号通貨取引は元に戻せない可能性があります。
暗号通貨取引は取り消すことができず、盗まれたり誤って転送された暗号通貨は取り戻せない可能性があります。その結果、誤って実行されたり、不正な暗号通貨取引が行われたりすると、当社の投資や資産に悪影響を及ぼす可能性があります。暗号通貨取引は、管理上の観点から、取引から暗号通貨を受け取った人の同意と積極的な参加なしに取り消すことはできません。取引が検証され、ブロックチェーンに追加されたブロックに記録されると、暗号通貨の誤った転送や盗難は通常、元に戻すことはできず、そのような譲渡や盗難による損失を取り戻すための十分な手段がない可能性があります。コンピューターや人為的ミス、盗難、犯罪行為によって、暗号通貨の報酬が不正確な金額で送金されたり、権限のない第三者、または管理されていない口座に送金されたりする可能性があります。さらに、現時点では、暗号通貨の紛失または盗難に関して訴訟または苦情を申し立てるための、米国または外国の政府、規制、調査、検察当局またはメカニズムは特に列挙されていません。損失が発生した場合、既存の私立調査機関に依頼して、暗号通貨資産のそのような損失を調査することになります。そのような行為、過失、盗難による損失を取り戻すことができない限り、そのような出来事は、当社が継続企業として存続したり、新しい戦略を追求したりする能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の事業、見通し、運営、および当社がマイニングしたり、その他の方法で取得または保有している暗号通貨の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ブロックチェーンとのやりとりにより、特別に指定された国民やブロックされた人物に私たちをさらしたり、分散型台帳技術を考慮していなかった法律の規定に違反したりする可能性があります。
米国財務省金融資産管理局（「OFAC」）は、制裁プログラムを遵守し、特別に指定された国民名簿に記載されている人物とは取引を行わないことを義務付けています。しかし、ブロックチェーン取引は仮名であるため、私たちはうっかりして、知らないうちに、OFACの特別指定国民リストに記載されている人物と取引を行うことがあります。私たちの方針では、そのような特別に指定された国民との取引は禁止されていますが、暗号通貨資産の売却に関して、取引相手の最終的な身元を十分に判断できない場合があります。さらに、連邦法では、米国人が児童?$#@$として一般に知られている視覚的描写を故意または無意識のうちに所持することを禁じています。最近のメディアの報道によると、人々はそのような描写を1つ以上のブロックチェーンに埋め込んでいるとのことです。私たちの事業では、継続的な事業を遂行するために1つ以上のブロックチェーンをダウンロードして保持する必要があるため、そのようなデジタル台帳には、私たちの知らないうちに、または同意なしに禁止されている描写が含まれている可能性があります。政府の執行機関が、分散型分散型台帳技術の影響を受けるこれらおよびその他の法律や規制を文字通り施行する限り、調査、行政または裁判手続き、金銭的罰金や罰則の対象となり、当社の評判を傷つける可能性があります。
暗号通貨の価格は、暗号通貨に投資したり、暗号通貨市場を追跡したりする他の手段による暗号通貨の売却の影響を受ける可能性があります。
多くの暗号通貨がマイニングされる数学的プロトコルでは、事前に決められた限られた量の通貨を作成できますが、総供給量に制限がないものもあります。暗号通貨に投資したり、暗号通貨市場を追跡したりする他の手段が形成され、暗号通貨の需要のかなりの割合を占めるようになる限り、それらの商品の有価証券の大幅な償還とその後のそのような手段によるそのような暗号通貨の売却は、私たちが保有する暗号通貨在庫の価格と価値に悪影響を及ぼす可能性があります。このような出来事は、当社の継続企業としての存続能力、または新しい戦略を追求する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。また、当社がマイニングしたり、取得したり、自分の口座で保有したりする暗号通貨の価値にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ビットコインは半減する可能性があり、その結果、当社のビットコインマイニング事業では収益が減少する可能性があります。
数学的にあらかじめ決められた間隔で、ブロックを解くと獲得できる新しいビットコインの数は半分に減ります。これは「半減」と呼ばれます。ビットコインブロックチェーンの次の半減は、現在2024年4月に発生すると予想されています。その時点で、ビットコインのブロック報酬は6.25から3.125に半減します。ビットコインの価格は、これらの半減期前後に歴史的に上昇してきましたが、価格変動が有利になるという保証や、マイニング報酬の減少を補う保証はありません。ビットコインの価格がそれに比例して上昇しても、今後または将来の半減イベントが続かない場合、ビットコインマイニング事業から得られる収益は減少し、当社の経営成績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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テクノロジーの陳腐化、暗号通貨に対するグローバルサプライチェーンの脆弱性に関連するリスクがあります ハードウェアの中断、および新しいハードウェアの入手の難しさは、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのマイニング事業は、暗号通貨のマイニングに関連するハードウェアや電気代を含め、暗号通貨のマイニングのコストが暗号通貨の価格よりも低い場合にのみ、成功し、最終的に利益を上げることができます。私たちの採掘施設が稼働するにつれ、鉱山労働者は通常の摩耗を経験し、私たちの制御が及ばない多くの外的要因により、より重大な誤動作に直面する可能性もあります。マイナーが物理的に劣化しているため、時間の経過とともに、機能しなくなったマイナーを交換する必要があります。さらに、テクノロジーが進化するにつれて、市場での競争力を維持するために、新しいモデルの鉱山労働者の買収が必要になる場合があります。
また、すべての新規鉱山労働者は減価償却される見込みなので、報告されている経営成績はマイナスの影響を受けます。さらに、暗号通貨マイナーのグローバルサプライチェーンは現在、中国に大きく依存しています。中国を拠点とする暗号通貨ハードウェアのグローバルサプライチェーンに混乱が生じた場合、既存のマイナー用の適切な交換部品を入手できなかったり、メーカーから追加のマイナーをタイムリーに調達できなくなったりする可能性があります。このような出来事は、新しい戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼし、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
価格変動や急速に変化するテクノロジーに適切に対応できず、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
暗号通貨業界の競争環境では、事業運営において高度な技術を使用する必要があります。ブロックチェーン技術の業界は、急速な技術変化、新製品の導入、機能強化、業界標準の進化が特徴です。現在使用しているソフトウェアやその他のテクノロジーよりも優れたパフォーマンスを提供する新しいテクノロジー、技術、または製品が出現する可能性があり、競争力を維持するには、これらの新しいテクノロジーへの移行を管理しなければならない場合があります。一般的に、または暗号通貨業界の競合他社と比較して、新しいテクノロジーをシステムにタイムリーに実装したり、費用対効果の高い方法で実装したりすることに成功していない可能性があります。その結果、私たちの事業と運営が損なわれる可能性があります。
将来、暗号通貨をマイニングすることによる報酬は減少する可能性があり、暗号通貨の価値は、マイニング活動から受け取る報酬の減少を補うほど調整されない可能性があります。
暗号通貨の価格変動がマイニング報酬の減少を補うという保証はありません。それに応じて暗号通貨の取引価格が上昇したり、それに比例してマイニングの難易度が下がったりしても、報酬の減少が続かない場合、暗号通貨マイニング事業から得られる収益はそれに応じて減少する可能性があり、これは当社の事業と運営に重大な悪影響を及ぼします。
暗号通貨の価値 価格リスクにさらされる可能性があり、歴史的に大きな変動の影響を受けてきました。
暗号通貨の市場価格は、歴史的に変動しやすく、さまざまな要因（以下で説明するものを含む）の影響を受けますが、主にさまざまな取引所、店頭市場、およびデリバティブプラットフォームからのデータを使用して決定されます。さらに、そのような価格は、事業活動よりもコモディティに影響を与える要因などの要因の影響を受ける可能性があります。これらの要因は、詐欺的または違法な行為者、実際の希少性または認識されている希少性、政治、経済、規制、またはその他の条件によるさらなる影響を受ける可能性があります。価格設定は、暗号通貨の価値の将来の高騰、市場価格の膨張とボラティリティの増加、または暗号通貨に「バブル」タイプのリスクを生み出すことについての憶測の結果である可能性があり、今後も続く可能性があります。
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フォークのメリットを実感できないかもしれません。デジタル資産ネットワークでフォークが将来発生する可能性があり、それが暗号通貨の価値に影響を与える可能性があります 私たちが開催しています。
暗号通貨ネットワークのユーザーとマイナーの大多数が、取引の不可逆性や新しい暗号通貨のマイニングの制限など、暗号通貨ネットワークまたは暗号通貨の特性を変更するソフトウェアをインストールする場合、暗号通貨ネットワークは新しいプロトコルとソフトウェアの対象となります。ただし、暗号通貨ネットワーク上のユーザーとマイナーの過半数未満が提案された変更に同意し、その変更が変更前のソフトウェアと互換性がない場合、結果はネットワークの「フォーク」と呼ばれるものになり、一方が修正済みのソフトウェアを実行し、もう一方が変更されたソフトウェアを実行します。このようなフォークの影響は、2つのバージョンの暗号通貨が並行して稼働しているのに互換性がなく、2つのフォーク間で通貨を変換するための交換タイプの取引が必要になることです。暗号通貨のフォークは、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
フォークの経済的利益をすぐにでも実現できない場合があり、それがビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。2つの暗号通貨へのハードフォーク時に1つの暗号通貨を保有している場合、業界標準では、フォーク後に新旧の資産を同等の金額で保有することが期待されます。ただし、さまざまな理由により、新しい資産の経済的利益を確保または実現できない場合や、現実的でない場合があります。さらに、法律、規制、またはその他の要因により、新しい資産から利益を得られない場合があります。
悪意のあるアクターまたはボットネットが、任意の暗号通貨ネットワークでアクティブな処理能力の50％を超える制御を取得した場合、そのようなアクターまたはボットネットが、当社への投資に悪影響を及ぼすような方法でブロックチェーンを操作する可能性があります。
悪意のあるアクターまたはボットネット（コンピューターの動作を調整するネットワーク化されたソフトウェアによって制御されるボランティアまたはハッキングされたコンピューターの集まり）が、任意のデジタル資産ネットワークでのマイニング専用の処理能力の大部分を取得した場合、ブロックチェーン上の他のマイナーが有効なブロックを追加できるよりも早くそのようなブロックを解決できれば、代替ブロックを構築してブロックチェーンを変更できる可能性があります。このような代替ブロックでは、悪意のあるアクターやボットネットがトランザクションの制御、除外、順序を変更することはできますが、そのような制御を使用して新しいデジタル資産やトランザクションを生成することはできませんでした。別のブロックを使用すると、悪意のある攻撃者は自分のデジタル資産を「二重使用」し（つまり、同じデジタル資産を複数の取引に使う）、制御を維持している限り、他のユーザーの取引の確認を妨げる可能性があります。そのような悪意のあるアクターやボットネットが処理能力の過半数の支配権を譲らない場合、またはデジタル資産コミュニティが不正ブロックを悪意のあるものとして拒否しない限り、ブロックチェーンに加えられた変更を元に戻すことは不可能かもしれません。このような変化は、当社への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。
50％のしきい値に向けたアプローチと、それを超える可能性があるということは、単一のマイニングプールがデジタル資産取引の検証に権限を行使するリスクが高いことを示しています。デジタル資産エコシステムがデジタル資産マイニングの処理能力の分散化を進めていない限り、悪意のある攻撃者がデジタル資産ネットワーク上の処理能力の 50% 以上を取得する可能性が高まり（たとえば、大規模なマイニングプールの制御やそのようなマイニングプールのハッキングを通じて）、当社への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。
暗号通貨は、私たちによって、または私たちのために管理されているものを含め、サイバーセキュリティの脅威やハッキングにさらされる可能性があります。
一般的なコンピューターコードと同様に、暗号通貨コードの欠陥は悪意のある人物によって暴露される可能性があります。ユーザーの一部の機能を無効にしたり、ユーザーの情報が公開されたりするなど、いくつかのエラーや欠陥が以前に発見されています。ソースコードの欠陥を悪用して、悪意のある攻撃者がお金を盗んだり生み出したりすることは以前にも発生しています。侵害を防止するための努力とプロセスにもかかわらず、当社のデバイス、マイナー、コンピューターシステム、および事業で使用する第三者のデバイスは、ウイルスやワームなどのサイバー攻撃、フィッシング攻撃、サービス拒否攻撃、物理的または電子的侵入、従業員の盗難または悪用、および当社のマイナーやコンピューターシステム、またはそれらへの不正な改ざんによる同様の中断など、サイバーセキュリティリスクに対して脆弱です。事業で使用する第三者。このような出来事は、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、また、当社がマイニングしたり、取得したり、自分の口座で保有したりするビットコインの価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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悪意のあるサイバー攻撃、サイバーセキュリティ侵害の試み、および当社の運用システムやインフラストラクチャ、または第三者の運用システムやインフラストラクチャに影響を与えるその他の有害事象は、当社の事業を混乱させ、損失を引き起こす可能性があります。
サイバー脅威からの保護、検出、対応、復旧のために講じている防御策にもかかわらず、サイバーセキュリティの脅威やインシデントは時折発生しており、そのような防御策がサイバーセキュリティイベントの緩和に失敗する可能性があります。これらのイベントは、政府、組織犯罪、ハッカー、その他の第三者（インフラストラクチャサポートプロバイダーやアプリケーション開発者など）などの外部要因によって発生する場合もあれば、コンピューターシステムへのアクセスを許可した従業員またはサービスプロバイダーが内部で発生する場合もあります。セキュリティ対策が破られた場合、私たちのビジネスは打撃を受け、重大な責任を負う可能性があります。不正アクセスを取得したり、コンピューターシステムを妨害したりするために使用される手法は頻繁に変化し、通常は標的に対してリリースされるまで認識されないため、これらの手法を予測したり、適切な予防策を実施したりできない場合があります。
また、事業活動を円滑に進める第三者のサービスプロバイダーによる業務の中断、障害、または容量の制約のリスクにも直面しています。さらに、パンデミック後、従業員がリモートで仕事をする柔軟性が高まったことで、情報技術のリソースとシステムに対する需要の増加、フィッシングやその他のサイバーセキュリティ攻撃のリスクの増加、保護が必要なラップトップやモバイルデバイス（どちらも現在ますます多く使用されている）などの攻撃ポイントの増加、などに関連する特定のリスクが増幅しました。
サイバー攻撃の被害に遭った場合、修復費用と収益の損失は甚大になる可能性があります。当社のセキュリティ侵害が実際に発生した、脅かされている、または侵害されたと認識された場合、当社のセキュリティ対策の有効性に対する市場の認識が損なわれる可能性があります。システムの損傷の修復、身代金の支払い、将来のセキュリティ侵害の脅威からの保護、または侵害による問題の緩和のために、多大なリソースを費やす必要がある場合があります。
当社の現金やその他の流動性源は、当社の事業資金を調達するのに十分ではない可能性があり、財務諸表の発行日から12か月以内に継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があり、予想される運転資金ニーズの増加に対応するために必要な追加資本を調達できない可能性があります。株式または株式ベースの証券の売却を通じて追加の資金を調達した場合、お客様の株式は希薄化されます。
経営陣は、2023年12月31日のハッシュレートに基づいて、手持ちの現金だけでは事業を継続できない可能性があると予測しています。また、事業のための追加資金を調達できない場合、財務諸表の発行日から12か月以内に継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。事業の拡大と強化を続けるにつれて、運転資金の必要性は今後増加すると予想しています。エクイティファイナンスやデットファイナンスまたはその他の資金源を通じて運転資金のための追加資金を調達できるかどうかは、現在の事業の財務的成功と、主要な戦略的イニシアチブの成功実施、財務、経済、市場の状況、およびその他の要因によって決まる可能性があります。その中には、当社の制御が及ばないものもあります。さらなるエクイティファイナンスは株主に希薄化効果をもたらす可能性があり、可能な場合、デットファイナンスでは、将来の資金調達および営業活動に制限を課す必要がある場合があります。追加資本が必要で、妥当な費用で必要な時期に資金を調達できなかった場合、またはまったく成功しなかった場合、暗号通貨マイニング業界での事業運営を継続できない、または成長イニシアチブを進めることができず、いずれも当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在の予測からの大幅な変更。これには、（i）予測マイニング収益レベルからの不足、（ii）運用コストの増加、（iii）暗号通貨の価値の変動、および（iv）NASDAQキャピタルマーケットの要件の遵守を維持できない、および/またはNASDAQキャピタルマーケットへの上場を維持できないことなどがありますが、これらに限定されません。これは、必要な資金水準にアクセスする当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります現在のレベルで事業を継続してください。これらの出来事のいずれかが発生した場合、または事業や資金源から十分な現金を生み出すことができない場合、可能な限り資産を清算したり、計画されたプログラムや事業全体を削減、一時停止、中止したり、破産保護を求めたり、非自発的な破産申請の対象となることがあります。これらはいずれも、当社の事業、経営成績、財政状態、流動性に重大な悪影響を及ぼします。
これらの要因は、とりわけ、財務諸表の発行日から12か月以内に継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問があることを示しています。添付の連結財務諸表は、資産の実現と満足度を考慮した継続企業ベースで作成されています
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通常の事業過程における負債のことで、この不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。利用可能な資本不足などの理由で当社の事業が継続企業として継続できなくなった場合、当社の事業、経営成績、財政状態、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。見る」アイテム 7.経営陣の議論と財政状態と経営成績の分析」.
純損失の歴史があります。収益性を達成または維持できない可能性があります。
事業から得られる非経常収益は限られています。当社には純損失の歴史があり、今後も純損失が発生すると予想しており、収益性を達成または維持できない可能性があります。2024年も損失が続く可能性があり、これらの要因やその他の要因の結果として、近い将来、収益性を達成、維持、または増加できなくなる可能性があります。
私たちは、資本不足、現金不足、人事、財務、その他のリソースに関する制限、技術、市場受容の問題など、初期段階の企業に共通する多くのリスクにさらされています。私たちが株主の投資収益率を達成できるという保証はありません。成功の可能性は、私たちの事業段階を考慮して考慮する必要があります。
主要人材の誘致、雇用、維持、モチベーションの低下は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、上級管理職を含む主要人員の定着と維持にかかっています。この目標を達成することは、このような高度なスキルを持つ人材をめぐる競争、世界的な経済や業界の状況の変動、経営陣やリーダーシップの変化、競合他社の雇用慣行、当社の報酬プログラムの有効性など、多くの要因により難しい場合があります。これらの主要人物のいずれかを失うと、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、優秀な管理および財務担当者を発見、雇用、訓練、動機付け、維持するための継続的な能力にもかかっています。このような新入社員は、有意義な貢献をする前に、かなりの移行期間が必要になる場合があります。テクノロジー業界では、資格のある従業員をめぐる競争が特に激しく、これまでは資格のある従業員の採用が困難でした。必要な有能な人材を引き付けて維持できなかった場合、当社の業績と財政状態に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。このような人材をめぐる競争は激しく、将来的に優秀な技術および管理人材を引き付けたり維持したりできるという保証はありません。これは、当社の将来の成長と収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはキーパーソン保険に加入していません。
当社の財務結果はさまざまな理由で大きく変動する可能性があり、過去の結果を将来の業績を示すものとして信頼すべきではありません。
当社の収益と経営成績は、さまざまな要因の組み合わせにより、四半期ごと、また年ごとに変動する可能性があります。したがって、四半期または年次ベースで収益を上げることができるという保証はありません。当社の収益と経営成績は引き続き変動すると考えており、期間ごとの比較は必ずしも将来の業績を示すものではないと考えています。当社の収益と経営成績は、公開市場のアナリストや投資家の期待に応えられない可能性があり、それが当社の普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、費用の一部は固定されており、収益が期待に応えられない場合は削減が困難です。これらの固定費は、収益不足の悪影響を拡大します。
事業戦略を実行し、収益性を達成するための私たちの計画は、主要な管理職の経験、判断と仮定、および通信およびテクノロジー業界に関する入手可能な情報に基づいています。経営陣の仮定が正しくないことが判明した場合、それは当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは過去に多くの買収を行ってきましたが、将来的には買収を行う可能性があります。買収対象となる補完的な資産、製品、または事業を特定し、それらをうまく統合する能力は、当社の事業、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があります。
将来的には、既存の事業を補完すると考える資産、製品、事業の買収を継続して、市場での地位を高めたり、製品ポートフォリオを拡大したりする可能性があります。妥当な価格で販売可能な適切な買収候補を特定できなかったり、買収を完了できなかったり、買収した製品や事業を当社の事業にうまく統合できなかったりするリスクがあります。私たちは、利用可能なリソースが大幅に多い企業を含め、他の当事者からの買収候補をめぐって競争に直面する可能性があります。買収には、次のような他の多くのリスクが伴う可能性があります。
•経営陣の注意をそらす。
•進行中の事業の中断。
•買収した主要人材の定着に失敗した。
•必要な規制当局の承認を得ていない。
•買収した事業、技術、製品、または人材を統合することの難しさ
•予期しない費用、出来事、または状況。
•開示負債と非開示負債の引き受け、そして
•買収した途中の研究開発、または買収した事業全体の不適切な評価。
買収に関連して発生したこれらのリスクやその他の問題にうまく対処できない場合、買収は当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの成功は、買収した企業（および将来合併する可能性のあるその他の事業）をどの程度まとまりのある効率的な企業に統合できるかに一部依存します。この統合プロセスには、多大なコストと遅延が伴う可能性があります。企業の業務をうまく統合できなかった場合、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。買収によって追加ののれんが生じた場合、当社の有形純資産が減少し、当社の事業、財務状況、経営成績および見通し、信用力に悪影響を及ぼす可能性があります。買収を進めると、利用可能な現金が取引の完了に使用され、流動性と資本資源が減少したり、既存の株主に大幅な希薄化を引き起こす可能性のある株式が発行されたりする可能性があります。
私たちはコスト削減の取り組みを実施しましたが、これらの取り組みは変更が必要な場合があり、追加のコスト削減努力を実施する必要がある場合、事業に重大な損害を与える可能性があります。
私たちは一定のコスト削減の取り組みを実施しました。これらのコスト削減の取り組みが成功する保証はありません。その結果、人件費のさらなる削減や、計画されたプログラムの一時停止または削減など、事業全体でさらなるコスト削減の取り組みを実施する必要がある場合があります。いずれも、当社の事業、経営成績、および将来の見通しに重大な損害を与える可能性があります。
当社の公開会社の地位と普通株式に関連するリスク
発行済新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の売却、発行済優先株式の転換、または当社の登録届出書の有効性により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。現在発行されている優先株式は、普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。
2021年10月1日、当社は一連の優先株式、つまりシリーズH優先株を無制限に作成し、それに付随する権利、特権、制限、条件を規定する改正条項を提出しました。シリーズH優先株式の発行済み株式の権利と優先に関する改正条項に従い、シリーズH優先株式の各保有者は、事前の株主の承認を条件として、シリーズH優先株式の全部または一部を転換することができます。ただし、そのような転換後、発行可能な普通株式は、株主が保有するすべての普通株式を合わせて、当社の発行済み普通株式の総数の 9.99% を超えないことが条件です。シリーズH優先株式は投票権がなく、配当は発生しません。
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2023年12月31日現在、発行済みのシリーズH優先株式は合計43,515株です。発行済みの優先株式の転換により、当社の普通株主は大幅に希薄化されます。合併条項に従い、当社の取締役会は、優先株式の議決権、償還権、その他の権利と優遇を決定および決定する権限を持っています。修正ハートフォード契約では、2024年12月31日に終了する2年間の残りのシリーズH優先株式の転換時に発行可能な普通株式に適用される特定の再販制限も規定されています。これは、ハートフォード契約に含まれる制限とは異なります。また、2023年1月1日から2023年12月31日に終了するシリーズH優先株式の保有者は、（a）シリーズHを転換することが許可されています優先株の総額は、総数の 3.0% またはそれと同じ各月の初日に発行されるシリーズH優先株式、および（b）その月の間にその転換普通株式の数を（それ以上ではなく）売却します。2024年1月1日から2024年12月31日に終了するシリーズH優先株式の保有者は、（a）各月の初日に発行されたシリーズH優先株式の総数の10.0％以下の合計金額でシリーズH優先株式を転換し、（b）その月に転換された普通株式の数（およびそれ以上ではない）を売却することが許可されます。
さらに、2023年12月31日現在、加重平均行使価格が1株あたり28.50ドルの普通株式を最大5,842,354株購入するための新株予約権が発行されています。発行済み新株予約権の行使による当社の普通株式の売却、優先株式の普通株式への転換、または公開市場での新株の行使により発行または発行可能な普通株式の大量の売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落したり、変動が激しくなる可能性があります。
お客様の承認なしに追加の株式やその他の株式を発行することがあります。これにより、お客様の当社に対する所有権が薄れ、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
将来の買収、未払いの負債または助成金の返済などに関連して、さまざまな状況で株主の承認なしに追加の株式やその他の株式を発行することがあります。追加株式またはその他の持分証券の発行は、次の1つ以上の影響をもたらす可能性があります。
•既存の株主の比例所有持分は減少します。
•将来の配当金の支払いを含め、1株あたりに利用できる現金の額は減少する可能性があります。
•以前に発行された各株式の相対的な議決権力が低下する可能性があります。そして
•当社の普通株式の市場価格は下落する可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、大幅に下落する可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、次のような多くの要因によって大きく変動します。その多くは、私たちの制御が及ばないものです。
•株式市場全体、暗号資産市場、およびビットコインマイニング株の価格と出来高の時々の変動。
•将来の資金調達活動。
•普通株式の所有者または当社による普通株式の売却。
•私たちをフォローしている証券アナリストによる財務見積もりの変更、または私たちがこれらの見積もりや投資家の期待に応えられなかった場合
•私たちが一般に公開する可能性のある財務予測、それらの予測に変更があった場合、またはそれらの予測を満たせなかった場合。
•当社または私たちの業界の他の企業を巻き込んだ噂や市場の憶測。
•当社の経営成績における実際の、または予想される変化、または当社の経営成績の変動
•当社の事業、競合他社の事業、または競争環境全般における実際の、または予想される動向
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•私たち、私たちの業界、あるいはその両方が関与する訴訟、または規制当局による当社または競合他社の事業に関する調査。
•当社の知的財産またはその他の所有権に関する進展または紛争。
•当社または競合他社による事業または技術の買収の発表または完了
•新しい法律や規制、または当社と当社の事業に適用される既存の法律や規制の新しい解釈。
•当社の執行役員およびその他の主要人員または取締役会に重大な異動があった場合
•特定の発行済み普通株式の譲渡制限の解除。そして
•電力市場の変動する、または予想される変化。
金融市場では、企業の株式の市場価格に影響を与え、そのような企業の経営実績、原資産価値、または見通しとは無関係に、価格や出来高の変動が発生する可能性があります。したがって、当社の業績、原資産の価値、または見通しが変わっていなくても、普通株式の市場価格は下落する可能性があります。また、特定の機関投資家は、当社のガバナンスや社会的慣行、およびそのような機関のそれぞれの投資ガイドラインや基準に基づく業績を考慮して投資判断を下すことがあります。そのような基準を満たさないと、それらの機関による当社の普通株式への投資が制限されたり、まったく投資されなかったりする可能性があり、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらやその他の要因によって価格や数量が変動しないという保証はありません。
これまで、原告は証券の市場価格が変動した時期に、ある企業に対して証券集団訴訟を起こすことがよくありました。将来、私たちは同様の訴訟の対象になる可能性があります。証券訴訟は、多額の費用と負債をもたらし、経営陣の注意を日常業務からそらしたり、現金などのリソースを消費したりする可能性があります。さらに、これらの問題を解決するために普通株式を追加発行する必要がある場合があり、その結果、既存の株主が希薄化する可能性があります。これらの事項に関連して発生した費用（弁護士やその他の専門アドバイザーの手数料や、そのような行為の当事者となる可能性のある役員や取締役に補償する義務を含む）は、当社のキャッシュポジションに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の業績が市場の期待に応えられない場合、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。
当社の業績が市場の期待に応えられない場合、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。当社の普通株式の市場価値は、この年次報告書の日付における当社の普通株式の価格と大幅に異なる場合があります。
さらに、当社の普通株式の価格の変動は、投資の全部または一部の損失の一因となる可能性があります。下記の要因のいずれかが、お客様の当社の普通株式への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の普通株式は、お客様が支払った価格を大幅に下回る価格で取引される場合があります。当社の普通株式の取引価格に影響する要因には、次のものが含まれます。
•当社の財務結果、またはそれに類似していると認識される企業の業績における実際の、または予想される変動
•当社の業績に対する市場の期待の変化
•競合他社の成功。
•当社の業績が特定の期間に市場の期待に応えられなかった。
•当社に関する証券アナリストによる財務見積もりの変更と推奨事項。
•投資家が私たちに匹敵すると考える他社の営業および株価実績
•私たちのビジネスに影響する法律や規制の変更。
•当社が関与する訴訟の開始または関与
•将来の有価証券の発行や負債の発生など、当社の資本構造の変化。
•公に売りに出せる当社の株式の量。
•取締役会または経営陣に重大な変更があった場合。
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•当社の取締役、執行役員、または大株主による大量の株式の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識。そして
•景気後退、金利、燃料価格、国際通貨の変動、戦争やテロ行為などの一般的な経済的および政治的状況。
当社の業績にかかわらず、幅広い市場および業界の要因により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。株式市場全般とナスダックでは、影響を受けた特定の企業の業績とは無関係または不釣り合いな価格や出来高の変動が頻繁に発生しています。これらの株と当社の証券の取引価格と評価額は予測できない場合があります。テクノロジー、ビットコインマイニング、サステナビリティ関連株、または投資家が当社と類似していると考える他社の株式の市場に対する投資家の信頼が失われると、当社の事業、見通し、財務状況、経営成績に関係なく、当社の株価が下落する可能性があります。当社の普通株式の市場価格の下落は、当社の追加有価証券の発行能力や将来の追加資金調達能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは証券訴訟の対象となる可能性があり、これは費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。
当社の株価は変動する可能性があり、これまで、株式の市場価格の変動を経験した企業は証券集団訴訟の対象となっていました。将来、私たちはこの種の訴訟の対象になる可能性があります。この種の訴訟は、多額の費用が発生し、経営陣の注意とリソースがそらされ、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟における不利な決定は、当社に多額の責任を負わせる可能性もあります。
公開会社であるため、引き続き多額の費用と義務が発生します。
上場企業として、私たちは引き続き法務、会計、その他の多額の費用を負担することになります。さらに、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）、それに関連する規制、米国証券取引委員会（「SEC」）とナスダックの規則や規制など、公開企業のコーポレートガバナンスと公開情報に関連する新しい法律、規制、基準により、コストと時間が増加しています。コンプライアンス問題に専念しています。これらの規則や規制により、法的および財務的コストが増加し、経営の時間と注意が収益創出活動から転用されると予想しています。
上場企業の財務報告要件や、ナスダックへの上場に関連するその他の要件を遵守しなければなりません。
私たちは、該当するカナダの証券法、SEC規則、およびNASDAQキャピタルマーケットの規則に基づく報告およびその他の義務の対象となります。ナショナルインスツルメンツ52-102-継続的開示義務、ナショナルインスツルメンツ52-109-発行体の年次および中間申告における開示証明書を含むこれらの報告およびその他の義務は、当社の管理、管理、運用、会計のリソースに大きな負担をかけています。さらに、効果的な内部統制を維持できなければ、報告義務を果たせなかったり、連結財務諸表に重大な虚偽表示がなされたりする可能性があります。信頼できる財務報告を提供できなかったり、詐欺を防止できなければ、当社の評判と経営成績が著しく損なわれる可能性があります。また、報告された財務情報に対する投資家の信頼を失い、その結果、当社の普通株式の取引価格が下がる可能性があります。
経営陣は、当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制が、すべてのエラーや詐欺を防止することを期待していません。制御システムは、どんなにうまく設計され実装されても、その目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実が反映されている必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、企業内のすべての統制問題が検出されたことを絶対的に保証することはできません。内在する制限には、意思決定の判断には誤りがあるという現実や、単純なエラーや間違いが原因で故障が起こる可能性があるという現実が含まれます。統制は、一部の人物の個別の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によっても回避できます。費用対効果の高い制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。
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私たちは受動的な外国投資会社として扱われるかもしれません。
また、米国連邦所得税の観点から、当社が受動的外国投資会社（「PFIC」）として扱われるリスクも継続しています。米国以外の法人は通常、総収入の75％以上が受動的所得であるか、資産の平均価値の50％以上が「受動的資産」（一般的には受動的所得を生み出す資産）である課税年度であればPFICとみなされます。この決定は事実に基づくものであり、とりわけ、当社の市場評価と将来の財務実績に左右されます。現在の事業計画と財務上の期待に基づくと、2023年12月31日に終了した課税年度はPFICではなかったと考えています。現在の事業計画と財務上の期待に基づくと、2024年12月31日に終了する現在の課税年度または当面の間、PFICにはならないと予想しています。当社が将来の課税年度にPFICとして分類された場合、米国の納税者である当社の普通株式保有者は、米国連邦所得税の不利な措置の対象となります。
当社の取締役、役員、経営陣の一部は、利益相反の立場にある可能性があります。
当社の取締役、役員、経営陣の一部は、他の会社の取締役および/または役員を務めることもあります。私たちは、そのような取締役、役員、経営陣およびその他の会社、またはそのような取締役、役員、または経営陣が所有または管理する関連会社または他の会社と契約する場合があります。これらの人は、私たちに関連する取引で報酬やその他の利益を得ることができます。その結果、そのような取締役、役員、経営陣が対立する立場に置かれる可能性があります。
取締役、役員、その他の株主による将来の普通株式の売却は、普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
適用される証券法の遵守を条件として、役員、取締役、その他の株主、およびそれぞれの関連会社は、将来、普通株式の一部または全部を売却する可能性があります。そのような将来の売却が、時折存在する普通株式の市場価格に与える影響については、予測できません。しかし、将来、当社の役員、取締役、その他の株主、およびそれぞれの関連会社によるかなりの数の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識は、普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
普通株式は無制限に発行できます。将来普通株式を売却すると、あなたの株は希薄化されます。
私たちの条項では、普通株式の発行は無制限に許可されており、株主にはそのようなさらなる発行に関連して先制権はありません。当社の取締役は、適用法に従って普通株式のさらなる発行の価格と発行条件を決定する裁量権を持っています。
アイテム 1B。未解決のスタッフからのコメント
該当しません。
アイテム1C。サイバーセキュリティー
サイバーセキュリティの脅威に関連する重大なリスクを防止、評価、特定、管理することの重要性を理解しています。サイバーセキュリティの脅威によるリスクを評価、特定、管理するためのサイバーセキュリティプロセスは、全体的なリスク評価プロセスの一部として組み込まれ、業務手順、内部統制、情報システムに組み込まれています。私たちは、継続的なセキュリティアドバイザリーサービスからサイバーセキュリティの監視と対応管理に至るまで、さまざまなサイバーセキュリティサービスを提供するために第三者ベンダーを雇っています。
私たちは、リスクベースのアプローチを採用して、ベンダー、サービスプロバイダー、および当社のシステムの他の外部ユーザーを含む第三者、およびそれらの第三者のシステムに影響を及ぼすサイバーセキュリティインシデントが発生した場合に当社の事業に悪影響を与える可能性のある第三者のシステムによってもたらされるサイバーセキュリティリスクを特定し、監視しています。特定のITシステムで信頼している第三者については、評判の良いプロバイダーのみを使用し、そのようなシステムの最新バージョンを使用し、そのようなシステムに対する潜在的な脆弱性を監視して警告に対処するよう努めています。サイバーセキュリティの脅威によるリスク（過去のサイバーセキュリティインシデントの結果を含む）が、当社の事業戦略、経営成績、財務状況を含め、当社に重大な影響を与えたとは考えていません。
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当社の取締役会は、サイバーセキュリティリスクを含むリスクを特定し軽減するための経営陣のプロセスを監督し、リスクと戦略的目標との整合を図ります。当社の最高経営責任者は、サイバーセキュリティリスクの評価と管理、あらゆるサイバーセキュリティインシデントへの対応、およびそのようなインシデントを取締役会に報告する責任があります。また、サイバーセキュリティと情報セキュリティの態勢、およびビジネスに中程度以上の影響を与えると思われるサイバーセキュリティインシデントについて、定期的に取締役会にブリーフィングを行います。重大なサイバーセキュリティインシデントが発生した場合、当社のサイバーセキュリティコンサルタントは、情報技術とプログラム管理の豊富な経験を持っています。私たちは、サイバーセキュリティリスクを評価、特定、管理、報告するためのガバナンス構造とプロセスを導入したと考えています。「項目1A」を参照してください。リスク要因」では、私たちのビジネスが受ける特定のサイバーセキュリティリスクについて説明しています。小規模な報告会社として、Form 8-Kのインシデント開示要件の遵守に関しては、2024年6月15日から報告要件を遵守する必要があります。
アイテム 2.プロパティ
私たちはリモートファーストの会社です。つまり、ほとんどの役割において、従業員はリモートワークを選択できます。この戦略の結果、私たちは本社を置きません。私たちのリモートワーク戦略は、当面のニーズを満たすのに十分であり、物理的なオフィススペースが必要になった場合でも、将来適切なスペースが利用可能になると考えています。
アイテム 3.法的手続き
私たちの法的手続きの説明については、注記15を参照してください。 コミットメントと不測の事態当社の連結財務諸表へ。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
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パート 2
アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場
当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ANY」のシンボルで上場されています。2024年3月4日現在、当社の普通株式の登録株主と受益所有者は約37名です。
配当金
これまでのところ、普通株式の配当を申告したり支払ったりしていません。現在の意図は、Sphere 3Dの事業発展を支援するために将来の収益を維持することであり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来の配当金の支払いは、財務状況、経営成績、現金ニーズ、成長計画、およびSphere 3Dがその時点で当事者となっている可能性のある信用契約の条件を含むがこれらに限定されない、さまざまな要因を考慮した上で、Sphere 3Dの取締役会の裁量に委ねられます。したがって、投資家は、投資収益率を実現する唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後のSphere 3D普通株式の売却に頼らなければなりません。
最近の未登録証券の売上
[なし]。
アイテム 6. [予約済み]
アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以下の説明と分析は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表および注記と併せて読んでください。過去の情報に加えて、次の説明にはリスクと不確実性の影響を受ける将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は、に記載されているリスクを含むがこれらに限定されない多くの要因により、ここで言及されているものと大きく異なる場合があります パートI、アイテム1Aです。リスク要因、そしてこの年次報告書の他の場所。「メモ」とは、当社の連結財務諸表の注記に含まれる注記です。
株式統合
2023年6月28日、当社は、発行済普通株式および発行済普通株式を1株につき7株で株式併合（株式併合とも呼ばれる）を行うための修正条項を提出しました。株式併合は2023年6月28日に発効しました。株式併合を反映して、提示されたすべての期間のすべての1株および1株あたりの金額が修正されています。
[概要]
2022年1月、私たちはデジタルマイニング事業の運営を開始し、ブロックチェーンと暗号業界のリーダーになることに専念しています。私たちは、鉱山機械の調達と経験豊富なサービスプロバイダーとの提携を通じて、企業規模の採掘事業を確立し、成長を続けています。デジタルマイニングに加えて、2023年12月28日まで、ハイブリッドクラウド、クラウド、およびリセラーネットワークによるオンプレミス実装を通じて、データ管理とデスクトップとアプリケーションの仮想化ソリューションを提供しました。コンテナ化されたアプリケーション、仮想デスクトップ、仮想ストレージ、物理的なハイパーコンバージドプラットフォームを組み合わせてこれを実現しました。2023年12月28日、私たちはHVEコネクションとユニファイドコネクションを含むサービスと製品セグメントを売却しました。
2023年12月31日現在、私たちは約13,530人の鉱山労働者を所有しており、そのうち約12,800人が稼働しています。マイナーに予定されているダウンタイムはありません。私たちは定期的にマイナーの定期メンテナンスと予定外のメンテナンスの両方を行っていますが、このようなダウンタイムはこれまで大きなものではありませんでした。修理の種類によっては、マイナーの速度が遅くなったり、オフラインになったりすることがあります。私たちは複数のソフトウェアプログラムを使ってマシンのパフォーマンスを監視しています。2023年12月31日時点で所有している鉱山労働者のエネルギー効率（ジュール/テラハッシュ—「J/th」）の範囲は21.5〜38 J/thで、平均エネルギー効率は28.4J/thです。マイナーの効率性は、どれだけ効率的にビットコインを稼ぎ、マイナーの運営コストを最小限に抑えることができるかを示す指標です。
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私たちはマイニング事業の結果としてビットコインを取得し、事業と戦略的成長を支援するために時々ビットコインを販売しています。現在、ビットコインの定期取引（ビットコインを米ドルに換算するために必要な場合を除く）や、ビットコインの保有に関連するヘッジ活動を行う予定はありません。ただし、いつでもビットコインを保有または売却するという当社の決定は、歴史的に大きな変動を特徴としてきたビットコイン市場の影響を受ける可能性があります。現在、保有しているビットコインを売却するかどうか、いつ売却するか、または売却するビットコインの数を決定するための公式や特定の方法論は使用していません。むしろ、ビットコインを保有または売却するかどうかの決定は、現在のところ、経営陣が予測を分析し、市場をリアルタイムで監視することによって決定されています。私たちは、可能であればビットコインを保有し、ピーク時に売るか、運転資金の資金を調達するために売るというハイブリッド財務戦略を採用しています。
2023年12月31日現在、私たちは約23.8ビットコインを保有しています。2023年12月31日現在の当社のビットコインの帳簿価額は、連結貸借対照表では100万ドルでした。私たちはビットコインを無期限無形資産として計上しています。買収後いつでもビットコインの公正価値が帳簿価額を下回った場合、減損損失の対象となります。減損損失は、その後公正価値が上昇しても回収できません。各報告期間の終わりに保有していた各ビットコインの帳簿価額は、買収以来アクティブな取引所で相場された1ビットコインの最低価格を反映しています。したがって、ビットコインの市場価格のマイナス変動は、当社の収益とビットコインの帳簿価額に重大な影響を与える可能性があります。
最近の主要イベント
•2024年1月16日、私たちはコア・サイエンティフィック社と和解契約（「和解契約」）を結びました。この合意は、コア・サイエンティフィックの破産からの脱却の一環として、2024年1月16日に米国の破産裁判官によって、コア・サイエンティフィックの1,000万ドルの株式で承認されました。和解契約には、Core Scientificの株式の価値が他の無担保債権者と同程度に和解契約の日から18か月以内に減少した場合の追加の利息資金へのアクセスだけでなく、追加の株式プールへのアクセスも含まれます。2024年1月23日、ナスダックのシンボルであるCORZで取引されているコア・サイエンティフィック社の普通株式2,050,982株を受け取りました。
•2024年1月に、公正価値220万ドル、権利確定期間は最長2年のRSU1,114,942件と、公正価値50万ドル、権利確定期間11か月のオプション246,150件を付与しました。
•2023年12月31日以降、修正ハートフォード契約に従い、16,959株のシリーズH優先株式の転換のために2,422,710株の普通株式を発行しました。
•2023年12月28日、私たちは関連当事者であるジョセフ・オダニエル（「購入者」）と株式購入契約を締結しました。この契約に基づき、HVE ConnexionsやUnified Connexionsを含む当社のサービスおよび製品セグメントを1.00ドルで売却し、未払いの資産と負債を譲渡しました。株式購入契約の結果、社長を務めていた購入者は、2023年12月28日をもって辞任しました。購入者への純負債の移転に関連して、70万ドルの非現金利益を認識しました。
•2023年12月19日、マイノリティ・イクオリティ・オポチュニティーズ・アクイジション・インク（「MEOA」）のクラスB普通株式3,162,500株が取り消され、MEOAの所有権がなくなり、MEOAの連結解除に関連して610万ドルの利益が発生しました。
•2023年10月6日、治療期間に合わせて、グリフォンMSAを終了しました。2023年11月、グリフォンは、特定の情報を受け取ると、未払いのビットコインの収益を送金することを示しました。これは、現在グリフォンが当社に代わって保有していると当社が主張する手数料と経費を差し引いたもので、手数料と経費を考慮に入れると、約2023年12月31日時点で約21.6ビットコイン、約60万ドルの収益になると考えています。ビットコインをいつ受け取るかが不確実なため、手数料や経費を差し引いたビットコインの収益は、受領時に計上されます。
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経営成績-2023年12月31日と2022年に終了した年度の比較
収益
2022年の610万ドルに対し、2023年の収益は2190万ドルでした。収益が1,580万ドル増加したのは、デジタルマイニング事業からの収益が1,630万ドル増加したことによるもので、サービスと製品の50万ドルの減少によって相殺されました。私たちの収益の大部分は、デジタル通貨マイニングとデータ管理サービスから得られました。私たちのマイニング部門からの収益は、米国でのビットコインマイニング活動の結果です。当社の製品・サービス部門からの収益は、主に米国で生み出されています。2023年12月28日、私たちはサービスと製品セグメントを売却しました。
営業経費
収益コスト
2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の直接収益はそれぞれ1,590万ドルと340万ドルで、主にデジタルマイニング事業に関連して配置されたマイナーの増加により、1,250万ドルの増加となりました。
販売およびマーケティング費用
2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の販売費とマーケティング費用は、それぞれ90万ドルと100万ドルでした。10万ドルの減少は主に、平均人員数の減少に伴う従業員関連費用の20万ドルの減少によるもので、株式ベースの報酬の増加によって相殺されました。
研究開発経費
2023年12月31日および2022年に終了した年度の研究開発費は、それぞれ100万ドルと60万ドルでした。40万ドルの増加は主に、内部プロジェクトに関連する従業員および関連費が20万ドル増加したことによるもので、20万ドルは退職費用によるものです。
一般管理費
2023年12月31日および2022年に終了した年度の一般管理費は、それぞれ1,580万ドルと2,410万ドルでした。830万ドルの減少は主に、アワードに関連する株式ベースの報酬が約610万ドル、主に2022年のデジタルマイニング業界への拡大に関連する外部サービスに関連する580万ドル、2022年に終了した以前の合併案に関連する費用190万ドル、その他の費用が30万ドル減少したことによるものです。これらの減少は、Core Scientific Inc. およびGryphon Digital Mining Inc. との訴訟に関連する訴訟費用の280万ドルの増加、未払暗号資産の公正価値の変動に対する前年の140万ドルの非経常調整、当社の特別目的買収会社（「SPAC」）であるMEOAの設立および運営費用に関連する90万ドル、50万ドルの追加保険費用、および50万ドルの追加保険費用、および$50万の追加保険費用、および$50万の追加保険費用、および$50万ドル、および$によって相殺されました。20万の取締役報酬。
減価償却費および償却費
2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の減価償却費はそれぞれ620万ドルと2,830万ドルでした。2,210万ドルの減少は、主に当社のデジタルマイニングマシンに関連するサプライヤー契約の全額償却によるものです。
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ベンダーの破産申請による預金損失引当金
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のベンダーの破産申請による預金損失引当金は、主に2つのベンダーが第11章の破産を申請した結果、それぞれ850万ドルと1,610万ドルでした。
取得した無形資産の減損
取得した無形資産の減損は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度でそれぞれ300万ドルと1,320万ドルでした。2023年12月31日に終了した年度について、特定のベンダーが契約条件に基づいて履行できなかったため、将来の使用のために保有されているカーボンクレジットに170万ドルの減損費用が発生しました。さらに、事業環境の不利な変化により、減損誘発事象が発生したことが示されたため、あるサプライヤー契約に対して120万ドルの減損費用が発生しました。2022年12月31日に終了した年度には、ビットコインと当社のベンダーの2つのベンダー、Core ScientificとCompute Northの価格の下落など、ビジネス環境の不利な変化により、サプライヤー契約に1,320万ドルの減損費用が発生しました。
ビットコインの売却による実現利益
2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度のビットコインの売却による実現利益は、それぞれ110万ドルと19,000ドルでした。これは、ビットコインの売却と、ビットコインからの売却代金と帳簿価額の差によるものです。通常、保有期間中にビットコインの価格が上昇すると、利益は高くなります。
資産と設備の処分による損失
鉱山機械の売却に関連して、2023年12月31日および2022年に終了した年度の資産および設備の処分による損失はそれぞれ100万ドルで、ゼロでした。2023年12月31日に終了した年度に、私たちは鉱山機械に含まれていた3,336人の鉱山労働者を450万ドルの現金収入で売却しました。
ビットコインの減損
2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度のビットコインの減損額は、それぞれ70万ドルと110万ドルでした。40万ドルの減少は、以下の減少によるものです 当社のビットコインで減損損失が計上されました。減損分析を毎日行い、会社のビットコインが売却されるまで、または報告期間の終了日のいずれか早い方まで、ビットコインの日中の最低価格が会社のビットコインの帳簿価額よりも低いかどうかを判断します。デジタルの帳簿価額なら 資産は、期間中に当社の主要市場で報告された日中の最低相場価格に基づく公正価値を上回っています。これらのデジタル資産に関して、帳簿価額と決定された価格との差に等しい金額の減損損失が発生しました。
鉱山機械の減損
2022年12月31日に終了した年度については、ビットコイン価格の下落や2つのベンダーの破産申請など、ビジネス環境の不利な変化により、減損の引き金となるイベントが発生したことが示され、マイニング機器の帳簿価額が推定公正価値を上回っていると判断されました。分析の結果、2022年12月31日に終了した年度には、7,590万ドルの鉱山機械に対する減損費用が発生しました。
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営業外収益と費用
の統合解除による利益 特別目的買収会社
MEOA、私たちの MEOA の統合解除による利益 スペース、だった 610万ドルですそして nil それぞれ、2023年12月31日、2022年に終了した年度についてです。2023年12月19日、MEOAのクラスB普通株式3,162,500株が取り消され、MEOAの所有権がなくなり、MEOAの非連結化に関連して610万ドルの利益が発生しました。
サービスおよび製品セグメントの処分による利益-関連会社
2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度のサービスセグメントと製品セグメントの処分による利益はそれぞれ70万ドルで、ゼロでした。2023年12月28日、Sphere 3Dとジョセフ・オダニエル（「購入者」）は株式購入契約を締結しました。この契約に基づき、HVE ConnexionsとUnified Connexionsを含む当社のサービスおよび製品セグメントを1.00ドルで売却し、未払いの資産と負債を譲渡しました。株式購入契約の結果、社長を務めていた購入者は、2023年12月28日をもって辞任しました。購入者への純負債の移転に関連して、70万ドルの非現金利益を認識しました。
支払利息
2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の支払利息はそれぞれ120万ドルで、ゼロでした。120万ドルの増加は、当社のLDA転換社債で発行されたワラントの100万ドルと、20万ドルの負債費用と支払利息によるものです。
利息収入とその他の費用、純額
2023年12月31日および2022年に終了した年度の利息収入およびその他の費用（純額）は、それぞれ110万ドルおよび260万ドルでした。2023年には、主にワラント負債の100万ドルの公正価値調整に関連する利息収入およびその他の費用、および信託で保有されていた以前に制限されていた資金からの20万ドルの利息収入が、その他の雑費で10万ドル相殺されました。2022年に、私たちは受取手形から210万ドルの負債免除利益と60万ドルの利息収入を計上しました。
投資の減損
2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の投資の減損はそれぞれゼロと1,450万ドルでした。1450万ドルの減少は、前年の1,240万ドルによるものです Filecoinerへの投資で認識された減損損損失、および当社が計上した210万ドルの減損損損失 シリコンバレー・テクノロジー・パートナーズの優先株式。Filecoinerへの投資の公正価値は、投資時からのFilecoinの価格の下落の影響を受けましたその結果、障害が発生しました。
受取手形の免除
2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度では、受取手形の免除額はそれぞれゼロで、1,310万ドルでした。1,310万ドルの減少は、2022年4月4日に当社がグリフォンとの合併契約を終了した際に、未収利息を含む当社の受取手形が前年に免除されたためです。
鉱山機械の預金損失引当金
2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の鉱山機械の預金引当金は、それぞれゼロと1,000万ドルでした。1,000万ドルの減少は、マイニングマシンの購入のためにNuMiner Global, Inc. に預けた前年の引当金によるものです。
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流動性と資本資源
営業による損失が繰り返し発生しています。私たちの主なキャッシュフロー源は、2023年12月28日までのデジタルマイニング収益とサービス収益から生み出されています。さらに、私的および公的な有価証券の発行による収益を通じて、事業資金を調達しています。2023年12月31日時点の当社の現金および現金同等物は、2022年12月31日時点の130万ドルに対し、60万ドルでした。2023年12月31日現在、当社の運転資本は820万ドルです。これは、2022年12月31日と比較して流動資産が320万ドル増加し、流動負債が90万ドル減少したことを反映しています。流動資産の増加は、主にプリペイドホスティングサービスの預金が1,000万ドル回収されたことによるもので、主に受取手形が380万ドル、現金、制限付現金、デジタル資産関連の残高が170万ドル、プリペイドサービスやその他の残高が110万ドルの減少によって相殺されました。流動負債の減少は、主に買掛金負債と未払負債の減少に関連していました。現金管理は引き続き最優先事項です。デジタルマイニングの収益を増やし、業務効率を維持するために取り組んでいるため、営業キャッシュフローはマイナスになると予想しています。
2023年8月、当社は証券購入契約（以下「購入契約」）を締結し、2人の投資家に合計13,764株のシリーズH優先株式と合計1,966,293株の普通株式購入ワラント（「ワラント」）を発行しました。それぞれの所有者は、当社の普通株式（「ワラント」）を購入することができます。購入契約の条件によると、私たちは総収入300万ドルを受け取りました。この取引のファインダー手数料として、合計1,377株のシリーズH優先株式と196,629株のワラントを発行しました。公正価値総額は50万ドルです。購入契約の条件に従い、当社は、いつでも新株予約権の全額を行使して発行可能な普通株式の最大総数を発行のために留保します。
購入契約に関連して発行された新株予約権は、2024年2月23日から1株あたり2.75ドルの初回行使価格で行使可能で、期間は発行日から3年間です。新株予約権の行使価格は、特定の株式分割、株式併合、希薄化株式発行により調整される場合があります。
経営陣は、2023年12月31日のハッシュレートに基づいて、手持ちの現金だけでは事業を継続できない可能性があると予測しています。また、事業のための追加資金を調達できない場合、財務諸表の発行日から12か月以内に継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。事業の拡大と強化を続けるにつれて、運転資金の必要性は今後増加すると予想しています。エクイティファイナンスやデットファイナンスまたはその他の資金源を通じて運転資金のための追加資金を調達できるかどうかは、現在の事業の財務的成功と、主要な戦略的イニシアチブの成功実施、財務、経済、市場の状況、およびその他の要因によって決まる可能性があります。その中には、当社の制御が及ばないものもあります。さらなるエクイティファイナンスは株主に希薄化効果をもたらす可能性があり、可能な場合、デットファイナンスでは、将来の資金調達および営業活動に制限を課す必要がある場合があります。追加資本が必要で、妥当な費用で必要な時期に資金を調達できなかった場合、またはまったく成功しなかった場合、暗号通貨マイニング業界での事業運営を継続できない、または成長イニシアチブを進めることができず、いずれも当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在の予測からの大幅な変更。これには、（i）予測マイニング収益レベルからの不足、（ii）運用コストの増加、（iii）暗号通貨の価値の変動、および（iv）NASDAQキャピタルマーケットの要件の遵守を維持できない、および/またはNASDAQキャピタルマーケットへの上場を維持できないことなどがありますが、これらに限定されません。これは、必要な資金水準にアクセスする当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります現在のレベルで事業を継続してください。これらの出来事のいずれかが発生した場合、または事業や資金源から十分な現金を生み出すことができない場合、可能な限り資産を清算したり、計画されたプログラムや事業全体を削減、一時停止、中止したり、破産保護を求めたり、非自発的な破産申請の対象となることがあります。これらはいずれも、当社の事業、経営成績、財政状態、流動性に重大な悪影響を及ぼします。
これらの要因は、とりわけ、財務諸表の発行日から12か月以内に継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問があることを示しています。添付の連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業ベースで作成されており、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
35


次の表は、営業活動、投資活動、および財務活動によって提供された（使用された）当社のキャッシュフロー（千単位）の概要を示しています。
12月31日に終了した年度
20232022
営業活動に使用された純現金$(6,582)$(30,771)
投資活動によって提供された（使用された）純現金$2,561 $(22,041)
財務活動による純現金$3,064 $— 
営業活動に使用された純現金。2023年の現金使用は、主に2,330万ドルの純損失を、1,570万ドルの非現金項目で相殺しました。これには主に、ベンダーの破産申告、減価償却、SPACの連結解除による利益、取得した無形資産の減損、株式ベースの報酬費用、サービス用に発行されたビットコイン、変更ワラント負債の公正価値、ビットコインの売却による実現利益、転換社債で発行されたワラント、鉱山機械の処分による損失、ビットコインの減損、当社のサービスおよび製品セグメントの処分による利益、および現金以外のワラントの行使。
投資活動によって提供された（使用された）純現金。2023年の間に、私たちはもともとマイニング機器に含まれていた3,336人のマイナーを450万ドルの現金収入で売却しました。私たちのSPACは信託口座の償還から1,030万ドルを受け取り、MEOAに関連する償還可能な非支配持分の償還に1,040万ドルを支払いました。また、デジタル資産マイニングマシンと送料に160万ドルを支払いました。2022年に、私たちはデジタル資産マイニングマシンと送料に1760万ドルを支払い、GryphonとMEOAとそれぞれ250万ドルと180万ドルの約束手形を締結し、将来の使用のために30万ドルのカーボンクレジットを購入しました。グリフォン紙幣の売掛金は、グリフォンとの合併契約が終了した2022年4月4日に免除されました。
財務活動による純現金。2023年の間に、優先株式と新株予約権の発行により300万ドル、転換社債の発行により純80万ドル、ストックオプションの行使から60万ドルを受け取りました。これらの資金流入は、2023年8月に全額支払われた転換社債の130万ドルの支払いによって相殺されました。
オフバランスシート情報
通常の業務の過程で、当社が開始した特定の取引に必要な場合、第三者に予備の信用状を提供する場合があります。2023年12月31日現在、未払いの信用状はありません。
重要な会計上の見積もり
当社の財政状態と経営成績に関する議論と分析は、米国の一般に認められた会計原則、または米国会計基準に従って作成された連結財務諸表に基づいています。当社の連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用の金額、および関連する偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。見積もりは継続的に見直しています。私たちは、過去の経験や、その状況下では合理的であると当社が考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。2022年には、連結財務諸表の作成に内在する最も重要な会計上の見積もりには、長期資産の減損分析に関連する見積もりが含まれると考えています。当社の重要な会計方針には、収益認識と長期資産が含まれており、その概要は次のとおりです。 連結財務諸表の注記2Form 10-Kのこの年次報告書に含まれています。
最近の会計上の宣言
を参照してください 注2、重要な会計方針の要約、最近の会計上の発表と、それが当社に与える影響（もしあれば）についての議論については、当社の連結財務諸表をご覧ください。
アイテム 7A.市場リスクに関する定量的・質的開示
規則S-Kの項目10で定義されている「小規模な報告会社」であるため、会社はこの項目で要求される情報を提供する必要はありません。
36


アイテム 8.財務諸表と補足データ
当社の連結財務諸表とこの項目に必要な補足データは、それぞれ項目15 (a) (1) と15 (a) (2) に示されているページに記載されています。
アイテム 9.会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違
[なし]。
アイテム 9A.統制と手続き
開示管理と手続き
私たちは、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、取引法の規則13a-15（e）または15d-15（e）で定義されている開示管理と手続きの評価を行いました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、公開が必要な情報が、この年次報告書の対象期間の終了時点で、適時に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するには、当社の開示管理と手続きが有効であると結論付けました。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書
経営陣は、当社の財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。サーベンス・オクスリー法の第404条で義務付けられているように、財務報告に対する内部統制の有効性を評価するために、経営陣は2013年にトレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会（「COSO」）によって発行された最新の内部統制統合フレームワークの基準を使用して、テストを含む評価を実施しました。当社の財務報告に関する内部統制システムは、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計されています。
内部統制統合フレームワークの枠組みの下での評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、財務報告に対する当社の内部統制は2023年12月31日時点で有効であると結論付けました。財務報告の内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。さらに、将来の期間における有効性の評価を予測しても、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。
この年次報告書には、財務報告の内部統制に関する当社の独立登録公認会計士事務所の証明報告書は含まれていません。財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書は、この年次報告書に経営陣の報告のみを提供することを許可するSECの規則に従い、当社の独立登録公認会計士事務所による証明の対象にはなりませんでした。
財務報告の内部統制に関するこの報告書は、証券取引法第18条の目的のために提出されたものとみなされず、同条の責任の対象とはみなされません。また、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、提出書類の一般的な記載文言にかかわらず、参照により当社の提出書類に組み込まれることはありません。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年12月31日に終了した年度中に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
アイテム9B。その他の情報
[なし]。
アイテム 9C.検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示
該当しません。
37


パート 3
アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス
この項目に必要な情報は、2023年12月31日から120日以内にSECに提出される2024年定時株主総会の最終的な委任勧誘状を参照して組み込まれています。
アイテム 11.役員報酬
この項目に必要な情報は、2023年12月31日から120日以内にSECに提出される2024年定時株主総会の最終的な委任勧誘状を参照して組み込まれています。
アイテム 12.特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題
この項目に必要な情報は、2023年12月31日から120日以内にSECに提出される2024年定時株主総会の最終的な委任勧誘状を参照して組み込まれています。
アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性
この項目に必要な情報は、2023年12月31日から120日以内にSECに提出される2024年定時株主総会の最終的な委任勧誘状を参照して組み込まれています。
アイテム 14.主要会計手数料とサービス
この項目に必要な情報は、2023年12月31日から120日以内にSECに提出される2024年定時株主総会の最終的な委任勧誘状を参照して組み込まれています。
パート IV
アイテム 15.展示品と財務諸表のスケジュール
(a) このレポートの一部として提出された書類。
(1) 財務諸表。
独立登録公認会計士事務所の報告書(パコブID 206)
F-1
2023年12月31日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表
F-3
2023年12月31日および2022年に終了した年度の連結営業報告書
F-4
2023年12月31日および2022年に終了した年度の包括損失の連結計算書
F-5
2023年12月31日および2022年に終了した年度の連結株主資本計算書
F-6
2023年12月31日および2022年に終了した年度の連結キャッシュフロー計算書
F-7
連結財務諸表に関する注記
F-9
(2) 財務諸表スケジュール。
上記に記載されていないスケジュールは、適用されない、必須ではない、またはそこに記載する必要のある情報が連結財務諸表またはその注記に含まれているため、省略されています。
(3) 展示品。
規則S-Kの項目601で義務付けられている展示品のリスト。下のパート (b) を参照してください。
38


(b) 展示品
示す提出参考により組み込み
番号説明これでフォームファイル番号提出日
3.1
証明書と合併条項
6-K001-365323/25/2015
3.2
会社の合併条項の修正証明書
6-K001-365327/17/2017
3.3
会社の合併条項の修正証明書
8-K001-3653210/2/2018
3.4
会社の合併条項の修正証明書
8-K001-3653211/5/2018
3.5
会社の合併条項の修正証明書
8-K001-3653211/14/2018
3.6
会社の合併条項の修正証明書
8-K001-365327/12/2019
3.7
会社の合併条項の修正証明書
8-K001-3653211/8/2019
3.8
会社の合併条項の修正証明書
8-K001-365325/8/2020
3.9
会社の合併条項の修正証明書
8-K001-365329/29/2020
3.10
会社の合併条項の修正証明書
6-K001-365321/7/2021
3.11
会社の合併条項の修正証明書
6-K001-365327/15/2021
3.12
会社の合併条項の修正証明書
6-K001-3653210/4/2021
3.13
会社の合併条項の修正証明書
8-K001-365326/28/2023
3.14
改正された付則第1号
6-K001-365327/17/2017
3.15
付則第1号改正契約
6-K001-365322/1/2022
3.16
付則第1号改正契約
8-K001-365321/13/2023
3.17
付則第2号
6-K001-365325/12/2017
4.1
普通株式を証明する標本証明書
F-3333-2107354/13/2016
4.2
有価証券の説明
X
4.3
ワラントの形式
6-K001-365327/15/2021
4.4
「A」ワラントの形式
6-K001-365328/27/2021
4.5
「B」ワラントの形式
6-K001-365328/27/2021
4.6
ワラントの形式
6-K001-365329/9/2021
4.7
ワラントの形式
6-K001-3653210/4/2021
4.8
2023年4月17日に当社がLDAキャピタル・リミテッドに発行した普通株式購入ワラント
8-K001-365324/21/2023
4.9
ワラントの形式
8-K001-365328/14/2023
4.10
ワラントの形式
8-キロ/A001-365328/23/2023
4.11
2020年9月14日付けの、当社とレインメーカー・ワールドワイド社との間の優先担保転換約束手形
8-K001-365329/18/2020
39


示す提出参考により組み込み
番号説明これでフォームファイル番号提出日
4.12
2023年9月14日付けの当社とレインメーカー・ワールドワイド社との間の優先担保転換約束手形の修正第1号
8-K001-3653211/13/2023
10.1+
Sphere 3D Corp. 第二次修正および改訂されたストックオプションプラン
F-4333-1975697/23/2014
10.2+
Sphere 3D Corp. 2015パフォーマンスインセンティブプラン、修正されました
10-Q001-365325/15/2019
10.3+
インダクション制限付株式ユニット報奨契約の形式
S-8333-2092512/1/2016
10.4+
役員誘致制限付株式ユニット報奨契約の形式
S-8333-2092512/1/2016
10.5+
エグゼクティブ・ストック・オプション契約の形式
10-K001-365323/21/2018
10.6+
Sphere 3D Corp. の従業員株式購入制度、修正版
S-8333-2052361/29/2018
10.7+
役員および取締役の補償契約の形式
10-K001-365324/1/2019
10.8+
2019年8月15日付けのスフィア3D社とヴィック・マハデヴァンおよびダンカン・マキューアンとの間の支配権変更契約の形式
10-Q001-3653211/14/2019
10.9+
2022年6月20日付けのスフィア3D社とカート・カルブフライシュの間の雇用契約
6-K001-365326/24/2022
10.10+
2024年1月15日付けのスフィア3D社とパトリシア・トロンペッターの間の雇用契約
8-K001-365321/19/2024
10.11
2020年9月14日付けの購入契約書の形式
8-K001-365329/18/2020
10.12
2020年9月23日付けのSphere 3D Corp. とウエストワールド・ファイナンシャル・キャピタル合同会社との間の購入契約の改正
8-K001-365329/29/2020
10.13
2021年3月9日付けのSphere 3D Corp. とウエストワールド・ファイナンシャル・キャピタル合同会社の間の購入契約の最初の修正
6-K001-365323/18/2021
10.14
2021年10月1日付けのSphere 3D Corp. とウエストワールド・ファイナンシャル・キャピタル合同会社との間の購入契約の第2改正と保証形態
6-K001-3653210/4/2021
10.15
2021年7月12日付けの購入契約書の形式
6-K001-365327/15/2021
10.16
2021年7月31日付けの、スフィア3D社とハートフォード・アドバイザーズ株式会社との間の購入契約
6-K001-365328/6/2021
10.17
2021年8月25日付けの購入契約書の形式
6-K001-365328/27/2021
10.18#
2021年7月30日付けのフーフー・テクノロジー・リミテッドとSphere 3Dの間の将来の売買契約
F-4333-2620111/5/2022
10.19#
2021年9月17日付けのフーフー・テクノロジー・リミテッドとスフィア３Ｄ・コーポ間の将来の売買契約に関する補足契約
F-4333-2620111/5/2022
10.20#
Sphere 3D Corp. とEthereal Tech Pteとの間の将来の売買契約（第3次補足契約）の改正2022年10月19日付けのリミテッド（旧社名：フー・テクノロジー・リミテッド）
6-K001-3653210/21/2022
10.21
2021年9月2日付けの、Sphere 3D Corp. とその署名ページに記載されている投資家による、証券購入契約
6-K001-365329/9/2021
10.22#
2021年10月5日付けのグリフォン・デジタル・マイニング社とスフィア3D社の間のサブライセンスおよび委任契約
F-4333-2620111/5/2022
40


示す提出参考により組み込み
番号説明これでフォームファイル番号提出日
10.23
2021年12月29日付けのグリフォン・デジタル・マイニング社とスフィア3D社の間のサブライセンスおよび委任契約の修正第1号
6-K001-365321/5/2022
10.24
2022年2月3日付けのスフィア3D社とニューマイナー・グローバル社の間の売買契約
6-K001-365322/4/2022
10.25
2023年4月17日付けのスフィア3D社とLDAキャピタルリミテッドの間の証券購入契約
8-K001-365324/21/2023
10.26
Sphere 3D Corp. とハートフォード・グループとの間の修正および改訂された契約
8-K001-365328/14/2023
10.27
2023年8月23日付けの購入契約書の形式
8-キロ/A001-365328/23/2023
10.28
2023年12月28日付けの当社とジョセフ・オダニエルの間の株式購入契約
8-K001-365321/4/2024
14.1
企業行動規範と倫理方針
6-K001-365324/1/2015
21.1
登録者の子会社
X
23.1
独立登録公認会計士事務所の同意
X
31.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定
X
31.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定
X
32.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
X
32.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
X
101.インチXBRLインスタンスドキュメント-XBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません。X
101.SCHXBRL タクソノミー拡張スキーマX
101.CALXBRL タクソノミー拡張計算リンクベースX
101.DEFXBRL タクソノミー拡張定義リンクベースX
101.LABXBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースX
101.PREXBRL タクソノミープレゼンテーションリンクベースX
104表紙インタラクティブデータファイル（別紙101に含まれるインラインXBRLとしてフォーマット）X
_______________
+ 管理契約または報酬プランまたは取り決め。
# この別紙の一部の機密部分は、項目601 (b) (10) (iv) に従い、括弧でマークして省略されています (」[***]」); 特定された機密部分は、（i）重要ではなく、（ii）慣習的かつ実際には非公開または機密として扱われます。
41


アイテム 16.フォーム 10-K サマリー
[なし]。
42


署名
1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、本書に代わって署名者による正式な署名を求め、正式に承認されました。
スフィア3D株式会社
/s/ パトリシア・トロンペッター
パトリシア・トランペッター
最高経営責任者
日付：2024年3月13日
委任状
以下に示されている署名者はそれぞれ、パトリシア・トロンペーターとカート・L・カルブフライシュを共同でかつ個別に事実上の弁護士として任命します。各人は、本年次報告書の修正事項をフォーム10-Kで署名し、それを添付資料およびそれに関連するその他の文書とともに提出する権限を、あらゆる立場で代理することができます。証券取引委員会。これにより、各弁護士、またはその代理人が行う、または依頼する可能性があることをすべて承認し、確認しますその美徳。この報告書は、取引法の要件に従い、登録者に代わって、以下の役職と期日に、以下の担当者によって署名されました。 
署名 
タイトル 
日付 
/s/ Pアトリシア Tロンペッター
最高経営責任者 (CEO) (最高経営責任者)2024年3月13日
パトリシア・トランペッター
/s/ KカートL. Kアルブフライッシュさん
最高財務責任者（最高財務会計責任者）2024年3月13日
カート・L・カルブフライシュさん
/s/ D熱心です Dファンジガー
ディレクター2024年3月13日
デビッド・ダンジガー
/s/ Tイモシー Hアンリー
ディレクター2024年3月13日
ティモシー・ハンリー
/s/ Sスーザン. Hアーネット
ディレクター2024年3月13日
スーザン・S・ハーネット
/s/ Vイベーカーナンド Mアハデバン
ディレクター2024年3月13日
ビベカンとマハデヴァン
/s/ D不同です J. MCEワン
ディレクター2024年3月13日
ダンカン・J・マクユアン
43



_______________________________________________


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スフィア3D 株式会社
2023年および2022年12月31日に終了した年度について





独立登録公認会計事務所の報告書
の株主と取締役会に
スフィア3Dコーポレーション
財務諸表に関する意見
当社は、2023年12月31日および2022年12月31日現在のSphere 3D Corp. およびその子会社（総称して「当社」）の添付連結貸借対照表、ならびにその時点で終了した年度の関連する連結営業報告書、包括損失、株主資本、およびキャッシュフロー、および関連する注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、ならびにその時点で終了した年度の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。
行くの懸案事項
添付の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。財務諸表の注記1で説明したように、当社は事業から繰り返し損失を被っており、事業資金を調達するのに十分な運転資金があるとは考えていないため、継続企業として存続する能力に大きな疑問が生じています。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記1にも記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。
私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。
重要な監査事項
以下に説明する重要な監査事項は、財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難で主観的、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項の伝達は、財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項やそれに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。
F-1


ビットコインマイニング収益の会計処理と開示の評価が認められました
財務諸表の注記2に開示されているように、当社はトピック606「顧客との契約による収益」に従って収益を認識しています。会社はマイニングプールに計算能力を提供し、そのような計算能力の提供と引き換えに、獲得した固定ビットコインアワードの一部に、取引手数料の一部を加えた額から、測定期間中にマイニングプール運営者に支払うべき純デジタル資産手数料を差し引いた額を受け取る権利があります。会社の端数配分は、現在のアルゴリズムを解く際にすべてのマイニングプール参加者が貢献した計算能力の合計に対する会社がマイニングプール運営者に貢献した計算能力の割合に基づいています。2023年12月31日に終了した年度中に、当社はビットコインマイニングの純収益が約1,970万ドルに達しました。当社の経営陣は、認識されたビットコインマイニング収益の会計処理と開示に既存のGAAPをどのように適用すべきかを決定するにあたり、重要な判断を下しました。
この重要な監査問題に対処するために実施した主な手順は次のとおりです。
•獲得したビットコインアワードを考慮してトピック606を適用する経営陣の理論的根拠を評価しました。
•財務諸表の脚注にあるビットコイン活動の経営陣の開示を評価しました。
•獲得したビットコインアワードの評価に関連する経営陣の理論的根拠と補足文書を評価し、テストしました。
•特定の財務データやウォレット記録を独自にマイニングプールに直接確認しました。
•受け取ったビットコインマイニング収益に関する会社のウォレット記録を、公開されているブロックチェーンの記録と比較しました。そして
•会社がネットワークに貢献したハッシュパワーの合計を、その年に発行されたブロック報酬と取引手数料の合計と照らし合わせて評価することにより、当社が認識すると予想されるビットコインマイニングの総収益の分析的レビューを行いました。
/s/ マローン・ベイリー法律事務所
www.malonebailey.com
当社は2022年から当社の監査役を務めています。
テキサス州ヒューストン
2024年3月13日
F-2


スフィア3D株式会社
連結貸借対照表
（千米ドル、株式を除く）
2023年12月31日2022年12月31日
資産
流動資産：
現金および現金同等物$586 $1,337 
デジタル資産986 1,695 
制限付き現金— 206 
売掛金、純額— 174 
$の信用損失引当金を差し引いた受取手形3,821と $0、それぞれ
— 3,821 
その他の流動資産11,938 3,051 
流動資産合計13,510 10,284 
資産および設備、純額24,166 34,259 
無形資産、純額4,581 9,477 
信託口座に保管されている資金— 10,297 
その他の非流動資産3,406 18,699 
総資産$45,663 $83,016 
負債、テンポラリー・エクイティ、株主資本
流動負債:
買掛金$2,374 $2,993 
未払負債1,179 1,537 
未払給与と従業員報酬1,482 696 
保証責任205 — 
その他の流動負債106 974 
流動負債合計5,346 6,200 
繰延引受手数料— 4,554 
保証責任— 864 
その他の非流動負債— 366 
負債総額5,346 11,984 
コミットメントと不測の事態（注15）
シリーズH優先株式、 いいえ額面価格、無制限の授権株式数、 43,515そして 60,0002023年12月31日、2022年12月31日にそれぞれ発行済み株式と発行済み株式
13,794 26,469 
償還可能な非支配持分— 9,998 
臨時株式総額13,794 36,467 
株主資本:
普通株式、 いいえ額面価格、無制限の授権株式数、 15,373,616そして 9,804,609それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式
475,702 456,402 
その他の包括損失の累計(1,808)(1,799)
累積赤字(447,371)(419,732)
トータル・スフィア3D社の株主資本26,523 34,871 
非支配持分— (306)
株主資本の総額26,523 34,565 
負債総額、一時資本、株主資本$45,663 $83,016 
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
F-3


スフィア3D株式会社
連結営業報告書
（千米ドル、1株あたりの金額を除く）
12月31日に終了した年度
20232022
収益:
ビットコインマイニング収入$19,730 $3,443 
サービスと製品の収益2,176 2,634 
総収入21,906 6,077 
運用コストと経費:
ビットコインマイニング収益のコスト15,031 2,044 
サービスコストと製品収益913 1,373 
セールスとマーケティング948 1,009 
研究開発1,026 605 
一般と管理15,825 24,134 
減価償却と償却6,190 28,263 
ベンダーの破産申請による預金損失引当金8,509 16,069 
取得した無形資産の減損2,952 13,182 
ビットコインの売却による実現利益(1,131)(19)
資産および設備の処分による損失960 — 
ビットコインの減損682 1,148 
鉱山機械の減損— 75,922 
営業費用の合計51,905 163,730 
事業による損失(29,999)(157,653)
その他の収入 (費用):
SPACの統合解除による利益6,140 — 
支払利息(1,183)— 
利息収入およびその他の費用、純額1,062 2,581 
サービスと製品セグメント-関連当事者の処分による利益663 — 
投資の減損— (14,529)
受取手形の免除— (13,145)
鉱山機械の預金損失引当金— (10,000)
税引前純損失(23,317)(192,746)
所得税引当金13 166 
純損失(23,330)(192,912)
控除：非支配持分-収入（損失）76 (111)
普通株主に帰属する純損失$(23,406)$(192,801)
1株当たりの純損失:
基本および希薄化後の1株当たり純損失$(1.93)$(20.36)
1株当たりの純損失の計算に使用される株式：
ベーシックと希釈12,129,302 9,470,630 
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
F-4


スフィア3D株式会社
連結包括損失計算書
(単位:千米ドル)
12月31日に終了した年度
20232022
純損失$(23,330)$(192,912)
その他の包括的損失:
外貨換算調整(9)(5)
その他の包括損失の合計(9)(5)
包括的損失$(23,339)$(192,917)
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
F-5


スフィア3D株式会社
連結株主資本計算書
（千米ドル、株式を除く）
普通株式累積
その他
包括的
損失		累積
赤字		非支配持分合計
株主の
エクイティ
株式金額
2022年1月1日時点の残高9,081,081 $444,265 $(1,794)$(215,195)$— $227,276 
の購入のための普通株式の発行
無形資産		192,857 1,721 — — — 1,721 
の普通株式と新株予約権の発行
負債の決済		135,714 1,957 — — — 1,957 
既得制限付株式の普通株式の発行
株式単位、所得税のために源泉徴収された株式を差し引いたもの		394,957 — — — — — 
株式ベースの報酬— 8,459 — — — 8,459 
非支配持分— — — — (195)(195)
非支配持分を増やすための調整
最大償還額		— — — (11,736)(11,736)
その他の包括損失— — (5)— — (5)
純損失— — — (192,801)(111)(192,912)
2022年12月31日現在の残高9,804,609 456,402 (1,799)(419,732)(306)34,565 
2016-13年のASUの採用からの累積調整— — — (3,821)— (3,821)
普通株式新株予約権の発行、純額— 1,130 — — — 1,130 
優先株式の転換のための普通株式の発行
株式		4,714,560 14,559 — — — 14,559 
の決済のための普通株式の発行
負債		89,654 214 — — — 214 
の権利確定に基づく普通株式の発行
制限付株式ユニット		410,988 — — — — — 
ワラントの行使123,806 411 — — — 411 
ストックオプションの行使229,999 556 — — — 556 
株式ベースの報酬— 2,430 — — — 2,430 
非支配持分— — — — 230 230 
償還可能な非支配持分の再測定— — — (412)— (412)
その他の包括損失— — (9)— — (9)
純利益 (損失)— — — (23,406)76 (23,330)
2023年12月31日現在の残高15,373,616 $475,702 $(1,808)$(447,371)$— $26,523 
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
F-6


スフィア3D株式会社
連結キャッシュフロー計算書
(単位:千米ドル)
12月31日に終了した年度
20232022
営業活動:
純損失$(23,330)$(192,912)
純損失を営業活動に使用された現金と調整するための調整：
ベンダーの破産申請による預金の損失引当金8,509 16,069 
減価償却と償却6,190 28,263 
SPACの統合解除による利益(6,140)— 
取得した無形資産の減損2,952 13,182 
株式ベースの報酬2,430 8,459 
サービス用に発行されたビットコイン1,562 619 
ワラント負債の公正価値の変動(976)309 
ビットコインの売却による実現利益(1,131)(19)
転換社債で発行されたワラント976 — 
資産および設備の処分による損失960 — 
ビットコインの減損682 1,148 
サービスと製品セグメント-関連当事者の処分による利益(663)— 
負債決済のための普通株式と新株予約権の発行214 1,957 
債務の消滅63 — 
現金以外のリース費用56 14 
鉱山機械の減損— 75,922 
投資の減損— 14,529 
受取手形の免除— 13,145 
鉱山機械の預金損失引当金— 10,000 
責任免除による利益— (2,083)
買掛金の暗号資産の公正価値の変動— (1,422)
営業資産および負債の変動：
ビットコインの売却による収入19,326 — 
デジタル資産(19,730)(3,443)
売掛金94 7 
買掛金と未払負債2,573 1,204 
未払給与と従業員報酬822 497 
その他の資産(2,512)(16,066)
その他の負債491 (150)
営業活動に使用された純現金(6,582)(30,771)
投資活動:
非支配持分の償還(10,410)— 
信託口座への現金の償還10,297 — 
不動産および設備の売却による収入4,468 — 
不動産や設備の購入に対する支払い(1,561)(17,631)
SPACの連結解除に関連する現金(204)— 
サービスおよび製品セグメントの処分に関連する現金(29)— 
SPACの統合に関連して引き受けられる現金— 161 
受取手形— (4,265)
無形資産の購入— (306)
投資活動によって提供された（使用された）純現金$2,561 $(22,041)
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
F-7


スフィア3D株式会社
連結キャッシュフロー計算書（続き）
(単位:千米ドル)
12月31日に終了した年度
20232022
資金調達活動:
優先株式と新株予約権の発行による収入$3,048 $— 
転換社債の支払い(1,285)— 
転換社債からの収入、債務発行費用を差し引いたもの779 — 
ストックオプションの行使による収入556 — 
優先株式と新株予約権の費用の支払い(34)— 
財務活動による純現金3,064 — 
現金、現金同等物、および制限付現金の純減少(957)(52,812)
現金、現金同等物および制限付現金、期初1,543 54,355 
現金、現金同等物、制限付現金、年末年始$586 $1,543 
現金、現金同等物、制限付現金の連結貸借対照表との調整：
現金および現金同等物$586 $1,337 
制限付き現金— 206 
現金、現金同等物および制限付現金の合計$586 $1,543 
キャッシュフロー情報の補足開示:
税金として支払われた現金$16 $166 
利息として支払われた現金$323 $— 
非現金投資および財務活動の補足開示：
ワラントの行使$411 $— 
受け取った鉱山機械の預金の再分類$— $111,472 
優先株の取り消し$— $15,881 
無形資産の取得のための普通株式の発行$— $1,721 
不動産や設備の購入で発生した金額$— $1,561 
リース義務と引き換えに取得した使用権資産$— $353 

連結財務諸表の添付注記を参照してください。
F-8

スフィア3D株式会社
連結財務諸表に関する注記
1.組織とビジネス
Sphere 3D Corp. は 事業会社法（オンタリオ）2007年5月2日、TBマイニングベンチャーズ株式会社として。2015年3月24日、当社は完全子会社との短期合併を完了しました。略式合併に関連して、当社は「Sphere 3D Corp.」に社名を変更しました。「会社」、「Sphere 3D」、「私たち」、「私たち」、または同様の用語とは、Sphere 3D Corp. とその子会社を指します。2022年1月、同社はビットコインマイニング事業の運営を開始し、ブロックチェーンと暗号業界のリーダーになることに専念しています。同社は、鉱山機械の調達と経験豊富なサービスプロバイダーとの提携を通じて、企業規模の採掘事業を確立し、今後も拡大していく予定です。さらに、2023年12月28日まで、同社はグローバルリセラーネットワークによるハイブリッドクラウド、クラウド、オンプレミスの実装を通じて、データ管理とデスクトップとアプリケーションの仮想化ソリューションを提供していました。2023年12月28日、当社はHVEコネクションとユニファイドコネクションを含むサービスおよび製品セグメントを売却しました。
流動性と継続性
会社は営業による経常損失を被っており、約$の純損失が発生しています23.32023年12月31日に終了した年度では百万です。経営陣は、2023年12月31日のハッシュレートに基づいて、手持ちの現金だけでは事業を継続できない可能性があると予測しています。また、事業のための追加資金を調達できない場合、財務諸表の発行日から12か月以内に継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。事業の拡大と強化を続けるにつれて、運転資金の必要性は今後増加すると予想しています。エクイティファイナンスやデットファイナンスまたはその他の資金源を通じて運転資金のための追加資金を調達できるかどうかは、現在の事業の財務的成功と、主要な戦略的イニシアチブの成功実施、財務、経済、市場の状況、およびその他の要因によって決まる可能性があります。その中には、当社の制御が及ばないものもあります。さらなるエクイティファイナンスは株主に希薄化効果をもたらす可能性があり、可能な場合、デットファイナンスでは、将来の資金調達および営業活動に制限を課す必要がある場合があります。私たちは追加資本を必要とし、妥当な費用で必要な時期にその資本を調達できなかった場合、またはまったく失敗した場合、暗号通貨マイニング業界での事業運営を継続できない、または成長イニシアチブを進めることができない可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（i）予測マイニング収益レベルからの不足、（ii）運用コストの増加、（iii）暗号通貨の価値の変動、（iv）NASDAQキャピタルマーケットの要件の遵守を維持できない、および/またはNASDAQキャピタルマーケットへの上場を維持できないことなど、会社の現在の予測からの大幅な変更は、当社のマイニングへのアクセス能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります現在の水準で事業を継続するために必要な資金水準。これらの出来事のいずれかが発生した場合、または会社が事業や資金源から十分な現金を生み出すことができない場合、会社は可能な限り資産を清算したり、計画されたプログラムや事業全体を削減、一時停止、中止したり、破産保護を求めたり、非自発的な破産申請の対象となることがあります。これらはいずれも、会社の事業、経営成績、財政状態、流動性に重大な悪影響を及ぼします。
これらの要因は、とりわけ、当社が財務諸表の発行日から12か月以内に継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問があることを示しています。添付の連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業ベースで作成されており、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
株式統合
2023年6月28日、当社は、発行済普通株式および発行済普通株式を1株につき7株の割合で株式併合（株式併合とも呼ばれる）を行うための改正条項を提出しました。株式併合は2023年6月28日に発効しました。株式併合を反映して、提示されたすべての期間のすべての1株および1株あたりの金額が修正されています。
F-9

2.重要な会計方針の要約
統合の原則
当社の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って経営陣によって作成され、すべての期間にわたって一貫した基準で適用されています。支配権が維持されている子会社は統合されています。連結により、会社間の残高と取引はすべて適切に削除されました。
見積もりの使用
連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、および財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示と、報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。
再分類
前期の一部の金額は、当期の表示と一致するように再分類されました。再分類は、当社の連結財務諸表および関連する開示に重大な影響を与えませんでした。
外貨翻訳
機能通貨が現地通貨である当社の外国子会社の財務諸表は、資産と負債については連結貸借対照表日の為替レートを使用し、収益、費用、損益については年間の加重平均為替レートを使用して米ドルに換算されます。換算調整は、株主資本内のその他の包括利益（損失）の累積として計上されます。外貨取引による損益は、連結損益計算書に計上されます。このような取引の結果、最小限の利益と$しか得られませんでした46,000それぞれ2023年12月31日に終了した年度と2022年に終了した年度の損失。
現金および現金同等物
金利リスクが軽微で、購入時の当初の満期が3か月以内の流動性の高い投資は、現金同等物として分類されます。現金同等物はマネーマーケットファンドで構成されています。当社は、連邦政府の保険限度額を超える現金および現金同等物の残高を金融機関に預けています。当社はこれらの残高に関連した損失は経験しておらず、信用リスクは最小限であると考えています。
制限付き現金
制限付き現金とは、引き出しが制限された別の銀行口座に保管されている現金のことです。会社の制限付現金は流動資金として分類され、当社がマイニングマシンを受け取るために必要な保証金の予備信用状の担保として差し入れられ、2023年にリリースされました。
信託口座に保有されている資金は制限されており、米国政府の財務省のマネーマーケット資金に投資されていました。2023年12月31日に終了した年度中、MEOAは必要な企業結合を完了できなかったため、収益は信託口座からMEOAに送金され、償還可能な公開株式の償還が行われました。
売掛金
売掛金は請求額で記録され、無利子です。当社は、特定の口座の回収可能性と売掛金ポートフォリオの全体的な状態の評価に基づいて、貸倒引当金を見積もります。貸倒引当金の妥当性を評価する際、会社は特定の取引やその他の売掛金、過去の不良債権、顧客の信用、顧客の集中、顧客の信用度、現在の経済動向、顧客の支払い条件やパターンの変化を分析します。会社は四半期ごとに貸倒引当金を見直し、必要に応じて調整を記録しています。口座が回収不能と見なされた場合、顧客口座は貸倒引当金から償却されます。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、の貸倒引当金 ゼロと $3,200それぞれ、記録されました。
F-10

デジタルアセット
当社は、デジタル資産であるビットコインを無期限の無形資産として計上しています。デジタル資産は、減損を差し引いた費用で記録されます。 減損分析は毎日行われ、会社のビットコインが処分されるまで、または報告期間の終了日のどちらか早い方まで、ビットコインの公正価値が会社のビットコインの帳簿価額よりも低いかどうかが判断されます。 デジタル資産の公正価値は、会社の主要市場で報告されている日中の最低相場価格に基づいて非経常ベースで決定されます。もしもデジタルの帳簿価額 資産が公正価値を超えています。それらのデジタル資産に関して発生した減損損失は、帳簿価額と決定された公正価値との差に等しい金額です。
減損損失は、運営費と経費に計上されます 連結運用明細書障害が確認された時期に。減損したデジタル資産は、減損時の公正価値まで減価償却され、この新しい原価基準は、その後の公正価値の上昇に備えて上方修正されません。利益は、売却または処分時に実現するまで記録されません。
マイニング活動を通じて当社に授与されたデジタル資産は、添付の連結キャッシュフロー計算書の営業活動に含まれています。デジタル資産の処分は、添付の連結キャッシュフロー計算書の営業活動に含まれ、そのような売却による実現利益または損失は、連結営業報告書の営業費用と費用に含まれます。会社は先入れ先出し（FIFO）法に従って利益または損失を計上します。
次の表は、デジタル資産の活動（千単位）を示しています。
2022年1月1日時点の残高$— 
デジタル資産の追加3,443 
サービス用に発行されたビットコイン(600)
減損損失(1,148)
2022年12月31日現在の残高1,695 
ビットコインの追加19,730 
ビットコインは現金で売られました(18,195)
サービス用に発行されたビットコイン(1,562)
減損損失(682)
2023年12月31日現在の残高$986 
信用損失引当金
会社が与信損失引当金を評価するには、過去の情報、現在の状況、合理的かつ裏付け可能な予測を考慮する必要があります。当社は、入手可能な公開企業情報を確認することで信用リスクを管理しています。当社の売掛手形については、2023年12月31日現在、信用損失引当金を計上しており、利息収入を取り消して未収利息売掛金を償却することを選択しています。
投資
当社は、事業上および戦略上の目的で、公開企業および非公開企業の株式に投資しています。公正価値が容易に決定できない非公開株式は、原価から減損損額（ある場合）を差し引き、同じ発行体の同一または類似の投資の秩序ある取引における目に見える価格変動の結果生じるプラスまたはマイナスの変動で保有されます。会社は定期的に投資を見直して、投資が減損されていないかどうかを判断します。この評価では、投資先のキャッシュポジション、収益と収益の見通し、流動性、経営所有権などを審査時に考慮します。経営陣の評価で減損が存在することが判明した場合、会社は株式投資の公正価値を見積もり、現在の収益から、株式投資の公正価値とその帳簿価額の差に等しい減損損失を認識します。
F-11

リース
当社は、主に不動産のオペレーティングリースを締結しています。契約にリースが含まれているかどうかは、開始時に会社が判断します。オペレーティングリースから生じる使用権（「ROU」）の資産と負債は 資産と設備、その他の流動負債、その他の非流動負債当社の連結貸借対照表に。オペレーティングリース ROUの資産と負債は、開始日のリース期間における将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて認識されます。通常、リースには暗黙の利率がないため、会社は開始日に入手可能な情報に基づいた増分借金利を使用して割引率を決定し、将来の支払いの現在価値を計算します。オペレーティングリースのROU資産には、行われたリース支払いも含まれる場合があり、リースのインセンティブや発生した最初の直接費用は含まれていません。会社のリースには、リースを延長するオプションは含まれていません。初期期間が12か月以下の短期リースは、貸借対照表には記録されません。最低リース料のリース費用は、リース期間を通じて定額計上されます。2023年12月28日、当社はサービスおよび製品セグメントを売却し、2023年12月31日現在、オペレーティングリースやROUの資産と負債はありません。
資産と設備
資産と設備は主に鉱山機械で構成され、購入価格、すべての送料、通関手数料を含む原価で表示され、通常、資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して減価償却されます 五年.
事象や状況の変化により、資産が回収できない可能性があることが判明した場合、会社は資産と設備の帳簿価額を見直します。そのような指標がある場合は、減損損失の範囲（ある場合）を決定するために、資産の公正価値が推定されます。
無形資産
企業結合で購入された無形資産については、受領した資産の推定公正価値を使用して記録された価値が算出されます。金銭以外の取引所で取得した無形資産については、譲渡された資産の推定公正価値（または、より明確な場合は受領した資産の推定公正価値）を使用して記録価値を設定します。公正価値の測定には、市場アプローチ、インカムアプローチ、および/またはコストアプローチと一致する評価手法が使用されます。
購入した無形資産は、その経済的存続期間にわたって定額法で償却されます 五年に 15サプライヤー契約の年数、 六年チャネルパートナーとの関係について、そして 七年間この方法は、資産の経済的利益が消費されるパターンを最もよく反映しているので、顧客との関係についてです。
会社はカーボンクレジットを購入しました。これらのカーボンクレジットを使用する予定なので、資産は無形資産として分類されています。カーボンクレジットを使用すると、運営費として支出されます。
無形資産の減損
当社は無形資産を定期的に見直して、耐用年数が限られている無形資産やその他の寿命の長い資産が減損している可能性があることを示すような事象が発生していないかどうかを判断します。減損審査のきっかけとなるのは、業界や経済の不利な傾向、リストラ措置、収益性予測の低下、時価総額の持続的な減少などの指標かもしれません。無形資産は、必要に応じて、推定公正価値を帳簿価額と比較することにより、減損の有無が定量的に評価されます。帳簿価額が公正価値を上回る場合、その差額は減損として計上されます。
F-12

保証責任
ワラント負債は、以前に発行された転換社債に関連して発行された普通株式購入ワラントと、自己株式に連動していないMEOAの普通株式のワラントです。新株予約権は、連結貸借対照表に公正価値で負債として提示されます。ワラントは各貸借対照表日に再測定される可能性があり、公正価値の変動は連結損益計算書で利息収入およびその他の費用（純額）に計上されます。
償還可能な非支配持分
償還可能な非支配持分とは、会社の子会社の持分で、会社の管理外で現金またはその他の資産と償還できるものです。この利息はテンポラリー・エクイティに分類され、各報告期間の終了時の推定償還額で測定されます。その結果生じる推定償還額の増減は、累積赤字に対する対応する請求の影響を受けます。2022年12月31日現在、当社の連結貸借対照表に記録されている償還可能な非支配持分は、その子会社であるMEOAに関連しています。2023年12月31日時点で、償還可能な非支配持分は会社との連結の対象ではなくなりました。
収益認識
当社は、ASU 2014-09に従って収益を計上しています。顧客との契約による収入と関連するすべての改正（「トピック606」）。トピック606では、約束された商品またはサービスを顧客に移転することを示すために、企業は収益を認識する必要があります。これは、企業がそれらの商品またはサービスと引き換えに受けることができると予想される対価を反映した金額です。契約対価は、「売り込みベース」で、または購入した商品またはサービスの管理が販売業者に移転したときに計上されます。
当社は、デジタル資産のマイニングプール運営者と提携して、マイニングプールに計算能力を提供しています。計算能力の提供と引き換えに、当社には全額支払い制度（「FPPS」）を受け取る権利があります。これは、マイニングプール運営者が受け取る固定ビットコインアワードの一部に、そのブロックチェーンに付随する取引手数料の一部から、測定期間中にマイニングプール運営者に支払うべき純デジタル資産手数料を差し引いた額を、該当する場合、測定期間にマイニングプール運営者に支払うべき純デジタル資産手数料を差し引いたものです。受け取る支払いは、マイニングプール運営者がブロックをブロックチェーンに正常に記録したかどうかにかかわらず、ブロック報酬からの期待値と取引手数料報酬の合計に基づいています。
会社の端数配分は、現在のアルゴリズムを解く際にすべてのマイニングプール参加者が貢献した計算能力の合計に対する会社がマイニングプール運営者に貢献した計算能力の割合に基づいています。契約は、いずれかの当事者が補償なしにいつでも終了することができ、会社の強制力のある補償を受ける権利は、会社がマイニングプール運営者にコンピューティング能力を提供し始めたときにのみ開始されます（世界標準時（「UTC」）の毎日午前0時に行われます）。契約は、契約日の午前0時（UTC）（契約開始）に会社がマイニングプール事業者にコンピューティング能力を提供する時点で成立します。これは、顧客の消費がコンピューティング能力の日々の提供収益と連動しているためです。顧客契約によると、1日の収益はUTC時間の午前0時から深夜0時までに計算され、サブアカウントの残高は1時間後の午前1時（UTC）に入金されます。
当社は、ビットコインでの日次決済により、長期にわたって履行義務を果たしています。会社の業績は、計算能力（ハッシュレート計算）を経時的に（午前0時から深夜0時まで）お客様に移転することで完了します。当社は、マイニングプールで使用されるマイニング機器を完全に管理しており、自社の機械や車両の処理能力を増減させると当社が判断した場合（修理や電力コストが高すぎる場合など）、お客様に提供される計算能力は調整されます。
会社が受け取る取引対価は、ビットコインの形の現金以外の対価で、会社は契約開始時に公正価値でこれを測定します。獲得できるブロック報酬の額は、貢献した計算能力、授与される取引手数料、および同じ期間のオペレーター手数料によって決まるため、現金以外の対価は変動します。会社はこの変動対価を制限しません。というのも、不確実性がその後解消され、支配権が移管された同じ日、つまり契約開始と同じ日に非現金対価が認識されても、契約から認識される収益額の大幅な逆転は起こらない可能性が高いからです。
ホスティング、運営用品、光熱費、監視サービスなど、ビットコインマイニング事業の運営に関連する費用は、収益原価として計上されます。
F-13

同社はまた、(i) スタンドアロンストレージと統合型ハイパーコンバージドストレージのソリューション、(ii) プロフェッショナルサービス、(iii) 保証とカスタマーサービスからも収益を上げています。当社は、約束した商品またはサービスを、それらの商品またはサービスと引き換えに当社が受けることができると予想される対価を反映した金額で顧客に譲渡することで、収益を認識します。顧客との契約における収益認識を決定するために、当社は次の5つのステップを実行します：（i）契約で約束された商品またはサービスを特定する、（ii）契約における履行義務を特定する（契約の文脈で区別できるかどうかを含む）、（iii）変動対価の制約を含む取引価格を決定する、（iv）契約における履行義務に取引価格を配分する、（v）収益を認識する（または）会社は履行義務を果たしています。
会社の製品とサービスの収益の大部分は、顧客との契約条件に基づく履行義務がある時点で満たされたときに計上されます。これらの契約は通常、製品を譲渡するための単一の履行義務で構成されています。したがって、当社は、支配権の変更が顧客に移管されたとき、通常は製品の出荷時に収益を認識します。当社は、通常、45日以内の支払い条件での契約に基づいて、顧客と販売代理店の両方に製品を直接販売しています。ディストリビューターへの販売を除く、直接製品販売による収益には、当社の標準製品保証に基づいて返品される可能性のある欠陥製品を除き、特定の返品権や価格保護の対象にはなりません。特定の返品権、在庫ローテーション特権、価格保護の対象となる流通業の顧客への製品販売には、「変動対価」の要素が含まれています。収益は、製品の譲渡と引き換えに会社が受け取ると予想される対価の額として測定され、通常は交渉された固定価格に基づいており、変動対価の見積もりを差し引いたものです。
延長製品保証など、保証や顧客サービスに関連する履行義務については、会社が支配権を移管し、経時的に収益を計上します。サービスは通常、契約期間（通常は12か月）にわたってスタンバイ状態で提供されるため、履行義務は履行されます。
同社はまた、ハードウェアデバイスの販売や延長保証サービスなど、提供する製品およびサービスの複数の履行義務からなる収益契約も締結しています。会社は、相対的な独立販売価格ベースで契約手数料を履行義務に割り当てます。当社は、特定の製品やサービスを個別に販売する場合、通常の価格設定と割引方法に基づいて、独立した販売価格を決定します。会社が、個別に売却された事例を参照して、アレンジメント内のすべての要素について個別の独立価格を設定できない場合、当社は、コストプラスマージンアプローチを使用して、第三者の販売価格の証拠を参考に、類似品目の実際の過去の販売価格に基づいて、または前述の方法論の組み合わせに基づいて、コストプラスマージンアプローチを使用して各履行債務の独立販売価格を見積もることができます。経営陣が最も信頼できると考える方ですスタンドアロン販売価格の見積もり。
延長保証
すべての製品ラインで、別価格の延長オンサイト保証とサービス契約がお客様に販売されています。延長保証とサービス契約の収益で、サービス契約期間中のサービス収益として計上されます。会社は通常、契約内の商品またはサービスの譲渡から顧客がその商品またはサービスの代金を支払うまでの期間が1年以下の契約には、実際的な手段を適用します。2023年12月28日、当社はサービスと製品セグメントを売却し、2023年12月31日現在、オンサイト保証およびサービス契約の延長による繰延収益はありません。
配送と取り扱い
顧客に請求される配送手数料の金額は収益に含まれ、配送と手数料に関連して発生した費用は製品収益の費用に含まれます。
研究開発コスト
研究開発費には、給与、従業員福利厚生、株式ベースの報酬費用、および製品開発に関連するその他の人件費が含まれます。研究開発費には、サードパーティの開発およびプログラミング費用も含まれます。研究開発費は、これらの支出が会社の研究開発活動に関連していて、将来の代替用途がない場合に発生する営業費用に計上されます。
F-14

セグメント情報
営業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能で、リソースの配分方法や業績評価方法を決定する際に、最高執行意思決定者または意思決定グループによって定期的に評価される企業の構成要素として定義されます。2023年12月28日に終了した期間を通じて、当社は 二事業セグメント。2023年12月28日、当社はサービスおよび製品セグメントを売却しました。
所得税
当社は、所得税を会計処理する資産負債アプローチを利用して所得税を規定しています。このアプローチでは、繰延税金は、報告された資産と負債の金額が回収または支払われたときに発生すると予想される将来の税務上の影響を表します。所得税の引当金は通常、当年度に支払われた、または支払うべき所得税に、その年の繰延税額の変化を加えたものです。繰延税金は、当社の資産と負債の財務基準と課税基準の違いから生じ、変更が制定されたときに税率や税法の変更に合わせて調整されます。評価引当金は、税制上の優遇措置が実現しない可能性が高いと判断された場合に、繰延税金資産を減らすために記録されます。評価引当金を計上することを決定すると、所得税費用が増加するか、所得税上の優遇措置が減少します。評価引当金が将来の期間にリリースされれば、それに応じて所得税費用も減額されます。
納税負債の計算には、複雑なグローバル税規制の適用における不確実性の評価が含まれます。不確実な所得税状況の影響は、関連する税務当局による監査の結果、持続する可能性が「ない場合と比べて」最も大きいと認識されています。不確実な所得税の状況は、持続する可能性が50％未満の場合は認識されません。納税義務の見積もりが最終的な評価額よりも少ないことが判明した場合は、さらに費用が発生します。
包括利益 (損失)
包括利益（損失）とその構成要素には、純損失や外貨換算調整を含む、株主との取引から生じるもの以外のすべての資本変動が含まれており、別の連結包括損失計算書に開示されています。
信用リスクの集中
信用リスクの集中の対象となる可能性のある金融商品は、主に売掛金であり、通常は担保付きではありません。信用リスクを軽減するために、当社は顧客の信用評価を継続的に行い、予想不良債権損失に対する潜在的な信用損失引当金を維持しています。
株式ベースの報酬
当社は、株式ベースの報酬に関する正式なガイダンスに従って、従業員、非従業員取締役、およびコンサルタントに付与される株式ベースの報奨および同様の株式証書を会計処理しています。株式ベースの報酬報酬の種類には、ストックオプションと制限付株式ユニット（「RSU」）、制限付株式報酬（「RSA」）などがあります。株式ベースの報酬費用は、必要なサービス期間（通常は権利確定期間）にわたって定額法で計上されます。ただし、段階的権利確定オプションは例外で、迅速な方法で認められます。没収が発生すると、株式ベースの報酬費用の減額として認識されます。
非支配持分
当社は、一部所有の連結子会社の非支配持分（「NCI」）の会計処理と報告および子会社の支配権喪失を規定する連結に関する権威あるガイダンスに従って、非支配持分を会計処理しています。ガイダンスの特定の規定では、NCIは負債ではなく株式の独立した構成要素として扱われ、支配権はそのまま残る親会社の所有権の増減は、段階的買収や希薄化による損益ではなく株式取引として扱われ、一部所有の連結子会社の損失は、そのような配分によって赤字残高が生じる可能性がある場合でもNCIに配分されることが示されています。NCIに帰属する純利益（損失）は、添付の連結営業報告書に別途記載されています。2023年12月31日時点で、当社はMEOAの支配持分を所有しなくなったため、非支配持分は会社との統合の対象ではなくなりました。
F-15

最近発行された会計上の宣言
時々、財務会計基準審議会（「FASB」）によって新しい会計上の宣言が発行され、指定された発効日に会社が採択します。議論しなければ、まだ有効ではない最近発行された基準の影響は、採用時の当社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼさないと当社は考えています。
2023年11月、米国連邦銀行は2023-07年度のASU を発行しました。 セグメント報告（トピック280）：報告可能なセグメント開示の改善これにより、単一の報告対象セグメントを持つ公的機関は、この基準で要求されるすべての開示と、トピック280の既存のすべてのセグメント開示を暫定的かつ毎年提供する必要があります。これには、最高執行意思決定者（「CODM」）に定期的に提供され、セグメントの利益または損失の報告された指標に含まれる重要なセグメント費用、その他のセグメント項目の金額と構成、タイトル、CODMの位置、およびCODMが報告された測定値をどのように使用するか業績を評価し、リソースの配分方法を決定するために、セグメントの利益または損失。このガイダンスは、2023年12月15日以降に開始する年間期間と2024年12月15日以降に開始する暫定期間に有効で、早期導入が許可された場合に遡及的に適用されます。当社は、この基準の採用が連結財務諸表と開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBは2023-08年ASUを発行しました。 無形資産-のれんなど-暗号資産（サブトピック 350-60): 暗号資産の会計処理と開示、これにより、企業は各報告期間の財政状態計算書で暗号資産を公正価値で測定し、純利益の再測定による変化を認識する必要があります。また、改正案では、企業が年次報告期間と中間報告期間の両方で詳細な開示を行い、投資家に関連情報を提供して、個人が保有する重要な暗号資産のリスクとリスクを分析および評価するための関連情報を提供することが義務付けられています。さらに、公正価値の測定により、暗号資産の保有者に必要な会計処理と、特定の業界固有のガイダンスの対象となる事業体の会計処理が一致し、それらの資産の減損テストが不要になるため、現在のガイダンスを適用する際に関連するコストと複雑さが軽減されます。このガイダンスは、2024年12月15日以降に開始する年間期間と2024年12月15日以降に開始する暫定期間に有効で、早期導入が許可された場合に遡及的に適用されます。 当社は、2024年1月1日に発効する新しい基準を早期に採用する予定であり、連結財務諸表と開示に重大な影響はないと予想しています。.
2023年12月、FASBは2023-09年ASUを発行しました。所得税開示の改善、 これには、より詳細な所得税の開示が必要です。このガイダンスでは、企業が実効税率の調整に関する細分化された情報と、管轄区域によって支払われる所得税に関する詳細な情報を開示することが義務付けられています。開示要件は将来的に適用され、遡及的に適用することもできます。この基準は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、早期採用が許可されています。当社は、新しい基準に関連する開示要件を評価しています。
最近採択された会計上の宣言
2016年6月、FASBは会計基準更新第2016-13号を発行しました。 財務 商品-信用損失（トピック326）、金融商品の信用損失の測定(「2016-13年のあなた」)。ASU 2016-13は、純利益から公正価値で測定されないほとんどの金融資産やその他の特定の商品の信用損失を見積もる際に、予想損失に基づいた将来を見据えたアプローチを採用するよう企業に求めることで、減損モデルを修正しています。企業が信用損失を認識すべき時期を評価する際に、公正価値が償却費用を下回っていた期間を考慮することはできなくなります。当社は2023年1月1日に、遡及的基準を修正してASU 2016-13を採用しました。その結果、ドルが調達されました3.8累積赤字の期首残高が100万増加し、これは会社の売掛金の信用損失の累積引当金を表します。
2021年10月、FASBは会計基準更新第2021-08号を発行しました。 顧客との契約による契約資産と契約負債の会計処理(「2021-08年まで」)。ASU 2021-08はASC 805を改正し、買収企業に対し、企業結合における契約資産と契約負債を認識して測定するためにトピック606を適用することを義務付けています。当社は2023年1月1日から新しい基準を採用しましたが、財政状態、経営成績、キャッシュフローには影響しませんでした。
F-16

3.サービスと製品の廃棄-関連当事者取引
2023年12月28日、当社とジョセフ・オダニエル（「購入者」）は株式購入契約を締結しました。この契約に基づき、当社はHVE ConnexionsとUnified Connexionsを含むサービスおよび製品セグメントをドルで売却しました1.00そして未払いの資産と負債の譲渡。株式購入契約の結果、会社の社長を務めていた購入者は、2023年12月28日に辞任し、もはや会社の関係者ではなくなりました。2023年12月28日まで、サービスおよび製品部門は顧客にネットワークオペレーションセンター（「NOC」）サービスを提供していました。NOCの収益は、社内または顧客のサイトで行われる、顧客のために毎月行われるサービスのことです。サービスおよび製品部門では、ハイブリッドクラウド、クラウド、および再販業者ネットワークによるオンプレミス実装を通じて、データ管理とデスクトップとアプリケーションの仮想化ソリューションも提供しました。2023年12月31日に終了した年度中に、当社は現金以外の利益を計上しました0.7百万は、購入者への純負債の移転に関連しています。
4.公正価値測定
公正価値測定のための権威あるガイダンスは、公正価値の測定に使用されるインプットを優先する3段階の公正価値階層を確立しています。これらの階層には、活発な市場における相場価格などの観察可能なインプットとして定義されるレベル1、直接的または間接的に観察可能な、活発な市場における相場価格以外のインプットとして定義されるレベル2、市場データがほとんどまたはまったく存在しないため、企業が独自の仮定を立てる必要がある観察不可能なインプットとして定義されるレベル3があります。
定期的に公正価値で測定される資産と負債
当社の連結金融商品には、現金同等物、売掛金、受取手形、買掛金、未払負債、および保証負債が含まれます。これらの商品の公正価値の見積もりは、関連する市場情報に基づいて特定の時点で行われます。これらの見積もりは、本質的に主観的なものであり、不確実性や重要な判断事項を伴う可能性があるため、正確に判断することはできません。現金同等物、売掛金、売掛金、売掛金、未払負債の帳簿価額は、これらの商品の性質が短期的であるため、一般的にそれぞれの公正価値を表していると見なされます。
次の表は、定期的に公正価値（千単位）で測定される金融商品の概要を示しています。
2023年12月31日
公正価値レベル 1レベル 2レベル 3
保証責任$205 $— $— $205 
2022年12月31日
公正価値レベル 1レベル 2レベル 3
保証責任$864 $864 $— $— 
2023年12月31日時点で、LDAワラントの公正価値はブラックショールズ評価モデルを使用して測定されました。MEOAの公募に関連して発行された2022年12月31日現在の新株予約権の公正価値は、当該新株予約権の上場市場価格に基づいて測定されました。
F-17

次の表は、公正価値（千単位）で測定されるワラント負債の活動を示しています。
2022年1月1日現在の保証責任$— 
MEOAワラントの発行864 
2022年12月31日現在の保証責任864 
LDA令状の発行976 
公正価値のMEOAワラントの変更(864)
LDAワラントの非現金行使(411)
公正価値のLDAワラントの変更(112)
引退したLDA令状(248)
2023年12月31日現在の保証責任$205 
非経常ベースで公正価値で測定される資産と負債
注2で説明したように、 重要な会計方針の要約、連結財務諸表では、当社はビットコインを無期限無形資産として計上しています。報告期間中に保有するビットコインの公正価値が帳簿価額を下回った場合、減損損失の対象となります。
財産、設備、無形資産などの当社の非金融資産は、減損が認識された場合、または資産買収または企業結合で取得された時点で、観察できない重要なインプットを使用して測定された時点で公正価値で記録されます（レベル3）。で説明したように 注8-無形資産、2023年12月31日および2022年12月31日に、当社は取得した無形資産に関連する減損費用を計上し、減損の対象となる当該資産の帳簿価額を推定公正価値まで減額しました。で説明したように 注6-投資 そして 注7-特定の貸借対照表項目、2022年12月31日に、当社は投資、資産および設備に関連する減損費用を計上し、減損の対象となるそのような資産の帳簿価額を推定公正価値まで減額しました.
5.受取手形
レインメーカー約束手形
2020年9月、当社はRainmakerと優先担保転換約束手形（「レインメーカー手形」）を締結しました。これに基づき、当社はRainmakerに元本ドルを貸与しました。3.1百万。Rainmaker Noteは、統一商法および個人財産保安法（オンタリオ州）に基づき、Rainmakerの資産に対する登録先取特権として担保されており、以下の金利で利息がかかります。 10年率%。2023年9月、当社とレインメーカーはレインメーカーノートの修正第1号を締結し、期日が延長されました 2024年3月14日その時点で、元本と未収利息はすべて支払期日となり、支払われます。当社は、いつでも、その時点で未払いで未払いのRainmakerノートと利息の全部または一部を、Rainmakerノートで定義されている換算価格に転換する権利を有します。
2023年1月1日、ASU 2016-13を採用した結果、当社は米ドルの信用損失引当金を計上しました3.8百万ドル、逆引未収利息0.1百万。
Rainmaker Noteに関連する金額はすべて完全に留保されています。2023年12月31日および2022年12月31日現在、未収利息を含むレインメーカーノートの残高は ゼロと $3.8それぞれ百万。
グリフォン約束手形
2021年7月、当社はグリフォンと約束手形および担保契約を締結しました。この契約は、2021年8月30日、2021年9月29日に修正され、2021年12月29日にさらに修正されました（修正された「グリフォンノート」）。当社が総額でGryphon $に貸与したグリフォンノートです12.5millionには、合併契約の終了時に元本と未収利息が免除されるという支払いスケジュールがありました。グリフォンノートは無担保で、利息がついていました 9.5年率。 2022年4月4日、合併契約は終了し、$13.1利息を含めて100万が免除され、その他の費用に償却されました。 2023年12月31日と2022年の両方の時点で、未収利息を含むグリフォンノートの未払い残高は ゼロ.
F-18

6.投資
特別目的買収会社
2021年4月、当社は完全子会社であるマイノリティ・イクオリティ・オポチュニティーズ・アクイジション・スポンサー合同会社（「SPACスポンサー」）を通じて、特別目的買収会社（「SPAC」）であるマイノリティ・イクオリティ・オポチュニティーズ・アクイジション・インク（「MEOA」）を後援しました。MEOAの目的は、最初は少数株主企業との取引に焦点を当てることです。2023年7月3日、MEOAは、最初の企業結合を完了しているはずの期限である2023年6月30日までに、最初の企業結合を完了しなかったと発表しました。2023年7月3日の営業終了時点で、MEOAの償還可能な公開株式は取り消されたものとみなされ、償還額を受け取る権利のみとなりました。MEOAは、信託口座の受託者であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、信託口座に保有されている償還可能な有価証券を清算するよう指示しました。MEOAの償還可能な公開株式のドルでの償還10.42023年の第3四半期に100万個が完成しました。会社は信託口座から収益を受け取りませんでした。
2022年11月30日、MEOAの償還可能な公開株式の償還が有効になった後、当社の子会社はMEOAの支配持分を所有し、統合されました。2022年12月31日現在、当社は 3,162,500MEOAのクラスB普通株式。SPACスポンサーは、MEOAの新規株式公開前に発行された発行済みのクラスB普通株式に関する償還権を放棄することに同意しました。無価値で失効したMEOAのワラントには、償還権や分配金の清算はありませんでした。2023年12月19日、当社は 3,162,500MEOAのクラスB普通株式は取り消され、当社のMEOAの所有権はなくなり、会社は$を認識しました6.1MEOAの統合解除に関連する百万件の利益。
ファイルコイン普通株式
2021年10月、当社は購入しました 1,500,000民間企業であるFilecoinerの普通株を、ドルと同等の価格で購入できます4.001株あたりで、$の費用で記録されました6.0百万。2022年12月31日に終了した年度中に、当社は保有するFilecoinerの普通株式の減損を認識し、$の減損費用を計上しました6.0百万。
ファイルコイン優先株式
2021年10月、当社は受け取りました 8,000スナップサーバーの売却の対価となるFilecoinerのシリーズB優先株式（「FilecoinerシリーズB優先株」）の株式®ファイルコインナーへの製品ライン。優先株の清算優先権は$です1,0001株当たり、配当は発生せず、議決権もありません。 ファイルコインナーは、年間総収益の1.5％を使って、ファイルコインシリーズB優先株の発行済み株式を償還します。この金額は、ファイルコインナーの12月31日の年次監査済み財務諸表の完成から15日以内に、ファイルコインシリーズB優先株式の保有者に支払われます。12暦月の任意の期間中、シリーズB優先株式の25％は、保有者の選択により、いつでも（i）元の発行価格を（ii）その時点で有効な転換価格で割って決定される普通株式数に転換できるものとします。シリーズB優先株の初期転換価格はドルです8.00一株当たり。随時有効な換算価格は、Filecoiner買収契約で定義されているとおり、調整される場合があります。FilecoinerシリーズB優先株の公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して次の情報を入力して見積もりました。割引率は 40%、リスクフリーレート 1.05%、負債の費用 7.48%、そして次のインプットを使用した資本オプション価格モデル：ボラティリティは 146％とリスクフリーレート 1.05%。2021年12月31日現在、当社が保有するFilecoinerシリーズB優先株式の公正価値は$でした6.4百万。2022年12月31日に終了した年度中に、当社は保有するFilecoinerの優先株式の減損を認識し、$の減損費用を記録しました6.4百万。
シリコンバレー・テクノロジー・パートナーズの優先株式
2018年11月、オーバーランドの売却に関連して、当社は 1,879,699公正価値が$のSVTP優先株式2.1百万。会社は、投資先に大きな影響はないと結論付けました。2022年12月31日に終了した年度中に、当社は保有するSVTP優先株式の減損を認識し、$の減損費用を計上しました2.1百万。
F-19

7.特定の貸借対照表項目
次の表は、その他の流動資産（千単位）をまとめたものです。
12月31日
20232022
デジタルマイニングホスティングデポジット $10,000 $— 
プリペイドデジタルホスティングサービス980 880 
プリペイドサービス193 927 
プリペイド保険575 783 
その他190 461 
その他の流動資産$11,938 $3,051 
次の表は、資産と設備、純額（千単位）をまとめたものです：
12月31日
20232022
マイニング機器$30,122 $35,550 
減価償却累計額(5,956)(1,709)
小計24,166 33,841 
使用権資産— 418 
資産および設備、純額$24,166 $34,259 
資産と設備の減価償却費は $4.2百万と $1.72023年12月31日および2022年に終了した年度中のそれぞれ百万ドル（ROU資産の償却ドルを含む）56,000と $14,000それぞれ。2023年12月28日、当社はROU資産を含むサービスおよび製品セグメントを売却しました。
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度中に、当社は売却しました 3,336そして ゼロ鉱山機械に含まれていた鉱山労働者、現金収入は$です4.5百万と ゼロそれぞれ。会社は鉱山労働者の売却で$の損失を被りました1.0百万と ゼロそれぞれ2023年12月31日、2022年に終了した年度中。
鉱山機械の減損
2022年12月31日に終了した年度については、ビットコイン価格の下落や2つのベンダーの破産申請など、ビジネス環境の不利な変化により、減損の引き金となるイベントが発生したことが示され、マイニング機器の帳簿価額が推定公正価値を上回っていると判断されました。公正価値を測定する際、当社は収益の加重確率と市場アプローチを使用しました。収益アプローチでは、当社は割引キャッシュフロー分析を使用し、市場アプローチでは、類似資産の販売価格（市場価格）を使用しました。当社は、示された公正価値を自社の鉱山機械資産の帳簿価額と比較し、分析の結果、$の減損費用が発生しました75.92022年12月31日に終了した年度には100万件が記録されました。会社の鉱山労働者の推定公正価値は、公正価値階層のレベル3に分類されます。当社は、2023年12月31日に終了した年度において、マイニング設備の減損費用は一切発生しませんでした。
次の表は、その他の非流動資産（千単位）をまとめたものです。
12月31日
20232022
プリペイドデジタルホスティングサービス$3,402 $18,514 
前払いの保険とサービス— 116 
その他4 69 
その他の非流動資産$3,406 $18,699 
F-20

8.無形資産
次の表は、無形資産、純額（千単位）をまとめたものです。
12月31日
20232022
サプライヤー契約$37,525 $39,084 
資本化開発コスト103 103 
チャネルパートナーとの関係— 730 
顧客との関係— 380 
開発技術— 150 
37,628 40,447 
累積償却額：
サプライヤー契約(32,944)(31,708)
資本化開発コスト(103)(103)
チャネルパートナーとの関係— (720)
顧客との関係— (366)
開発技術— (150)
(33,047)(33,047)
有限資産総額、純額4,581 7,400 
将来の使用のために保有されているカーボンクレジット— 2,077 
無形資産合計、純額$4,581 $9,477 
無形資産の償却費用は $でした1.9百万と $26.62023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度はそれぞれ百万です。無形資産の推定償却費用は約$です1.5百万、ドル1.5百万、ドル1.5百万、$0.12024年、2025年、2026年、2027年の会計年度にはそれぞれ百万です。
無形資産の減損
2023年12月31日に終了した年度に、当社のカーボンクレジットの特定のベンダーが契約条件に基づいて取引を行うことができませんでした。これは、将来の使用のために保有されているカーボンクレジットに減損誘発事象が発生し、当社が無期限無形資産の帳簿価額が推定公正価値を超えていると判断したことを示しています。当社は、表示されている公正価値を自社の無期限資産の帳簿価額と比較し、分析の結果、$の減損費用が発生しました1.72023年12月31日に終了した年度の将来の使用のために保有されているカーボンクレジットには、100万が計上されました。
2023年12月31日に終了した年度に、ビジネス環境の不利な変化により、あるサプライヤー契約で減損誘発事象が発生したことが判明し、当社は、有期無形資産の帳簿価額が推定公正価値を上回っていると判断しました。当社は、示された公正価値を有限資産の帳簿価額と比較し、分析の結果、$の減損費用が発生しました1.22023年12月31日に終了した年度のサプライヤー契約には100万件が記録されました。
2022年12月31日に終了した年度については、ビットコイン価格の下落や2つのベンダーの破産申請など、ビジネス環境の不利な変化により、減損の引き金となるイベントが発生したことが示され、当社は有限寿命無形資産の帳簿価額が推定公正価値を上回っていると判断しました。公正価値を測定する際、当社は加重収益と市場アプローチを採用しました。収益アプローチでは、当社は割引キャッシュフロー分析を使用し、市場アプローチでは、類似資産の販売価格（市場価格）を使用しました。当社は、示された公正価値を有限資産の帳簿価額と比較し、分析の結果、$の減損費用が発生しました13.22022年12月31日に終了した年度のサプライヤー契約には100万件が記録されました。
F-21

ハートフォード・アセット・アクイジション
2021年7月31日、当社は、ターンキーマイニングソリューションを提供する非公開企業であるハートフォード・アドバイザーズ株式会社（「ハートフォード」）と、多数のデジタル資産マイニングハードウェア契約（「機器契約」）に対するハートフォードの権利をすべて引き受ける独占権を提供する契約（「ハートフォード契約」）を締結しました。. 同社は、最大60,000台の新しいデジタル資産マイニングマシンを購入するための最初の機器契約をメーカーと直接引き受け、締結しました。納入は2022年1月に開始されました。当社が権利を持っているが、完了する義務はない設備契約の譲渡と引き換えに、2021年に当社はハートフォードに総額$の普通株式と優先株式を発行しました。53.8百万で、サプライヤー契約に含まれていました。
2022年11月、当社はハートフォードとハートフォードが保有する発行済み優先株式の数を変更する契約（「修正ハートフォード契約」）を締結しました。修正ハートフォード契約に従い、会社はキャンセルされました 36,000シリーズH優先株式、金額は$15.9100万ドル、現金対価を一切支払わずに、サプライヤー契約の無形資産の価値をその金額だけ減額しました。
9.転換社債
2023年4月17日、当社は証券購入契約（「LDA購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は投資家、LDA Capital Limited（以下「投資家」）に、元本総額が$のシニア転換約束手形を発行しました。1.02023年4月25日に修正された100万株（「LDAノート」）、および最大購入可能な普通株式購入ワラント（「LDAワラント」） 455,927会社の普通株式（「LDAワラント株式」）。会社は約$の収益を受け取りました0.82023年4月18日（「締切日」）の取引に関連する手数料を差し引いた金額は100万です。LDAノートは成熟します 24発行から数か月後、利息は 7.5年率％、投資家の選択により、（i）ドルの大きい方の初期転換価格で、会社の普通株式（「転換株式」）に転換可能です2.0832一株当たり、または (ii) 85取引中のVWAPS（LDAノートで定義されている）の％ 五日間投資家による転換通知の送付前。特定の株式分割、株式併合、希薄化株式発行の調整を条件とします。
オン 2023年8月14日、LDA購入契約の前払いオプションの条件に従い、当社は、利息と手数料を含め、LDA手形を全額返済しました1.3百万。返済の結果、会社は LDAワラントの保有者から引き換えられました 40その時点で未払いのLDA保証の割合、または 182,371LDAワラント株式. 2023年12月31日時点で、LDAノートの残高は ゼロ。会社は債務消滅による損失を計上しました63,000これは、連結損益計算書に利息収入およびその他の費用（純額）に含まれています。
LDAワラントは初回行使価格$で行使可能です3.29一株当たり、有効期限 三年発行日から、または基本的取引（合併または統合、実質的にすべての会社の資産の売却、普通株主が株式を他の証券、現金、または資産と入札または交換できる公開買付けまたは交換買付け、および普通株式を他の証券、現金、または不動産への再分類と定義します）のクローズが発生する場合はそれ以前に行われます。その日に 6 か月LDAワラントの発行日から、行使価格は (i) $の低い方に調整されます3.29、と（ii）等しい価格 110当社の普通株式（LDAワラントで定義されている）のVWAPS（LDAワラントで定義されている）の平均に占める割合 五日間その日より前の取引のさらに、LDAワラントの行使価格は、特定の株式分割、株式併合、希薄化株式発行により調整される場合があります。LDA購入契約の条項に従い、会社は発行のための準備を行います 200LDAノートの全額を返済または転換し、いつでもLDAワラント全額を行使した場合に発行可能な普通株式の最大総数の割合。2023年10月、当社はLDAワラントの行使価格をドルから調整しました3.29$ に1.342LDA購入契約の条件に従って。
2023年12月29日、当社は発行しました 123,806$の価値を持つ普通株式0.4のキャッシュレス行使に100万ドル 200,000LDAワラント株式。
LDAワラントには条件付プットオプションが含まれています。ファンダメンタル取引の場合、投資家は、投資家の選択により、ファンダメンタル・トランザクションの完了日に、ワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値に等しい金額の現金でLDAワラントを購入するよう会社に要求することができます。当社はワラントを負債として記録しており、確定するまで各報告期間にワラント負債を公正価値に調整します。
F-22

2023年4月17日、独立型金融商品として会計処理されるLDA手形とLDAワラントの発行時に、当社は公正価値の合計額を$としました2.0発行された商品の100万件が、この取引で受け取った純収入を上回っています。したがって、受け取った収益の$を超える公正価値の超過額1.0百万が支払利息として認識されました。 LDAワラントの当初の公正価値は、モンテカルロ評価モデルを使用して測定され、2023年12月31日にはブラックショールズ評価モデルを使用してそれぞれ次の仮定で測定されました。
4月17日、
2023		2023年12月31日
普通株価格$2.98 $3.47 
予想されるボラティリティ120.0 %120.0 %
リスクフリー金利3.8 %4.2 %
10.優先株式
シリーズH優先株式
2021年10月1日、当社は一連の優先株式、つまりシリーズH優先株を無制限に作成し、それに付随する権利、特権、制限および条件を規定する改正条項を提出しました。シリーズH優先株式は、シリーズH優先株式の転換時に発行可能なすべてのSphere 3D普通株式の発行に関する株主の事前の株主承認が、ナスダック株式市場の規則に従い、その保有者の選択により随時、次の株式に転換可能です（およびその範囲で） 142.857すべてのシリーズH優先株式のSphere 3D普通株式。シリーズH優先株式の各保有者は、事前の株主承認を条件として、シリーズH優先株式の全部または一部を転換することができます。ただし、そのような転換後、発行可能な普通株式は、株主が保有するすべての普通株式を合わせた総額が以下以下になります。 9.99会社の発行済み普通株式の総数に対する割合。各シリーズH優先株の記載価値は、$です1,000。シリーズH優先株式は投票権がなく、配当は発生しません。これらの特徴には、会社の清算、解散または清算が、自発的か非自発的かを問わず、みなし清算またはその他の業務清算を目的とした会社の資産の株主に分配される場合が含まれます。シリーズH優先株式は、各保有者に、契約で定義されているシリーズH優先株式1株あたりのシリーズH購読価格に等しい金額を受け取る権利を与えます。、金額が支払われる前、または会社の資産が会社の所有者に分配される前に支払われます普通株式。
2022年11月、当社は修正ハートフォード契約を締結しました。修正ハートフォード契約に従い、会社はキャンセルされました 36,000シリーズH優先株式、金額は$15.9100万ドル、現金対価を一切支払わずに、サプライヤー契約の無形資産の価値をその金額だけ減額しました。修正ハートフォード契約では、2024年12月31日に終了する2年間の残りのシリーズH優先株式の転換時に発行可能な普通株式に適用される特定の再販制限も規定されています。これは、ハートフォード契約に含まれる制限とは異なります。また、2023年1月1日から2023年12月31日に終了するシリーズH優先株式の保有者は、（a）シリーズHを転換することが許可されています合計金額が以下の優先株式 3.0各月の初日に発行されたシリーズH優先株式の総数の％、および（b）その月の当該転換普通株式の数を（それ以上ではなく）売却します。2024年1月1日から2024年12月31日に終了するシリーズH優先株式の保有者は、（a）シリーズH優先株式の合計金額が以下以下になるか等しい金額で転換することが許可されます 10.0各月の初日に発行されたシリーズH優先株式の総数の％、および（b）その月の当該転換普通株式の数を（それ以上ではなく）売却します。
2023年8月、当社はハートフォード・アドバイザーズ株式会社およびハートフォード修正条項に記載されている他の特定の当事者（以下、総称して「ハートフォード・グループ」）と修正および改訂契約（「ハートフォード改正」）を締結しました。この契約は、2021年7月31日付けの当社とハートフォード・アドバイザーズ株式会社との間の購入契約を完全に修正し、修正により修正したものです。2022年11月7日付けのそのような契約（まとめて「元のハートフォード契約」）。ハートフォード修正条項を締結するきっかけとして、当社はハートフォードに通知を出しました 1,376シリーズH優先株と 800,000公正価値の合計が$のワラント1.0百万。ハートフォード修正条項に従い、ハートフォードは交換されました 14,980他の人が保有するシリーズH優先株のシリーズH優先株式（「交換後のシリーズH優先株式」）。
F-23

シリーズH優先株式と新株予約権の募集と売却は証券法に基づいて登録されていないため、有効な登録届出書がないか、登録要件の免除がない限り、またいずれの場合も、適用される州の証券法に準拠して、米国では提供または売却できません。
2023年8月、当社は証券購入契約（「購入契約」）を締結し、それに基づいて合計2人の投資家に発行しました。 13,764当社のシリーズH優先株式と合計 1,966,293普通株式購入新株予約権（以下「新株予約権」）。それぞれが保有者に購入権を与えられました 一会社の普通株式（「ワラント株式」）。購入契約の条件に従い、会社は総収入$を受け取りました3.0百万。会社が発行した総額は 1,377シリーズH優先株と 196,629公正価値の合計が$の取引のファインダー手数料としての新株予約権0.5百万。購入契約の条件に従い、当社は、いつでも新株予約権の全額を行使して発行可能な普通株式の最大総数を発行のために留保します。
ハートフォード修正条項および購入契約に関連して発行された新株予約権は、最初に行使可能です 2024年2月12日そして 2024年2月23日それぞれ、初回行使価格$で2.751株あたりで、期間は 三年発行日から。新株予約権の行使価格は、特定の株式分割、株式併合、希薄化株式発行により調整される場合があります。
負債と株式の区別に関する権威あるガイダンスに従い、当社は、シリーズH優先株式には会社の制御が及ばない特定の償還機能を備えていると判断しました。したがって、シリーズH優先株式は臨時株式として提示されます。2023年12月31日に終了した年度について、当社は 4,714,560の転換のための普通株式 33,002シリーズH優先株式。2022年12月31日に終了した年度については、 いいえシリーズH優先株は転換されました。
11.株式資本
2023年6月28日、当社は、発行済普通株式および発行済普通株式を1株につき7株とする株式併合（株式併合とも呼ばれる）を実施する改正条項を提出しました。株式併合は2023年6月28日に発効しました。株式併合を反映して、提示されたすべての期間のすべての1株および1株あたりの金額が修正されています。
2022年4月に、当社は発行しました 192,857未登録の普通株式、公正価値は1.7100万ドル、ブルースフィア・ベンチャーズ社に最大で買収権を 1,040,000カーボンクレジット。
2022年3月、合併契約に関連して、当社はエスクローを発行しました 121,428公正価値が$の普通株式1.2百万。2022年4月4日、グリフォンとの合併契約は当社によって終了され、エスクロー契約の規定に従って普通株式がグリフォンに譲渡されました。
2022年2月、当社は発行しました 14,286普通株式と 42,858最大購入保証 42,858普通株式、合計公正価値は $0.7100万ドルをPGPキャピタル・アドバイザーズに財務アドバイザリーサービスが提供しました。
F-24

無制限の普通株式の授権株式 いいえ額面金額は会社で入手可能です。 2023年12月31日時点で、当社は普通株式を購入するための以下の発行済ワラントを保有していました。
発行日契約寿命 (年)行使価格未処理数有効期限
2021 年 7 月3$28.00285,716 2024年12月22日
2021 年 8 月3$45.50370,787 2024年8月25日
2021 年 8 月3$52.50370,787 2024年8月25日
2021 年 9 月5$66.501,614,299 2026年9月8日
2021 年 10 月3$42.00121,429 2024年10月1日
2022 年 2 月5$28.0014,286 2027年2月7日
2022 年 2 月5$35.0014,286 2027年2月7日
2022 年 2 月5$42.0014,286 2027年2月7日
2023 年 4 月3$1.34273,556 2026年4月17日
2023 年 8 月3$2.75800,000 2026年8月11日
2023 年 8 月3$2.752,162,922 2026年8月23日
5,842,354 
12.エクイティ・インセンティブ・プラン
2023年12月31日現在、合計は 820,585普通株式は、主に2015年プランに基づいて付与されたアワードに関して発行が許可されています。さらに、株式限度額は、2015年プランの期間中、各暦年の1月の最初の取引日に、（i）の小さい方の金額だけ自動的に引き上げられます 10直前の暦年の12月31日に発行され発行された普通株式の総数の％、または（ii）取締役会によって設定される可能性のある普通株式の数。2015年プランでは、取締役会が取締役、従業員、コンサルタントに株式およびオプション賞を授与することが認められています。2023年12月31日現在、当社は約 366,415株式ベースの特典は、将来の付与に利用できます。
会社の従業員株式購入制度（「ESPP」）は、最大限の購入を許可します 5,357このプランに基づく従業員の普通株式。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、従業員が利用できる募集期間はありませんでした。
ストックオプション
次の表は、オプションアクティビティをまとめたものです。
 株式
オプションによる		加重-
平均
エクササイズ
価格		加重-
平均
残り
契約上
期間 (年)		集計
固有の
価値
(千単位)
未処理のオプション — 2022年1月1日95 $3,960.32 
付与されました389,509 $6.16 
運動した— $— 
没収— $— 
未処理のオプション — 2022年12月31日389,604 $7.07 
付与されました250,000 $2.43 
運動した(229,999)$2.42 
没収(14,364)$20.36 
未処理のオプション — 2023年12月31日395,241 $6.34 4.4$222 
権利が確定し、権利が確定する見込み — 2023年12月31日395,241 $6.34 4.4$222 
エクササイズ可能 — 2023年12月31日325,599 $5.39 4.5$222 
F-25

2023年12月31日および2022年に終了した年度中に付与されたオプションの加重平均付与日の公正価値は、$でした0.58一株あたりと $4.92それぞれ、1株当たり。2023年12月31日および2022年に終了した年度において、行使されたストックオプションの本質的価値は0.1それぞれ百万とゼロです。2023年12月31日および2022年に終了した年度のストックオプション行使から受け取った現金は約$でした0.6百万と ゼロ、それぞれ。
各オプションの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して付与日に見積もられました。予想ボラティリティは、会社の過去の株価に基づいています。リスクフリー金利は、満期の米国財務省証券に基づいて決定され、契約期間はオプションの予想期間とほぼ同じです。付与されるオプションの予想期間は、アワードの期間によって異なります。オプションアワードは、最長で最長で付与できます 十年. ブラックショールズモデルで使用された仮定は次のとおりでした：
12月31日に終了した年度
20232022
予想されるボラティリティ
81.8-84.0%
121.7-124.4%
期待期間 (年単位)0.53.9
リスクフリー金利
5.27-5.52%
2.71-3.91%
配当利回り——
制限付株式ユニット
次の表は、RSUの活動をまとめたものです。
 の数
株式		加重平均
付与日公正価値
素晴らしい — 2022年1月1日8,571 $24.22 
付与されました551,849 $14.70 
権利が確定してリリースされました(435,238)$16.59 
没収— $— 
素晴らしい — 2022年12月31日125,182 $8.89 
付与されました454,697 $2.89 
権利が確定してリリースされました(499,997)$3.45 
没収(20,953)$6.78 
傑出しています — 2023年12月31日58,929 $9.51 
RSUの推定公正価値は、付与日における当社の普通株式の市場価値に基づいていました。RSUは通常、次の期間にわたって権利が確定します 一年に 三年最初の付与日から。2023年12月31日および2022年に終了した年度中に権利が確定したRSUの付与日の公正価値の合計は約$でした1.7百万と $7.2それぞれ 100 万です。2023年12月31日および2022年に終了した年度に権利が確定したRSUの公正価値は約$でした0.7百万と $2.5それぞれ百万。
譲渡制限付株式報酬
当社は、実施したサービスに対する現金支払いの代わりに、特定の従業員およびコンサルタントに制限付株式報酬（「RSA」）を付与しました。RSAの推定公正価値は、付与日における当社の普通株式の市場価値に基づいていました。RSAは付与日に完全に権利が確定しました。2023年12月31日および2022年に終了した年度に権利が確定したRSAの公正価値は約$でした0.2百万と ゼロ、それぞれ。
F-26

次の表は、RSAの活動をまとめたものです。
 の数
株式		加重平均
付与日公正価値
素晴らしい — 2022年1月1日— $— 
付与されました— $— 
既得— $— 
素晴らしい — 2022年12月31日— $— 
付与されました 89,654 $2.39 
既得(89,654)$2.39 
傑出しています — 2023年12月31日— $— 
株式ベースの報酬費用
当社は、株式ベースの報酬報酬に関連して以下の報酬費用を記録しました（千単位）。
12月31日に終了した年度
20232022
セールスとマーケティング$103 $— 
一般と管理2,327 8,459 
株式ベースの報酬費用の総額$2,430 $8,459 
報奨の種類別の、認識されていない推定報酬費用の総額と、そのような費用が計上されると予想される必要な残存勤続期間の加重平均値（特に明記されていない限り、千単位）：
2023年12月31日
認識できない費用残りの加重平均認識期間（年）
RSU$412 1.3
ストック・オプション$179 1.3
13.1株当たりの純損失
1株あたりの基本純損失は、普通株主に適用される純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。優先株式、普通株式発行済新株予約権、発行済みオプションとRSUは普通株式同等物と見なされ、純利益が報告され、その影響が希薄化作用を示す場合のみ、普通株式1株あたりの希薄化後利益の計算に含まれます。提示されたすべての期間について、当社の純損失ポジションによる基本発行済株式と希薄化後発行済株式数の計算に用いた株式数に差はありません。
希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外された、希薄化防止普通株式同等物は次のとおりです。
12月31日
 20232022
優先株式6,216,422 8,571,429 
普通株式購入新株予約権5,842,354 2,826,220 
未払いのオプションとRSU454,170 514,788 
F-27

14.所得税
当社は、カナダおよび特定の外国の税務管轄区域で課税対象となっています。2016年以降の当社の納税申告書は、カナダの税務当局による審査の対象となります。2019会計年度以降の当社の納税申告書は、米国連邦および州の税務当局による審査の対象となります。
当社は、不確実な所得税の状況が所得税申告に与える影響を、関連する税務当局による監査によって持続する可能性が「ない場合よりも大きい」と認識しています。不確実な税務状況は、維持される可能性が50％未満の場合は認識されません。
2023年12月31日の時点で、 いいえ認識されない税制上の優遇措置。当社は、今後12か月以内に、認識されていない税制上の優遇措置の額が変わらない可能性は十分にあると考えています。当社は、所得税の規定において、認識されていない税制上の優遇措置に関連する利子と罰則を認識しています。会社は持っていました いいえ2023年12月31日および2022年12月31日の連結貸借対照表における利息および罰金の重要な計上と、計上されました いいえ2023年12月31日および2022年に終了した年度の連結営業報告書における利息および/または罰則。
税引前損失の構成要素は次のとおりです（千単位）：
 12月31日に終了した年度
 20232022
国内$(22,962)$(190,248)
外国人(355)(2,498)
合計$(23,317)$(192,746)
連邦法定所得税率を適用して計算された所得税の調整です 26.5添付の連結損益計算書に報告されている所得税引当金の総額（利益）に対する税引前損失の割合は次のとおりです（千単位）。 
 12月31日に終了した年度
 20232022
法定税率での所得税$(6,179)$(50,956)
海外レート差(78)444 
評価手当の変更12,150 42,334 
株式ベースの報酬費用1,938 872 
規定の変更とその他の確定(4,250)4,665 
事業売却の税務上の影響(246)2,793 
SPACの連結解除による税務上の影響(1,627)— 
投資の減損(1,639)— 
その他の違い(56)14 
所得税引当金$13 $166 
繰延所得税は、財務報告目的の資産および負債の帳簿価額と所得税目的で使用される金額の一時的な差異による正味の影響を反映しています。会社の繰延税金資産と負債の重要な構成要素を以下に示します。そのような資産の実現が不確実であるため、評価引当金が計上されています。
F-28

繰延所得税は次のように構成されています（単位：千単位）。
 12月31日
 20232022
繰延税金資産:  
純営業損失と資本損失の繰越額$62,575 $41,977 
無形資産16,118 21,207 
資産と設備— 4,325 
ベンダーの破産申請による預金損失引当金6,513 4,258 
株式ベースの報酬83 1,458 
受取手形の損失引当金1,017 — 
投資の減損3,850 — 
その他2,491 3,424 
繰延税金資産、総額92,647 76,649 
繰延税金資産の評価引当金(88,456)(76,547)
繰延税金資産、評価引当金を差し引いたもの4,191 102 
繰延税金負債:
資産と設備(4,191)— 
使用権と責任— (102)
繰延税金負債(4,191)(102)
純繰延税金資産（負債）$— $— 
純繰延税金負債は、その他の非流動負債に含まれています。2023年12月31日の時点で、当社のカナダの純営業損失の繰越額は217.3百万。これらの繰越特典の有効期限が近づいてきます 2031年12月31日です、以前に利用されていない限り。また、同社はカナダでの純資本損失の繰越額を$としています37.6100万ドル。課税対象のキャピタル?$#@$ンを相殺するために無期限に利用できます。
15.コミットメントと不測の事態
ワクサハチーリース
2022年1月、当社はテキサス州ワクサハチーにある管理事務所および研究施設について、およそのリース契約（「ワクサハチーリース」）を締結しました（「ワクサハチーリース」） 3,600平方フィートで、用語は 五年。オキュパンシーは2022年11月に設定されました。同社はまた、運営費、保険費用、光熱費、不動産税を比例配分して支払います。オン 2023年12月28日、同社はサービスと製品セグメントを売却し、同社はもはやワクサハチーリースの対象ではなくなりました。
オペレーティングリースの家賃は $でした86,000と $14,000それぞれ、2023年12月31日、2022年に終了した年度についてです。
次の表には補足情報（千単位）が含まれています。
 12月31日に終了した年度
 20232022
オペレーティングリース負債に関連して支払われた現金$86 $14 
ROU資産の取得から生じるオペレーティングリース負債$— $353 
グリニッジ・リース
2022年7月11日、当社はコネチカット州グリニッジにある管理事務所について、おおよそのリース契約（「グリニッジリース」）を締結しました 4,200平方フィート。グリニッジリースは2022年7月11日に始まり、2023年7月31日に期限が切れました。当社は、このリースの会計処理に短期リースの例外を選択しました。家賃は約$でした0.12023年12月31日に終了した年度と2022年に終了した年度の両方で百万です。
F-29

サービス契約
2021年8月19日、当社はグリフォン・デジタル・マイニング株式会社（「グリフォン」）とマスターサービス契約（「グリフォンMSA」）を締結しました。この契約に基づき、グリフォンは、所有、購入、リース、運営されるすべてのマイニング機器に関連するサービスを含むがこれらに限定されない、当社のブロックチェーンおよび暗号通貨関連事業のすべての管理サービスの独占プロバイダーになることに同意しました。、またはGryphon MSAが会社によって終了されない限り、任意の場所で会社によって管理されています（総称して「サービス」）。2021年12月29日、当社とグリフォンはグリフォンMSAの修正第1号（「グリフォンMSA改正」）を締結しました。これにより、グリフォンMSAの初期期間が 五年同社は2022年の間に、指定された最低数のデジタルマイニングマシンの納入を受けなかったからです。会社からの書面による通知と、グリフォンによる最長期間の治療の機会を条件とします 180数日間、Gryphon MSAは、（i）GryphonがGryphon MSAに基づくサービスを、同様のサービスについて一般に認められているデジタルマイニング業界の基準に従って、専門的かつ職人のような方法で実行しなかった場合、または（ii）Gryphonの重大な過失、詐欺、または故意の不正行為に関連してGryphonの重大な過失、詐欺、または故意の不正行為が発生した場合に、Gryphon MSAを終了する権利を会社に提供しました。サービスを実行します。Gryphonは、会社による違反があった場合、書面による通知と最長期間の是正の機会を条件として、特定の履行または原因による解約を受ける権利を有します 180日々。グリフォンMSAの対価として、グリフォンは同等のものを受け取りました 22.5Gryphon MSAで定義されているように、当社のすべてのブロックチェーンおよびデジタル通貨関連業務における純営業利益の％を管理費として支払います。さらに、グリフォンが会社に代わって負担した費用は、グリフォンMSAの定義に従ってグリフォンに払い戻されました。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度中に、当社はグリフォンMSAに基づいて$の費用を支払いました8.4百万と $1.3それぞれ百万。
2023年4月7日、当社はGryphonに対して訴訟を起こし、Gryphon MSAに対するいくつかの違反の概要を説明しました。その中には、いくつかの受託者および業務上の違反が含まれますが、これらに限定されません。2023年10月6日、治療期間に合わせて、当社はグリフォンMSAを終了しました。2023年11月、グリフォンは、特定の情報を受け取り次第、未払いのビットコインの収益から、現在グリフォンが当社に代わって保有していると当社が主張する手数料と経費を差し引いた金額を送金することを示しました。当社は、この金額はおよそ 21.6ビットコインとおよそ $0.62023年12月31日時点で数百万件の収益（手数料と経費を除きます）。会社がビットコインをいつ受け取るかが不確実なため、手数料や経費を差し引いたビットコインの収益は、受領時に計上されます。
2023年10月18日、当社はJoshi Petroleum, LLCとホスティング契約（「Joshiホスティング契約」）を締結しました。これは、ラックスペース、ネットワークサービス、電気接続、日常的な設備メンテナンス、および当社の特定の鉱山設備の技術サポートに関するホスティング契約（「Joshiホスティング契約」）です。Joshiホスティング契約の初期期間は 三年続く 一年どちらかの当事者が避けたいことを相手方に書面で通知し、少なくとも更新期間が与えられるまでの更新期間 30前の初期期間または更新期間の終了の数日前。Joshiホスティング契約で義務付けられているように、会社は$のデポジットを支払いました0.1百万、そして追加で$を支払います0.2百万、最後を表します 2 か月推定サービス料の。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度中に、当社はJoshiホスティング契約に基づいて$の費用を負担しました0.1百万と ゼロ、それぞれ。
2023年4月4日、当社はRebel Mining Company, LLCと、ラックスペース、ネットワークサービス、電気接続、日常的な設備メンテナンス、および当社の一部のマイニング機器の技術サポートに関するマスターホスティングサービス契約（「Rebel Hosting契約」）を締結しました。Rebelホスティング契約の期間は 三年続く 一年更新期間。Rebelホスティング契約で義務付けられているように、会社は$の保証金を支払いました2.6最後を表す100万です 2 か月推定サービス料の2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度中に、当社は反乱軍ホスティング契約に基づいて$の費用を負担しました5.3百万と ゼロそれぞれ。$のRebelホスティング契約に基づいて発生する費用3.0100万がグリフォンMSAを通じて支払われ、上記のグリフォンMSAの費用に含まれています。2023年10月6日、当社はグリフォンMSAを終了し、会社は反乱軍ホスティング契約に基づいて費用を直接支払います。
F-30

2023年2月8日、当社はLancium FS 25, LLCとホスティング契約（「Lanciumホスティング契約」）を締結しました。これは、ラックスペース、ネットワークサービス、電気接続、日常的な設備メンテナンス、および当社の一部の鉱山設備の技術サポートに関するものです。Lanciumホスティング契約の期間は 2 年間続く 一年更新期間。Lanciumホスティング契約で義務付けられているように、会社は$のデポジットを支払いました0.2100万は、最後の部分的な支払いに相当します 2 か月推定サービス料の2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度中に、会社はLanciumホスティング契約に基づいて$の費用を負担しました1.9百万と ゼロそれぞれ。$のLanciumホスティング契約に基づいて発生する費用1.2100万がグリフォンMSAを通じて支払われ、上記のグリフォンMSAの費用に含まれています。2023年10月6日、当社はグリフォンMSAを終了し、会社はランシウムホスティング契約に基づいて費用を直接支払います。
2022年6月3日、当社はCompute North LLC（「Compute North MA」）と、当社の特定のマイニング設備のコロケーション、管理、およびその他のサービスについて、初期期間中の基本契約を締結しました。 五年。2023年12月31日現在、当社の預金総額は0.7コンピュート・ノースに100万ドルを寄付し、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、当社はドルを記録しました0.3百万と $0.4Compute Northの2022年の破産申請による預金の損失引当金は、それぞれ100万です。2023年12月31日に終了した年度と2022年に終了した両方の年度において、当社は負担しました いいえマサチューセッツ州コンピュートノースでの費用。
2022年12月、マサチューセッツ州コンピュート・ノースはGCデータセンター・グランベリー合同会社（「GCデータセンターMA」）に割り当てられ、任期は 五年そのような譲渡日から。GC Data Center MAでは、毎月のサービス料は、場所ごとのマイナータイプごとの機器の実際のハッシュレートパフォーマンスに基づいて、マイナータイプごとに予想される月間ハッシュレートのパーセンテージとして支払われます。$のデポジット0.5前回、コンピュート・ノースに支払われた100万ドル 2 か月の月額サービス料が会社に代わってGCデータセンターに送金され、2023年12月31日にプリペイドデジタルホスティングサービスに含まれています。会社はGCデータセンターのMAに基づいて$の費用を負担しました5.1百万と $0.12023年12月31日および2022年に終了した年度には、それぞれ百万です。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度中に、GCデータセンターのMAに基づいて発生した費用は2.2百万と $0.1100万は、それぞれグリフォンMSAを通じて支払われ、上記のグリフォンMSAの費用に含まれています。2023年10月6日、当社はグリフォンMSAを終了し、費用はGCデータセンターMAで直接支払います。
ホスティングサブライセンス
2021年10月5日、当社はグリフォンと当社との間でサブライセンスおよび委任契約（「ホスティングサブリース」）を締結しました。これにより、2021年9月12日付けの特定のマスターサービス契約（「コアサイエンティフィックMSA」）、コアサイエンティフィック株式会社（「コアサイエンティフィック」）とグリフォンおよびマスターサービス契約命令 #2（「注文2」）との間で締結された特定のマスターサービス契約（「コアサイエンティフィックMSA」）が当社に割り当てられました。。2021年12月29日、当社とグリフォンは、コアサイエンティフィックが管理するホスティング容量の最大50％の使用量を取り戻す権利をグリフォンに与えるために、サブリース契約の修正第1号（「サブリース改正」）を締結しました。 この契約により、約230 MWのカーボンニュートラルなデジタルマイニングホスティング容量を、ホスティングパートナーであるCore Scientificが管理できるようになります。契約の一環として、Core Scientificはデジタルマイニング車両管理および監視ソリューション、Minder™、データ分析、アラート、監視、マイナー管理サービスを提供します。ホスティングサブリースは、コアサイエンティフィックMSAおよび/またはオーダー2がそれぞれの条件に従って終了すると自動的に終了します。
2022年10月31日、当社はホスティングサブリースに関してCore Scientificに対して仲裁請求を提出しました。当社は、FufuTechnology Limited（現在のEthereal Tech Pte Pte）との機械購入契約の変更に伴い、支払った特定の前払い金の返金を要求しました。株式会社)。2022年12月、コアサイエンティフィックは第11章の破産を申請しました。
2023年12月31日に終了した年度と2022年の両方で、会社はサブリース修正により$の費用を負担しました0.6百万。サブリース修正により発生した費用は、グリフォンMSAを通じて支払われ、上記のグリフォンMSAの費用に含まれていました。2023年12月31日現在、当社の前払い預金残高は$です33.9ホスティングサブリースに100万ドル。会社が計上した金額は23.92022年12月のコアサイエンティフィックの第11章破産申請による預金の損失引当金。2023年12月31日および2022年に終了した年度中に、当社の資金は8.2百万と $15.7連結損益計算書にあるベンダーの破産申告による預金損失引当金には、それぞれ100万円の費用が含まれています。
F-31

マジェスティックドラゴンファイナンシャルアドバイザリーサービス
2021年7月、当社はマジェスティック・ドラゴン・ファイナンシャル・サービス株式会社（「マジェスティック・ドラゴン」）に、コンサルティングおよび財務アドバイザリーサービスを提供するよう依頼しました。契約期間は、2021年7月31日付けのハートフォード契約の締結日から、マジェスティックドラゴンとその関連会社、またはマジェスティックドラゴンが管理するファンドが直接的または間接的に株式を所有しなくなった日に終了します会社の利益。2022年1月、同社は初めてビットコインをマイニングし、$の費用を記録しました3.5百万は 100マジェスティック・ドラゴンに対するビットコインの負債。
2022年10月29日、当社とマジェスティックドラゴンは和解およびリリース契約を締結し、その結果、2021年7月の契約は終了し、当社はマジェスティックドラゴン諮問契約に記載されている100ビットコインの支払いを2回行う義務がなくなりました。2022年12月31日に終了した年度中に、当社はビットコインの負債を取り消し、ドルの負債免除による利益を計上しました2.1百万、利息収入とその他を純額に含みます。2022年12月31日に終了した年度中に、当社はドルの公正価値調整を記録しました1.4一般管理費に含まれる、Bitcoinの負債に100万ドル。
NuMinerマシン購入契約書
2021年11月、当社は$を支払いました10.0NuMinerグローバル株式会社（「Numiner」）に100万件の返金可能な預金を提供し、2022年2月にNuMinerと購入契約を締結しました 60,000ビットコインのマイニングを目的とした新しいNM440マシンのユニット（「Numiner契約」）。2022年6月、NuMiner契約は終了し、会社は$を要求しました10.0100万のデポジットが返金されます。2022年12月31日の時点で、当社はドルを記録しました10.0NuMinerの回収可能性の問題による鉱山機械の預金の損失に対する100万件の引当金。
引受契約
2022年8月30日に改正されたMEOAの新規株式公開の引受契約の条件に従い、引受人は$の繰延引受手数料を獲得しました4.6百万ドル。これは2022年12月31日の当社の連結貸借対照表に繰延引受手数料として計上され、制限付信託口座に保管されていました。2023年12月31日の時点で、繰延引受手数料は ゼロMEOAはもはや会社との統合の対象ではなかったからです。
信用状
通常の業務の過程で、会社は開始した特定の取引に必要な予備信用状を第三者に提供します。2023年12月31日現在、当社は いいえ未払いの予備信用状。
延長保証
会社は持っていた ゼロと $6,700の繰延費用は、それぞれ2023年12月31日および2022年12月31日の繰延サービス収益に関連するその他の流動資産および非流動資産に含まれています。 延長保証およびサービス契約に関連する繰延収益に対する負債の変動は次のとおりです（千単位）。
 延期
収益
2022年1月1日時点の賠償責任$214 
期間中に計上された収益(190)
期間中に発行された保証に対する責任の変更115 
2022年12月31日時点の賠償責任139 
期間中に計上された収益(121)
期間中に発行された保証に対する責任の変更163 
売却した負債(181)
2023年12月31日時点の賠償責任$— 
F-32

訴訟
当社は、時々、通常の事業過程で発生する請求や訴訟の対象となります。会社そのような手続きの最終結果は予測できません。必要に応じて、当社はそのような請求、訴訟、手続きを積極的に弁護します。そのような請求の抗弁に関連する支払済みの費用は、発生したものとして会社に記録され、支払われます。現在の情報に基づくと、当社が個別に、またはまとめて受ける請求、訴訟、手続きによって、重大な損失が生じたとしても、それが生じる可能性は合理的ではないと当社は考えています。
2023年4月7日、当社はグリフォンに対してニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に訴訟を提起しました。当社は、とりわけ、Gryphonが当社に対する義務、2021年8月19日付けのGryphon MSAに基づく契約上の義務と、会社の資産の管理人を含む受託者責任の両方を著しく違反したと主張しています。2023年8月22日、グリフォンは契約違反、誠意と公正な取引に関する暗黙の契約違反、コンピューターシステムの管理上の過失、および名誉毀損を主張して反訴を主張しました。2023年11月7日、グリフォンは名誉毀損の申し立てを自発的に却下しました。グリフォンは何度か訴状を修正しており、2023年12月14日に、グリフォンMSAに対する別の違反の申し立てを前提として、2件目の契約違反の申し立てを追加しました。2024年2月2日、当社は、請求をしなかったとして、2回目の契約違反請求、過失請求、および黙示の契約違反請求を却下する申立ての一部を提出しました。2024年2月16日、裁判所は、2回目の契約違反請求、過失請求、および暗黙の契約違反請求を偏見をもって却下する条項を両当事者が合意した条項をそのように命じました。このように命令された規定は、却下された請求に関連して発生した費用と弁護士費用の回収を求める会社の能力を明示的に維持します。同社は同社に対する申し立てに異議を唱え、積極的に弁護し、グリフォンに対する請求を精力的に追求するつもりです。この準備段階では、当社はGryphonの主張にはメリットがないと考えています。しかし、この訴訟はまだ初期段階であるため、好ましくない結果が出る可能性やそのような結果の大きさを合理的に見積もることはできません。
16.セグメント情報
当社は 二事業セグメント、（1）デジタルマイニング、（2）サービスと製品。セグメント開示は、最高執行責任者がリソースの配分方法を決定し、そのようなセグメントの業績を評価する目的で使用した指標を示しています。2023年12月28日、当社はサービスおよび製品セグメントを売却しました。
デジタルマイニング部門は、当社がビットコインマイニング活動を通じて獲得したデジタル通貨から収益を生み出しています。同社はデジタルマイニングの収益を以下から生み出しています 二マイニングプール運営者。デジタルマイニングによる当社の収益は米国で生み出されています。
サービスおよび製品部門は、顧客とのサービス契約、延長サービス契約、および会社のデータストレージ製品ラインに関連する製品の販売から収益を生み出しています。当社のサービスと製品からの収益は米国で生み出されています。
セグメント別の概要情報（千単位）：
2023年12月31日に終了した12か月間デジタルマイニングサービスと製品未割り当て連結合計
収益$19,730 $2,176 $— $21,906 
セグメント売上総利益$4,699 $1,263 $— $5,962 
事業によるセグメント損失$(12,139)$(995)$(16,865)$(29,999)
資本支出$1,561 $— $— $1,561 
支払利息$— $— $1,183 $1,183 
減価償却と償却$6,089 $23 $78 $6,190 
ベンダーの破産申請による預金の損失引当金$8,509 $— $— $8,509 
取得した無形資産の減損$1,721 $— $1,231 $2,952 
F-33

2022年12月31日に終了した12か月間デジタルマイニングサービスと製品未割り当て連結合計
収益$3,443 $2,634 $— $6,077 
セグメント売上総利益$1,399 $1,261 $— $2,660 
事業によるセグメント損失$(135,048)$(1,026)$(21,579)$(157,653)
資本支出$17,631 $— $— $17,631 
支払利息$— $— $— $— 
減価償却と償却$28,024 $135 $104 $28,263 
鉱山機械の減損$75,922 $— $— $75,922 
ベンダーの破産申請による預金の損失引当金$16,069 $— $— $16,069 
取得した無形資産の減損$13,182 $— $— $13,182 
鉱山機械の預金損失引当金$10,000 $— $— $10,000 
投資の減損$— $— $14,529 $14,529 
受取手形の免除$— $— $13,145 $13,145 
セグメント資産の概要は次のとおりです（千単位）。
2023年12月31日現在デジタルマイニングサービスと製品未割り当て連結合計
総資産$44,338 $— $1,325 $45,663 
2022年12月31日現在デジタルマイニングサービスと製品未割り当て連結合計
総資産$63,077 $689 $19,250 $83,016 
サービスと製品には、収益の 10% 以上を占める以下の顧客がいました。
12月31日に終了した年度
20232022
お客様 A22.0 %19.8 %
お客様 B14.3 %13.1 %
カスタマー C11.3 %— %
サービスと製品には、売掛金の10％以上を占める以下の売掛金がありました。
2023年12月31日12月31日
2022
お客様 A— %22.7 %
お客様 B— %15.2 %
カスタマー C— %14.5 %
お客様 D— %10.5 %
お客様 E— %10.2 %
F-34

17.後続イベント
2024年1月16日、当社はコア・サイエンティフィックと和解契約（以下「和解契約」）を結びました。この合意は、コア・サイエンティフィックの破産からの脱却の一環として、2024年1月16日に米国の破産裁判官によって承認されました。10.0コア・サイエンティフィックの100万株の株式。和解契約には、Core Scientificの株式の価値が計画額を下回った場合の追加の株式プールだけでなく、利息を得るための潜在的な追加資金へのアクセスも含まれます 18和解契約の日付から数か月後に、他の無担保債権者と同等です。2024年1月23日、当社は受け取りました 2,050,982コア・サイエンティフィック社の普通株はナスダックのシンボルCORZで取引されています。
2024年1月、当社は付与しました 1,114,942公正価値が$のRSU2.2百万、権利確定期間は最大 2 年間.
2024年1月、当社は付与しました 246,150公正価値が$のオプション0.5百万と権利確定期間は 11ヶ月。
2023年12月31日以降、修正ハートフォード契約に基づき、当社は 2,422,710の転換のための普通株式 16,959シリーズH優先株式。

F-35