米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート
セクション13または15 (d) に従って
1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年3月7日

マルチセンサー AI ホールディングス株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(866) 861-0788

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

該当なし

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長 企業なのか、1934年の証券取引法 法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている 企業なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合は、登録者 が、取引法のセクション13（a）の に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。¨

項目1.01 重要な最終契約の締結。

アーンアウト・ウェイバー

マルチセンサーAIホールディングス株式会社（以下「当社」）は本日、2022年12月5日付けのSportsMap Tech Acquisition Corp. との企業結合契約（「企業結合契約」）の条項を終了する契約（「収益免除契約」）を締結しました。この契約では、特定の会社に最大240万株の会社の普通株式を発行する必要がありました企業結合（「企業結合」）の当事者であった対象となる民間 事業会社である赤外線カメラホールディングス株式会社の保有者で、それは現在、当社の営業中の 子会社ですが、将来特定のトリガーイベントが発生する可能性があります。企業結合後、および 企業結合契約に基づき、赤外線カメラホールディングス株式会社の元証券保有者は、特定の誘発事象が発生した場合、最大2,400,000株の当社の普通株式を受け取る権利があります。収益免除契約は 2024年3月7日に発効します。

前述のEarnout権利放棄契約の記述は、Earnout権利放棄契約の全文を参考にして完全に修飾されます。その写しは別紙10.1としてここに提出され、 は参照により本書に組み込まれています。

ロックアップ免除

さらに、2024年3月7日に、当社は、2023年12月19日付けの当社 SportsMap, LLCとの間で締結された特定のロックアップ契約に従って現在ロックアップの対象となっている当社の 普通株式2,123,746株について、ロックアップ制限を放棄する契約 を締結しました（「ロックアップ権利放棄契約」）。および当社の普通株式の他の特定の保有者。ロックアップ制限 から解放される2,123,746株は、当社の関連会社ではない特定の保有者が保有しています。そのような権利放棄がなければ、これらの株式は2024年6月19日までロックアップ 制限の対象となっていたでしょう。

前述のロックアップ権利放棄契約の記述は、ロックアップ権利放棄契約の書式の全文を参考にして完全に限定されます。その写しは別紙 10.2としてここに提出され、参照により本書に組み込まれています。

項目 8.01 その他のイベント

以前に開示したように、2023年12月20日、当社はナスダック・ストック・マーケット合同会社（「ナスダック」）から、ナスダック・ルールIM-5101-2のすべての要件 を遵守していないことを示す通知を受け取りました。

当社は以前、パネルでの聴聞会を適時に に要請したことを発表しました。このような公聴会は2024年3月21日に開催される予定です。聴聞会の要請により、審問が終了し、 聴聞会後に聴聞会委員会によって承認された追加の延長期間が満了するまで、一時停止 または上場廃止措置が自動的に保留されました。ナスダック上場規則に従い、パネルは、適切と判断した場合、当社がナスダックの初期上場要件を満たすために、2024年6月17日までの追加延長 を認める権限を与えられています。

将来の見通しに関する記述

このフォーム8-Kの最新報告書（「最新報告書」） には、1933年の証券法のセクション27A、1934年の 証券取引法のセクション21E、および1995年の米国民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。一部の ケースでは、将来の見通しに関する記述は、「意志」、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」などの言葉や、これらの単語 または同様の表現の否定的またはバリエーションで識別できます。この最新レポートに含まれている、歴史的事実の問題に厳密に関連しないすべての記述は、将来の見通しに関する記述と見なす必要があります。これには、ナスダックの 上場基準を満たす当社の能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、仮定の対象であり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。さらに、これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、将来の業績を保証するものではありません。実際の結果は、当社および現在および将来の協力者が当社の製品またはサービスの開発と商品化を成功させることができない、またはその際に大幅な遅延が発生するリスク、収益性を達成または維持できないリスク、実行のために追加資本を調達する必要がある リスクなど、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述に含まれる情報と大きく異なる場合があります。私たちのビジネスプランは、受け入れ可能な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。予想される成長と事業拡大の管理に困難を感じています。第三者のサプライヤー やメーカーが義務を完全かつタイムリーに履行できないリスク、知的財産 を確保または保護できないリスク、他の経済的、ビジネス的、および/または競争的要因によって悪影響を受ける可能性、および会社の目論見書の「リスク要因」セクションで説明されているその他のリスクと の不確実性証券に提出された Form S-1/Aの登録届出書と2023年12月19日の取引委員会、および当社がSECに に定期的に提出する書類です。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けるため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しの 記述に頼るべきではありません。この最新レポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、現在 入手可能な情報のみに基づいており、作成された日付の時点でのみ述べられています。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、書面または口頭を問わず、随時行われる可能性のある将来の見通しに関する記述を公に更新する 義務を明示的に否認します。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者によって、 に代わってこの報告書に署名してもらいました。