添付ファイル10(III)(B.1)
エクソンモービル社
短期インセンティブ計画
(2023年10月23日改訂)
I.目的
短期激励計画は会社の商業利益の成功に重大な貢献をした努力と成果を表彰することを通じて、会社及びその付属会社の選定従業員の奨励、維持と激励を助けることを目的としている。
II.定義
本プログラムでは，文脈に加えて，以下の定義を適用する
(1)“行政当局”とは、取締役会、取締役会が指定した委員会、取締役会議長又は議長の代表であり、本計画の下での未完了報酬を管理することを許可され、本計画の運営のための要求及び手続を策定し、本計画に基づいて行政当局に割り当てられた他の権力を行使する。
(2)“共同会社”とは、会社が直接又は間接的に持分を所有する会社、組合企業、有限責任会社又はその他の実体を指し、本計画については、行政当局はこれを共同会社(雇用変更が構成終了するか否かを確定する目的を含む)として決定する。
(3)“報酬”とは、本計画項目の下のボーナス、奨励単位、または他の奨励を意味する
(4)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(五)“ボーナス”とは、具体的な額の現金奨励を意味する。
(六)“ボーナス単位”とは、特定の計量基準に基づく潜在的現金奨励をいう。定期ボーナス単位には収入ボーナス単位が含まれていますが収入ボーナス単位に限定されません。
(7)“補償委員会”とは，管理局がこのように指定した委員会をいう。
(8)“会社”とは、エクソンモービル社、ニュージャージー州の会社またはその後の後継者を意味する。
(9)“指定受益者”とは、第13節の規定により裁決が付与された者が、受贈者が死亡したときに、当該裁決によって生じた任意の余剰権利を有する権利を有する者をいう。
(10)譲受人の“有害活動”とは、会社又は付属会社に雇用されている間又は後の任意の時間において、行政当局が個別の場合、(A)会社又は付属会社が適用する基準、政策又は手続の重大な違反、又は(B)譲り受け人が会社又は付属会社に負う法律又はその他の義務の重大な違反、又は(C)譲り受け人と会社又は付属会社との間の任意の契約の重大な違約をいう。あるいは(D)受贈者が重大な利益衝突や重大な利益衝突が発生した場合に第三者に対する責任を受けることは，受贈者が本計画の下で支払われていない賠償金を保留することに関係する.有害活動には，米国の適用法または他の管轄区域に法律を適用する類似基準に基づいて，雇用関係を終了する根拠とすることができる活動が含まれているが限定されない。重大な利益衝突または重大な利益衝突の表象に関して、このような衝突または表象は、例えば、係属中の裁決を有する被贈与者が、当社またはその付属会社またはそれと競合するエンティティを管理するために雇用されるか、またはそうでなければ雇用される可能性があるが、これらに限定されない。
(11)“収益配当単位”又は“EBU”とは、報酬文書において指定された決済日、又は指定されたいずれかの後支払日に、会社から現金を取得し、金額が指定された最高決済値を超えず、会社が最初に米国証券取引委員会に提出された四半期又は年次報告に反映された1株当たりの普通株式累積収益に相当し、付与日後の第1の完全四半期の収益から、決算日までの最後の完全四半期までである。
(12)“従業員”とは、兼業従業員又は軍人、家族又は他の承認された臨時休暇従業員を含む当社又はその付属会社の従業員を意味する。
(13)“取引法”とは，時々施行された1934年の証券取引法をいう。
(14)“受贈者”とは，本計画により受賞した人のことである.
(15)“権限付与”とは、取締役会又は任意の適切な委員会が、本計画下の裁決を付与及び修正し、権限付与機関に割り当てられた他の権力を行使することをいう。
(16)“1株当たり普通株純収入(基本)”とは、1株当たり普通株純収入または1株当たり収益であり、状況に応じて決定される。
(17)“計画”とは、本短期インセンティブ計画を意味し、時々改訂される。
(18)“報告者”とは，取引法第16(A)条に規定する報告の要求を受けた者をいう。
(十九)“退職”とは、従業員が標準退職時間前に自主的に退職すること。退職は含まれていますが従業員が自主的に早期退職することに限られていません。本計画では、退職の時間や日付は、必ずしも従業員の給与明細上の最後の日とは限らない。Xi(2)節を参照.
(20)“第16条”とは，取引所法第16条，及び同条の下で時々施行される規則及び解釈をいう。
(21)“標準退職時間”とは、(A)ドルで給与された従業員毎に、その従業員が65歳になった次の月の初日を意味し、(B)他の各従業員にとって、行政当局が現地の法律、慣習、および退職に関する付属政策を参照して決定された当該従業員の給与明細が存在する国における比較可能年齢である。
(22)“終了”とは、従業員、雇用主が能動的または他の理由にかかわらず、従業員識別を終了することを意味する。この理由は、従業員の退職または退職に限定されないが、原因の有無にかかわらず従業員を解雇すること、死亡すること、付属会社ではないエンティティに就職を移転すること、または雇用主がもはや付属会社ではないように、販売、剥離、または他の取引を含むことができる。会社またはある関連会社から別の関連会社または会社への雇用変更は雇用関係を終了することを意味しない。解雇の時間や日付は必ずしも従業員の給与明細での最後の日とは限らない。Xi(2)節を参照.
(23)“年”とはカレンダー年のこと。
三、行政管理
取締役会は本計画の最終管理機関であり、その中の条項を解釈して管理する権利がある。取締役会は、報酬委員会を除いて、取締役会の委員会である必要はない委員会にその権力を譲渡することができる。取締役会または認可委員会が許可された場合、議長及びその代表は、本計画の運営のための要求及び手順を策定することを目的とし、未解決の裁決について最終的な決定及び解釈を行うこと、及び本計画に基づいて行政当局に割り当てられた他の権力を行使することを目的とする。
四、持分なし-安全賞
本計画の目的は、第16条の規定の制約を受けず、かつ、本計画の下で付与された奨励は、第16条にいう会社持分証券とみなされない。したがって、本計画項の下のいかなる奨励も、会社のいかなる持分証券でも支払われない。本計画による報告者への報酬が第16条にいう会社持分担保とみなされなければならない場合、このような裁決は、そのような持分担保を構成しないように、又は廃止することができるように、法律で許可された範囲内で改正することができる。本計画に基づいて報告者に授与される各賞は、上記の資格を満たした場合に授与されるとみなされる。
五、年度上限
本計画の下の年ごとに、報酬委員会は、取締役会が付与した権力に基づいて、本計画で判断可能な総金額に上限を設定する。本計画で規定されている特定年度に支給されるボーナス·ボーナス単位については、(1)ボーナス総額と(2)ボーナス単位の総最高決算額がこの上限を超えてはならない。補償委員会はそれが適切だと思う時に時々上限を改正することができる。
六、権利を付与する
(1)委員会は，本計画の最終的な付与権であり，条件に適合する者を選択して参加し，賞の授与または改訂に関するすべての決定を行う権利がある。取締役会は、この権限の全部または一部を、(A)通報者に属していれば、報酬委員会を転任することができ、および(B)従業員が通報者でない場合、2人以上からなる委員会に付与することができるが、必ずしも会社の取締役ではない。
(2)付与当局は、本計画に基づいて受賞者を選択する権利があるが、付与対象は、付与時に当社又は当社が50%以上の株式を直接又は間接的に所有する付属会社の従業員、又は直前12ヶ月以内にその従業員である者に限定される。誰にも報酬を得る権利はなく、本計画によって付与された報酬は、被贈与者に将来的または追加的な報酬を得る権利がない。
(3)補償委員会のメンバーは、いかなる賠償も認められてはならない。
七、用語
その計画は取締役会が終わるまで続くだろう。
八、ボーナスの形
ボーナスはすべて現金形式で支給されてもよいし、すべてボーナス単位で支給されてもよいし、それぞれの部分で支給されてもよい。
IX.ボーナス決算
各贈与は、発行当局が決定した決済時間と方式を具体的に説明する。各贈呈金のどの部分もボーナス単位であり、指定された決済日をその部分の定期決済時間とし、その決済日を与印文書に規定された早い時間に早めることができる。
十、分割払い決済を延期する
(1)付与機関は、本計画下の任意の裁決の支払いの延期または延期を許可または要求することができ、付与機関が裁決を付与する際に、または裁決によって決定された条項および条件を修正することに従って、1回または複数回の分割払いを要求することができるが、和解は、譲受人の終了日の10周年よりも遅くなってはならない。
(2)遅延方式で現金の全部または部分で決着する裁決は、付与当局が決定した条項および条件に従って、支払いを遅延させた1つまたは複数の現金の利息を等値として貸方の貸方に記入することができる。利息等価物は現金であってもよいし、賠償額の残高に加算して、賠償書の規定に従って複利してもよい。複利等価物は、関連する報酬が和解または支払いに達したときに現金で支払い、基本報酬と同じ条件で満了するか、または没収またはキャンセルされる。付与機関は，利息等価物の課税金利を決定する権利を行政機関に委託することができる.
(3)第6節(2)項の資格規定により、賠償金未払いの利子等価物貸方は新たに交付された贈与ではない。
(4)利息等価物貸手は、賠償委員会が第5節に規定する上限に適合するか否かを決定するために、いかなる計算にも含まれない。
Xiです。有害活動を中止する
(1)被贈与者が標準退職時間前に終了した場合、死亡原因を除いて、被贈与者が本計画の下で支払われていないすべての報酬(ボーナス、ボーナス単位、EBUSおよび他の未払いまたは決済されていない報酬を含む)は自動的に失効し、行政当局(報告者については補償委員会でなければならない)が規定されていない限り、終了日に没収される。
(2)本計画の場合、行政当局は、従業員の辞任または他の方法で終了した時間または日付を決定し、その従業員に辞職通知を出し、別の雇用主の雇用を受け入れ、意図的に辞任または解雇された時間または日付を他の方法で表示することができる。この目的のために契約を終了する時間または日付は、必ずしも従業員の給与明細上の最後の日とは限らない。
(3)行政当局(報告者の場合、行政当局は賠償委員会でなければならない)が、被贈与者が有害な活動に従事していると判断した場合、被贈与者がまだ従業員であるか否かにかかわらず、行政当局は、被贈与者が本計画に基づいて支払われていない報酬の全部または一部(ボーナス、ボーナス単位、EBUSおよび他の未払いまたは決済されていない報酬を含む)を取り消し、無効にすることができる。
(4)行政当局が、被贈与者が(A)有害活動に従事している可能性があることを知っているか、または(B)別の雇用主の雇用を受けている可能性があるか、または他の方法で意図的な辞任を表明した可能性がある場合、行政当局は、当該事項の調査を待つために、被贈与者の全部または任意の特定の部分が支払われていない賠償金の行使、交付または決済を一時停止することができる。
第十二条。重大なマイナス面を重述する
(1)本計画により会社規則10 D-1返金政策で定義されている“保険引受幹部”に支給されるボーナスは、時々発効する当該政策の条項に基づいて返送される。
(2)第XII節(1)項に記載の代償権利を除いて、会社が報告した財務又は経営業績が重大な負の重述の影響を受けた場合、補償委員会は、第II(18)節に規定するいずれかの現職又は前任報告者に、本計画に基づいて当該人に支払う毎の賠償金又は当該賠償金の一部に対応する金額を会社に支払うことを自己決定することができ、報酬委員会は、会社が最初に公表した業績がその後の重記の会社業績と等しい場合は、当該賠償金を付与又は支払うことはないと判断する。ただし、(A)本第12条第2項のいずれかの要件又は要件は、適用金額の判断又は支払いの際に報告者である受贈者にのみ適用される。(B)第XII(2)節に提出されたいかなる要求又はクレームに基づいて，会社が最初にクレーム金額を支払った日から5年以内に提出しなければならない；及び(C)してはならない
本第十二条第二項の適宜規定により返送されるが、このような金額は、第十二条第一項に掲げる政策に基づいて返送することもできる。
(3)通報者が本第12節に規定する支払義務に基づいて通報者が関与して重述を招く事件から独立していることを確保する。本第十二節の規定は、会社がその不適切な行為に起因する可能性があり、又は会社の報告結果を再記載する必要がある誰に対しても、代替するのではなく、任意の救済措置を補充することである。
第十三条受益者指定
被贈与者は、本計画の下でのいずれかの権利及び義務が受贈者の死亡時に有効であり、受贈者の指定受益者に適用され、受益者が指定されていない場合は、受贈者の遺産代理人又は合法的な相続人に適用され、行政当局が満足できることを証明する。受益者の指定は書面で行わなければならず、行政当局が規定する要求及び手続に従って行われなければならない。授権書に別途規定があるほか，受贈者が死亡した場合，行政機関は当該受贈者に対する延期賠償清算を加速または変更することができる。
第十四条。本番組の修正と優秀賞
(1)取締役会は、時々本計画を改訂することができる。修正案に別途規定がない限り、本計画の修正案はすべての懸案された賞に対して直ちに自動的に発効するだろう。
(2)本計画を修正することなく、当局は、本計画の下のいずれかまたは複数の係属中の裁決を修正することができ、これらの裁決に本計画下の新しい裁決を組み込むことができる任意の条項を付与することができる。修正された報酬は、本計画条項の下で特定のタイプの報酬に適用される任意の条件または制限を満たさなければならない。
十五条。税金を前納する
当社は、本計画の下で報酬に関連する任意の必要な源泉徴収、社会保障、および同様の税金および支払いを満たすために、他の支払または交付された現金をいつでも控除または差し引くことを自ら決定する権利があります。
第十六条。アメリカの賞ではない
本計画に記載されている制限に適合する場合、付与当局は、これらの国の現地法律、税収政策又は風習に適応するために、米国以外の国の住民又は国民のために異なる奨励条項及び条件を設けることができる。許可当局は、このような異なる条項および条件を実施するために、本計画の下で1つまたは複数の補足計画またはサブ計画を採用することができる。
第十七条。一般条文
(1)本計画下の裁決は、遺言又は相続法及び分配法に基づいて、いかなる形態の差し押さえ、執行又は課税の制約を受けない限り、譲渡してはならない。譲渡者による指定受益者の指定は、この目的のための譲渡ではない。
(2)ある特定の形式の授権書は、単独で専営会社に付与することができ、又は他の授権書と共に専営会社を付与することができる。受贈者ごとに，特定の授標形式の規定は同じである必要はない.
(3)裁決は、いかなる代価も加えず、法律の規定を適用する最低の代価、または当局によって決定された他の代価を付与することができる。
(4)決裁は，実物文書，電子通信または簿記方式を含む行政当局が決定できる方式で証明する.裁決の条項に論争や不一致があれば、行政当局の記録は決定的になるだろう。
(5)本計画に基づいて付与される報酬は、雇用契約を構成または示唆するものではなく、雇用主が理由の有無で被贈与者の雇用を終了する能力をいかなる方法でも制限または制限することなく、たとえこのような終了が未完成の奨励の終了、キャンセルまたは没収をもたらすことがあるとしても、そのような終了は、未完成の報酬の終了、キャンセルまたは没収をもたらす。
(6)譲受人は、本計画の下で、会社又は任意の他のエンティティのいずれかの資産が担保されていない場合には、支払うべき金額(ある場合)を支払う契約権のみを有する。
(7)本計画は、ニューヨーク州とアメリカ合衆国の法律によって管轄され、いかなる法的衝突規則も考慮しない。