ブルームエネルギー会社は

返還と没収に関する政策

奨励的報酬

重述の後(将校)

2023年10月31日に通過した

2023年10月2日から発効

1.奨励報酬の補償

Bloom Energy Corporation(以下“会社”と略す)の政策は、会社が連邦証券法に規定されている任意の財務報告要件(以前に発表された財務諸表に重大な影響を与える任意の修正を含む、またはエラーが当期に是正された場合、または当期に是正されていない場合、重大なミスを招く)により、会社の財務諸表の会計再説明を要求された場合、会社は合理的かつ迅速な基礎の上での返却、償還、または没収を要求する。規則10 D-1に基づいて定義された当社の任意の現職または前任の“行政官”および当社の現職または前任首席会計官(各“保険を受けた個人”)は、当社が本政策に記載された会計再記述日の直前の3つの完全な財政年度内、および当該3つの財政年度内またはその3つの財政年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間(“回復期”)内で徴収される報酬に基づく任意の報酬を取得しなければならない

いずれの場合も、返還、償還または没収を要求する金額は、回復中に被保険個人が受信した報酬ベースの補償金額であり、その金額は、会社が再記述した財務業績に基づいて決定または計算される場合に受信される金額を超える。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って付与された賠償金額が会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、会社取締役会(“取締役会”)は、関連株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて金額を決定する。すべての場合、このような補償について支払われるべきいかなる税金も考慮せずに、回収すべき超過報酬補償金額が決定される

取締役会がニューヨーク証券取引所上場規則のいずれかに適用される例外的な場合や、規則第10 D-1条に基づいて当該等の報酬に基づく補償の回収を要求していないと判断した場合、当社は、取締役会が本政策の実行に協力するために第三者に支払うことを決定して支払う直接支出は、合理的な試みをして当該金額を追討すべき金額を超えることを含む

各奨励協定又はその他の書類は、被保険者個人の任意の年間奨励又は他の業績に基づく報酬を付与する条項及び条件を記載し、

本政策の規定を含むとみなす。当社は、保険を受けた個人との報酬に基づく報酬スケジュールを実行するために、適切なステップをとることを許可されている。

本政策において、“インセンティブに基づく報酬”という用語は、誰もが(I)2023年10月2日以降に保険を受けた個人識別サービスを開始した後、(Ii)業績期間中の任意の時間に保険を受けた個人として取得された、会社が財務報告措置を達成することに基づいて付与、獲得、または取得した報酬を意味する。財務報告計量とは、(I)当社の財務諸表を作成するために使用される会計原則に基づいて定められ、提出された任意の計量、及び任意の完全又は部分的に当該等の計量に由来する計量、及び(Ii)任意の全部又は部分が当社の株価又は株主総リターンに基づく計量である。報酬に基づく報酬は、報酬がいつ実際に支払われたり支給されたりしても、関連財務報告措置に達した財政期間中に“受領”されると考えられる

2.本政策に関する一般的な事項

当社は、本保険証書第1節の要求に基づいて、任意の補償または追討を実現するために、関連金(S)、相殺、将来賠償または取締役会が適切と思う他の方法または方法の組み合わせを当社に支払うことができる

本政策によって享受される任意の回収、回収、または没収権利は、任意の他の政策(任意の雇用協定または計画または奨励条項、および当社が得ることができる任意の他の法的救済を含む)の条項、任意の雇用協定または計画または奨励条項、ならびに任意の他の政策、条項または救済措置に従ってお金を回収する代わりに、任意の他の政策、条項または補償措置に従って金を回収する代わりに、任意の他の政策、または補償報酬に関する当社の任意の他の政策、または補償条項を含む任意の他の政策(疑問を解決するための疑問を免除するための当社の任意の他の法律的救済を含む)、任意の雇用協定または計画または奨励条項、および当社が得ることができる任意の他の法的救済の補充に基づくものである。当社は、当社が本保険を実行するために当社が行ったいかなる行動(“回収訴訟”)によって生じた任意の責任又は損失(本保険書による任意の報酬に基づく補償の損失を含むが、これらに限定されないが、任意の保険個人が本保険書の下での潜在的な追徴義務を履行するために購入した第三者保険の任意の支払い又は補償、又は任意の保証個人又はその代表が和解のために支払う任意の判決、罰金、税金、罰金又は金額)について賠償を行うべきではない。または、そのような任意の追跡手続きに関連する任意の賠償または前借り費用(弁護士費を含む)を提供する。

本政策は取締役会が実行しますが、取締役会の独立メンバーの承認を経てから、本政策を会社の最高経営責任者に適用することができます。取締役会は適宜本政策の適用と実施に対してすべての決定を行うべきであり、このような決定はすべて最終決定であり、拘束力がある。報酬に基づく補償のいずれかについては、本政策は、適用された場合にニューヨーク証監会が通過する上場基準303 A.14に規定されている例外を遵守し、管理し、解釈することを目的としている

証券取引所は、改正された1934年の“証券取引法”に基づいてルール10 D-1(総称してルール10 D-1と呼ぶ)を実行する。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、第10 D-1条及び任意の他の規則、規則及び上場基準を遵守するために必要なことを含む、任意の理由で本政策の条項を改訂又は変更することができる。さらに、取締役会が本政策によって行使されるいかなる権利も、本政策によって拘束された任意の被保険個人に対して当社または取締役会が所有する可能性のある任意の他の権利を損害してはならない。