別紙99.1
ジム・インテグレーテッド・シッピング・サービス株式会社
9 アンドレイ・サハロフ通り
私書箱 15067
マタム、ハイファ 3190500、イスラエル
+972 (4) 865-2000


株主の皆様、

2023年10月4日水曜日のイスラエル時間午後2時30分に、イスラエルのハイファにあるアンドレイ・サハロフ通り9番地にある同社のオフィスで開催されるZIM Integrated Shipping Services Ltd.（以下「当社」） の年次株主総会および臨時株主総会にぜひご出席ください。

この会議の目的は、添付の会議通知と委任勧誘状に記載されています。

添付の委任勧誘状に記載されている理由により、会社の取締役会は、 同封の委任状に明記されているように、1番から4番の提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

会議に出席できる株主の皆様に個人的にご挨拶できることを楽しみにしています。ただし、会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、 株式を代表することが重要です。したがって、会議の2営業日前までに届くように、できるだけ早い時期に同封の委任状に署名し、日付を記入し、封筒に入れて郵送してください。

引き続きご協力いただきありがとうございます。

 
本当にあなたのものよ
   
 
ヤイル・セルッシ、
 
取締役会の議長

ハイファ、イスラエル
2023年8月22日

外国の民間発行体として、委任勧誘状の作成と内容に関する証券取引法の規則は適用されません。この委任勧誘状の発行 は、私たちがそれらの委任勧誘規則の対象であることを認めるものと見なされるべきではありません。


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年次株主総会の通知と臨時株主総会の通知

ZIM Integrated Shipping Services Ltd.（以下「当社」）の年次および臨時株主総会（以下「総会」）が、イスラエル時間の2023年10月4日水曜日の午後2時30分に、イスラエルのハイファにあるアンドレイ・サハロフ通り9番地にある当社のオフィスで、以下の目的で開催されることをここに通知します。

1。次回の年次株主総会 までに各9人のメンバーを会社の取締役会（「取締役会」）に選出することを承認すること（取締役ごとに別々の投票が行われます）。

2。KPMG国際協同組合の関連会社であるSomekh Chaikinを、次回の年次総会の終了日の に終了する期間の会社の独立監査人として再任することを承認すること。

3。2023年12月1日（該当するニューヨーク証券取引所上場規則の発効日）に施行される1934年の証券取引法のセクション 10D-1および1999年のイスラエル会社法（「会社法」）の要件に準拠することを目的とした新しいクローバックポリシーの採用に関する会社の報酬方針の改正を承認すること。そして、

4。彼が会社の取締役に再選され、Yair Seroussi氏との現役会長サービス契約を承認することを条件としています。

さらに、株主は、2022年12月31日に終了した会計年度の取締役会の報告書と会社の財務諸表を会議で検討するよう求められます。これらの書類は、会社のウェブサイト（www.zim.com）にあります。

最後に、株主は、会議やその延期前に適切に行われる可能性のある他の業務を検討し、行動することができます。

2023年9月6日（水）の取引日の終了時点で登録されている株主のみが、会議およびその延期について通知を受け、投票する権利があります。 すべての株主は、直接会議に出席するよう心から招待されています。直接会議に出席できない株主は、同封の委任状に記入し、日付を記入して署名し、付属の宛名の 封筒に入れて速やかに返送してください。

委任状は、後日付けの委任状を返却するか、会議で直接議決権を行使することで、投票される前にいつでも取り消すことができます。銀行、ブローカー、その他の記録保持者の名前を意味する「ストリートネーム」で 株を保有している株主は、自分の株式の議決権者に、株式の議決権行使方法を指示するか、記録保持者に代わって会議 で株式を議決する法的代理人を取得し、基準日の株式保有に関する記録保持者の証明も提出する必要があります。 株の議決権行使を指示する方法については、ブローカーまたは候補者が提供する指示に従ってください。

- i -
共同株式保有者は、会社の定款（以下「条項」）に従い、その株式に投票する任意の株式の共同所有者の上位 の投票は、直接または代理を問わず、その株式の他の登録所有者の投票を除外して認められることに注意する必要があります。この目的のために、年功序列は の順序によって決定されることに注意してください。共同所有者の名前は会社の株主名簿に記載されています。共同保有者が保有する株式の議決権代理人の任命は、代理カードに共同所有者の先輩の署名によって行われるものとします。

 
取締役会の命令により、
   
 
ヤイル・セルッシ、
 
取締役会の議長

ハイファ、イスラエル
2023年8月22日

-二-
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委任勧誘状

この委任勧誘状は、ZIM Integrated Shipping Services Ltd.（以下「当社」）の普通株式、名目価値のない普通株式（以下「株式」）の保有者に提供されます。これは、ZIM Integrated Shipping Services Ltd.（以下「当社」）の経営陣および取締役会（「取締役会」）が で開催される年次および臨時株主総会（以下「総会」）で を使用するように代理人を勧誘することに関連して、名目価値のない普通株式（「株式」）の保有者に提供されます。2023年10月4日（水）のイスラエル時間の午後2時30分、イスラエルのハイファ アンドレイ・サハロフ通り9番地にある会社のオフィス、またはその休会時には、添付の会議通知（「通知」）に従って。

株主総会では、株主は次の事項を検討し、投票するよう求められます。

1。次回の年次株主総会の前に、それぞれ9人の取締役会のメンバーを選出することを承認します（各取締役 には別々の投票が行われます）。

2。KPMG国際協同組合の関連会社であるSomekh Chaikinを、次回の年次総会の終了日の に終了する期間の会社の独立監査人として再任することを承認すること。

3。2023年12月1日（該当するニューヨーク証券取引所上場規則の発効日）に施行される1934年の証券取引法のセクション 10D-1および1999年のイスラエル会社法（「会社法」）の要件に準拠することを目的とした新しいクローバックポリシーの採用に関する会社の報酬方針の改正を承認すること。そして、

4。彼が会社の取締役に再選され、Yair Seroussi氏との現役会長サービス契約を承認することを条件としています。

さらに、株主は、2022年12月31日に終了した会計年度の取締役会の報告書と会社の財務諸表を会議で検討するよう求められます。これらの書類は、会社のウェブサイト（www.zim.com）にあります。

最後に、株主は、会議やその延期前に適切に行われる可能性のある他の業務を検討し、行動することができます。

現在、会議の前に出る他の事項はわかりません。会議に他の問題が適切に提起された場合、代理人 として指定された人は、そのような問題について最善の判断に従って投票するつもりです。総会の議決権の1％以上を保有する1人以上の株主は、会社の取締役会に提案を総会の 議題に含めるよう要求する権利があります。ただし、その提案が総会で議論するのが適切であれば。会社法に基づいて公布された規則では、そのような要求は会議の開催後7日以内に提出できると規定されています。

議案1、2、4をそれぞれ承認するには、会議に参加する株主の少なくとも過半数の賛成票が直接または 代理で必要になります。

1
第3号議案の承認には、直接または代理人による会議での投票に参加する株主の過半数の賛成票が必要です。ただし、 (i) 会議での過半数の投票には、直接または代理による会議での投票に参加し、会社の株主（ 株主の支配の定義については、以下を参照）の過半数の議決権が含まれます。または (b) 提案の承認に個人的な関心がない（棄権票は行われない）上記の株主の議決を数える際に考慮に入れる）、または（ii）上記の条項（i）でそのような提案に反対票が投じられた 普通株式の総数は、会社の総議決権の2パーセント（2％）を超えないようにしてください。

会社法に基づき、直接会議に出席する各株主は、会議で当該株主の議決権を行使する前に、その株主が会社の支配株主であるかどうか、またその株主が議題第3号議案の承認に関して個人的な利益（本書で定義されている）を持っているかどうかを会社 に通知しなければなりません。 署名入りの委任状を会社に引き渡す各株主は、その株主が会社の支配株主であるかどうか、またその株主が議題の 第3号議案の承認に関して個人的な利益（本書で定義されているとおり）を持っているかどうかを委任状に記載しなければなりません。その旨を示さない株主は、第3号議案に関して自分の株式を議決する資格がありません。
 
会社法では、「個人的利益」を、会社の行為または取引における個人の個人的な利益と定義しています。これには以下が含まれます。
 
(i) その人の親族（すなわち、配偶者、兄弟、親、祖父母、子供、兄弟姉妹、および の親、または上記のいずれかの配偶者）の個人的な利益、または
 
(ii) 他の事業体の個人的利益。その個人またはその親族（上記で定義）が、当該事業体の発行済み株式または議決権の5％以上を保有しているか、その事業体の取締役または最高経営責任者を任命する権利を有しているか、またはその法人の取締役または最高経営責任者を務めています。
 
単に会社の株式を保有することから生じる個人的な利益は、個人的な利益とは見なされません。
 
「支配株主」という用語は、会社法に定められた意味を持ち、会社の事業を指揮する個人の能力を意味するものとします。ただし、そのような 能力は、取締役としての職務または会社内の別の役職のみに由来するものであり、その人が会社の特定の種類の支配手段の50％以上を保有している場合、その人が会社を支配していると推定されます。 この目的で、「管理手段」とは、(i) 会社の総会または他の企業の同等の機関における議決権、(ii) 会社の取締役または最高経営責任者を任命する権利のいずれかを意味します。

各株は、議題ごとに1票ずつ議決権があります。直接または代理で出席する2人以上の株主、または自分の議決方法を示す 議決書を会社に送付した株主、または会社の議決権の少なくとも33パーセントと3分の1（33.33％）を代表する株主は、定足数となります。会議に指定された時刻から30分以内に定足数に達しない場合、会議は、会議の指定日の翌7日目まで（その日が営業日以外の日にあたる場合は、翌営業日）、同じ時間と場所で で、その旨やその他の日付、時間、場所について別途通知することなく開催されます。は、取締役会が株主への通知によって決定し、延期された会議では、元の総会の対象事業は となります。が招集され、話し合われます。そのような延期された会議で定足数に達していない場合、個人的に、または代理で出席する少なくとも1人の株主が（保有する株式数は関係ありません）、 定足数となります。上記にかかわらず、会社法第63 (b) (2) 条に規定されているように、株主の要請により会議が開催された場合、延期された会議の定足数はそのような会議の開催に必要な定足数になります。

2
投票手続き、立場の表現

登録株主

会社の株主名簿に登録されている株主（「登録株主」）は、会議 に出席して直接株式に投票するか、同封の委任状に記入し、署名して日付を記入し、同封の郵便料金前払い封筒または会社の事務所に郵送することで、株式に投票することができます。代理人 によって株式に投票する登録株主は、場合によっては、身分証明書、パスポート、または法人設立証明書のコピーを会社に提出する必要もあります。

CEDE & Co. を通じて株式を保有している「ストリートネーム」の株主

CEDE＆Co. を通じて、銀行、ブローカー、その他の記録保持者の名前で株式を保有している株主は、 株の記録保持者に株式の議決権行使方法を指示するか、記録保持者に代わって会議で投票する法的代理人を取得し、基準日の株式保有に関する記録保持者の証明を添えて、記録保持者に代わって会議で投票してもらう必要があります。 は、株式の議決権行使を指示する方法について、ブローカーまたは候補者が提供した指示に従う必要があります。

代理カードで投票する株主へのメモ

代理カードで株式に投票する株主は、委任状と同封の返信用封筒を使用できます。執行された代理人と取り消されていない代理人に代表される株式は、会議で 投票されます。

株主は、後日付の委任状を返却するか、株主が株式の記録保持者であり、その証拠（つまり、株式を証明する証明書のコピー）を提出できる場合は、後日付の委任状を返却するか、会議 で直接株式に投票することで、代理人を取り消すことができます。イスラエル時間の2023年10月4日水曜日の午前10時30分に が株主の委任状を当社が受領しない場合、その委任状は会議では無効になります。上記にかかわらず、会議の議長または会社の秘書はそれぞれ、その裁量により、その時間以降 が適切であると判断した場合、代理人を受け入れることができます。

ポジションステートメント

株主は、会社を通じて他の 株主に書面による声明（「ポジションステートメント」）を提出することにより、会議の議題にある提案について自分の立場を表明することができます。ポジションステートメントは、遅くとも2023年9月24日（日）までに、イスラエルのハイファのアンドレイ・サハロフ通り9番地にある登録事務所で、会社の法務顧問 兼会社秘書であるノーム・ネイティブに届ける必要があります。ポジションステートメントの処理において当社が負担する合理的な費用は、提出する株主が負担するものとします。

経営陣と取締役会は、会議で使用する代理人を募集しています。代理人は2023年9月7日頃に株主に郵送され、主に郵送で募集されます。ただし、追加の勧誘は、電話、ファクシミリ、またはその他の連絡手段で、会社の特定の取締役、役員、従業員、または代理人が行う場合があり、そのいずれも追加の報酬を受け取りません。代理資料の準備、印刷、組み立て、郵送の費用を含む、勧誘にかかる全費用は、当社が負担します。会社はまた、 資料を株式の受益者に転送するための証券会社などの合理的な費用を払い戻します。

3
現在、会議を直接開催する予定です。ただし、コロナウイルス（COVID-19）のパンデミックに関する進展によっては、直接会うのではなく、上記の日時に に仮想的に会議を開催する場合があります。バーチャルミーティング形式の変更が推奨または必要であると当社が判断した場合は、できる限り速やかに、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.zim.com/overview/default.aspxand のForm 6-Kで、そのような変更を発表します。会議に出席する予定がある場合は、会議日の1週間前にこのウェブサイトを確認することをお勧めします。

発行済み株式と議決権

2023年8月15日現在、当社は120,218,275株の発行済み株式を保有しています。各株は、会議に提出される各提案に対して1票の権利があります。

取締役と役員の報酬

以下の表は、2022年12月31日に終了した年度における、当社で最も報酬の高い5人の役員（この用語は 会社法で定義されています）の雇用に関連する会社の報酬費用を反映しています。以下の表では、「報酬」には、給与、賞与、株式に基づく報酬、退職または解雇の支払い、 の福利厚生や必要条件（異動した役員の車、電話、家賃など）、社会給付、およびそのような報酬を提供する事業に関連して発生または支払われる金額が含まれます。表に報告されている金額はすべて、2022年12月31日に終了した年度の 会社の財務諸表に計上されている当社への費用（米ドル）で表記されています。これには、その年に提供されたサービスに関して年末以降に当該役員に支払われる報酬も含まれます。各役員は、当社の 取締役および役員の賠償責任保険契約の対象となっており、適用法および定款に従って株主の承認を得た上で、免責および補償書が交付されました。

取締役または役員の氏名と役職(1)
給与(2)
メリットの価値 (3)
賞与(4)
付与された株式ベースの報酬の価値 (5)
合計
(米ドル (千ドル)(6)
イーライ・グリックマン、社長兼最高経営責任者
817
342
1,418
3,428
6,005
ザビエル・デストリアウ、EVP最高財務責任者
667
95
850
1,116
2,728
デビッド・アーベル、EVP最高執行責任者
533
152
596
777
2,058
ニッシム・ヨチャイ、パシフィック事業部執行副社長
355
330
359
696
1,740
ダニー・ホフマン、イントラ・アジアビジネスユニットEVP(7)
417
228
347
664
1,656

(1)
そのような役員は全員、フルタイム（100％）で雇用されています。
 
(2)
「給与」とは、年間の総基本給を意味します。
 
(3)
「社会的利益」には、適用法で義務付けられているものを含め、給付や必要条件が含まれます。このような給付や必要条件には、関係する役員に適用される範囲で、 の支払い、貯蓄資金への拠出および/または配分（例：管理職の生命保険契約）、教育基金（ヘブライ語では「keren hishtalmut」と呼びます）、年金、退職金、休暇、 車または車手当、異動役員の家賃、医療保険および福利厚生、リスク保険（例：生命、障害、事故）、電話、回復期手当、社会保障の支払い、税金の支払い、その他の給付 、および以下と一致する手当会社の方針。
 
(4)
この列に記載されている金額は、2022年の年間現金ボーナスを含む、2022年に関して会社が提供した現金インセンティブを指します。これらは、2022年12月31日に終了した年度の会社の財務諸表に規定されていますが、2023年に支払われました。この金額には、過去数年間の会社の財務諸表に規定されていた2022年に支払われた賞与は含まれていません。
 
4
(5)
2022年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表に記録された株式ベースの報酬費用を表し、株式ベースの報酬の会計ガイダンスに従って計算されます。この評価額に達するまでの仮定についての の議論については、2022年の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記11cを参照してください。
 
(6)
表の給与と福利厚生に関してILSで支払われた金額は、2022年のILSに対する米ドルの平均代表為替レート（1米ドル= 3.36）に基づいて米ドルに換算され、賞与に関する は、2022年12月31日の米ドルとILSの代表為替レート（1米ドル = 3.52）に基づいて米ドルに換算されました。
 
(7)
同社は2023年5月23日、ダニー・ホフマン氏が今後数か月以内に会社を退職したいという希望を会社に通知したと発表しました。

提案番号1

会社の取締役会への9人のメンバーの選出

会議では、株主はヤイル・セルッシ氏、ヤイル・カスピ氏、ニール・エプスタイン氏、バーガー・ヨハネス・マイヤー・グロックナー氏、ヨアヴ・モシェ セバ氏、ウィリアム（ビル）ショール氏、リアット・テネンホルツ氏のそれぞれの再選と、アニータ・オデドラ氏とバラック・コーエン氏の取締役への選出を承認するよう求められます。会社は次の年次総会の終了まで在任します。ただし、 条項の関連規定または適用される法律または規則に基づいて以前に役職が空いている場合を除きます。フレミング・R・ジェイコブス氏とカーステン・カール・ゲオルグ・リービング博士は、会議の終了時に会社の取締役としての任期を終了したいという希望を表明しましたが、 そのため、次の任期の再選を提案していません。

候補者はそれぞれ、選挙に出られることを会社に示し、（i）彼/彼女は会社の特別なニーズと規模に関して、取締役としての職務に必要な時間を割くために必要な資格と能力を備えており、その資格を明記しています。（ii）会社法の第225条から第227条に規定されている制限は、そのようなものには適用されないことを宣言しました。br} 候補者、すべて会社法の第224B条に準じます。そのような申告書は会社の事務所で見ることができます。候補者のいずれかが引き続き選挙に出られない場合、代理人に任命された人は、その裁量を行使して代替候補者に投票することができます。

取締役は、会社の取締役の少なくとも過半数によって承認された決議により、いつでも、任意の人を取締役に任命する権利を有します。ただし、定款に基づく取締役の最大数 に応じて、ランダムに空席された場所を埋めるか、または取締役会の追加として、 に従って会社の取締役会に参加できる取締役の最大数に応じて、任意の人を取締役に任命する権利があります。} 会社の記事。そのように任命された取締役は、次の年次総会まで在任し、再選することができます。当社は、候補者のいずれかが選出されたとしても、取締役を務められない理由を知りません。

以下は、選挙に立候補する取締役の詳細です。

Yair Seroussiは、2020年10月から取締役会の議長を務めています。セルッシ氏は 2009年から2016年までバンク・ハポアリムの会長を務め、1993年から2009年までモルガン・スタンレー・イスラエルの責任者を務めました。彼は現在、NASDAQグローバル・セレクト・マーケットとテルアビブ証券取引所（TASE）に上場しているエンライト・リニューアブル・エナジーの会長を務めています。2017年から2019年まで、彼はTASEに上場しているメディテレニアンタワーズの 会長を務めました。彼は2017年6月からNASDAQに上場しているStratasysの取締役を務め、2018年3月からメノーラ・ミヴタヒムの投資委員会のメンバーを務めています。Seroussi 氏は1981年2月にイスラエル財務省でキャリアをスタートし、そこで上級職を歴任しました。最後の役職は1988年から1992年まで同省の米国ミッションの責任者を務めました。Seroussi氏は非営利団体でも活躍しており、2011年にはTovanot Bechinuchの 共同創設者でした。2010年からテルアビブ大学のイーライ・ハービッツ戦略経営研究所の会長を務め、ヘブライ大学、ワイズマン科学研究所、シェンカー・スクール・オブ・デザインの理事も務めています。Seroussi氏はヘブライ大学で経済学と政治学の学士号を取得しています。

5
Yair Caspiは、2019年8月から会社の取締役会のメンバーを務めています。カスピ氏はまた、2021年から O.P.C. Energy Ltd.（TASEに上場している公開会社）の会長を務め、2019年からイスラエル・コーポレーション・リミテッド（TASEに上場している公開会社）の取締役を務め、2020年から2022年4月まで石油精製業株式会社の取締役を務めました。Caspi 氏は、2006年から2018年までCaspi & Co. の商事法律事務所でマネージングパートナー兼シニアパートナーを務めました。カスピ氏は、ライヒマン大学で法学の法学士号と経営学の学士号を、ノースウェスタン大学とテルアビブ大学で経営学のインターナショナル エグゼクティブ修士号を取得しています。

ニール・エプスタインは、2014年7月から数か月間取締役会のメンバーを務め、2018年に再入社しました。彼は2021年1月1日から、プロティアバイオソリューションズベルギーとプロティアバイオソリューションズオランダのエグゼクティブディレクター兼副会長を 務めています。彼は、2005年に設立され、幅広いM&Aおよびファイナンシャルアドバイザリーサービスを提供する独立系ブティック投資およびマーチャントバンキング会社 のエプスタインキャピタルのCEOを務めてきました。エプスタイン氏はイスラエルのテルアビブ大学で法学士号を、フランスのINSEAD大学で経営学の修士号を取得しています。

ビルガー・ヨハネス・マイヤー・グロックナーは、2014年7月から取締役会のメンバーを務めています。彼はCONTI Groupでさまざまな上級管理職を歴任し、CONTI HOLDING GmbH & Co. のマネージングディレクターを務めてきました。KGは2017年以来です。Meyer-Gloeckner氏は、ドイツのグライフスヴァルトにあるエルンスト・モリッツ・アルント大学で経済学の学位を取得しています。

Yoav Moshe Sebbaは、2011年9月から会社の取締役会のメンバーを務めています。セバ氏は1998年に の世界的な海運・持株会社であるXTグループに入社し、現在はハイテク投資会社のマネージング・ディレクターを務めています。現在の役職に就く前は、XTグループが創設パートナーであったイスラエルの著名な ベンチャーキャピタルファンドの1つであるYozma Venture Capitalのパートナーを務めていました。XTグループに入社する前は、セバ氏はイスラエルの大手商業銀行の1つと大手コンサルティング会社でプロジェクトマネージャーを務めていました。セバ氏は現在、Sofwave（TASEに上場している公開会社）、Phytech、BlueThrone、Epitomee（TASEに上場している公開会社）、Cymbioの取締役会で を務めています。セバ氏は、テクニオン工科大学で経営学と産業工学の学士号を優等で取得し、ハイファ大学で経営学の修士号を取得しています。

ウィリアム（ビル）ショールは、2021年5月から会社の取締役会のメンバーを務めています。ショール氏は英国の公認会計士 で、独立系のビジネスコンサルタントとして働いています。ショール氏の現在の顧客は、公開企業、プライベート・エクイティ・ファンド、民間企業、富裕層など多岐にわたります。ショール氏は現在、イスラエルを拠点とする テクノロジー企業（インタラクティブ・オプティカル・テクノロジー・グループ・リミテッド）の取締役も務めています。ショール氏は1988年から2019年まで英国のKPMGに勤務し、最後の24年間は税務パートナーでした。ショール氏はKPMGで多くの時間を費やし、グローバルな 上場企業や富裕層の人々と仕事をしていました。Shaul氏はケンブリッジ大学で製造工学の学士号と修士号を取得しています。

6
Liat Tennenholtzは、2021年5月から会社の取締役会のメンバーを務めています。Tennenholtz氏は現在、 のM&A担当副社長およびMatrix IT Ltd. の上級管理職を務めています。Matrix IT Ltd. は、TASEに上場している数十億ドル規模の世界的なイスラエルのテクノロジー企業で、2018年に事業開発担当副社長としてマトリックスに入社しました。テネンホルツ氏は、TASEに上場している公開企業である Navitas Buckskin Finance Ltd. の取締役も務めており、財務諸表審査委員会の委員長も務めています。2017年からは監査委員会と報酬委員会のメンバーも務めています。マトリックスで 現職に就く前は、テネンホルツ氏は複雑な国内外の取引に取り組み、ナスダックに上場している数十億ドルのグローバルIT企業であるAmdocs Limitedのコマーシャル・ファイナンス・ビジネスパートナー、TASEに上場している世界的なエネルギー企業であるNavitas Petroleum LPのビジネス 開発マネージャー兼コーポレート・アフェアーズ・マネージャー、KPMGの公認会計士兼国際税務部門の弁護士など、さまざまな役職を歴任しました。イスラエル支部。Tennenholtzさんは、テルアビブ大学で 会計学の学士号と法学学士号を取得し、UCLAで数学を学びました。イスラエルでは弁護士資格と公認会計士です。

バラック・コーエンは、クアンタム・パシフィック（英国）LLPのマネージング・ディレクターであり、 がケノン・ホールディングス・リミテッドを務めた後、ケノン・ホールディングス・リミテッドとQoros Automotiveの取締役を務めています。」2017年から2018年の間の最高経営責任者。KenonのCEOを務める前は、コーエン氏は2015年からKenonの事業開発および投資家向け広報担当副社長を務めていました。2015年にKenonに入社する前、 Cohen氏は2008年からイスラエルコーポレーションでさまざまな役職に就いていました。最近では、イスラエルコーポレーションの事業開発および投資家向け広報担当シニアディレクターを務めていました。イスラエル・コーポレーションに入社する前は、コーエン氏はリーマン ブラザーズ（英国）とアーンスト・アンド・ヤング（イスラエル）で役職を歴任しました。コーエン氏は、テルアビブ大学で経済学の学士号を優等で取得し、会計と管理の学士号を優等で取得しています。

Anita Odedraは現在、Tテルリアン.、ENI、日本のLNG企業などの企業で、海運、マーケティング、取引、商業運営、 最適化の分野で独立系コンサルタントを務めています。同時に、オデドラさんはEuronav N.V. の独立非常勤取締役を務めています。'sは、ニューヨーク証券取引所に上場している最大の原油タンカー会社 で、Euronavの監査・リスク・持続可能性委員会にも参加しています。2018年から2020年の間、オデドラ氏はLNG輸出分野の新興企業であるTテルリアンの最高商務責任者を務め、2016年から2018年の間は、世界最大の民間海運会社であるAngelicoussis Shipping Group Limitedの商務担当エグゼクティブバイスプレジデント兼コマーシャル責任者を務めました。オデドラさんは、インペリアルカレッジ、 ロンドン大学で地質学の学士号を、ロンドン大学ユニバーシティカレッジ、地震研究所、東京大学で岩石物理学の博士号を取得しています。

会社の定款に規定されている特別州株式の条件に従い、当社の取締役会はイスラエル市民の過半数で構成されなければならず、 の取締役会の議長もイスラエル市民でなければなりません。さらに、取締役会で採択されたニューヨーク証券取引所の規則に従い、取締役会の過半数は独立していなければなりません。したがって、取締役会の過半数を占めるセルッシ氏、エプスタイン氏、コーエン氏、 カスピ氏、セバ氏、テネンホルツ氏はイスラエル市民であり、同じく取締役会の過半数を占めるセルーシ氏、エプスタイン氏、ショール氏、テネンホルツ氏、オデドラ氏は、 という意味では独立していると見なされます。ニューヨーク証券取引所の規則におけるそのような用語。

補償

選出されたすべてのメンバー（報酬条件は下記の第4号案に詳述されているYair Seroussi氏を除く）は、次の報酬を受け取る権利があります。(i) 年会費100,000米ドル、四半期ごとに支払われます。(ii) 理事会とその委員会の会議への参加ごとに、会議あたり2,000米ドルの支払い（「参加 手数料」）と、該当する場合はその範囲での付加価値税も加算されます。実際に招集されずに開催された会議（全会一致の書面による決議など）の参加費は 50% 減額されます。 メディアコミュニケーションを通じて開催される会議の参加費は 40% 減額されます。選出されたメンバーは、さらに、妥当な経費の払い戻しを受ける権利があります。

7
Yair Seroussi氏の報酬条件は、再選された場合、会議での承認を条件として、以下の提案第4号に詳述されます。

さらに、2022年5月2日、当社の株主総会は、報酬委員会と取締役会の承認を受けて、ヤイル・カスピ氏、ニール・エプスタイン氏、バーガー・ヨハネス・マイヤー・グロックナー、ヨーヴ・モシェ・セバ氏、ウィリアム（ビル）ショール氏、リアット・テネンホルツ氏に、13,459株の普通株式として行使可能な13,459のオプションを付与することを承認しました。、および26,918のオプションをYair Seroussi氏に当社の普通株式26,918株に行使できます。オプションの条件に関する追加情報については、2022年3月16日に発行された当社の臨時株主総会の委任勧誘状（2022年4月7日に改正 ）のフォーム6-Kと、2022年3月9日にSECに提出されたフォームS-8の登録届出書を参照してください。

選出されたメンバーは、会社の取締役および役員の賠償責任保険契約に基づく補償と、会社から提供される免責状と補償状 の恩恵を受けます。

取締役の報酬に関する追加情報については、 社の2022年年次報告書の「項目6.B — 報酬-取締役の報酬」を参照してください。

代理取締役

会社法に従い、定款では、どの取締役も、任命する取締役が出席していない取締役会の会議で に別の人物（取締役会のメンバーでも代理取締役でもない）を任命することができ、その代理取締役を解任し、特定の会議のために何らかの理由で が空席になった代理取締役の代わりに別の人物を任命できると規定しています。または永久に。代理取締役を任命しても、それ自体では、取締役として任命する取締役の責任が軽減されるわけではありません。

会社法ではさらに、取締役会は、適切と判断した場合、取締役会 の1つ以上の委員会に（会社法に基づく制限を条件として）その権限を委任できると規定しています。

会議では以下の決議を採択することが提案されています。

「決心しました。次回の年次総会 まで、ヤイル・セルッシ氏、ヤイル・カスピ氏、ニール・エプスタイン、バーガー・ヨハネス・マイヤー・グロックナー、ヨーヴァ・モシェ・セッバ、ウィリアム（ビル）ショール氏、バラック・コーエン氏、リアット・テネンホルツ氏、アニータ・オデドラ氏を当社の取締役に選出することを決めました。株主に贈ると、承認されなければなりません。」

理事会は、この決議案の賛成票を投じることを推奨しています。

8
第2号議案

の関連会社であるソメク・チャイキンの再任の承認
KPMG国際協同組合の独立監査人として
次の年度の終わりに終了する期間の会社
総会

会社法と定款に基づき、会社の株主は会社の独立監査人を任命する権限があります。条項はさらに、（監査委員会の推薦に基づいて） 取締役会が独立監査人の報酬を決定する権限を与えられていると規定しています。さらに、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則では、独立監査人の再任と報酬の監査委員会による承認が必要です 。
 
監査委員会と取締役会の勧告に従い、KPMG 国際協同組合の関連会社であるSomekh Chaikinを、次回の年次総会の終了時に終了する期間、会社の独立監査人に再任することが提案されています。このような監査人は、2022会計年度の会社の監査人を務め、2022年の年次報告書に記載されている場合を除き、当社または会社の関連会社と 関係はありません。会社の独立公認会計士に支払われる手数料に関する情報は、2022年の年次報告書に記載されています。

会議では以下の決議を採択することが提案されています。

「次回の年次総会の終了時に終了する期間、KPMG国際協同組合の関連会社であるSomekh Chaikinを当社の独立監査人として 再任することを承認し、 監査委員会の勧告に従い、取締役会に手数料を決定する権限を与えることを決意しました。株主に提示されたとおり、これによって承認されます。」

理事会は、この決議案の賛成票を投じることを推奨しています。

第3号議案

会社の報酬方針の改正の承認
遵守を目的とした新しいクローバックポリシーの採用について
証券取引法のセクション10D-1の要件に合わせて
1934年の法律と、2023年12月1日に施行される会社法（
該当するニューヨーク証券取引所の上場規則の発効日）

会社法では、公開会社は報酬方針を採用する必要があります。報酬方針は会社法の条件に従い、会社の取締役と役員のサービス条件 と雇用（具体的には、会計上の修正が行われた場合の報酬回収条項を含みます）を定め、そのような規定の条件を規定する必要があります。会社の現在の報酬 方針は、2020年12月22日に会社の株主によって承認され採択され（そしてIPOの完了時に発効しました）、2022年5月に改正されました。現在、特定の報酬回収条項が含まれています。

最近、ニューヨーク証券取引所は、ドッド・フランク法の 第954条で義務付けられている証券取引委員会（「SEC」）のクローバックルールを実施する規則案を発表しました。2022年10月に取引法の規則10D-1として採択されたSECの最終規則は、ニューヨーク証券取引所を含む米国の証券取引所に対し、当社などの 外資系民間発行体（FPI）を含むすべての上場企業に、書面によるクローバックポリシーの採用と遵守、ポリシーの開示と年次報告書の添付資料として提出することを要求する上場基準を採用するよう指示しました。ニューヨーク証券取引所の上場規則によって決定される発効日までに、ポリシーに基づいて クローバックが発生した場合のその他の開示（現在、2023年10月2日）（「発効日」）になると予想されており、企業は 発効日から60日以内に準拠ポリシーを採用する必要があります（つまり、2023年12月1日）。

9
したがって、会社の報酬委員会（「報酬委員会」）と取締役会は、 会社の報酬方針の改正を承認しました。これは、取引法の規則10D-1に従って、またニューヨーク証券取引所の特定の上場規則に従って検討されているクローバックポリシーの採用に対応するため、採用されると採用され、特定の クローバックポリシーが添付されます。会社の修正および改訂された報酬方針は、その不可欠な部分であり、承認を条件として、発効日にのみ有効です。

修正および改訂された報酬方針の形式は、現行バージョンの と照合して別紙Aとして添付されています。具体的なクローバックポリシーは、実質的に添付されている形式で、ニューヨーク証券取引所の特定の上場規則に準拠しており、採用されると採用されます。
 
会議では以下の決議を採択することが提案されています。

「1934年の証券取引法第10D-1条および会社法の要件（実質的には別紙Aとして添付されている 形式）に準拠することを目的とした新しいクローバックポリシーの採用に関する会社の報酬方針の改正を 承認したことを、報酬委員会と取締役会の承認を得て発効日に発効することを解決しました。株主に贈ると、承認されなければなりません。」

理事会は、この決議案の賛成票を投じることを推奨しています。

第4号議案

会社の現役会長、サービス契約の承認
ヤイル・セロウシ氏と一緒に、彼が会社の取締役に再選されることを条件に

2020年10月15日、当社の株主は、適用法で義務付けられているように、その後の各総会でSeroussi氏が 取締役会に再選されることを条件として、Yair Seroussi氏との3年間の現役会長サービス契約を承認しました。したがって、現役委員長サービス契約は2023年10月14日に失効する予定です。彼が上記の 提案第1号に従って会社の取締役として再承認され、報酬委員会と取締役会の承認を受けた後、Yair Seroussi氏との新しい現役会長サービス契約を承認することが提案されています。

以下は、契約の主な条件の簡単な要約です。

サービス

Seroussi氏は、 、随時有効な会社の定款の規定（該当する場合）および関連する証券取引所の規則を含む適用法、および随時会社のニーズによって要求される場合（「サービス」）に従って、取締役会の現役会長（「現役会長」）を会社に任せ、そのような地位と一致するすべての義務と責任を果たします。

10
Seroussi氏は、会社の競合他社ではない 企業の取締役会の取締役を務め、投資活動に従事することができます。ただし、そのような活動は、(A) サービスのパフォーマンスと利益相反を引き起こさず、(B) Seroussi氏が に必要な時間を割く能力を制限または制限しないことが条件です。時々、現役会長としての職務と職務を適切に遂行すること。

考慮事項

会社はSeroussi氏に、請求書に対して月額総額15万ILSと該当するVATを加えた金額を支払います。さらに、Seroussi氏は、会社の慣例どおり、これによって負担される の妥当な事務費の払い戻しを受ける権利があります。

Seroussi氏はさらに、現役会長の役割に適した種類とモデルのリース社用車を使用する権利があります。会社は、社用車の 営業費用をすべて負担し、社用車に関連するすべての課税対象給付に適用される税金を負担します。あるいは、Seroussi氏は自分の裁量で自分の車を使用することを選択することができます。その場合、会社はSeroussi氏に、リースされた社用車がSeroussi氏に提供された場合に適用される、イスラエル税務当局が公表している該当する車グループの価値の総額に等しい固定金額を 支払います。

Seroussi氏は、その条件に従い、以前に渡された会社の補償および免責状の恩恵を引き続き享受し、その条件に従い、随時有効となる会社の取締役および役員賠償責任保険の対象となります。

ボーナスと株式オプションプランへの参加

会社の定款やその他の適用法、および会社の報酬 方針に基づいて会社の機関が必要とする承認を受けることを条件として、Seroussi氏には、取締役会の独自の裁量により賞与が与えられる場合があります。さらに、定款および適用法に従って必要なすべての承認を得ることを条件として、Seroussi氏は随時発効する会社の株式オプションプランに 参加します。

知的財産権の保護、非競争、守秘義務、勧誘禁止事業

Seroussi氏はさらに、(a) 知的財産権と情報の保護、(b) 会社の事業に関連する情報 に関する機密保持、(c) 契約終了後1年間は競争禁止、(d) 顧客、見込み顧客、サプライヤー、下請け業者、従業員、または {br {brである、またはそうであった人物への勧誘の禁止} 当社またはその子会社のコンサルタント。

期間と解約

会社の株主による契約の承認を条件として、本契約は2023年10月15日（「発効日」）から発効し、期間は不明（適用法および会社の定款で義務付けられているように、総会によるセロウシ氏の再選を条件とします）、または本契約の 条項に従って早期に終了するまで有効です。

11
いずれの当事者も、理由または障害（契約で定義されている用語）を除き、相手方に90日前に書面で通知（「事前通知期間」）することにより、いつでも契約を終了することができます。事前通知期間中、Seroussi氏は、会社から別段の指示がない限り、義務と責任を引き受ける個人または団体への義務の秩序的な移行と会社への統合を確実にするために、引き続き本契約に基づく義務と義務を履行し、必要なすべての措置を講じる必要があります。

当社は、本契約に定める状況（i）Seroussi氏の障害、（ii）契約で定義されている正当な理由による解約（当該用語は契約で定義されている）において、事前通知期間を設けず、事前通知期間の金額を支払うことなく、直ちに本契約を終了することができます。

契約関係

本サービスは、Seroussi氏が（従業員ではなく）独立請負業者として提供します。

契約には「ギドロン条項」が含まれています。つまり、Seroussi氏は、退職金や 雇用主と従業員の関係から生じるその他の支払いを会社から受け取る権利はありません。管轄当局が、Seroussi氏が会社の従業員である、または現在従業員であると判断した場合、Seroussi氏は、契約に基づいて支払われた報酬の に対して発効日以降にさかのぼって支払われた報酬の60％の減額対価（総額）を受け取る権利があり、 を超える追加の支払いをすべて会社に返還する義務があることが合意されました。} 報酬の減額（「超過額」）。超過額には利息がかかり、生活費指数に連動します。

報酬委員会と取締役会は、会議の中で、アクティブ・チェアマンサービス契約は会社の報酬 方針に従い、公正かつ合理的であると結論付けました。これは、とりわけ、セロウシ氏の教育、資格、専門知識、職業経験と業績、彼の役割、責任の範囲、彼と締結した の責任範囲と以前の報酬契約、および独立した外部アドバイザーが作成したベンチマーク調査を考慮したうえで、アクティブ・チェアマンサービス契約は会社の報酬 方針に準拠しており、公正かつ合理的であると結論付けました。

会議では以下の決議を採択することが提案されています。

「ヤイル・セルッシ氏との現役会長サービス契約 の承認は、報酬委員会と取締役会の承認を受け、株主に提示されたとおり、会社の取締役に再選されることを条件として、承認されたことを解決しました。」

12
その他の事業

経営陣は、会議で取り組むべき他の業務を知りません。ただし、会議に他の議題が適切に提出された場合、同封の委任状 に指名された人物は、最善の判断に従ってそのような事項について投票します。

代理人の迅速な返却は高く評価され、必要な票を獲得するのに役立ちます。したがって、会議に出席するかどうかにかかわらず、ここに添付されている委任状のフォーム に署名し、同封の封筒に入れて返送してください。そうすれば、2023年10月4日（水）10:30（イスラエル時間）までに会社に届きます。

 
取締役会の命令により、
   
 
ヤイル・セルッシ、
 
取締役会の議長

2023年8月22日

13

別紙A
修正および改訂された報酬ポリシー
 
ジム・インテグレーテッド・シッピング・サービス株式会社
 
役員と取締役の報酬方針
 
（2020年12月22日に株主によって採択され、2022年5月2日に株主によって修正され、2023年に_________に修正されたとおり）

1.
はじめに

この文書は、1999年の会社法（「会社法」）の要件に従い、ZIM Integrated Shipping Services Ltd.（「ZIM」または「会社」）の役員および取締役に対する報酬方針（この「報酬方針」または「方針」）を定めています。
 
報酬は、高度なスキルを持つ人材を引き付け、維持し、報い、やる気を引き出すためのZIMの全体的な人的資本戦略の重要な要素です。これにより、ZIMの価値が高まり、その他の点では ZIMが事業上および財務上の長期目標を達成できるようになります。したがって、この方針の構造は、役員と取締役の報酬をZIMの目標と業績に結び付けるように設定されています。
 
この方針の目的上、「役員」とは、会社法の第1条に定める意味を持つものとします。ただし、本書に特に明記されていない限り、ZIMの取締役は除きます。
 
各役員は、従業員として、および/または独立したサービス提供者として雇用することができます（ 会社へのタックスインボイスの発行に対して、彼または彼女が管理する会社を通じて雇用されることも含みます）。ただし、役員が独立サービス提供者として雇用されている場合、彼または彼女に支払われる総額（付加価値税を含むがこれに限定されない）は、その 役員に支払われるであろう最大金額を超えてはなりません。この方針に明記されている従業員として従事しました。
 
この方針は、会社の役員でもある会社の子会社には適用されません。ただし、子会社の従業員は例外です。
 
このポリシーは適用法の対象であり、適用法で許可されていない範囲で、適用法の規定を制限したり逸脱させたりすることを意図したものではなく、また解釈されるべきでもありません。
 
この方針は、本方針が採択された日以降に承認される報酬契約および取り決めに適用され、2021年1月28日の会社の新規株式公開日から5年間、ZIMの報酬方針として機能します。
 
報酬委員会とZIMの取締役会（それぞれ「報酬委員会」と「取締役会」）は、会社法で義務付けられているように、本ポリシーを随時見直し、再評価するものとします。
 
この報酬方針で必要な承認に言及する場合はいつでも、そのような言及は本報酬方針の承認日現在の適用法に関するものであり、 いずれの場合も、以下の第23条と第24条の規定の対象となります。
 
ILSで決定された金額は、便宜上、1米ドルの為替レートに基づいて米ドルに換算されました。これは3.3190 ILSに相当します。
 
この報酬方針に定められた最大金額から5％まで変更しても、この補償方針の規定からの逸脱とはみなされません。

 
2.
目標

この方針を設定する際のZIMの目的と目標は、ZIMの成功に貢献し、株主価値を高める経験豊富なリーダーを引き付け、動機づけ、維持することです。また、 は、功績に基づいており、長期的に優れた業績に報いるという、達成志向の高い文化の中でプロフェッショナリズムを示し、ZIMのコアバリューをやる気のある行動の一部として組み込むことです。そのために、このポリシーは、とりわけ 設計されています：
 
 
2.1.
株主価値を高めるために、役員の利益をZIMの株主の利益と密接に一致させること。
 
 
2.2.
役員の報酬の大部分をZIMの短期的および長期的な目標と業績と一致させること。
 
 
2.3.
競争力のある給与、業績向上につながる現金や株式のインセンティブプログラムや福利厚生など、体系化された報酬パッケージを役員に提供し、成長を続ける組織で昇進する機会を各 役員に提示できるようにすること。
 
 
2.4.
役員の定着率とモチベーションを長期的に高めるため。
 
 
2.5.
優れた個人の優秀さと企業業績を奨励するために適切な賞を授与すること。そして
 
3.
報酬商品

この方針に基づく補償手段には、以下が含まれる場合があります。
 
 
3.1.
基本給;
 
 
3.2.
メリット;
 
 
3.3.
現金ボーナス;
 
 
3.4.
株式ベースの報酬。
 
 
3.5.
管理条件の変更、および
 
 
3.6.
退職と解雇の条件。

 
この補償方針の目的上：
「基本給」とは、社会給付への拠出前の総給与を意味し、
「雇用費用」とは、社会給付金、自動車およびその使用費用、賞与 、その他の給付や支払いへの拠出を含む、雇用に対するあらゆる支払いを意味します。
 
4.
総報酬-固定報酬と変動報酬の比率
 
 
4.1.
この方針は、 の「固定報酬」（主に基本給と福利厚生で構成される）と「変動報酬」（主に現金賞与と株式ベースの報酬で構成される）の組み合わせのバランスをとることを目的としています。これは、会社がさまざまなビジネスリスクを管理する必要性を考慮しながら、とりわけ、ZIMの短期的および長期的な目標を達成するよう役員に適切なインセンティブを与えるためです。
 
 
4.2.
各役員の変動報酬（すなわち、年間賞与や株式ベースの報酬）の合計額は、報酬委員会または取締役会によって決定される年間ベースでの当該役員の報酬パッケージ総額の90％を超えてはなりません。
 
5.
会社内報酬比率
 
 
5.1.
この方針の起草と更新の過程で、報酬委員会と取締役会は、役員と取締役の雇用に関連する雇用コストと、 ZIMの他の従業員（会社法で定義されている請負業者の従業員を含む）の雇用コストの平均と中央値（「比率」）の比率を検討しました。

 
5.2.
この比率がZIMの日常の労働環境に及ぼす可能性のある影響を調査しました。これは、役員 の報酬水準が労働力全体と比較してZIMの仕事上の関係に悪影響を及ぼさないことを確認するために、ZIMによって随時調査されます。

A - 2
 
B. 基本給と福利厚生
 
6.
基本給与
 
 
6.1.
基本給は役員に安定した報酬を提供し、ZIMは有能な幹部人材を引き付けて維持し、安定した経営チームを維持することができます。基本給は役員によって異なり、 学歴、以前の職業経験、資格、会社での役割、業務上の責任、各役員の過去の業績に応じて個別に決定されます。
 
 
6.2.
毎月の基本給は、以下に指定された金額を超えてはなりません。
最高経営責任者：24万ルピア（約72,311ドル）
最高財務責任者：19万ルピア（約57,246ドル）
CEOと最高財務責任者以外の役員：13万ルピア（約39,168ドル）
 
会社は、役員の基本給をイスラエルの消費者物価指数または任意の通貨の為替レートに関連付けることができます。後者の場合、 米ドルでの報酬を決定するための米ドルからILSへの為替レートは、理事会による関連役員の報酬の承認日の時点でイスラエル銀行が決定した代表的な為替レートとなります。
このセクションに記載されている毎月の最大基本給は、役員のフルタイムのポジションに基づいています。会社にパートタイムで雇用されている役員については、最大基本給は比例して減額されます。報酬委員会と取締役会は、役員の地位の範囲を決定し、随時変更する権限を有します。
役員の年間総費用（変動報酬は含まない）は、その役員の月給総額の12倍の150％を超えてはなりません。
 
 
6.3.
報酬委員会と取締役会は、役員の基本給調整を定期的に検討し、承認することがあります。基本給調整の主な考慮事項は、基本給を最初に 決定する際に使用されたものと同様ですが、役割や責任の変更、職業上の業績の認識、規制または契約上の要件、予算上の制約、市場動向、または報酬委員会または理事会によって決定された などの要因が含まれる場合もあります。報酬委員会と取締役会は、基本給の調整を検討している役員の以前および既存の報酬制度についても検討するものとします。
 
7.
メリット
 
 
7.1.
とりわけ、法的要件を遵守するために、役員には以下の特典が与えられます。
 
 
7.1.1.
市場慣行に従った休暇日（休暇日の引き換えを含む）。
 
 
7.1.2.
市場慣行に従った病気休暇。
 
 
7.1.3.
適用法に基づく回復期手当。
 
 
7.1.4.
適用法で認められている場合や、ZIMの慣行や同業他社における慣行（ボーナス支払いへの拠出金を含む）に基づく、研究基金に対する毎月の報酬。
 
 
7.1.5.
ZIMは、適用法で許可または義務付けられている場合、またZIMの方針と手続き、および類似企業における 慣行（ボーナス支払いへの拠出を含む）を参照して、役員に代わって保険契約、年金基金、または退職基金に拠出することができます。
 
 
7.1.6.
ZIMは、適用法で許可または義務付けられている場合、またZIMの方針と手続き、および類似企業における 慣行（ボーナス支払いへの拠出を含む）を参照して、役員に代わって労働障害保険および生命保険に拠出するものとします。

A - 3

 
上記のリストは非独占的であり、ZIMは役員に他の類似の、同等の、または慣習的な利益を与える場合があります。

 
7.2.
ZIMは、社用車、電気通信および 電子機器、ビジネス関連の費用、保険、その他の給付（新聞の購読、学業および専門研究（子供の参加を含む）、 定期健康診断、休日や特別な日の贈り物など）など（ただしこれらに限定されません）など、または通常の市場慣行に匹敵する範囲で、そのような給付が合理的であるか、または慣習的な市場慣行に匹敵する範囲で、役員に追加の給付を提供する場合があります。そのような給付の税額控除を含みます。

 
7.3.
ZIMは、会議参加費、出張費の払い戻し、 旅行時の日給付金および宿泊費を含むがこれらに限定されない、活動の一環として発生した合理的な業務関連費用を役員に払い戻すことができます。ZIMは、業務関連の費用に関連して、役員に前払いを行うことがあります。

 
 
7.4.
イスラエル人以外の職員は、雇用されている関連する法域に適用される他の類似の、同等の、または慣習的な給付を受けることができます。このような特典は、本ポリシーのセクション6.2に記載されている方法（必要な変更と調整を加えたもの）に基づいて決定されるものとします。
 
 
7.5.
役員が別の地域に移転または本国に送還された場合、その役員は、彼または 彼女が雇用されている関連する法域に適用される他の類似の、同等の、または慣習的な給付、または生活費の調整を反映した追加の支払いを受けることがあります。このような給付には、自己負担の一括払いの払い戻し、奨学金、その他の継続的な費用（住宅手当、自動車手当、自宅休暇、税の平準化の支払い、家族の旅費、その他の同様の費用など）が含まれる場合があります。
 
C. 現金ボーナス
 
8.
キャッシュボーナス-目的
 
 
8.1.
年次またはその他の定期的な現金賞与という形での報酬は、役員の報酬をZIMの目的や事業目標と一致させる上で重要な要素です。したがって、ZIMの報酬 の理念は、成果報酬の要素を反映しています。この要素では、ボーナスの支払いの適格性とレベルは、通常、実際の財務または業務上の結果、および個人の業績に基づいて決定されます。
 
 
8.2.
各暦または会計年度または賞与期間の初めに 報酬委員会（および法律で義務付けられている場合は取締役会）によって決定された事前に設定された定期目標と個々の目標が達成されたとき、または新しく採用された役員の場合は雇用時に、またはZIMの短期および長期目標とその遵守を考慮した新しいボーナスプログラムの設立時に、役員に現金賞与が授与される場合があります。 とリスク管理ポリシー。報酬委員会と理事会は、現金ボーナス（その全部または一部）を受けるために満たさなければならない適用可能な最低基準と、そのような現金ボーナスの支払いの の計算式も決定するものとします。報酬委員会と取締役会が決定した特別な状況（例：規制の変更、ZIMの事業環境の重大な変化、重大な組織の変更、重要な 合併・買収イベント、またはその他の類似事象など）では、報酬委員会と取締役会は、適用される ボーナス期間中に、目標やその相対的な重み、ボーナス支払い額（全体まで）を変更することができます。
 
 
8.3.
役員の雇用がボーナス期間の終了前に終了した場合、会社はその役員に該当する期間の全額の現金ボーナス（その期間中のボーナス目標の達成に基づく）または日割り計算された賞与を支払うか、ボーナスを支払わないことができます（ただし、義務はありません）。
 
 
8.4.
役員に与えられるボーナス期間に関する実際の現金ボーナスは、CEOが推薦し、報酬委員会と取締役会によって承認されるものとします。
 
A - 4

9.
年間キャッシュボーナス-フォーミュラ

CEO以外の役員
 
 
9.1.
最高経営責任者（「CEO」）以外のZIMの役員の年間キャッシュボーナスの機会は、通常、業績目標と、CEOによる役員の全体的な業績の 裁量的評価に基づいており、最低基準が適用されます。業績目標は、会社、部門、および 個人の目標に基づいて決定され、各暦年の開始時（または、新しく採用された役員の場合は雇用時、または報酬委員会と取締役会が決定した特別な状況の場合）に 報酬委員会と取締役会によって承認されます。全体的な評価における業績目標と各業績に割り当てられる重みは、EBITDA、調整後EBITDA、EBIT、調整後EBIT、業界と比較したEBITマージン、純利益、営業利益、キャッシュフローなど（ただしこれらに限定されない）実際の財務上および経営上の 結果に基づく会社全体の業績指標に基づいて決定されます。さらに、次のような部門または個人の目標が含まれる場合があります には、運送TEUあたりのコスト、エンジンから得られる収入などの運用目標が含まれます（ただしこれらに限定されません）成長、市場シェア、新市場の開拓と業務の効率化、顧客重視の目標、プロジェクトマイルストーン 目標、そして従業員満足、従業員の定着、従業員の研修やリーダーシッププログラムなどの人的資本目標への投資。

 
9.2.
さらに、CEO以外の役員に与えられる年間現金ボーナス機会のうち、それほど重要ではない部分、そしていずれにせよ年間現金賞与の30％を超えない部分は、報酬委員会と取締役会が、量的および質的基準、または報酬委員会と 理事会によって決定されたその他の基準に基づいて、関連する役員の全体的な業績を 裁量的に評価することに基づく場合があります。

 
9.3.
CEO以外の役員が特定の暦年に受け取ることのできる年間現金ボーナスの上限は、その役員の11か月の基本給を超えません。

最高経営責任者
 
 
9.4.
ZIMのCEOの年間キャッシュボーナスの機会は、主に業績測定可能な目標に基づいており、上記のセクション8.2に規定されている最低基準が適用されます。このような業績測定可能な 目標は、報酬委員会と取締役会によって毎年各暦年の開始時（または、新しく採用されたCEOの場合は雇用時、または取締役会の 報酬委員会が決定する特別な状況では）に決定されます。業績測定可能な目標（全体的な評価において各業績に割り当てられる目標と重みを含む）は、会社全体の業績指標（ ）に基づいて決定されます。会社の目標には、EBITDA、調整後EBITDA、EBIT、調整後EBIT、 業界と比較したEBITマージン、純利益、営業利益、キャッシュフロー、または会社の年間事業計画と長期計画など（ただしこれらに限定されない）実際の財務および経営成績が含まれる場合があります。
 
 
9.5.
さらに、ZIMのCEOに与えられる年間キャッシュボーナス機会のうち、それほど重要ではない部分、そしていずれにせよ年間キャッシュボーナスの25％を超えない部分は、報酬委員会と取締役会によるCEOの全体的な業績の 量的および質的基準、または報酬委員会と取締役会によって決定されたその他の基準に基づく裁量的評価に基づく場合があります。
 
 
9.6.
CEOが特定の暦年に受け取ることのできる年間現金ボーナスの上限は、CEOの月額基本給18％を超えません。
 
A - 5

10.
その他のボーナス
 
 
10.1.
特別ボーナス。ZIMは、会社法で義務付けられている追加の承認（ 「特別ボーナス」）を条件として、特別な業績（合併や買収、募集、目標予算または事業計画 の達成、例外的な状況下での目標予算または事業計画 の達成、または退職の場合の特別承認など）に対する報奨として、または報酬委員会と取締役会の裁量による維持報酬（ 「特別ボーナス」）に対して、特別な業績に対する報奨として、役員に特別賞を授与することがあります。特別ボーナスは、そのような役員の毎月の基本給5を超えません。
 
 
10.2.
署名ボーナス。ZIMは、会社 法で義務付けられている追加の承認を条件として、報酬委員会と取締役会の裁量により、新しく採用された役員に署名ボーナス（「署名ボーナス」）を付与することができます。署名ボーナスは、そのような役員の12か月の基本給を超えることはできません。
 
 
10.3.
移転/本国送還ボーナス。ZIMは、役員が別の地域に移転または本国に送還される場合に、役員に特別なボーナス（「移転 ボーナス」）を与えることがあります。移転ボーナスには、移転に伴う慣習的な給付が含まれ、その金銭的価値は、当該役員の月額基本給の6ヶ月分を超えないものとします。

11.
補償回収（「クローバック」）

当社は、会社法および1934年の証券取引法のセクション10Dの要件に準拠することを目的としたクローバックポリシーを採用しています。このポリシーは、別紙Aとして添付されているとおり、 の役員に適用されます。

 
11.1.
会計上の修正が行われた場合、ZIMは、修正された財務諸表の会計年度末の2周年前に請求が行われた場合に限り、その 報酬が修正後の財務諸表に基づいて支払われる金額を超える金額のボーナス報酬または業績連動型株式報酬を役員から回収する権利を有します。

11.2.
上記にかかわらず、以下の場合は報酬の回収は行われません。

11.2.1.
該当する財務報告基準の変更により、財務修正が必要になりました。または

11.2.2.
報酬委員会と理事会は、特定のケースでのクローバック手続きは不可能、非現実的であり、商業的にも法的にも効率的ではないと判断しました。

11.3.
この第11条のいかなる規定も、適用法により役員に課せられた利益の流出に関するその他の「クローバック」または同様の規定を損なうものではありません。

D. 株式ベースの報酬
 
12.
目標
 
 
12.1.
役員に対する株式ベースの報酬は、役員の利益とZIMおよびその株主の長期的な利益との整合を強化し、長期的に役員の定着とモチベーションを強化することを目的としています。株式ベースの報奨は数年にわたって権利が確定するように構成されているため、受賞者に対するインセンティブの価値は、長期的な戦略計画と一致しています。
 
 
12.2.
ZIMが提供する株式ベースの報酬は、随時更新される当社の株式インセンティブプランに従って、株式オプションおよび/またはその他の株式ベースの報酬（制限付株式ユニット報奨や制限付株式報奨など）の形で行われることを意図しています。
 
 
12.3.
役員に付与される株式に基づくインセンティブはすべて、授与された役員の長期留任を促進するために、権利確定期間の対象となります。報酬委員会と取締役会（およびCEOの場合は会社の株主総会）によって承認された特定の報奨契約 で別段の定めがない限り、役員への助成金は、1年から4年の期間にわたって徐々に権利が確定するものとします。 報酬委員会と理事会は、権利確定期間が1年未満であってはならないという条件で、特別な状況（役員の行動ではなく交付が延期されたなど）の場合、権利確定期間を短縮する裁量権を有するものとします。

A - 6

 
12.4.
オプションの行使価格は、ZIMの方針に従って決定されるものとし、いかなる場合でも、関連するオプションの付与に関する取締役会の決定の前の30日間の間に会社の株式が主に取引される証券取引所における当社の1株あたりの平均終値を下回ってはなりません（会社の新規株式公開 に従って付与される報奨に関しては除きます）。その場合、行使価格は、価格設定で決定されている会社の株価かもしれません新規株式公開）。会社が別段の決定をしない限り（報酬 委員会と取締役会の承認、および会社のCEO（会社の株主総会の承認））、および適用法の規定に従う場合を除き、制限付株式および制限付株式単位 （RSU）の行使価格はゼロです。
アワードは「キャッシュレス」行使の方法でも行使できます。

 
12.5.
株式報奨の他のすべての条件は、ZIMの株式インセンティブプランおよびその他の関連する慣行と方針に従うものとします。したがって、報酬委員会と取締役会（および の場合は最高経営責任者（CEO））は、裁定が行使可能な期間を延長し、裁定が行使可能な期間を延長し、役員の報奨の権利確定期間の短縮に関する規定を定めることができます。これには、支配権の変更を伴う企業取引に関するものが含まれますが、これらに限定されません。また、 ZIMの株式に応じて、未払いの報奨を変更または修正する場合がありますインセンティブプランやその他の関連する慣行や方針。ただし、会社法で義務付けられている追加の承認が必要です。

 
12.6.
適用法に従い、ZIMは、報酬委員会と取締役会（および会社のCEO（および会社の株主総会）に関しては、随時適用法に従うものとします）の裁量により、役員への利益を最大化する税制を含む、株式に基づく報酬を付与できる税制を決定することができます。

13.
賞の付与に関する一般的なガイドライン
 
 
13.1.
株式ベースの報酬は随時付与され、業績、学歴、以前のビジネス経験、資格、役員 の役割と個人的責任、および報酬委員会と取締役会（CEOの場合は会社の株主総会）によって決定されるその他の基準に従って個別に決定および授与されるものとします。

 
13.2.
各役員に付与される株式ベースの報酬を決定するにあたり、報酬委員会と取締役会は、上記のセクション13.1に規定されている要素を考慮し、いかなる場合でも、付与時の株式ベースの報酬の年間公正時価総額は、（i）CEOに関してはCEOの月額36基本給を、（ii）他の各役員については、（ii）他の各役員については、12か月の基本給を超えてはなりません。 役員。
 
 
13.3.
役員に対する株式ベースの報酬の公正市場価値は、公正市場価値を権利確定年数で割ることにより、付与時に許容できる評価慣行に従って決定されるものとします。

 
13.4.
取締役会は、株式ベースの報酬の行使価値の上限を決定する可能性を検討し、株式ベースの報酬の目的を考慮して、本方針では そのような上限を設定しないことを決定しました。

A - 7
 
e. サービス契約の終了と終了
 
14.
事前通知期間

ZIMは、会社での年功序列、会社の目標への貢献、 の業績、退職の状況に応じて、最大6か月の解雇（または同等の価値の現金およびその他の退職金）を事前に通知することができます（ただし、適用法で別途義務付けられている場合を除き、その義務はありません）。その間、役員はすべての報酬要素を受け取る権利があります。 彼/彼女の株式ベースの報酬の権利確定の継続へ。
 
15.
調整期間

ZIMは、会社での年功序列、会社の目標と成果への貢献度、退職の状況に応じて、CEOに最大12か月の追加調整期間（または現金およびその他の退職金と同等の価値）を設けることができます（ただし、適用法で別途義務付けられている場合を除き、その義務はありません）。 そしてCEOの株式ベースの報酬の権利確定の継続へ。
 
16.
その他の退職および解雇手当

ZIMは、適用法で義務付けられている追加の退職金や解雇手当や支払いを提供する場合があります（イスラエルの労働法に基づく強制退職金など）。または、 通常の市場慣行と同等で、CEOへの退職金を適用金額の最大2倍まで増額します。
  
F. 免責事項、補償、保険
 
18.
免責について

ZIMは、適用法で認められる最大限の範囲で、ZIMに対する注意義務の違反に関連して課された責任（費用を含む）の全部または一部について、取締役および役員を事前に免除することができます。
 
19.
保険と補償
 
 
19.1.
ZIMは、取締役または役員に課せられる可能性のある責任（費用を含む）について、適用法で認められる最大限の範囲で、取締役および役員に、かかる個人とZIMとの間の 補償契約に規定されているとおり、補償することができます。
 
 
19.2.
ZIMは、取締役および役員に取締役および役員の賠償責任保険（「標準保険」）と、 補償不能な損失に対する取締役および役員の保険（「サイドAポリシー」）を提供する場合があります。これには、イスラエルまたは海外の当社子会社の取締役または役員も含まれます。
 
 
19.2.1.
最大補償額は、各標準保険で2億ドル、各サイドA保険で1億5000万ドルを超えてはなりません。
 
 
19.2.2.
各標準ポリシーとサイドAポリシー（延長または更新を含む）の購入は、報酬委員会と取締役会によって承認されるものとし、報酬委員会と取締役会は、 標準ポリシーとサイドAポリシーのそれぞれが現在の市況（場合によって購入、延長、または更新時）を反映しており、会社の収益性、資産、または負債に重大な影響を及ぼさないことを決定するものとします。
 
 
19.3.
報酬委員会と理事会の承認が必要な状況に応じて、ZIMは以下のように最長7年間の「ランオフ」保険を購入する権利を有します。
 
 
19.3.1.
補償額は2億ドル（標準保険、サイドA保険、またはそれらの組み合わせ）を超えてはなりません。そして
 
 
19.3.2.
「ランオフ」保険契約の購入（延長または更新を含む）は、報酬委員会と取締役会によって承認されるものとし、「ランオフ」保険契約 は現在の市況を反映しており、会社の収益性、資産、または負債に重大な影響を及ぼさないと判断するものとします。
 
 
19.4.
ZIMは、標準ポリシーやサイドAポリシーを拡張して、将来の有価証券の公募に基づく賠償責任の補償を含めるか、そのために新しいポリシー（標準ポリシーまたは サイドAポリシー）を購入する場合があります。このような延長または購入は、報酬委員会と取締役会によって承認されるものとし、延長は現在の市況を反映しており、会社の収益性、資産、または負債に重大な影響を及ぼさないと判断するものとします。


A - 8

G. 支配権変更時の取り決め
 
20.
それぞれのインセンティブプランまたは雇用契約で定義されている「支配権の変更」の後、以下の給付が役員に提供される場合があります（必須ではありません）。
 
 
20.1.
優れたオプションやその他の株式に基づく報奨の権利確定を最大 100% 加速します。
 
 
20.2.
ZIMの役員に対する株式ベースの報酬の行使期間を、CEO以外の役員の場合は最長1年、CEOの場合は雇用終了日の 以降2年間延長します。そして

H. 取締役会の報酬
 
21.
ZIMの役員には、以下の特典が提供される場合があります。
 
 
21.1.
理事長を除くすべてのZIMの理事会メンバーは、適用される範囲で付加価値税を条件として、取締役会とその 委員会の会議への参加ごとに最大2,000ドルの年間現金手数料を受け取る権利があります。取締役は、取締役としての職務の一環として発生した妥当な経費の払い戻しを受ける権利もあります。これには、 とりわけ、旅費、日常生活費手当、航空旅行事業費が含まれます。ZIMの理事長は、毎月最大20万ILS（約60,259ドル）の現金手数料の支払いを受ける権利があります。
 
 
21.2.
会社の社外取締役が選出された場合、その報酬は、2000年の会社規則（イスラエル国外の証券取引所で取引されている公開企業に対する救済）によって改正された2000年の会社規則（社外取締役の報酬および経費に関する規則）に従うものとします。このような規則は、前述の の意味における相対的報酬などにより、随時改正される可能性があります。上記の規制。
 
 
21.3.
上記の第21.1の規定にかかわらず、プロの取締役、専門取締役、または 会社に独自の貢献をする取締役などの特別な状況では、そのような取締役の報酬は他のすべての取締役の報酬とは異なる場合があり、第21.1条で認められている最大額を超えることはなく、いかなる場合でもその金額の150％を超えることはありません。
 
 
21.4.
ZIMの取締役会の各メンバーは、 実施されている会社の株式インセンティブプランに従い、株式オプションやその他の株式ベースの報酬（制限付株式ユニット報奨や制限付株式報奨など）の形で株式ベースの報酬を付与される場合があります。このような助成金の条件は、上記の第12条と第13条の規定に従います。
 
 
21.5
付与時の株式ベースの報酬の年間公正市場価値の合計は、会社の議長については20万ドル、その他の取締役 メンバーについては100,000ドルを超えてはなりません。

 
21.6.
取締役会のメンバーに対する株式ベースの報酬の公正市場価値は、公正市場価値を権利確定年数で で割ることにより、付与時に許容できる評価慣行に従って決定されるものとします。

 
21.7.
セクションHに記載されている報酬（および制限）は、役員を務める取締役には適用されないことをここに明確にします。

A - 9
 
I. その他
 
22.
この方針のいかなる内容も、ZIMの役員、従業員、または第三者に、会社での雇用に関連する権利または特権を付与するものとはみなされません。そのような権利と特権 には、それぞれの個人雇用契約が適用されます。理事会は、本方針に詳述されている支払い、給付、および付随条件のいずれも付与されないか、または一部のみが付与されないと判断し、報酬パッケージまたはその一部をキャンセルまたは一時停止する権限を有します。
 
23.
本方針の採択後に、役員および取締役の報酬に関する新しい規則または法改正が制定された場合、たとえそのような新しい規則が本方針に定められた報酬条件と矛盾していても、ZIMはそのような新しい規則または法律 改正に従うことがあります。

24.
このポリシーは適用法の対象であり、許可されていない範囲で適用法の規定を制限または逸脱するものとして意図されたものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。また、 会社の定款を制限または逸脱するものとして解釈されるべきでもありません。

25.
このポリシーは、法の抵触に関する規則を除き、イスラエル国の法律に準拠するものとします。ただし、特定の法域の税法または労働法の対象となる事項は例外で、 には、当該管轄区域のそれぞれの適用法が適用されるものとします。

26.
このポリシーは、すべての役員とその受益者、相続人、執行者、管理者、またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、執行可能なものとします。

A - 10

展示物 A

クローバックポリシー

ジム・インテグレーテッド・シッピング・サービス株式会社
補償金回収ポリシー

このZIMインテグレーテッド・シッピング・サービス株式会社の報酬回収方針（「回収方針」）は、ZIMインテグレーテッド・シッピング・サービス株式会社（以下「当社」）の取締役会 によって採択され、以下の時点で発効します。 [日付]。この回収方針は、米国連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために会計上の修正が行われた場合に、本書に定める条件に従って 特定の役員報酬を回収することを規定しています。 この回収方針は、1999年のイスラエル会社法（「会社法」）と取引法のセクション10D（以下に定義）の要件を満たすことを目的としています。

1。定義。この回収方針の目的上、以下の用語は以下に定める意味を持つものとします。

(a)「委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

(b)「対象報酬」とは、会社の取締役または役員が 会社法で定義されているインセンティブベースの報酬を意味し、該当する回収期間中に会社の執行役員（「役員」）を含みます。ただし、

(i) 当該対象報酬は、(A) 発効日以降、(B) 役員としての職務開始後、(C) 当社が国の証券 取引所に上場している間に当該役員が受領したもの、および

(ii) 当該役員は、当該インセンティブベースの報酬に適用される業績期間中、いつでも役員を務めました。

この回収方針の目的上、インセンティブベースの報酬は、そのインセンティブベースの報酬（またはその一部）に適用される財務報告措置が達成された会計期間中に、インセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその後行われた場合でも、役員が「受領」します。

(c)「発効日」とは、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション303A.14が発効する日付を意味します。

(d)「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

(e)「執行役員」とは、(i) 取引法規則16a-1 (f) で定義されている会社の「役員」、および会社の取締役、 (ii) 取引法第10D条およびニューヨーク証券取引所の上場基準に従って本回収方針の対象となる必要があるその他の個人、および (iii) 会社の他の従業員を意味します。その 子会社は、委員会や取締役会によって随時特定されます。

(f)「財務報告基準」とは、(i) 会社の財務諸表を作成する際の 使用される会計原則に従って決定および提示される指標、(ii) 株価指標、または (iii) 総株主還元指標（および上記（i）、（ii）または（iii）項で言及されている指標から全体的または部分的に導き出される指標）を意味します。 疑義を避けるために記すと、そのような指標を会社の財務諸表に記載したり、財務報告措置を構成するために米国証券取引委員会に提出する書類に含めたりする必要はありません。

A - 11

(g)「財務再表示」とは、米国連邦証券法に基づく財務 報告要件に会社が重大な違反をしていて、それを訂正するために必要とされる会社の財務諸表の修正を意味します。


 (i)
以前に発行された財務諸表の誤りで、以前に発行された財務諸表にとって重要なもの、または


(ii)
（A）エラーが現在の期間に修正された場合、または（B）現在の期間に修正されなかった場合、重大な虚偽表示につながるエラー。

この回収方針の目的上、期外調整（つまり、誤り が以前に発行された財務諸表にとって重要ではなく、誤りの訂正も当期にとって重要ではない場合）または遡及的（1）会計原則の変更の適用、（2）修正の改定により会社の財務諸表が改訂された場合、財務修正は行われないものとみなされます。会社の内部組織の構造の変更によるポータブルセグメント 情報。（3）再分類事業の中止により、（4）共通の 管理下にある事業体の再編などによる報告主体の変更の適用、（5）株式分割、株式逆分割、株式配当、またはその他の資本構成の変更の改訂、または（6）以前の企業結合に関連する暫定金額の調整。

(h)「インセンティブに基づく報酬」とは、財務報告措置の達成の全部または一部に基づいて付与、獲得、および/または権利確定されるあらゆる報酬（疑義を避けるために説明すると、現金、株式、株式ベースの 報酬を含む）を意味します。この回収ポリシーの目的上、「インセンティブベースの報酬」には、インセンティブベースの報酬に基づいて決定された（または参照して計算された）金額（長期障害、生命保険、補足退職金または退職金制度、 契約、またはインセンティブベースの報酬に基づく想定上の勘定に基づく金額が含まれますが、これらに限定されません）。そこで発生した収益）。

(i)「NYSE」はニューヨーク証券取引所を意味します。

(j)「回収期間」とは、該当する回収開始日の直前に完了した3会計年度を意味します。 上記にかかわらず、回収期間には、完了した3つの会計年度内または直後の移行期間（会社の会計年度の変更による）も含まれます。ただし、 会社の前会計年度末の最終日から新会計年度の初日までの移行期間が9か月から12か月間であれば、完了したものとみなされます。会計年度。

(k)「回収開始日」とは、(i) 取締役会（またはその委員会、または取締役会の措置が不要な場合は にそのような措置を講じる権限を与えられた ）が、会社が財務修正報告書を作成する必要があると結論付けた、または合理的に結論づけるべきだった日付、および（ii）裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関がその日付のいずれか早い方を意味します。br} は会社に財務修正表を作成するよう指示します。


 2.
誤って授与された報酬の回収。

(a) 財務上の修正が行われた場合、役員が受け取る対象報酬（「授与報酬」）の金額が、財務修正表に基づいて計算された場合に当該役員が受け取ることになっていたであろう対象報酬（「調整後報酬」）の金額を 超える場合、当社は、合理的に 速やかに当該役員から調整後の報酬に対する授与報酬の超過分に等しい金額を回収するものとします。（このような超過金は、「誤って授与された補償」）。

(b) (i) 関連する対象報酬に適用される財務報告指標が株価または株主総利益（またはそのような指標から全部または一部 導き出された指標）であり、（ii）そのような誤って授与された報酬の金額が、財務諸表の情報から直接数学的に再計算されない場合、誤って授与された報酬 の金額が決定されるものとします（税引前ベースで）財務修正の影響に関する当社の合理的な見積もりに基づく当該対象 報酬を受け取った会社の株価または総株主利回り（またはそのデリバティブ指標）。

(c) 誤解を避けるために記すと、誤って授与された報酬を回収する会社の義務は、(i) 修正された財務諸表が提出されたかどうか、いつ提出されたか、または (ii) 会計上の誤りや財務修正につながるその他の行為に対する役員の過失には依存しません。

A - 12


(d) 本契約のセクション2 (a) から (c) にこれと異なる規定があっても、(x) 以下の (i)、(ii)、(iii) のいずれかに定められた 条件が両方満たされ、(y) 委員会と理事会が、誤って授与された報酬の回収は認められないとの決定を下した場合、会社は誤って授与された報酬を回収する必要はありません。実用的：

(i) 回収方針に基づいて誤って授与された報酬の回収を実施するために第三者に支払われる直接費用は、回収すべき当該誤って授与された報酬の 金額を超えます。ただし、この セクション2 (d) に従って誤って授与された報酬の金額を回収することは現実的ではないと結論付ける前に、会社はまず合理的な金額を計上したものとするそのような誤って授与された報酬の回収を試み、そのような回収を試みるそのような合理的な試みを文書化し、提供してくださいその書類はニューヨーク証券取引所に提出してください。

(ii) 誤って授与された報酬の回収は、発効日より前にイスラエル国の法律が採択された範囲で、イスラエル国の法律に違反します（ただし、本セクション2（d）に従って誤って授与された報酬の金額を回収することは現実的ではないと結論付ける前に）、当社はまずイスラエル国の法律の に基づいて意見を得たものとし、ニューヨークでも受け入れられるものとします。つまり、その回復はそのような違反につながるので、会社はニューヨーク証券取引所にそのような意見を提出しなければなりません。または

(iii) 誤って授与された報酬の回収により、会社の 人の従業員が給付を広く利用できるその他の税適格退職金制度が、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）の401（a）（a）（13）または411（a））の要件、または適用法に基づく同様の給付を満たせなくなる可能性があります。

(e) 会社は、保険料の支払いやグロスアップの支払いを含め、この回収方針に従って誤って授与された報酬の回収に関連して当該役員が被る可能性のある損失について、直接的または間接的に役員に補償しないものとします。

(f) 委員会と理事会は、適用法に従って 役員から誤って授与された報酬を回収する方法と時期を独自の裁量で決定するものとします。これには、(i) 以前に現金で支払われた対象報酬の払い戻しを要求すること、(ii) 権利確定、行使、和解、売却、 譲渡、またはその他の権利譲渡により実現した利益の回収を求めることが含まれますが、これらに限定されません。株式または株式に基づく報奨の配置。(iii) 誤って授与された報酬額を報酬から相殺する会社またはその関連会社が役員に対して支払うべきその他の義務、(iv) 未払いの既得または未払いの株式または株式ベースの報奨を取り消すこと、および/または (v) 適用法で認められているその他の是正措置および回復措置を講じること。誤解を避けるために記すと、セクション2（d）に規定されている場合を除き、会社は が誤って授与された報酬額を下回る金額を受け入れることはできません。ただし、 本規範の第409A条、または適用法に基づく同様の給付に基づく役員への不利な税務上の影響を回避するために必要な範囲で、不適格な繰延報酬に基づく金額に対する相殺が条件となります。プラン（本規範の第409A条で定義されているとおり）は、行動規範の第409A条、または 類似の特典に従って作成されるものとしますあらゆる適用法の下で。

3。管理。この回収方針は、委員会と理事会によって管理されるものとします。委員会と取締役会のすべての決定は、最終的かつ決定的なものであり、会社と役員、その受益者、執行者、管理者、その他の法定代理人を含むすべての 当事者を拘束するものとします。委員会と理事会は、(i) この回収 方針を管理および解釈し、(ii) 欠陥の修正、欠落の補足および本回収方針の不一致の調整、(iii) 本回収方針の 運営に必要または望ましいと委員会と理事会が判断するその他の決定を下し、それを遵守するための全権と権限を有するものとします。適用法（取引法のセクション10Dを含む）と、適用される株式市場または取引所の規則と規制に準拠しています。

4。修正/終了。会社法、取引法のセクション10D、およびニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション303A.14に従い、この回収方針は、必要な企業または株主の承認を条件として、委員会または取締役会によっていつでも修正または 終了することができます。適用法、株式市場または取引所の規則または規制により、ここに明記されている以外の状況で、誤って授与された 報酬の回収が義務付けられている限り、この回収方針のいかなる規定も、適用法、株式市場、または取引所の規則および規制で要求される最大限の範囲で 誤って授与された報酬を回収する会社の権利または義務を制限または制限するものとはみなされません。


5。解釈。本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、この回収方針は、取引法のセクション10Dおよびニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション 303A.14（およびそれに関連して適用される規制、行政上の解釈、株式市場または取引所の規則および規制）の要件を遵守することを目的としています。この回収方針の規定は、そのような要件を満たす方法で 解釈されるものとし、この回収方針はそれに応じて運用されるものとします。この回収方針のいずれかの条項がこの意図に反したり矛盾したりする場合、その条項は 解釈され、そのような矛盾を避けるために修正されたものとみなされます。

6。その他の補償クローバック/回収権。この回収方針に基づく回収権は、当社（またはその関連会社）の他の回収またはクローバック方針の条件に従って会社が利用できる可能性のある報酬のクローバックまたは回収に関する他の救済、権利、または要件 に追加されるものであり、その代わりにはなりません。 まで、雇用契約、オファーレター、エクイティプラン、株式報奨契約、または同様のプランまたは契約の規定、および会社が利用できるその他の法的救済策、適用法、株式市場または取引所の規則、 上場基準または規制。ただし、他のポリシーに基づいて回収または回収された金額で、この回収方針に基づいて回収可能な金額は、この回収方針に基づいて必要な クローバックまたは回収にカウントされ、その逆も同様です。

7。免除補償。本契約にこれと異なる定めがあっても、当社は、役員に支払われた金額のうち、非財務的事象の発生または不発生のみに基づいて付与、権利付与、または 稼いだ金額の回収を求める義務を負いません。このような免除報酬には、基本給、タイムベスティング報酬、 財務報告措置ではない指標の達成に基づいて授与される報酬、または委員会または取締役会の裁量でのみ授与される報酬、または適用法で義務付けられている場合は会社の株主総会の裁量でのみ授与される報酬が含まれますが、 そのような金額は決して条件とはならず、いかなる方法でも以下に基づいて付与されたものではありません、財務報告指標のあらゆる業績目標の達成。


 8.
その他。

(a) この回収方針の対象となる報酬の条件を定めた該当する報奨契約またはその他の文書には、本書に課せられる 制限が含まれ、参照により本回収方針が組み込まれているものとみなされます。矛盾がある場合は、この回収方針の条件が優先されます。誤解を避けるために記すと、この回収方針は、役員の報酬の条件を定めた報奨契約やその他の文書が発効した日付に関係なく、発効日以降に受領されるすべての 報酬に適用されます。

(b) この回収方針は、すべての対象役員とその受益者、相続人、遺言執行者、管理者、またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、執行可能なものとします。

(c) この回収方針のいずれかの規定が、適用法の下で執行不能または無効であると判断された場合、その規定は 適用法で認められる最大限の範囲で適用され、適用法で義務付けられている制限に準拠するために必要な範囲で、その目的に合った方法で自動的に修正されたものとみなされます。



A - 13