米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
スケジュール 13G
1934年の証券取引法に基づく
(修正第2号) *
GitLab株式会社
(発行者名)
クラスA普通株式、1株あたりの額面金額0.0000025ドル
(有価証券クラスの名称)
37637K108
(CUSIP 番号)
2023年12月31日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
該当するボックスにチェックを入れて、 このスケジュールを提出する際に従うルールを指定してください。
☐ ルール 13d-1 (b)
☐ ルール13d-1 (c)
ルール 13d-1 (d)
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページに記載されている開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。 |
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券 取引法（法）の第18条の目的で提出されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。
キューシップナンバー 37637K108
| 1 |
報告者の名前
コスラ・ベンチャーズ・シードC、L.P. | |||||
| 2 | がグループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください（手順を参照） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 組織の市民権または場所
デラウェア州、 アメリカ合衆国 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と: |
5 | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6 | 共有議決権
4,483,201 (2) | |||||
| 7 | 唯一の決定力
0 | |||||
| 8 | ディスポジティブパワーの共有
4,483,201 (2) | |||||
| 9 |
各報告者が受益的に所有している総額
4,483,201 (2) | |||||
| 10 | 行（9）の合計金額 に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11 | 行の 金額で表されるクラスの割合（9）
3.9% (3) | |||||
| 12 | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
PN | |||||
| (1) | スケジュール13Gに関するこの声明は、Khosla Ventures Seed C、L.P.（KVシードC）、Khosla Ventures Seed Associates C、LLC（KVA Seed C）、Khosla Ventures V、L.P.（KV）、Khosla Ventures Associates V、LLC（KVA V）、VKサービスLLC（VC）によって提出されました。KKサービス）とヴィノッド・コスラ（コスラ、あわせて とKVシードC、KVA シードC、KV V、KVA V、VKサービス、まとめて報告者）。報告者は、この別表13Gの目的上、グループとしての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | KVシードCが受益的に所有するクラスA普通株式はすべて、KVシードCがジェネラルパートナーであるKVシードCが保有するクラスB 普通株式で構成されています。クラスB普通株式の各株は、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換可能です。Khoslaは、KVAシードCの唯一のマネージャーである VK Servicesのマネージングメンバーです。KVAシードC、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ、KVシードCが保有する当該有価証券の議決権および投資管理権を持っていると見なされ、KVAシードC、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ、KVAシードC、VKサービス、およびKhoslaが保有する当該証券の間接的な受益所有権を有していると見なされる場合があります KV シード C. |
| (3) | カバーシートに記載されているパーセンテージは、すべての報告者 クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することを前提としており、2023年12月5日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの発行者四半期報告書に記載されているように、2023年11月27日時点で発行されているクラスA普通株式の1億790万株に基づいて計算されます。 |
キューシップナンバー 37637K108
| 1 |
報告者の名前
コスラ・ベンチャーズ・シード・アソシエイツ C、LLC | |||||
| 2 | がグループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください（手順を参照） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 組織の市民権または場所
デラウェア州、 アメリカ合衆国 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と: |
5 | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6 | 共有議決権
4,483,201 (2) | |||||
| 7 | 唯一の決定力
0 | |||||
| 8 | ディスポジティブパワーの共有
4,483,201 (2) | |||||
| 9 |
各報告者が受益的に所有している総額
4,483,201 (2) | |||||
| 10 | 行（9）の合計金額 に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11 | 行の 金額で表されるクラスの割合（9）
3.9% (3) | |||||
| 12 | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
あー | |||||
| (1) | スケジュール13Gに関するこの声明は、報告者によって提出されました。報告者は、この別表13Gの目的上、グループとしての の地位を明示的に否認します。 |
| (2) | KVAシードCが受益的に所有するクラスA普通株式はすべて、KVシードCがジェネラルパートナーであるKVシードCが保有するクラスB 普通株式で構成されています。クラスB普通株式の各株は、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換可能です。Khoslaは、KVAシードCの唯一のマネージャーである VK Servicesのマネージングメンバーです。KVAシードC、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ、KVシードCが保有する当該有価証券の議決権および投資管理権を持っていると見なされ、KVAシードC、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ、KVAシードC、VKサービス、およびKhoslaが保有する当該証券の間接的な受益所有権を有していると見なされる場合があります KV シード C. |
| (3) | カバーシートに記載されているパーセンテージは、すべての報告者 クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することを前提としており、2023年12月5日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの発行者四半期報告書に記載されているように、2023年11月27日時点で発行されているクラスA普通株式の1億790万株に基づいて計算されます。 |
キューシップナンバー 37637K108
| 1 |
報告者の名前
コスラ・ベンチャーズV、L.P. | |||||
| 2 | がグループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください（手順を参照） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 組織の市民権または場所
デラウェア州、 アメリカ合衆国 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と: |
5 | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6 | 共有議決権
1,730,999 (2) | |||||
| 7 | 唯一の決定力
0 | |||||
| 8 | ディスポジティブパワーの共有
1,730,999 (2) | |||||
| 9 |
各報告者が受益的に所有している総額
1,730,999 (2) | |||||
| 10 | 行（9）の合計金額 に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11 | 行の 金額で表されるクラスの割合（9）
1.5% (3) | |||||
| 12 | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
PN | |||||
| (1) | スケジュール13Gに関するこの声明は、報告者によって提出されました。報告者は、この別表13Gの目的上、グループとしての の地位を明示的に否認します。 |
| (2) | KV Vが受益的に所有するクラスA普通株式はすべて、KV Vが保有するクラスB普通株で構成されています。KVA Vはジェネラルパートナーです。クラスB普通株式の各株は、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換可能です。Khoslaは、KVA Vの唯一のマネージャーであるVK Services のマネージングメンバーです。KVA V、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ、KV Vが保有する当該証券の議決権および投資管理権を持っていると見なされ、KVA V、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ、KVA Vが保有する当該証券の間接的な受益 を所有していると見なされる場合があります V。 |
| (3) | カバーシートに記載されているパーセンテージは、すべての報告者 クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することを前提としており、2023年12月5日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの発行者四半期報告書に記載されているように、2023年11月27日時点で発行されているクラスA普通株式の1億790万株に基づいて計算されます。 |
キューシップナンバー 37637K108
| 1 |
報告者の名前
コスラ・ベンチャーズ・アソシエイツV、LLC | |||||
| 2 | がグループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください（手順を参照） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 組織の市民権または場所
デラウェア州、 アメリカ合衆国 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と: |
5 | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6 | 共有議決権
1,730,999 (2) | |||||
| 7 | 唯一の決定力
0 | |||||
| 8 | ディスポジティブパワーの共有
1,730,999 (2) | |||||
| 9 |
各報告者が受益的に所有している総額
1,730,999 (2) | |||||
| 10 | 行（9）の合計金額 に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11 | 行の 金額で表されるクラスの割合（9）
1.5% (3) | |||||
| 12 | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
あー | |||||
| (1) | スケジュール13Gに関するこの声明は、報告者によって提出されました。報告者は、この別表13Gの目的上、グループとしての の地位を明示的に否認します。 |
| (2) | KVA Vが受益的に所有するクラスA普通株式はすべて、KVA VがジェネラルパートナーであるKV Vが保有するクラスB普通株で構成されています。クラスB普通株式の各株は、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換可能です。Khoslaは、KVA Vの唯一のマネージャーであるVK Services のマネージングメンバーです。KVA V、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ、KV Vが保有する当該証券の議決権および投資管理権を持っていると見なされ、KVA V、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ、KVA Vが保有する当該証券の間接的な受益 を所有していると見なされる場合があります V。 |
| (3) | カバーシートに記載されているパーセンテージは、すべての報告者 クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することを前提としており、2023年12月5日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの発行者四半期報告書に記載されているように、2023年11月27日時点で発行されているクラスA普通株式の1億790万株に基づいて計算されます。 |
キューシップナンバー 37637K108
| 1 |
報告者の名前
VKサービス、合同会社 | |||||
| 2 | がグループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください（手順を参照） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 組織の市民権または場所
デラウェア州、 アメリカ合衆国 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と: |
5 | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6 | 共有議決権
7,939,304 (2) | |||||
| 7 | 唯一の決定力
0 | |||||
| 8 | ディスポジティブパワーの共有
7,939,304 (2) | |||||
| 9 |
各報告者が受益的に所有している総額
7,939,304 (2) | |||||
| 10 | 行（9）の合計金額 に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11 | 行の 金額で表されるクラスの割合（9）
7.0% (3) | |||||
| 12 | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
あー | |||||
| (1) | スケジュール13Gに関するこの声明は、報告者によって提出されました。報告者は、この別表13Gの目的上、グループとしての の地位を明示的に否認します。 |
| (2) | VKサービスが受益的に所有するクラスA普通株式の6,214,200株は、KVシードCとKV Vが保有するクラスB普通株式 で構成されています。残りの1,725,104株は、VKサービスが保有するクラスA普通株式で構成されています。KVAシードCはKVシードCのジェネラルパートナーで、KVA VはKV Vのジェネラルパートナーです。クラスB普通株式の各株は、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換できます。Khoslaは、KVAシードCの唯一のマネージャーであるVKサービスのマネージングメンバーです。KVAシードC、 VKサービスおよびKhoslaはそれぞれ、KVシードCが保有する当該有価証券の議決権および投資管理権を有していると見なされ、KVAシードC、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ、KVA Seed C、VKサービス、およびKhoslaが保有する当該証券の間接的な受益所有権を有していると見なされる場合があります。br} Seed C. Khoslaは、KVA Vの唯一のマネージャーであるVK Servicesのマネージングメンバーです。KVA、V、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ、保有する当該有価証券の議決権および投資管理権を持っていると見なされる場合があります。KV Vによって、KVA V、VK Services、 、およびKhoslaはそれぞれ、KV Vが保有する当該証券の間接的な受益所有権を持っていると見なされる場合があります。 |
| (3) | カバーシートに記載されているパーセンテージは、すべての報告者 クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することを前提としており、2023年12月5日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの発行者四半期報告書に記載されているように、2023年11月27日時点で発行されているクラスA普通株式の1億790万株に基づいて計算されます。 |
キューシップナンバー 37637K108
| 1 |
報告者の名前
ビノッド・コスラ | |||||
| 2 | がグループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください（手順を参照） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 組織の市民権または場所
アメリカ合衆国 アメリカ | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と: |
5 | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6 | 共有議決権
10,426,229 (2) | |||||
| 7 | 唯一の決定力
0 | |||||
| 8 | ディスポジティブパワーの共有
10,426,229 (2) | |||||
| 9 |
各報告者が受益的に所有している総額
10,426,229 (2) | |||||
| 10 | 行（9）の合計金額 に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11 | 行の 金額で表されるクラスの割合（9）
9.1% (3) | |||||
| 12 | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
に | |||||
| (1) | スケジュール13Gに関するこの声明は、報告者によって提出されました。報告者は、この別表13Gの目的上、グループとしての の地位を明示的に否認します。 |
| (2) | Khoslaが受益的に所有するクラスA普通株式の6,214,200株は、KV Seed CとKV Vが保有するクラスB 普通株式で構成されています。Khoslaが受益的に所有するクラスA普通株式の残りの4,212,029株は、Khoslaが所有または管理する事業体が保有するクラスA普通株式で構成されています。KVAシードCはKVシードCの ゼネラルパートナーで、KVA VはKV Vのゼネラルパートナーです。クラスB普通株式の各株は、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換できます。Khoslaは、KVAシードCの唯一のマネージャーであるVK Servicesのマネージングメンバーです。KVAシードC、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ、KVシードCが保有する当該証券の議決権および投資管理権を持っていると見なされ、KVAシードC、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ、保有する当該有価証券の間接的な受益所有権を持っていると見なされる場合があります KV Seed C. Khoslaは、KVA Vの唯一のマネージャーであるVK Servicesのマネージングメンバーです。KVA、V、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ、そのような証券の議決権および投資 支配権を持っていると見なされる場合がありますKV Vが保有しており、KVA V、VK Services、およびKhoslaはそれぞれ、KV Vが保有する当該証券の間接的な受益所有権を有していると見なされる場合があります。Khoslaは発行者の株式を直接保有していません。 |
| (3) | カバーシートに記載されているパーセンテージは、すべての報告者 クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することを前提としており、2023年12月5日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの発行者四半期報告書に記載されているように、2023年11月27日時点で発行されているクラスA普通株式の1億790万株に基づいて計算されます。 |
スケジュール13Gの声明（この修正第2号）のこの修正第2号は、 を修正し、2023年2月14日に提出されたスケジュール13Gの声明（スケジュール13G）の声明を再記述します。
| アイテム 1 (a)。 | 発行者名: |
GitLab Inc.
| アイテム 1 (b)。 | 発行者の主要執行機関の住所: |
268 ブッシュストリート #350
カリフォルニア州サンフランシスコ94104
| アイテム 2 (a)。 | 申告する人の名前： |
コスラ・ベンチャーズ・シードC、LP（KVシードC）
コスラ ベンチャーズ・シード・アソシエイツ C、LLC（KVAシードC）
コスラ・ベンチャーズV、合同会社（KV V）
コスラ・ベンチャーズ・アソシエイツV、LLC（KVA V）
VK サービス合同会社（VKサービス）
ビノッド・コスラ（コスラ）
| アイテム 2 (b)。 | 主要事業所の住所： |
コスラ・ベンチャーズ
2128 サンド・ヒル・ロード
カリフォルニア州メンロパーク94025
| アイテム 2 (c)。 | 市民権: |
| KV シード C |
デラウェア州、アメリカ合衆国 | |
| KVA シード C |
デラウェア州、アメリカ合衆国 | |
| KV V |
デラウェア州、アメリカ合衆国 | |
| KVA V |
デラウェア州、アメリカ合衆国 | |
| VKサービス |
デラウェア州、アメリカ合衆国 | |
| コスラ |
アメリカ合衆国 |
| アイテム 2 (d)。 | 証券クラスのタイトル: |
クラスAの普通株式、額面価格は1株あたり0.0000025ドルです。
| アイテム 2 (e)。 | CUSIP 番号: |
37637K108
| アイテム 3. | この声明が規則13d-1（b）、または13d-2（b）または（c）に従って提出された場合は、提出者が次のとおりであるかどうかを確認してください。 |
該当しません。
| アイテム 4 (a)。 | 受益者が所有する金額： |
アイテム 4 (b)。クラスのパーセント:
| アイテム 4 (c)。 | そのような人が所有している株式の数： |
別表 13Gに本声明を提出した報告者によるクラスA普通株式の受益所有権に関する以下の情報は、2023年12月31日現在で提供されています。
| レポーティング 人数 (2) |
株式 直接 |
唯一 投票 パワー |
共有しました 投票 パワー (1) |
唯一 ディスポジティブ パワー |
共有しました ディスポジティブ パワー (1) |
有益 所有権 (1) |
パーセント クラスの (1, 3) |
|||||||||||||||||||||
| KV シード C |
4,483,201 | 0 | 4,483,201 | 0 | 4,483,201 | 4,483,201 | 3.9 | |||||||||||||||||||||
| KVA シード C |
0 | 0 | 4,483,201 | 0 | 4,483,201 | 4,483,201 | 3.9 | |||||||||||||||||||||
| KV V |
1,730,999 | 0 | 1,730,999 | 0 | 1,730,999 | 1,730,999 | 1.5 | |||||||||||||||||||||
| KVA V |
0 | 0 | 1,730,999 | 0 | 1,730,999 | 1,730,999 | 1.5 | |||||||||||||||||||||
| VKサービス |
1,725,104 | 0 | 7,939,304 | 0 | 7,939,304 | 7,939,304 | 7.0 | |||||||||||||||||||||
| コスラ |
0 | 0 | 10,426,229 | 0 | 10,426,229 | 10,426,229 | 9.1 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 報告者が現在受益的に所有しているスケジュール13G の本声明の日付から60日以内に行使または転換可能な、オプション、ワラント、およびその他の転換証券（クラスB普通株式を含む）の行使または転換時に発行可能なクラスA普通株式の株式数を表します。 |
| (2) | Khoslaは、KVシードCの ゼネラルパートナーを務めるKVAシードCの唯一のマネージャーであるVKサービスのマネージングメンバーです。KVAシードC、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ、KVシードCが保有する証券に対する議決権および投資管理権を持っていると見なされ、KVAシードC、VKサービス、およびKhoslaはそれぞれ KV Seed C. が保有する当該有価証券の間接 受益所有権 Khoslaは、KV Vのジェネラルパートナーを務めるKVA Vの唯一のマネージャーであるVK Servicesのマネージングメンバーです。KVA Vの各々は、VKサービスKhoslaは、KV Vが保有する当該有価証券に対する議決権行使および投資管理権を 所有していると見なされる場合があり、KVA V、VK Services、およびKhoslaはそれぞれ、KV Vが保有する当該証券の間接的な受益所有権を持っていると見なされる場合があります。 |
| (3) | カバーシートに記載されているパーセンテージは、すべての報告者 クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することを前提としており、2023年12月5日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの発行者四半期報告書に記載されているように、2023年11月27日時点で発行されているクラスA普通株式の1億790万株に基づいて計算されます。 |
| アイテム 5. | クラスの 5% 以下の所有権: |
この陳述書を提出して、本書の日付の時点で、報告者が当該種類の証券の 5 パーセントを超える受益者でなくなったことを報告する場合は、次の点を確認してください。☐
| アイテム 6. | 他人に代わっての 5% 以上の所有権： |
該当しません。
| アイテム 7. | 親持株会社または管理者が報告している証券を取得した子会社の識別と分類： |
該当しません。
| アイテム 8. | グループメンバーの識別と分類: |
該当しません。
| アイテム 9. | グループ解散のお知らせ: |
該当しません。
| アイテム 10. | 認定資格: |
該当しません。
署名
合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
日付：2024年2月14日
| コスラ・ベンチャーズ・シードC、L.P. | ||
| 作成者: | コスラ・ベンチャーズ・シード・アソシエイツ C、LLC、 | |
| デラウェア州の有限責任会社であり、Khosla Ventures Seed C, L.P. のゼネラルパートナー | ||
| 作成者: | /s/ ビノッド・コスラ | |
| ビノッド・コスラ、マネージング・メンバー | ||
| コスラ・ベンチャーズ・シード・アソシエイツ C、LLC | ||
| 作成者: | /s/ ビノッド・コスラ | |
| ビノッド・コスラ、マネージング・メンバー | ||
| コスラ・ベンチャーズ V、L.P. | ||
| 作成者: | コスラ・ベンチャーズ・アソシエイツ、LLC、 | |
| デラウェア州の有限責任会社と コスラ・ベンチャーズV、L.P. のゼネラルパートナー | ||
| 作成者: | /s/ ビノッド・コスラ | |
| ビノッド・コスラ、マネージング・メンバー | ||
| コスラ・ベンチャーズ・アソシエイツ V、LLC | ||
| 作成者: | /s/ ビノッド・コスラ | |
| ビノッド・コスラ、マネージング・メンバー | ||
| VKサービス、合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ ビノッド・コスラ | |
| ビノッド・コスラ、マネージャー | ||
| 作成者: | /s/ ビノッド・コスラ | |
| ビノッド・コスラ | ||
展示:
99.1: の共同申告書