添付ファイル2.1

証券説明書

以下は、1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12節に登録された我々の証券の主な条項の概要である。言及されたすべての“会社”、“私たち”、“ZIM”は、ZIM総合運航サービス株式会社を意味する。私たちの普通株(“普通株”)は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録された会社唯一の証券タイプ及びカテゴリである。私たちはイスラエル国民の法律に基づいて設立された有限責任会社です。

証券の種類と種類

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“ZIM”です。我々の法定株式は350，000，001株の普通株から構成され、額面がなく、その中で2023年12月31日までに普通株120，286，627株を発行·発行し、2024年3月1日までに普通株120，320，804株を発行·発行した。私たちのすべての発行済み普通株はすでに有効に発行され、すでに十分に入金されており、しかもは評価できない。私たちの普通株は償還できないし、優先購入権もない。

私たち普通株の権利

以下の当社株の記述とわが社規約の規定は要約であり、当社の2022年年次報告Form 20-Fの添付ファイル1.1として2023年3月13日に米国証券取引委員会に提出された会社規約の全文を参考にします。

配当金と清算権

私たちは普通株式保有者それぞれの持株比率で彼らに配当金を支払うことを宣言することができる。イスラエル会社法第5759-1999号(“会社法”)と我々の会社定款によると、配当分配は取締役会によって決定され、会社株主の承認を必要としない。

“会社法”によると、私たちが当時最後に審査または監査した財務諸表によると、分配金額は、財務諸表の日付が分配日の6ヶ月前を超えないことを前提としている、または裁判所が承認した場合に、そのような基準を満たしていない配当金を分配することができる。すべての場合、私たちの取締役会と裁判所が(適用される場合)配当金の支払いが満期の既存および予測可能な義務を履行することを阻止することを心配する合理的な理由がないと判断した場合にのみ、私たちは配当金の分配を許可される。2000年の“会社条例(イスラエル国外で証券を取引する会社に対する救済)”の改正案によると、いくつかの条件を満たせば、法律の適用された利益テストに適合しない株式買い戻し方式で分配することができる。その証券がイスラエル国外で取引されている会社の救済情報については、“項目6.C--取締役会慣行である会社条例改正案(その証券がイスラエル国外で取引されている会社の救済)”を参照し、2000年。

私たちの清算の場合、債権者に対する債務を清算した後、私たちの資産は持ち株比率で私たちの普通株の保有者に分配されます。この権利および配当を取得する権利は、将来許可される可能性のある優先権利を有する株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。

投票権

当社の組織定款細則によると、当社の普通株式保有者は、株主総会で株主投票のすべての事項を提出し、保有する普通株1株当たり1票の投票権を有する。私たちの普通株は役員選挙の累積投票権を持っていません。

定足数

株主総会に必要な定足数は2人の株主で構成されており，我々が総会で投票する権利のある普通株投票権の少なくとも33 の3分の1を合計し，決定された株主総会の開幕時間から30分以内に自ら出席または代表を委任して出席する。定足数不足で延期された会議は、一般に、次の週の同じ日、同一時間および場所に延期されるか、または会議通知で指定された後の時間または日付に開催される。再開催された会議では，自ら出席または代表出席を依頼する単一株主が定足数を構成する.

株主総会と決議

私たちの定款は、“会社法”や私たちの定款に別の要求がない限り、私たち株主のすべての決議は簡単な多数投票が必要です。“会社法”によると、特定の行動は、(I)持株株主との特別取引または持株株主が個人的利益を有する特別取引を承認すること、(Ii)会社持株株主または持株株主親族の雇用または他の採用条項(このような条項が特別でなくても)、および(Iii)何らかの報酬に関連する事項を承認することを含む、特に多数を必要とする。

イスラエルの法律によると、私たちは例年ごとに株主年次総会を開催しなければならない。前年度の株主総会の日から15ヶ月遅れて開催されてはならない。株主周年大会を除くすべての会議を当社の組織定款細則の中で特別株主総会と呼ぶ。我々の取締役会は，それが適切と考えられる時間と場所で，イスラエル国内または海外で特別株主総会を開催することができる。また、“会社法”は、(I)任意の2名の取締役又は4分の1の取締役会メンバー又は(Ii)1名又は複数の株主が合計(A)5%以上の発行済み株式及び 1%の発行済み投票権又は(B)5%以上の未発行投票権を有する場合は、当社の取締役会は、次の者の書面による要求の下で特別総会を開催しなければならない。株主総会で少なくとも1%の投票権を持つ1人以上の株主は、株主総会で議論するのに適していることを前提として、株主総会に提案を株主総会の議題に入れることを要求する権利がある。“会社法”が公布した条例の規定によると、プロジェクトによって株主総会が開催されてから3日から7日以内にこの請求を提出することができる。2000年の会社条例の改正案(イスラエル国外で証券が取引されている会社に対する救済)によると、株主が株主総会の議題に項目を追加することを望む場合には、取締役の取締役メンバーとして候補者を指名する必要があり、これらの株主が私たちの5%以上の投票権(1%ではなく)を持っていれば、そうすることができる。その証券がイスラエル国外で取引されている会社株主総会救済に関する情報は、“項目6.C--取締役会慣行である会社条例改正案(その証券がイスラエル国外で取引されている会社の救済)”を参照されたい。

会社法及び会社法により公布された条例の規定によると、株主総会で参加及び議決する権利がある株主は、取締役会が決定した日に登録された株主であり、その日は、会議日の前に4~40日前に登録することができ、(イスラエル以外の証券取引所で取引されている会社については、“会社条例”(イスラエル国外で取引されている会社の救済)改正案に基づいて、会議日の60日前に、2000、2000、2024年3月に承認された)。その証券がイスラエル国外で取引されている会社株主総会の救済状況については，“項目6.C--取締役会のやり方である会社条例改正案(その証券がイスラエル国外で取引されている会社の救済)”が見られ，2000年である。

また、会社法は、次の事項に関する決議を私たちの株主総会で採択しなければならないと規定している

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私たちの会社の規約を修正し

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独立監査役を任命したり中止したりします

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外部取締役を任命する(適用の範囲内)

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関係者の取引を承認する

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私たちの法定株式を増やしたり減らしたりします

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合併する

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もし私たちの取締役会が取締役会の権力を行使できず、取締役会のいかなる権力を行使する必要がある場合、私たちは株主総会を通じて取締役会の権力を行使しなければなりません

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いくつかの清算事件。

会社法では、任意の株主周年総会または特別株主総会の通知は、会議の議題が取締役の任免、取締役または上級管理者、利害関係者または関連者との取引を承認すること、または合併を承認することを含むように、総会の少なくとも21日前に株主に送付されなければならず、通知は少なくとも総会の35日前に提出されなければならない。

“会社法”によると、株主は書面の同意によって会議の代わりに行動してはならない。

株主権利の改正

当社の組織定款細則によると、当社の任意のカテゴリ株式の権利、特権、優先又は義務の変更( 普通株以外のカテゴリへ)は、影響を受けるカテゴリの単純多数(又はそのカテゴリに関連する管理文書に列挙される可能性のある関連カテゴリの他の割合)、及びが株主総会で1つのカテゴリとして一緒に投票するすべてのカテゴリ株式の一般多数票を必要とする。

普通株譲渡

当社が十分に配当金を納めている普通株は登録形式で発行され、当社の組織規約に基づいて自由に譲渡することができ、譲渡は他の文書、適用法律または株式上場取引所規則の制限または禁止を受けない限り、特別国有株の制限を受ける必要があり、詳細は以下の通りである。非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権または投票権は、私たちの定款やイスラエルの国々の法律のいかなる制限も受けないが、イスラエルが戦争状態にあったか、またはかつて戦争状態にあったいくつかの国の国民の所有権は除外される。

特別国有株：

イスラエルの国々が2004年に私たちの100%の権益をイスラエル有限会社に売却した時、私たちはもはや“混合会社”(イスラエル政府の会社法、5735-1975に定義されているような)ではなく、イスラエルの国々に特別な国有株を発行し、その条項は会社の2014年の債務再編の一部として改訂された。特別国有株の基本目標は、(I)イスラエル会社としての私たちの存在を維持すること、(Ii)我が国の運営能力と輸送能力を確保し、イスラエル国民が緊急時または国家安全目的で最小限の車列に効率的に入ることができるようにすること、および(Iii) 敵対するイスラエル列国またはイスラエル列国の会社における重大な利益またはその外交または安全利益または外国との運航関係を損なう可能性のある当事者が私たちの管理に影響を与えることを防止することである。特別国有株の主な条項と条件は以下の要件を含む

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私たちはいつでもイスラエルに登録して登録しなければならない会社であり、私たちの本部、主要事務所、そして登録事務所はイスラエルに登録されなければならない。

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いくつかの例外を除いて、私たちは私たちの直接または間接的に私たちの子会社を通じて完全に所有する少なくとも11隻の適切な船団を維持しなければならない。その中で少なくとも3隻は普通の貨物を運ぶことができなければならない。ある例外を除いて、本定款に違反したいかなる船の譲渡も無効でなければならない。事前にイスラエル国民が当社の定款に基づいて規定したbrメカニズムの承認を得なければならない。

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少なくとも私たちの取締役会の大多数の会員たちは、取締役会長とCEOを含めて、イスラエル市民でなければならない。

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イスラエルの国々は、任意の株式を保有、譲渡、または発行し、私たちの発行した株の35%以上を所有するために、または投票合意の結果を含む、私たちへの制御を提供するために、事前に書面の同意を提供しなければならない。

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任意の株式譲渡は、その所有者が私たちが発行した株式の24%以上を保有しているが35%以下である場合、投票br協定および取締役任命プロトコル(ある場合)を含む、提案された譲渡者および譲渡者に関する詳細、譲渡者が譲渡後に保有する株式の割合、および取引に関する詳細を含むイスラエル国民に事前に通知する必要がある。イスラエル国民が株式を譲渡することがイスラエル国民の安全利益やその重大な利益を損なう可能性があると考えたり，イスラエル国民が決定に必要な資料を受け取っていないと考えた場合，イスラエル国民は30日以内に譲渡反対の通知を送る権利があり，反対理由を説明する権利がある。この場合，譲渡を請求する当事側はその事項について主管裁判所に提訴することができ，主管裁判所はこの事項を審議·裁決する。

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イスラエルの国々は書面でいかなる清盤、合併或いは分割に同意しなければならないが、子会社とのいくつかの合併は特別な国有株或いは最も少ない船団に影響を与えない。

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私たちは、私たちの一般株主に提供された情報のように、イスラエル諸国に統治、業務、財務情報を提供しなければならない。また，我々が特別国家シェア条項を遵守することに関する具体的な情報と，イスラエル列国の切実な利益を守るために合理的に必要な他の情報をイスラエル列国に提供しなければならない。

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特別国家シェアがイスラエル国民に与える権利のいかなる改正、審査、または廃止は、その発効前にイスラエル国民の書面で承認されなければならない。

上記の権利を除いて、特別国有株は国にいかなる投票権や株式も付与しない。特別国有株権に関する完全条項は私たちの会社定款を参照します。私たちはこの組織の規定に基づいて、イスラエル国民に報告し続けている。私たちは、承認が必要ないくつかの資産譲渡や売却取引が国の承認を得たと考えている(私たちの請求に明確にまたは暗黙的に反対しない)。

特別国有株保有者の事前書面の同意なしに、当社の定款中の特別国有株及びその所有者に付与及び/又は付加された権利に対するいかなる変更も、改訂又は廃止を含めて、当社、私たちの株主又はいかなる第三者にも拘束力を持たない。

会社の記録を調べる

会社法によると、株主は私たちの株主総会記録；私たちの株主名簿と主要株主名簿、会社定款および財務諸表、および法律は私たちがイスラエルの会社登録所に公開して提出することを要求する任意の書類を調べることができる。さらに、“会社法”の関連取引条項によれば、株主は、株主の承認を必要とする訴訟または取引に関する任意の文書の提供を要求することができる。もし私たちがこの要請が善意のためではないと思う場合、または私たちの利益を保護するため、または商業秘密または特許を保護するために、この要求を拒否する必要がある場合、私たちはこの要求を拒否することができる。

“資本論”の変化

私たちの会社規約は私たちの株式を増加または減少させることができるようにしている(私たちの特別国有株の規定に適合している)。このような変更はいずれも会社法の規定を遵守し、当社の株主総会で正式に採択された決議の承認を経て、当該等の資本変更について採決する必要がある。さらに、資本を減少させる効果を有するいくつかの取引は、例えば、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うことは、我々の取締役会およびイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。