S-4/A

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証券法上の規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出した場合は、次のボックスをオンにして、同じオファリングについて以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

該当する場合は、ボックスに「X」を入れて、この取引を行う際に使用する適切なルール条項を指定します。

証券取引法規則13e-4（i）（クロスボーダー発行者入札オファー）☐

証券取引法規則14d-l (d) （国境を越えた第三者公開買付け）☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、登録届出書を1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した修正案を登録者が提出するまで、または登録届出書が証券取引委員会が同第8条に従って発効する日に発効するまで、発効日を遅らせます。(a)、決定するかもしれません。

この目論見書の情報は変更される可能性があります。この目論見書の一部である証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、Visa Inc. は交換オファーを完了することができず、登録されている有価証券の交換または分配もできません。この目論見書は、がこれらの証券を売却または交換する提案ではなく、Visa Inc. は、交換の申し出または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入または交換の申し出を勧誘しているわけではありません。

2024年3月11日付けで、完成する可能性があります

目論見書

LOGO

交換の申し出

クラスB-1普通株式のすべての発行済み株式と発行済み株式

の組み合わせについては

クラスB-2の普通株式、

クラスCの普通株式、そして、

該当する場合、端数株式の代わりに現金を

Visa株式会社（Visa または当社）は、本目論見書および添付の選任状および送付状（随時補足および修正される送付状）に記載されている条件に従い、クラスB-1普通株式のすべての発行済み株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラス）に定められた条件に従い、交換（交換オファー）を申し出ています。B-1普通株式）、ビザ、クラスB-2普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスB-2普通株式）、およびクラスB-1普通株式と合わせて、クラスB普通株式）、ビザ、クラスC普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスC普通株式）、および該当する場合は、端数株式の代わりに現金。

が交換オファーに参加する条件として、交換する各クラスB-1株主は、それぞれの親保証人（メイクホール契約/親保証人の定義による）とともに、米国の対象訴訟（クラスB-1普通株式の背景で定義されているとおり）に関連する将来の債務をVisaに現金で払い戻す契約（メイクホール契約）を締結する必要がありますおよび米国の対象訴訟）は、交換オファーへの参加がなければ、交換オファーを通じてそのような所有者が負担していたでしょうクラスB-1普通株式の所有権。メイクホール契約に基づく支払いを参照してください。クラスB-1の交換株主とその親保証人がメイクホール契約に基づいてVisaに負う責任には、金額の上限はありません。リスク要因エクスチェンジオファーとメイクホール契約に関連するリスクメイクホール契約に基づく参加株主とその親保証人の義務には、金額の上限はありません。

ニューヨーク市時間の2024年より前に適切に入札（有効期間が終了しない場合もある）に適切に入札され（かつ有効に取り下げられず）、Visaが承認したクラスB-1普通株式の各株と引き換えに、参加しているクラスB-1株主には以下が贈られます：

•

クラスB-2普通株式の新規発行株式の半分、

•

クラスB-1普通株式の半分に相当する金額のクラスC普通株式の新規発行株式。その等価性は、クラスA普通株式のそれぞれの金額に基づくもので、額面金額は1株あたり0.0001ドル（クラスA普通株式）で、クラスB-1普通株式とクラスC普通株式は満了日の時点で転換可能です。

•

該当する場合は、端数株式の代わりに現金を。

クラスB-1普通株式とクラスA普通株式1.5875株とクラスA普通株式4株のクラスB-1普通株式とクラスC普通株式の現在の適用換算レート（本書で定義されているとおり）に基づいて、Visaは、有効に入札され交換が承認されたクラスB-1普通株式1株につきクラスC普通株式0.1984株を発行します。前述のクラスB-2普通株式、クラスC普通株式、および該当する場合は現金の組み合わせを、交換対価と呼びます。交換オファー交換オファーの条件を参照してください。

クラスB-1普通株式は、もともとVisaの企業再編と新規株式公開（IPO）に関連してクラスBの普通株式として発行され、2008年に完了しました。2024年1月24日に発効したVisaの第8回改訂法人設立証明書（法人設立証明書）に従って、クラスB普通株式の発行済み株式はすべて、クラスB-1普通株式として再建されました。クラスB-2普通株式は、がクラスB-1普通株式に現在適用されているのと同じ譲渡と転換の制限の対象となる新しいクラスの株式です。ただし、クラスB-2普通株式がクラスA普通株式に転換されるレート（適用転換率など）の今後の下方調整は、クラスB-1普通株式の適用転換率の2倍のレートで加速されます。資本株式転換の説明を参照してください。交換対価の一部として発行されるクラスC普通株式は、現在発行されているクラスC普通株式と同じであるため、メイクホール契約に基づく一時的な契約上の譲渡制限に従い、メイクホール契約に基づく一時的な契約上の譲渡制限に従い、設立証明書に従ってで譲渡および転換可能です。

VisaのクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）にVのシンボルで上場されています。現在、 VisaクラスB普通株式またはクラスC普通株式の公開取引市場は確立されていません。

交換オファーには、交換オファーの交換オファー条件に記載されている条件が適用されます。これには、とりわけ、この目論見書の一部である登録届出書の有効性、および参加している各クラスB-1株主とその親保証人によるメイクホール契約（それに添付された役員証明書を含む）の締結と引き渡しが含まれます。交換オファーのクローズには、Visaの制御が及ばない条件が複数あり、Visaはこれらの条件が満たされること、またはエクスチェンジオファーが終了することを保証することはできません。

交換オファーは、Visaによって延長または早期に終了されない限り、有効期限日に失効します。クラスB-1普通株式の入札株式は、有効期限が切れる前ならいつでも引き出すことができます。さらに、交換オファーの開始から40営業日以内、または2024年までにVisaが交換を受け付けない場合は、クラスB-1普通株式の入札株式を引き出すことができます。

交換オファーに関連してが考慮すべき要因については、この目論見書の22ページ目から始まるリスク要因を参照してください。さらに、特定のの潜在的な影響に関する情報については、この目論見書の1ページ目の「交換オファーへの参加による特定の規制上および契約上の影響に関する通知」を参照してください。これらの事項については、法務および規制アドバイザーに相談することをお勧めします。

Visaの取締役会（取締役会または理事会）は、交換オファーを承認し承認しました。ビザ、取締役会、ビザの役員および従業員、交換代理人または情報代理人（それぞれ交換代理人および情報代理人の定義による）、Visaのファイナンシャルアドバイザー、またはその他の者のいずれも、あなたが交換オファーでクラスB-1普通株式の公開買付けを行うべきかどうかについて、クラスB-1普通株式の保有者に推奨していません。交換オファーでクラスB-1普通株式を入札するかどうかは、ご自身で決定する必要があります。Visaはあなたに代理人を求めていませんし、Visaに代理人を送らないようにお願いしています。

エクスチェンジ・オファーでクラスB-1普通株式を入札したい場合は、この目論見書の「エクスチェンジ・オファー・クラスB-1普通株式の入札手続き」にまとめられている送付状の指示に従ってください。入札を取り下げたい場合は、そこに記載されている指示に従って撤回できます。以前の入札を取り下げるクラスB-1の株主は、上記の指示に従ってクラスB-1普通株式を入札することにより、クラスB-1普通株式の株式を再入札することができます。

証券取引委員会（SEC）も州の証券委員会も、交換オファーで提供される証券を承認または不承認にしていません。また、目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です。


	ページ
交換オファーへの参加による特定の規制上および契約上の影響に関する通知		1
交換エージェントと情報エージェント		2
この目論見書について		2
株式を入札します		3
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3
交換オファーに関する質問と回答		5
サマリー		14
ザ・カンパニー		14
交換オファーの条件の概要		15
リスク要因		22
エクスチェンジ・オファーとメイクホール契約に関連するリスク		22
クラス B-1普通株式と米国の対象訴訟の背景		28
エクスチェンジオファー		30
推薦なし		30
交換オファーの理由		30
エクスチェンジオファーの条件		30
端数株式		33
希釈		33
交換オファーでクラス B-1の普通株式を交換しなかった場合の影響		33
有効期限、延長、終了、修正		34
クラス B-1普通株式の入札手続き		35
出金権		37
クラス B-1普通株式の交換承認、交換対価の引き渡し		37
交換オファーの条件		37
手数料と経費		39
決済		39
エクスチェンジ・オファー・プログラム		39
将来の購入		41
鑑定権なし		41
スケジュールへ		41
ブルースカイ・コンプライアンス		41
会計処理		41
全面的な合意		42
メイクホール契約に基づく支払い		42
超過メイクホール支払いに関する返済		44
複数のメイクホール契約の取り扱い		45
親保証人		45
米国ビザ付則と損失分担契約の適用範囲		46
転送制限		47
譲渡可能性と後継者		47
受益者ではない登録保有者		47
資本金の説明		48
将軍		48
議決権		48
コンバージョン		49


プリエンプティブ・ライツ			51
端数株式			52
配当と分配権			52
清算権			52
合併、統合など			52
変換後のという用語の使用			52
転送制限			53
支配権の変更に関する制限事項			53
米国連邦所得税の重要な考慮事項			57
クラス B-2普通株式およびクラスC株普通株式の所有権の課税			59
情報報告と予備源泉徴収			62
外国口座税務コンプライアンス法			62
詳細を確認できる場所。参照による特定の情報の組み込み			64
法務事項			65
エキスパート			65

クラスB-1の普通株式は、主に銀行、銀行持株会社、信用組合、その他の金融機関、または連邦または州の包括的な規制と規制監督の対象となる可能性のある金融機関の関連会社によって保有されています。Visaは、クラスB-1の株主が交換オファーに参加することの適合性を評価しておらず、保証することもできません。これには、特定のクラスB-1株主またはその親保証人に適用される可能性のあるさまざまな規制制度の下で、メイクホール契約に記載されているメイクホール契約を締結し、それに基づいて履行するという要件が含まれます。

さらに、Visaは、現在または以前のクラスB-1株主の一部が、クラスB-1普通株式に関して、他の現在または以前のクラスB-1株主とスワップまたはその他のデリバティブ契約または取引を締結していることを理解しています。Visaはこれらの契約または取引の当事者ではありません。Visaは、交換オファー（メイクホール契約に基づく義務を含む）が、スワップまたはその他のデリバティブ契約または取引に基づくクラスB-1の株主の権利または義務に及ぼす影響について助言することはできませんし、今後も助言しません。

したがって、メークホール契約の締結を含め、交換オファーへの参加が、当該保有者およびその親保証人に適用される規制上の義務または制限を遵守するか、当該保有者またはその親保証人に規制またはその他の承認、放棄、またはその他の承認を得ることを要求するか、またそのような参加がクラスB-1の株主の権利にどのように影響するかを判断するのは、各クラスB-1株主の義務です。スワップまたはその他のデリバティブ契約または取引に基づく債務そのようなクラスB-1の株主が参入した可能性のあるクラスB-1普通株式について。

メイクホール契約に基づき、クラスB-1の各株主と親保証人は、特に以下のことをVisaに表明し、保証する必要があります。

•

メイクホール契約に基づく義務を果たすために必要なすべての権限と権限を持っています。

•

メイクホール契約に基づく義務を締結または履行することにより、違反される可能性のある契約、同意または支払いを必要とする合意の当事者ではありません。また、メークホール契約に基づく義務の締結または履行により、債務不履行が発生する、または債務不履行が発生する可能性のある義務を終了または加速する権利を第三者に与える合意の当事者ではありません。

•

メイクホール契約に基づく義務を締結または履行することによって違反されるような法律や規制の対象にはなりません。そして

•

Makehole 契約に基づく義務を履行するために、政府やその他の許可は必要ありません。

したがって、交換オファーに参加するかどうかを検討しているクラスB-1の各株主は、自社の法律および規制アドバイザーに相談することをお勧めします。

参加しているクラスB-1の株主は、送付状とメイクホール契約（それに添付されている役員証明書を含む）の実行済みのコピーを取引代理店に提出しなければなりません。このような書類は、Exchange Agentsのオンラインポータルから提出するか、次のの住所に送付してください。

エクイニティ・トラスト・カンパニー、LLC

株主サービス

自発的な企業行動

1110センターポイントカーブ、スイート101です

ミネソタ州メンドータハイツ 55120

エクスチェンジ・エージェントとインフォメーション・エージェントはそれぞれ、EQ Shareowner Servicesの関連会社、ビザ譲渡エージェント（Transfer エージェント）です。

この目論見書について

この書類は、当社がSECに提出したフォームS-4の登録届出書の一部です（ファイル No. 333-276747）。会社は、ここに含まれる会社に関連するすべての情報を提供しました。

この文書には、この文書には含まれていない、または添付されていない、SECに提出されたVisaに関する重要なのビジネスおよび財務情報が組み込まれています。VisaがSECに提出した書類はすべて、SECのウェブサイトから無料で入手できます。 www.sec.gov。また、この文書に参照して組み込まれている文書を含め、これらの書類のコピーを無料でVisaに連絡してリクエストすることもできます。詳細については、「詳細情報の入手先」、「 Referenceによる特定の情報の組み込み」を参照してください。

有効期限前に書類をタイムリーに配達してもらうには、遅くとも2024年（有効期限の5営業日前）までに、を次の住所にリクエストしてください。

ビザ株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

私書箱 8999

カリフォルニア州サンフランシスコ 94128-8999

(650) 432-3200

当社は、ここに記載されているとは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。当社は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は2024年付けです。特に明記されていない限り、この目論見書に含まれる情報がその日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。さらに、ここに参照して組み込まれた情報が、組み込まれた文書の日付以外の時点で正確であると思い込まないでください。この目論見書を会社のクラスB-1株主に郵送しても、この交換オファーに関連して当社の任意のクラスの普通株式の株式を発行しても、反対の含意はありません。

Visaと Visaは、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の商標はVisaの財産です。この目論見書またはここに記載されている参照文書には、他の会社の追加の商号や商標が含まれている場合があります。他社の商号や商標の使用や表示は、Visaがこれらの会社を推薦したり、後援したり、関係を結んでいることを意味するものではありません。

この目論見書は、売却または交換の申し出ではなく、オファー、売却、交換が許可されていない法域のクラスB-1普通株式の購入または交換の申し出を勧誘するものでもありません。Visaは、そのような制限が存在するかどうかについて一切保証できません。

株式を入札します

クラスB-1の普通株式を入札するには、有効期限前に、送付状とメイクホール契約（添付の役員証を含む）の実行済みコピーを、オンラインポータル、または交換代理店と情報エージェントに記載されている住所のオンラインポータルを通じて、取引代理人に引き渡してください。

クラスB-1普通株式が証明書形式で発行され、現在譲渡代理人を通じて簿記形式で保有されていない場合は、有効期限前に交換のために入札されたクラスB-1普通株式を表す証明書も交換代理人に提出する必要があります。

交換オファーの決済時に、交換対価の一部として発行されたクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式の全株式が、譲渡代理人を通じて記帳形式で発行されます。

クラスB-1普通株式の入札手続きの詳細については、クラスB-1普通株式の入札に関するエクスチェンジ・オファーの手続きを参照してください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、参照用に組み込まれている文書を含め、特に Visasの将来の財政状態、経営成績、ここに記載されているエクスチェンジオファーの完了、および米国の対象となる訴訟に基づいて生じる将来の責任に関連する将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は通常、、期待、信念、推定、期待、意図、5月、プロジェクト、展望、可能、すべき、意志、継続などの言葉や同様の表現で識別されます。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、作成された日付の時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述である可能性があり、将来の出来事を保証するものではなく、特定のリスク、の不確実性、その他の要因の影響を受けます。その多くはビザの管理外であり、予測が困難です。

クラスB-1普通株式の保有者が抱くかもしれないいくつかの質問に対するこれらの回答は、この目論見書に含まれている、参照されている、または参照によって組み込まれているの厳選された情報を強調しています。交換オファーと、交換オファーに参加するかどうかの決定にとって重要となる可能性のあるその他の考慮事項を完全に理解するには、本書に参照用に組み込まれている文書、特にこの目論見書の他の部分に含まれるリスク要因というタイトルのセクション、およびここに参照として組み込まれているリスク要因を含む、この目論見書全体を注意深くお読みください。

なぜVISAは交換オファーをしているのですか？

このエクスチェンジ・オファーは、設立証明書に基づいて認可されたエクスチェンジ・オファー・プログラム（エクスチェンジ・オファー・プログラム）の一部です。エクスチェンジ・オファーを参照してください。エクスチェンジ・オファー・プログラムは、Visaがこのエクスチェンジ・オファーを含む多くのエクスチェンジ・オファーを実施することを許可します。エクスチェンジ・オファープログラムは、エスクロー終了日（本書で定義されている）にクラスB-1普通株式が同時にリリースおよび転換される際に発生する可能性のあるオーバーハングリスクを軽減し、米国の対象訴訟による責任に関してクラスAおよびクラスCの株主にとって経済的に中立となるように設計されました。クラスB-1普通株式の背景と米国の対象訴訟を参照してください。この交換オファーは、クラスB-1普通株式の保有者に、による流動性の機会を提供し、保有者がクラスB-1普通株式の発行済み株式の一部を、この目論見書に詳しく説明されている条件で譲渡可能なクラスC普通株式と交換できるようにします。

ここに詳しく説明するように、VisaクラスB-1普通株式は、米国の対象となる訴訟の金銭的責任からクラスAおよびクラスCの株主を保護するために、VisaのIPOの一環として設立されました。エクスチェンジ・オファーにより、クラスB-1の各株主は、米国の対象訴訟に基づく残存負債（もしあれば）を当該株主が負担する方法を変更することができます。この交換オファーは、クラスB-1の株主がそのような責任を回避または最小限に抑えることを可能にするものではありません。Visaは、米国の対象訴訟から生じる負債の残額（ある場合）について、クラスB-1の株主に対して何の代理も行いません。

VISAはの交換オファーで交換するクラスB-1普通株式は何株ですか？

Visaは、交換オファーの発行済みクラスB-1普通株式の一部または全株式の交換を提案しています。2024年1月17日現在、VisaはクラスB-1の普通株式を2億4,550万株発行しています。クラスB-1普通株式とクラスC普通株式のそれぞれクラスA普通株式1.5875株とクラスA普通株式4株の現在の適用転換レートに基づいて、Visaは交換オファーでクラスB-2普通株式1億2,270万株とクラスC普通株式4,870万株を発行します（いずれの場合も、端数株式の発行を防ぐための四捨五入前）。すべて発行済みであると仮定しますクラスB-1の普通株式は、Visaによって有効に入札され、受け入れられます。

クラスB-1普通株式が有効に入札され、VISAで承認された場合、参加者は交換オファーで何を受け取りますか？

有効期限前に適切に入札され（は無効に引き出されて）、Visaが承認したクラスB-1普通株式の各株と引き換えに、参加している保有者は

クラスB-1普通株式は、1株当たりベースで、（1）クラスB-2普通株式の新規発行株式の半分、（2）クラスB-1普通株式の半分に相当する金額のクラスC普通株式の新規発行株式、、クラスB-1普通株式とクラスC普通株式が属するクラスA普通株式のそれぞれの金額に基づいて同等性で受け取ります株式は有効期限をもって転換可能になり、該当する場合は (3) は端数株式の代わりに現金になります。クラスA 普通株式1.5875株とクラスA普通株式4株のクラスB-1普通株式とクラスC普通株式の現在の適用転換レートに基づいて、Visaは交換に有効に入札されたクラスB-1普通株式1株につきクラスC普通株式0.1984株を発行します。エクスチェンジオファーエクスチェンジオファーの条件を参照してください。

参加者は、交換オファーでクラスB-1普通株式の株式をどのようにして交換しますか？

送付状に記載されている指示に従って、送付状とメイクホール契約（に添付されている役員証明書を含む）の記入済みのコピーを届けることで、入札を送信することができます。交換オファーで応募されるクラスB-1普通株式の登録保有者が当該株式の受益者と異なる場合（例えば、登録保有者が受益者に代わってその名義の株式を保有する証券仲介業者であるため）、登録保有者は送付状で当該株式の受益者を特定する必要があります。交換オファーで入札されたクラスB-1普通株式の受益者は、受益者の親保証人とともに、添付された役員証書を含むメイクホール契約を締結し、引き渡さなければなりません。受益者ではないクラスB-1普通株式およびメークホール契約登録保有者の交換募集手続きを参照してください。有効な入札を行うには、取引代理人は、送付状、メイクホール契約（添付の役員証明書を含む）、およびその他の必要な書類を、以前にのオンラインポータルまたは交換代理店および情報エージェントに記載されている住所で、物理的または電子的に送付する必要があります有効期限。クラスB-1普通株式の入札方法の詳細については、「交換代理人および情報代理人」に記載されている電話番号の取引代理店にお問い合わせください。

参加株主は、クラスB-1普通株式の一部のみを交換できますか？

はい。エクスチェンジオファーに参加するために、クラスB-1の普通株をすべて交換する必要はありません。

参加者は交換オファーに関連して何らかの鑑定権を持っていますか？

いいえ。クラスB-1の普通株式の保有者には、本交換買付けに関する公正価値を求める鑑定権や契約上の権利はありません。Visaはそのような権利を独自に提供しません。

交換オファーでで発行されたクラスB-2普通株とクラスC普通株式は自由に取引できますか？

取引所の対価の一部として受領したクラスB-2普通株式の株式は、現在クラスB-1普通株式に適用されているのと同じ譲渡および転換制限の対象となり、エスクロー終了日まで譲渡できません。

には、法人設立証明書に記載されている特定の例外があります。クラスB-2普通株式に適用される追加の譲渡制限の説明については、資本株式譲渡制限の説明を参照してください。クラスCの普通株式は、そのような譲渡制限の対象ではなく、今後も適用されません。ただし、メイクホール契約では、参加保有者が交換対価の一部として受け取るクラスC普通株式の段階的譲渡が規定されます。参加者は、交換オファーの受理日から最初の45日以内に受領したクラスC普通株式の最大3分の1、交換オファーの受理日から最初の90日以内に受領したクラスC普通株式の最大3分の2のみを譲渡できます。さらに、前の文に基づくクラスC普通株式の譲渡およびメイクホール契約に列挙されているその他の特定の例外を除き、各参加保有者は、交換オファーの受理日（A）から90日間、オプションまたは購入契約の売却、質入れ、売却、オプションまたは売却契約の購入、オプション、購入、貸与、その他の直接のオプションまたは保証の付与はできませんまたは普通株式、または転換可能な、行使または交換可能な証券を間接的に譲渡または処分普通株式、または (B) 普通株式またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結する場合、 (A) または (B) 項に記載されている取引が、現金またはその他の方法で普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず。

クラスB普通株式またはクラスC普通株式の発行済み株式が、該当する譲渡制限に従って、VisaメンバーまたはVisaメンバーの関連会社（設立証明書に定義されているとおり）以外の人物に譲渡された場合、当該株式は、該当する場合、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者のいずれか側のVisaの一部または側で、該当する場合はその直前に自動的に追加の措置を取ることなく、譲渡は、該当する転換に基づいてクラスA普通株式の株に転換されますその送金日に有効なレート。

現在、クラスB-2普通株やクラスC普通株式を含むクラスB普通株式の公開市場はありません。クラスAの普通株式は、ニューヨーク証券取引所にV. のシンボルで上場しています。

交換オファーが完了した場合、クラスA普通株式とクラスC普通株式はどの程度希薄化されますか？

転換時点では、交換対価として発行されたクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式の数は、交換に受け入れられるクラスB-1普通株式の数と同じになります（端数株式の発行を防ぐために四捨五入する前に）。したがって、端数株式を発行する代わりに現金で支払った場合を除き、交換オファーの完了は、クラスA普通株式の株の発行済株式の完全希薄化後の数には影響しません。

2024年1月17日現在、クラスA普通株式は15億8,160万株、発行済クラスC普通株式は940万株です。交換オファーが完了すると、クラスC普通株式の発行済み株式数が大幅に増加する可能性があり、クラスC普通株式はクラスA普通株式の自由に譲渡可能な株式に転換可能になります。資本株式転換の説明を参照してください。クラスB-1普通株式の発行済み株式の100％が適切に入札され（有効には引き出されず）、交換オファーでの交換が認められたと仮定すると、交換オファーの完了時に、クラスB-1普通株式1株なし、クラスB-2普通株式1億2,270万株、さらにクラスC普通株式4,870万株が発行されます（いずれの場合も端数株の発行を防ぐため、四捨五入の前に）エクスチェンジ・オファー後に発行されたクラスC普通株式の金額は、現在の適用株式に基づいています

クラスA普通株式1.5875株とクラスA普通株式4株のクラスB-1普通株式とクラスC普通株式のの転換率。このようなクラスCの普通株式は、Visa会員またはVisa会員の関連会社以外の人に譲渡されると、自動的にクラスAの普通株式に転換されます。クラスC普通株式の株をクラスA普通株式の株式に転換すると、クラスC普通株式の株式数が減り、クラスA普通株式の発行額が増加します。これにより、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、既存のクラスA株主の議決権が薄れる可能性があります。

交換オファーが完了し、クラスB-1の株主がクラスB-1普通株式の参加しない、またはクラスB-1普通株式の全株式を交換しない場合、クラスB-1普通株式の残りの発行済み株式に基づく所有者の権利と義務はどのように影響を受けますか？

交換オファーの完了後も発行済みのクラスB-1普通株式の条件、およびその保有者としてのあなたの権利は、当該株式に関する交換オファーの結果として変わりません。

VISAは、交換オファーで交換されるクラスB-1普通株式の株式をどうするつもりですか？

交換オファーでVisaが交換を受け入れたクラスB-1普通株式は取り消されます。

VISAは、クラスB-1の普通株式の保有者が交換オファーに参加すべきかどうかについて推奨していますか？

いいえ、Visaは、エクスチェンジ・オファーでの交換のためにクラスB-1普通株式を入札すべきか、入札を控えるべきかについて、何の推奨もしません。取締役会は交換オファーを承認し承認しました。取締役会、ビザ役員および従業員、取引所代理人、情報代理人、Visaのファイナンシャルアドバイザー、その他の人の誰も、交換オファーでクラスB-1普通株の株を入札すべきかどうかについて、クラスB-1普通株式の保有者に推奨していません。したがって、交換オファーの条件と影響を自分で評価した上で、交換オファーに関する投資決定を自分で行う必要があります。Visaは、決定を下す前に、この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている情報や、参照用に組み込まれている文書に含まれる対応するセクションに記載されている情報を含め、この目論見書全体を注意深く読むことをお勧めします。

クラスB-1の株主は、クラスB-1の普通株式を入札するかどうかを決定する際に、どのようなリスクを考慮すべきですか？

この目論見書の21ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションと、ここに記載されている文書をよく確認してください。これらの文書には、メイクホール契約に関連するリスクを含め、ビザ、その普通株式の所有権、および交換オファーに関連する特定のリスクと不確実性が記載されています。Visaはまた、自分の特定の状況に照らしてどのような行動を取るべきか（もしあれば）を自分で決める際には、自分の法律、財務、税務のアドバイザーに相談することを強く勧めています。

参加しているクラスB-1の各株主について、当該株主とその親保証人によるメイクホール契約の締結と引き渡しに関して。クラスB-1の各株主とその親保証人もそれぞれ、メイクホール契約に添付されている役員証明書を締結して提出する必要があります。メイクホール契約を参照してください。そして

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交換オファーに記載されているその他の条件、エクスチェンジオファーの条件。

本交換オファーは、クラスB-1普通株式の最低枚数が交換されることを条件としていません。Visaは交換オファーの特定の条件を放棄することがあります。交換オファーの条件のいずれかが満たされない、または放棄された場合、Visaは交換オファーを完了しません。

交換オファーはいつ期限切れになりますか？

交換オファーは、Visaによって延長または早期に終了されない限り、2024年のの有効期限（ニューヨーク市時間）に失効します。

どのような場合に交換オファーを延長、修正、または終了できますか？

Visaは、理由の如何を問わず、交換オファーを延長する権利を留保します。Visaはまた、設立証明書に記載されている交換オファーの条件に従い、クラスB-1普通株式の受け入れ前に、いつでも、または随時、で交換オファーの条件を修正する権利を明示的に留保します。Visaが交換オファーの条件または交換オファーに関する情報に重大な変更を加えた場合、または交換オファーの重要な条件を放棄した場合、Visaは法律で義務付けられているように、交換オファーの変更に関する開示を速やかに広めます。さらに、Visaは、Visa が変更に関する開示を行った日以降、法律で義務付けられている最低日数の間、交換オファーが開かれたままになるように措置を講じます。交換オファーの延長中も、以前に交換オファーに従って交換のために入札され、が有効に引き出されなかったクラスB-1普通株式は、引き続き交換オファーの対象となります。Visaは、その単独かつ絶対的な裁量により、何らかの条件が満たされない場合、クラスB-1普通株式の受け入れ前にいつでも交換オファーを終了する権利を留保します。交換オファーが終了した場合、エクスチェンジオファーで入札されたクラスB-1普通株式は交換できません。交換のために入札されたクラスB-1普通株式は、終了後すぐにVisaの費用負担で保有者に返却されます。交換オファーを延長、修正、または終了するビザの権利に関するの詳細については、交換オファーの有効期限、延長、終了、修正を参照してください。

交換オファーが延長、修正、または終了した場合、どのように通知されますか？

Visaは、Exchange オファーの延長、修正、終了をプレスリリースを発行するか、その他の方法で公に発表します。延長の場合、Visaは、予定されていた有効期限日の翌営業日に、遅くともニューヨーク時間のプレスリリースを発行して、速やかに公表します。交換オファーの延長、修正、または終了の通知に関する詳細は、交換オファーの有効期限、延長、終了、修正を参照してください。

交換オファーへの参加は、エクスチェンジオファーの対象となる米国連邦所得税の取り扱いを規定するメイクホール契約の締結を条件としています。詳細については、「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」を参照してください。

VISAは交換オファーから現金収入を受け取りますか？

いいえ。Visaはエクスチェンジオファーからの現金収入を一切受け取りません。

A保有者のクラスB-1普通株式がで交換されない場合はどうなりますか？

が無効な入札のため、この目論見書に記載されている他の事由の発生などの理由でVisaがクラスB-1普通株式を受け付けないことを決定した場合、Visaが受け付けなかったクラスB-1普通株式は、交換オファーの満了または終了後、該当する場合、譲渡代理店の口座への記帳振替により、Visa の費用負担でお客様に返却されます。

参加者は、以前に交換のために入札したクラスB-1普通株の株式をいつまで引き出すことができますか？

以前に返却されていない場合は、交換オファーの満了前にいつでも交換のために入札されたクラスB-1普通株の株式を引き出すことができます。さらに、交換オファーの開始から40営業日が経過した後でも、がVisaで交換を受け付けていない、入札したクラスB-1普通株式を引き出すことができます。詳細については、「エクスチェンジオファーの撤回権」を参照してください。

参加株主は、クラスB-1普通株式を有効に入札した後、どれくらいでクラスB-2普通株とクラスC普通株式の引き渡しを受けますか？

交換オファーで有効に入札されたクラスB-1普通株式の交換が承認されたと仮定すると、交換エージェントは、エクスチェンジオファーの満了後すぐに、クラスB-2普通株式とクラスC普通株式を、譲渡エージェントが管理する口座に記帳形式で入金させます。

参加株主が交換オファーでクラスB-1普通株式を入札して交換する場合、手数料や手数料を支払う必要がありますか？

いいえ、参加者は、交換オファーに関連して、Visa、エクスチェンジエージェント、または情報エージェントに手数料や手数料を支払う必要はありません。ただし、交換オファーの後、交換対価の一部として受け取ったクラスC普通株式の売却を希望する保有者は、そのような売却または譲渡に関連する仲介手数料または手数料を支払う必要がある場合があります。

メイクホール契約に基づいてメイクホール支払いはいつ支払われますか？

クラスB-1普通株式の適用される換算レートが下方調整された場合、メイクホール契約に基づく支払い義務が発生します（次の条件に関係なく）

クラスB-2普通株式の転換時価値が使い果たされたとき（つまり、クラスB-2普通株式の適用転換率がゼロ以下になったとき）に、クラスB-1普通株式の株式が交換オファー後も実際に発行済みであるかどうか）。交換オファーで発行されたクラスB-2普通株式1株につき、メイクホール支払い義務は、クラスB-1普通株式の適用転換率を下方調整したときにクラスB-1普通株式1株が受けるであろう価値の2倍になります。見込まれるメイクホール支払いのタイミング、金額、頻度については保証できません。追加情報については、「メイクホール契約」に基づくメークホール契約に基づく支払い、クラスB-1普通株式および米国対象訴訟の背景を参照してください。

参加者がメイクホール契約に基づいて支払わなければならない最大金額はいくらですか？

メイクホール契約では、潜在的な支払い義務に金額の上限は設けていません。Makehole 契約に基づく支払いは、参加保有者がクラスB-1普通株式の適用転換率を下方調整した場合に、エクスチェンジオファーで当該株式を入札しなかった場合に経験したであろう価値の下落額と等しくなるように設計されています。クラスB-1普通株式の価値は、クラスB-1普通株式の適用転換率とクラスA普通株式の市場価格によって変動します。クラスに上限がないからです普通株価（該当するものであれば） クラスのコンバージョン率B-1普通株はがゼロより大きい（あるかどうかは関係ありません） クラスB-1の普通株式は、交換オファー後も実際には発行済みです）、 あります クラスの値に上限はありませんB-1普通株式。したがって、米国の対象となる訴訟義務がすべて履行されるか、クラスB-1普通株式に適用される転換率がゼロになるまで、参加株主とその親保証人がメイクホール契約に基づいて支払う義務がある支払額には金額の上限はありません。

参加株主は、クラスB-2普通株式を第三者に売却することで、メイクホール契約に基づく義務を第三者に譲渡できますか？

いいえ。メイクホール契約に基づく義務は、クラスB2の普通株式の譲渡に関連して譲渡することはできません。したがって、参加保有者が取引所対価の一部として受領したクラスB-2普通株式の株式を第三者に売却またはその他の方法で譲渡した場合、所有者とその親保証人は引き続きメイクホール契約の当事者となり、交換対価の一部として最初に受け取ったクラスB-2普通株式のすべてについて、その条件に従ってメイクホール支払いの資金を調達する義務があります。

米国の対象となる訴訟に関して、エスクローの解約日はいつになりますか？

設立証明書に基づき、クラスB普通株式のすべての発行済みクラスに対する譲渡および転換の制限は、米国の対象となるすべての訴訟の最終解決（当該日、エスクロー終了日）をもって解除されます。Visaは、米国の対象となる訴訟における未解決の請求の解決に向けて大きな進歩を遂げましたが、Visaはエスクローの解約日がいつになるか知りません。

Visaはこれらのスワップやその他のデリバティブ契約または取引の当事者ではありません。Visaは、メイクホール契約に基づく義務を含む交換オファーが、クラスB-1の株主の権利またはそのようなスワップまたはその他のデリバティブ契約または取引に基づく義務に与える影響について、助言することはできませんし、今後も助言しません。

VISAは追加の交換オファーを実施する予定ですか？

設立証明書によって承認された交換オファープログラムでは、この交換オファーの完了後、Visaは最大3回まで連続して交換オファーを行うことができますが、義務はありません。いずれの場合も、前回の交換オファーで発行された該当するクラスB普通株式の最大半分に対する譲渡制限が解除されます。入札されたクラスB普通株式と引き換えに、Visaは取引所で入札されたクラスB普通株式の半分に等しい金額のクラスB普通株の（x）株を発行し、交換で入札されたクラスB普通株式の価値の半分に相当する金額の（y）クラスC普通株式を発行します。

クラスB普通株式の連続する各クラスは、現在発行されているクラスB普通株と同じ譲渡および転換制限の対象となります。ただし、連続する交換オファーで発行されるクラスB普通株式の新しいクラスB普通株式に対する将来の下方転換レート調整は、交換で入札されたクラスB普通株式のクラスに適用されるレートの2倍のレートで加速されます。米国の対象訴訟における未解決の損害賠償請求で問題となっている交換償還手数料の見積もりが、前回の交換オファーの完了（または最初の連続の場合）から50％以上引き下げられた場合、Visaは次のクラスB普通株式の最初の交換オファーから1年が経過した後に連続して交換オファーを行うことができますが、義務はありません。br} の交換オファー、2023年10月1日以降）、ビザの決定による。たとえば、Visaがこの交換オファーを完了した後、Visaはその後、クラスB-2普通株式の保有者にクラスB-3の普通株式と交換する機会を提供することはできません。ただし、交換オファーから少なくとも1年が経過し、米国の対象訴訟における未解決の損害賠償請求で問題となっているインターチェンジ償還手数料の見積もりが、2023年10月1日以降に50％以上削減された場合を除きます。これらの条件に従い、Visaは、連続して交換オファーを実施するかどうか、またいつ行うかについて、単独かつ絶対的な裁量権を有します。

エクスチェンジ・オファー・プログラムに基づき、Visaはエクスチェンジ・オファーで入札されていないクラスB-1普通株式に対して追加のエクスチェンジ・オファーを行うことができますが、義務はありません。VisaがクラスB-1の普通株式の追加交換オファーを行う前に、エクスチェンジ・オファー・プログラムの条件や期間を満たす必要はありません。クラスB-1普通株式の追加の交換オファーは、ここに記載されているのと同じ条件で行われます。

以下の要約は、本目論見書または本書に組み込まれている文書に詳細に示されている情報をまとめたものです。このの概要は完全ではなく、交換オファーに参加する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書に含まれる情報を慎重に検討してください。これには、この目論見書のの「リスク要因」という見出しや、参照用に組み込まれている文書に含まれる対応するセクションに記載されている情報が含まれます。さらに、特定の記述には、リスクとの不確実性を含む将来の見通しに関する情報が含まれています。将来の見通しに関する記述に関する注意事項を参照してください。

ザ・カンパニー

Visaはデジタル決済の世界的リーダーの1つです。ビザの目的は、最良の支払い方法との支払い方法を提供することで、世界中のすべての人を元気づけることです。同社は、革新的な技術を通じて、世界中の消費者、商人、金融機関、政府機関の間で、200を超える国と地域にわたるグローバルな商取引と資金移動を促進しています。

1958年のVisa設立当初から、Visaは消費者と企業間の支払いを促進する事業を行ってきました。Visaは Visa独自の事前取引処理ネットワークであるVisaNetの拡張、強化、投資に重点を置いています。これにより、さまざまなフォームファクターを通じて複数のエンドポイントへの支払い取引を容易にする単一の接続点が提供されます。利用可能なすべてのネットワークを通じたグローバルな資金移動を可能にするネットワークのネットワークとして、Visaは、誰にでも、どこでも、支払いソリューションとサービスを提供するよう努めています。Visaのネットワークを通じて、はエコシステムの参加者の安全で信頼性が高く効率的な資金移動を促進する製品、ソリューション、サービスを提供しています。

Visaはデラウェア州の法律に基づき法人化されています。ビザの主な行政機関は、カリフォルニア州サンフランシスコの私書箱8999に94128-8999にあり、ビザの電話番号は (650) 432-3200です。 Visaの企業ウェブサイトのアドレスは visa.com/about-visa.html。これはテキストのみの参照です。Visaのウェブサイトにある、またはVisaのウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていないため、が提供される有価証券に関する投資判断を行う際には、信頼してはなりません。

Visaは、この目論見書と添付の送付状に記載されている条件に従い、交換オファーで応募されたすべてのクラスB-1普通株式を、クラスB-2普通株式およびクラスC普通株式と交換することを提案しています。有効期限前に適切に入札され（は有効に取り下げられず）、Visaが承認したクラスB-1普通株式1株と引き換えに、参加株主は、クラスB-2普通株式の新規発行株式の半分、（2）クラスB-1普通株式の半分に相当する金額のクラスC普通株式の新規発行株式を1株あたり受け取ります。クラスA 普通株式のそれぞれの金額に基づく同等性で、その時点でクラスB-1普通株式とクラスC普通株式は転換可能です有効期限、および (3) 該当する場合は、端数株式の代わりとなる現金。クラスA普通株式1.5875株とクラスA普通株式4株のクラスB-1普通株式およびクラスC普通株式の現在の適用転換レートに基づいて、Visa は、有効に入札され交換が承認されたクラスB-1普通株式1株につきクラスC普通株式0.1984株を発行します。エクスチェンジオファーエクスチェンジオファーの規約を参照してください。

交換オファー前に発行されたクラスBおよびクラスCの普通株式

2024年1月17日現在、クラスB-1普通株式は2億4,550万株で、クラスB2の普通株式はありません。クラスC普通株式は940万株が発行されています。

交換オファー後に発行されたクラスBおよびクラスCの普通株式

クラスB-1普通株式のすべての発行済み株式が適切に入札され（かつ有効に出金されておらず）、が承認されたと仮定します

を交換オファーで交換する場合、交換オファーが完了すると、クラスB-1普通株式はなくなり、クラスB-2普通株式は1億2,270万株、クラスC普通株式は4,870万株が発行されます（いずれの場合も、端数株式の発行を防ぐための四捨五入前）。

有効期限	交換オファーは、Visaによって延長または早期に終了されない限り、有効期限、つまりニューヨーク時間の2024年に失効します。エクスチェンジオファーの有効期限日、延長、解約、修正を参照してください。

撤回、不承認

交換オファーで入札されたクラスB-1の普通株式は、有効期限が切れる前ならいつでも引き出すことができます。さらに、以前に返却されていない場合は、交換オファーで入札されたクラスB-1の普通株式で、交換オファーの開始から40営業日が経過した後にVisaが交換を受け付けない場合でも、引き出すことができます。以前に入札されたクラスB-1普通株式の株を引き出すには、本書および送付状に記載されている手順に従って、取引代理人に撤回通知を提出する必要があります。

Visaが何らかの理由で交換用に入札されたクラスB-1普通株式を受け入れないことを決定した場合、株式は交換オファーの満了または終了後、Visaの費用で速やかにで入札者に返却されます。

クラスB-1普通株式の入札株式の撤回に関する詳細は、「エクスチェンジ・オファー/撤回権」を参照してください。

取引と譲渡の制限

交換オファーに従って発行可能なクラスB-2普通株式とクラスC普通株式、およびそのような株式が転換可能なクラスA普通株式の原株は、証券法に基づいて登録されています。交換オファーで発行されたクラスCの普通株式は、メイクホール契約に定められた一時的な契約上の譲渡制限に従い、自由に取引できます。設立証明書にある特定の例外を除き、クラスB-2普通株式はエスクロー終了日まで譲渡できません。資本株式譲渡制限とメイクホール契約の説明を参照してください。

エクスチェンジオファーに参加する資格のある保有者

クラスB-1の普通株式の保有者は全員、交換オファーに参加する資格があります。エクスチェンジオファーエクスチェンジオファーの条件を参照してください。

交換オファーは、（i）この目論見書の一部である登録届出書の有効性、（ii）各参加者保有者について、当該株主およびその親保証人による、メイクホール契約（それに添付された役員証明書を含む）の締結と引き渡しを含むがこれらに限定されない、特定の条件が満たされることを条件とします。エクスチェンジオファーのエクスチェンジオファー条件とメイクホール契約を参照してください。

クラスB-1普通株式の入札手続き

クラスB-1普通株式の保有者のみが、交換オファーでクラスB-1普通株式を入札することができます。交換オファーでクラスB-1普通株式を入札するには、所有者は、送付状の指示に従って、送付状の指示に従って、有効期限前に送付状の指示に従って、送付状とメイクホール契約（添付の役員証明書を含む）の実行済みコピーを交換代理人に引き渡す必要があります。クラスB-1普通株の株を入札するための交換オファー手続きを参照してください。

クラスB-1普通株式の入札方法の詳細については、「エクスチェンジ・エージェントとインフォメーション・エージェント」に記載されている電話番号のエクスチェンジ・エージェントにお問い合わせください。

修正と終了

Visaは、理由の如何を問わず、交換オファーを延長する権利を留保します。Visaはまた、設立証明書に記載されている交換オファーの条件に従い、クラスB-1普通株式の受け入れ前に、いつでもまたは随時、交換オファーの条件をあらゆる点で修正する権利を留保します。Visaが交換オファーの条件または交換オファーに関する情報を大幅に変更した場合、または交換オファーの重要な条件を放棄した場合、Visaは法律で義務付けられているように、交換オファーの変更に関する開示を速やかに広めます。Visaは、独自の絶対的裁量により、何らかの条件が満たされない場合、クラスB-1普通株式の受け入れ前にいつでも交換オファーを終了する権利を留保します。交換オファーを延長、修正、または終了するビザの権利の詳細については、交換オファーの有効期限、延長、終了、修正を参照してください。

クラスB-1の普通株式を交換しなかった場合の影響

本交換オファーの完了後も発行されたままのクラスB-1普通株式の条件およびその保有者としてのあなたの権利は、エクスチェンジの結果として変わりません。

設立証明書によって承認された交換オファープログラムに基づき、Visaは、本交換オファーの完了後、最大3回まで連続して交換オファーを行うことができますが、義務はありません。いずれの場合も、前回の交換オファーで発行された該当するクラスB普通株式の最大半分に対する譲渡制限が解除されます。入札されたクラスB普通株式と引き換えに、Visaは、交換で入札されたクラスB普通株式の半分に等しい金額のクラスB普通株式の連続するクラスB普通株式の (x) 株を発行し、引き換えに入札されたクラスB普通株式の価値の半分に相当する金額のクラスC普通株式の (y) を発行します。ただし、交換オファーに参加せず、VisaがクラスB-1普通株式の追加交換オファーを行わない場合、は連続する交換オファーに参加する資格がありません。交換オファー交換オファーでクラスB-1普通株式を交換しなかった場合の影響を参照してください。

米国連邦所得税の取り扱い

交換オファーとメイクホール契約の対象となる米国連邦所得税の取り扱いの説明については、「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」を参照してください。ご自身の特定の状況に照らして、エクスチェンジ・オファーに参加する際の税務上の考慮事項を十分理解するために、ご自身の税理士に相談することをお勧めします。

仲介手数料

クラスB-1普通株式の保有者は、エクスチェンジ・オファーに関連してエクスチェンジ・エージェント、インフォメーション・エージェント、またはVisaに仲介手数料を支払う必要はありません。

収益の使用

Visaはエクスチェンジオファーからの現金収入を一切受け取りません。

交換オファーに関連する鑑定権はありません

クラスB-1の普通株式の保有者は、本交換買付けに関して、鑑定権または公正価値を請願する契約上の権利を持ちません。Visaは、そのようなの権利を独自に提供しません。

リスク要因

交換オファーに参加するかどうか、およびクラスB-1普通株式を交換対価と交換するかどうかの決定にはリスクが伴います。が交換オファーに参加するかどうかを決める前に、この目論見書の21ページから始まるリスク要因に記載されているリスク要因と、ここに記載されているリスク要因を参考にして慎重に検討してください。

特に、参加者は、メイクホール契約ではに金額の上限が課されていないことに注意する必要があります

潜在的な支払い義務。メイクホール契約に基づく支払いは、交換オファーでクラスB-1普通株式を入札しなかった場合に、参加保有者がクラスB-1普通株式の該当する転換レートを下方調整した際に経験したであろう価値の下落額と等しくなるように設計されています。クラスB-1普通株式の価値は、適用転換率とクラスA普通株式の市場価格によって変動します。クラスA普通株式の価値には上限がないため、クラスB-1普通株式の適用転換率がゼロより大きければ（交換オファー後にクラスB-1普通株式に実際に発行済みの株式があるかどうかにかかわらず）、クラスB-1普通株式の価値に上限はありません。したがって、米国の対象となる訴訟義務がすべて履行されるか、クラスB-1普通株式に適用される転換率がゼロになるまで、参加株主とその親保証人ががメイクホール契約に基づいて支払う義務がある支払額に金額の上限はありません。

規制当局の承認

Visaは、この目論見書の一部である登録届出書の有効性、SECにSchedule TOを提出するVisaの義務、および適用される証券法を遵守するというの義務を除いて、交換オファーを完了するために必要な、Visaに適用される重要な規制上の承認については認識していません。

Visaは、クラスB-1の株主が交換オファーに参加することの適合性を評価しておらず、保証することもできません。これには、特定のクラスB-1株主またはその親保証人に適用される可能性のあるさまざまな規制制度の下で、メークホール契約を締結し、それに基づいて履行するという要件も含まれます。リスク要因エクスチェンジオファーおよびメイクホール契約に関連するリスククラスB-1の各株主とその親保証人は、当該保有者およびその親保証人に適用される規制制度、およびクラスB-1株主が締結した可能性のあるスワップまたはその他のデリバティブ契約または取引の下で、エクスチェンジオファーへの参加の適合性を評価する必要があります。

スワップやその他のデリバティブ契約または取引への影響

Visaは、現在または以前のクラスB-1株主の一部が、クラスB-1普通株式に関して、他の現在または以前のクラスB-1株主とスワップまたはその他のデリバティブ契約、または取引を締結していることを理解しています。Visaはこれらの契約や取引の当事者ではありません。Visaは、メイクホール契約に基づく義務を含め、交換オファーがクラスB-1の株主の権利またはスワップまたはその他のデリバティブ契約または取引に基づく義務に与える影響について助言することはできませんし、今後も助言しません。

リスク要因を参照してください交換オファーおよびメイクホール契約に関連するリスク各クラスB-1株主とその親保証人は、当該保有者およびその親保証人に適用される規制制度、およびクラスB-1株主が締結した可能性のあるスワップまたはその他のデリバティブ契約または取引の下で、エクスチェンジオファーへの参加の適合性を評価する必要があります。

米国以外に関連する特定の事項管轄区域

Visaはこの目論見書を米国外の株主に送付する場合がありますが、この目論見書は売却または交換の申し出ではなく、そのような申し出、売却、交換が許可されていない管轄区域でのVisa普通株式の購入または交換の申し出を勧誘するものでもありません。

米国以外の国では、通常、その国に居住する人に行われる証券の募集を管理する独自の法的要件があり、一般市民へのオファーの形式との内容について厳しい要件が課されることがよくあります。Visaは、米国外での交換オファーの対象となるような米国以外の規制に基づく措置は講じていませんが、特定の法域の株主の参加を促進するための措置を講じる可能性があります。したがって、米国人以外の人が交換オファーでクラスB-1の普通株式を入札できるかどうかは、その人の母国の法律の下で、Visaがその国またはその他の国で交換オファーの資格を得るための措置を講じたり、その他の方法で交換オファーを促進したりするための措置を講じる必要なく、その人が交換オファーに参加することを許可する免除があるかどうかによって決まります。

米国以外の株主は、自国の法律に従ってエクスチェンジオファーに参加できるかどうか、また参加する場合は、自国で適用されるVisa普通株式の取引に制限や制限があるかどうかをアドバイザーに相談する必要があります。Visaは、そのような制限が存在するかどうかについて一切保証できません。

有効に入札されたクラスB-1普通株式は、所在地を問わず、すべての保有者から受け入れられます。

交換エージェント

エクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社

情報エージェント

D.F. キング・アンド・カンパニー株式会社

さらに詳しい情報

エクスチェンジ・オファーの条件やクラスB-1普通株の入札手続きについて質問がある場合は

交換オファーや、クラスB-1普通株式の入札について支援が必要な場合は、情報エージェントに連絡してください。情報エージェントの連絡先情報は、エクスチェンジ・エージェントとインフォメーション・エージェントに記載されています。この目論見書、Visaの年次報告書、四半期報告書、最新報告書、およびVisaがこの目論見書で参照しているその他の情報の追加コピーを希望する場合は、会社の情報エージェントまたは投資家向け広報活動に連絡してください。また、同社のウェブサイトにもドキュメントを掲載しています。 investor.visa.com。これはテキストのみの参照です。Visaのウェブサイトからアクセスできるまたはの情報は、この目論見書には含まれていないため、提示された有価証券に関する投資判断を行う際に参考にすべきではありません。「詳細情報の入手先」、「参照による特定の情報の組み込み」も参照してください。

この目論見書に含まれる他の情報や参照用に組み込まれている情報に加えて、交換オファーに参加するかどうかを検討する前に、以下のリスク要因を慎重に検討する必要があります。以下に示すリスクに加えて、を参考にして、ここに記載されているSECへのビザ申請に含まれるリスク要因をよくお読みください。詳細情報の入手先を参照してください。参照による特定の情報の組み込み。また、Visaでは、自分の特定の状況に照らしてをとるべき行動（もしあれば）について、自分の法律、財務、税務のアドバイザーに相談して自分で決定することを強く勧めています。

エクスチェンジ・オファーとメイクホール契約に関連するリスク

メイクホール契約に基づく参加所有者とその親保証人の義務には、金額の上限はありません。

メイクホール契約では、潜在的な支払い義務に金額の上限は設けていません。メイクホール契約に基づく支払いは、参加保有者が交換オファーでクラスB-1普通株式の適用転換率を下方調整した場合に経験したであろう価値の下落額と同等になるように設計されています。クラスB-1普通株式の価値は、クラスA普通株式の適用転換率と市場価格によって変動します。「完全契約」の「全契約書の支払い」を参照してください。クラスA普通株式の価値には上限がないため、クラスB-1普通株式の適用転換率がゼロより大きい限り（クラス B-1普通株式の株式が交換オファー後に実際に発行済みであるかどうかに関係なく）、クラスB-1普通株式の価値に上限はありません。したがって、米国の対象となる訴訟債務がすべて履行されるか、クラスB-1普通株式に適用される転換率がゼロになるまで、参加株主とその親保証人がメイクホール契約に基づいて支払う義務がある支払額に金額の上限はありません。Visa は、米国の対象訴訟から生じる負債の残高（もしあれば）について、クラスB-1の株主に対して何の表明も行いません。クラスB-1普通株式と米国の対象訴訟の背景を参照してください。

VisaがクラスB-1の普通株式の追加交換オファーを行う場合、その交換オファーで受け取る交換対価の換算時価値は、このエクスチェンジオファーで受け取るであろう換算時価値よりも低くなる可能性があります。

エクスチェンジ・オファー・プログラムに基づき、VisaはクラスB-1普通株式の保有者に対して追加のエクスチェンジ・オファーを行うことができますが、義務はありません。VisaがクラスB-1の交換オファーを追加で実施する場合、交換対価は、このエクスチェンジオファーでが使用されているのと同じ計算式を使用して計算されます。クラスB-1普通株式が適切に入札され（かつ引き落とされずに）、Visaが追加のクラスB-1交換オファーでの交換を受け入れたクラスB-1普通株式1株につき、Visaは、（1）クラスB-2普通株式の新規発行株式の半分、（2）クラスB-1普通株式の半分に相当する金額のクラスC 普通株式の新規発行株式を発行します。同等性は以下のとおりです。該当する有効期限の時点でクラスB-1普通株式とクラスC普通株式が転換可能なクラスA普通株式のそれぞれの金額クラスB-1の追加の交換オファー、および該当する場合は (3)、端数株式の代わりとなる現金。特に、追加のクラスB-1交換オファーにおける交換対価の一部として受領されるクラスB-2普通株式の数は固定されており（つまり、有効に入札されたクラスB-1普通株式2株につきクラスB-2普通株式1株が発行されます）、転換ベースでは計算されません。したがって、Visaが本交換オファーの完了後、クラスB-1の追加の交換オファーが完了する前に、米国の対象となる訴訟エスクロー口座に入金した場合、クラスB-1の追加交換オファーの時点でクラスB-2普通株式に適用される換算レートは、適用額よりも低くなります

応募されたクラスB-1普通株式の転換レートは、本交換オファーに続くクラスB-2普通株式の適用転換率の調整は、クラスB-1普通株式に適用される換算レートの2倍のレートで行われるように加速されます。の結果として、交換で発行されるクラスB-2普通株式の数は、入札されたクラスB-1普通株式の換算価格の半分未満になります。

クラスB-1の各株主とその親保証人は、当該所有者およびその親保証人に適用される規制制度、およびクラスB-1株主が締結した可能性のあるスワップまたはその他のデリバティブ契約または取引に基づいて、交換オファーへの参加の適合性を評価する必要があります。

クラスB-1普通株式は、主に銀行、銀行持株会社、信用組合、その他の金融機関または金融機関の関連会社によって保有されており、連邦または州の包括的な規制と規制監督の対象となる可能性があります。Visaは、クラスB-1の株主が交換オファー（）に参加することの適合性を評価しておらず、保証することもできません。これには、特定のクラスB-1株主またはその親保証人に適用される可能性のあるさまざまな規制制度に基づくメイクホール契約の締結と履行の要件が含まれます。

さらに、Visaは、現在または以前のクラスB-1株主の一部が、クラスB-1普通株式に関して、他の現在または以前のクラスB-1株主とスワップ契約またはその他のデリバティブ契約または取引を締結していることを理解しています。Visaはこれらの契約または取引の当事者ではなく、メイクホール契約に基づく義務を含む交換オファーが、そのようなスワップ契約またはその他のデリバティブ契約または取引に基づくクラスB-1株主の権利または義務に与える影響について、Visaは助言することはできませんし、今後も助言しません。

したがって、交換オファーへの参加（メイクホール契約の締結を含む）が、当該保有者とその親保証人に適用される規制上の義務または制限に準拠するのか、それとも当該保有者またはその親保証人に規制上のまたはその他の承認、放棄またはその他の承認の取得を要求するのか、またそのような参加がそのようなクラスB-1の株主の権利にどのように影響するかを判断するのは、各クラスB-1株主の義務です。スワップまたはその他のデリバティブ契約または取引に基づく債務そのようなクラスB-1の株主が参入した可能性のあるクラスB-1普通株式。

メイクホール契約に基づき、クラスB-1の各株主と親保証人は、とりわけ次のことをVisaに表明し、保証する必要があります。

•

メイクホール契約に基づく義務を果たすために必要なすべての権限と権限を持っています。

•

メイクホール契約に基づく義務を締結または履行することによって違反されるような法律や規制の対象にはなりません。そして

•

Makehole 契約に基づく義務を履行するために、政府やその他の許可は必要ありません。

交換オファープログラムでは、Visaはが交換オファーの後に最大3回連続で交換オファーを実施する権限を与えられています。いずれの場合も、前回のエクスチェンジで発行された該当するクラスB普通株式の最大半分に対する譲渡制限が解除されます。Visaがこの交換オファーを完了すると、Visaは、この目論見書の他の場所に記載されている特定の条件を満たすことを条件として、クラスB-2普通株式の保有者にクラスB2の普通株式を入札する機会を提供し、引き換えにクラスB-3の普通株式とクラスCの普通株式の組み合わせを受け取るという連続的な交換オファーを実施することが許可されます。エクスチェンジ・オファーについてはエクスチェンジ・オファー・プログラムを参照してください。連続するエクスチェンジ・オファーに参加するには、入札者はは、連続するエクスチェンジ・オファーのそれぞれに関連して、個別のメイクホール契約を締結する必要があります。メイクホール契約、複数のメイクホール契約の取り扱いを参照してください。Visaは、クラスB-1の普通株式に対して追加の交換オファーを行うことはできません。その場合、エクスチェンジオファーに参加しない保有者は、その後の交換オファーに参加する資格がありません。

クラスA普通株式のかなりの数が売却可能になり、短期間に売却された場合、交換対価の一部として提供されたクラスB-1普通株式とクラスC普通株式の転換が可能なクラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

本交換オファーは、参加保有者が制限付クラスB-1普通株式の株式を制限付クラスB-2普通株式および自由に譲渡可能なクラスC普通株式と交換できるようにすることで、クラスB普通株式の保有者に流動性を高めることを目的としています。クラスCの普通株式が適格者に譲渡されると（資本株式転換の説明を参照）、そのようなクラスCの普通株式は自動的にクラスAの普通株式に転換されます。交換オファーのの結果として、交換株主が公開市場で大量のクラスA普通株を売却した場合、クラスA普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。さらに、参加保有者がクラスA普通株式を売却する可能性があるという公開市場での認識は、クラスA普通株式の市場価格を押し下げ、為替対価の価値に悪影響を及ぼす可能性もあります。

為替対価は、満了日現在のクラスB-1普通株式とクラスC普通株式の適用会話レートに基づいて計算され、その後調整されることはありません。クラスA普通株式の市場価格は変動する可能性があるため、交換オファーで発行されたクラスB-2普通株式とクラスC普通株式の市場価値は下落する可能性があります。

交換オファーが完了すると、クラスB-1普通株式の株式を有効に入札した各保有者は、クラスB-2普通株式とクラスC普通株式の組み合わせと、該当する場合は端株の代わりに現金を受け取ります。交換オファーの交換オファーの条件を参照してください。有効期限後は、クラスA普通株式の市場価格の上昇または下降があっても、交換対価は調整されません。クラスB-2普通株式とクラスC普通株式の両方がクラスA普通株式に転換されるため、交換対価の価値はクラスA普通株の市場価格の影響を受けます。クラスA普通株式の取引価格は、通常の取引の変動、Visaの事業、の事業や見通しの変化、交換オファーに対する市場の反応、一般的な市場および経済状況、およびその他の要因により、満了日に交換オファーが開始された日とは異なる可能性があります。これらの要因の多くはVisaの管理下にない可能性があります。したがって、クラスB-1普通株式の保有者は、クラスB-1普通株式の入札時に交換オファーで受け取る交換対価の正確な市場価値を知ることはできません。

交換対価の一部として発行されたクラスC普通株式の一部は、メイクホール契約に基づく一時的な契約上の譲渡制限の対象となります。メイクホール契約の譲渡制限を参照してください。これらの譲渡制限が有効な間は、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

交換対価の一部として受領したクラスB-2普通株式は、エスクロー終了日まで、設立証明書に基づく譲渡制限の対象となります。

連続する交換オファーで入札されない限り、エクスチェンジオファーで受領したクラスB-2普通株式は、クラスB-1普通株式と同じ譲渡および転換の制限の対象となり、米国の対象となるすべての訴訟が最終的に解決されるエスクロー終了日まで譲渡できません。資本株式移転制限の説明を参照してください。米国の対象となる訴訟は、個々の商人が提起した多くの事項のうち、和解済みまたは完全または実質的に解決されたものと、インターチェンジ多地区訴訟（MDL）で構成されています。支払いカード交換手数料とマーチャントディスカウント独占禁止法訴訟には、損害賠償クラス、損害賠償クラスからを選択したマーチャントが提起した請求、および差止免クラスが含まれます。クラスB-1普通株式の背景と米国の対象訴訟を参照してください。クラスB-1の普通株式は、2008年のVisaIPO以来、譲渡と転換の制限を受けており、Visaはエスクロー終了日がいつになるかについての見積もりを提供できません。

クラスB-2普通株式の適用転換率の調整が加速され、メイクホール契約に基づくメイクホール支払い債務が発生する可能性があるため、クラスB-2普通株式の保有者は、クラスB-1普通株式の保有者と比べて追加のリスクとエクスポージャーを負うことになります。

クラスB-2普通株式には、クラスB-1普通株式に現在課されているのと同じ転換および譲渡制限が適用されますが、クラスB-2普通株式の適用転換率の今後の下方調整は、クラスB-1普通株式の適用転換率の下方調整の2倍のレートで行われます。米国の対象となる訴訟エスクロー口座に預け入れられる資金が増えるにつれて、クラスB-2普通株式の各株式は、クラスB-1普通株式の株式と比較して、クラスA普通株式に転換できる株式の数が少なくなります。資本金転換の説明を参照してください。

米国の対象訴訟に基づくの債務が、未払いのクラスB-2普通株式の換算時価値を超え、クラスB-2普通株式の適用転換率がゼロを下回った場合、メークホール契約に基づきの支払い義務が発生する可能性があります。クラスB-1普通株式の背景および米国の対象訴訟およびメイクホール契約を参照してください。で発行されたクラスB-2普通株式1株につき、メイクホール支払い義務は、クラスB-1普通株式1株が米国対象訴訟エスクロー口座への入金時に経験する価値の2倍になります。将来のメイクホール支払額は予測できず、ドルキャップの対象にもなりません。このような支払いは、適用転換レート、当時のクラスA普通株価格、およびクラスB-1普通株式の適用転換レートの調整のきっかけとなるイベントの規模に依存するため、クラスB-1普通株式の交換レートは、交換オファー後も実際に未払いのままであるクラスB-1普通株式があるかどうかに関係なく引き続き計算されます。特定のシナリオでは、メイクホール契約に基づいて支払われる最大金額が、初期金額を超えることがあります

さらに、メークホール契約に基づく義務は、クラスB-2普通株式の譲渡に関連して譲渡することはできません。したがって、参加株主が、設立証明書に基づく譲渡制限に従って、取引所対価の一部として受領したクラスB-2普通株式の株式を第三者に売却または譲渡した場合、所有者とその親保証人は引き続きメイクホール契約の当事者となり、その条件に従ってメイクホール支払いの資金を調達する義務があります。

取締役会は、交換オファーの交換対価としてクラスB-1普通株式を入札すべきかどうかについて勧告していません。また、Visaは、エクスチェンジオファーがクラスB-1の普通株式の保有者にとって公正であるという第三者の判断を得ていません。

取締役会は、クラスB-1普通株式の保有者が交換対価と引き換えにクラスB-1の普通株式を入札すべきかどうかについて、の勧告を行っておらず、今後もしません。Visaは、エクスチェンジ・オファー、の条件の交渉、レポートの作成、またはエクスチェンジ・オファーの公平性に関する勧告を行う目的で、クラスB-1普通株式の保有者の代理としてのみ行動する非関連代表者を雇用しておらず、また雇用するつもりもありません。クラスB-1の普通株式の保有者は、本交換買付けに関して、評価権、またはの公正価値を請願する契約上の権利を持ちません。また、Visaが独自にそのような権利を与えることはありません。

交換オファーはが完結しない可能性があります。

交換オファーの各条件が満たされない、または放棄された場合、Visaは交換オファーで入札されたクラスB-1の普通株式を受け入れません。交換オファーの完了までの条件のリストについては、交換オファーの条件を参照してください。

Visaは、Visaが放棄することが認められている交換オファーの特定の条件を放棄することを選択できます。

交換オファーの完了は、交換オファーの交換オファー条件に記載されている条件の満足または放棄を条件としています。これらの条件の一部は、設立証明書および適用法に従い、Visaが単独かつ絶対的な裁量により、いつでもまたは随時、全部または一部を放棄することができます。したがって、Visaは、1つまたは複数の条件が満たされていない場合でも、交換オファーを終了させるために特定の条件を放棄することを選択できます。次の条件を放棄することはできません。(i) この目論見書の一部となる登録届出書の有効性、(ii) 各参加保有者とその親保証人による、メイクホール契約（それに添付された役員証明書を含む）の締結と引き渡し。

交換オファーは終了、キャンセル、または延期される場合があります。

Visaは、理由の如何を問わず、交換オファーを延長する権利を留保します。また、当社は、クラスB-1普通株式の受け入れに先立って、いつでもまたは随時、あらゆる点において交換オファーの条件を修正する権利を明示的に留保します。Visaが交換オファーの条件または交換オファーに関する情報に重大な変更を加えた場合、または交換オファーの重要な条件を放棄した場合、Visaは法律で義務付けられているように、交換オファーの変更に関する開示を速やかに広めます。さらに、Visaは、法律で義務付けられているように、がエクスチェンジオファーを最低日数オープンに保つための措置を講じます。

は、Visaが変更に関する開示を広めた日付の後に続きます。交換オファーの延長中も、以前に交換オファーに従って交換のために入札され、有効に引き出されなかったクラスB-1普通株式の株式は、引き続き交換オファーの対象となります。Visaは、その単独かつ絶対的な裁量により、何らかの条件が満たされない場合、クラスB-1普通株式の受け入れ前にいつでも交換オファーを終了する権利を留保します。交換オファーが終了した場合、交換オファーで入札されたクラスB-1普通株式は交換できません。交換のために入札されたクラスB-1普通株式は、終了後、Visasの費用負担で速やかに保有者に返却されます。

交換オファーが完了したとしても、この目論見書のに記載されているスケジュールで交換オファーが完了しない場合があります。交換オファーの特定の条件の放棄により、交換オファーが遅れることがあります。したがって、交換オファーに参加しているクラスB-1普通株式の保有者は、交換対価を受け取るまでに予想よりも長く待たなければならない場合があります。

今後、Visaは、交換対価とは異なる対価として、交換オファーで有効に入札されていない、または受け入れられていないクラスB-1普通株式を取得する可能性があります。

今後、Visaは、公開市場での購入、償還、私的交渉による取引、将来の公開買付け、またはVisaが適切と考えるその他の手段を通じて、交換オファーで有効に入札または受け入れられていないクラスB-1普通株式を取得する可能性があります。このような買収はすべて、Visaが単独かつ絶対的な裁量で決定できる条件と価格で、その時点で一般的な要因が取引対価の価値よりも大きい場合も低い場合もあります。Visaは将来、これらの代替案、あるいはその組み合わせ、のいずれかを追求するか、まったく追求しないかを選択できます。

VisaクラスB-1普通株式は、ビザのIPOの一環として設立されました。これは、設立証明書で対象訴訟（以下、本書では米国対象訴訟と呼びます）の金銭的責任からクラスAおよびクラスCの普通株主を保護するためで、2008年から成功を収めています。VisaのIPO時に、Visaは、米国のの対象となる訴訟に関してこのような保護を実施するために、米国の遡及的責任計画（責任計画）を策定しました。米国の対象となる訴訟は、個々の商人が提起した多数の事項をまとめて、和解またはその他の方法で完全または実質的に解決されたものと、現在進行中のMDLで構成されていますIN REペイメントカードの交換手数料とマーチャントディスカウントの独占禁止法訴訟には、損害賠償クラス、損害賠償クラスからオプトアウトしたマーチャントが提起した請求、および差止免クラスが含まれます。MDLの訴訟は、ビザがインターチェンジの払い戻し手数料をに設定したと称し、追加料金なしで、異議を申し立てています。オナー・オール・カード規則、取引手数料の紐付けと一括請求、組織再編とIPO、およびは、連邦独占禁止法、場合によっては特定の州の不正競争法に基づいて提起されました。

責任計画の一環として、Visa は米国対象訴訟エスクロー口座を開設しました。この口座から、米国の対象訴訟に関連する和解または判決が支払われます。Visaが米国の対象訴訟エスクロー口座に資金を供給する場合、クラスB-1普通株式の発行済み株式は、クラスB-1普通株式の適用転換レートの下方調整による希薄化の対象となります。クラスB-1普通株式は、VisaによるクラスA普通株式の買い戻しと同様に運用されます。この仕組みにより、Visaは、クラスBの株主からVisaへのクラスA普通株式の拠出に相当する金額で、米国の対象となる訴訟エスクロー口座に資金を供給することができます。このクラスB-1普通株式の損失吸収能力は、クラスB-1普通株式の適用転換率が一定であると仮定すると、クラスA普通株式の価格の変化によって変動します。クラスA普通株式の価格の変動は、クラスB-1普通株式の総損失吸収能力に比例して変化します。

交換オファーの完了後、発行済みのクラスB-1普通株式とクラスB-2普通株式（総称してクラスB普通株式）の損失吸収能力の合計と、メイクホール契約に基づく潜在的なメイクホール支払い（br}）債務の合計は、クラスA普通株式の市場価格の変動によって同様に変動します。

2008年以降、クラスB-1普通株式の株は、責任計画に照らして実施された譲渡制限の対象となっています。これにより、米国の対象訴訟が最終的に解決されるまで、公に売却できるクラスA普通株への転換が制限されています。設立証明書には、米国の対象訴訟の最終解決（エスクロー終了日）に、クラスB普通株式の全株式が、その時点で有効な適用転換率に基づいてクラスA普通株式に転換可能になり、クラスA普通株式として売却できるようになると規定されています。

責任計画の一環として、VisaはVisaインターナショナル・サービス・アソシエーション、Visa U.S.A., Inc.、および特定のVisa加盟銀行との間で、損失分担契約（設立証明書で定義されているとおり）も締結しました。損失分担契約は、特定の事項に関してVisa当事者に補償することを規定しています。損失分担契約に基づき、 (i) 米国の対象となる訴訟エスクロー口座で利用可能な資金がすべてVisaの訴訟義務を満たすのに不十分で、(ii) クラスB-1普通株式の適用転換率がゼロに達した場合、損失分担契約の各加盟銀行は、未履行のVisa訴訟義務に当事者の現在の会員比率を掛けた金額を拠出する必要があります。

上記のクラスB-1普通株式に適用される調整メカニズムと譲渡制限は、米国の対象となる訴訟の金銭的責任を負わせるように設計されました

は、IPO以前は米国を拠点とするVisa企業の所有者であったクラスBの株主によるものです。しかし、VisaのIPO以降、クラスB-1普通株式の換算時価総額は大幅に上昇し、現在、米国の対象となる残りの訴訟請求のエクスポージャー範囲に関するVisaの予想を上回っています。米国の対象訴訟は最終的に解決されていないため、クラスB-1普通株式の譲渡制限が15年以上続いています。これは、VisaとクラスB-1の株主がIPO時に考えていたよりも大幅に長い期間です。

Visaは、残りの米国の対象訴訟が最終的にいつ解決されるか、エスクロー終了日がいつになるかを予測できませんが、Visaは未解決の請求の最終解決に向けて前進を続けています。現在までに、Visaは問題となっているインターチェンジの約 90％を占める請求を解決し、責任計画を通じて合計で約66億ドルを支払いました。2023年10月1日現在のVisaによるこのようなインターチェンジの払い戻し手数料の見積もりは、約496億ドルです。この見積もりには、特定の間接的な購入者集団訴訟の請求や、支払い処理業者およびファシリテーターであるオプトアウトによってサービスを受けた販売者の請求は含まれていません。Visaが最近締結した和解金は、損害賠償請求期間（2004年から2018年）の交換対象となる決済業者の約3〜8％の範囲でした。Visaが将来締結した和解が同じ範囲に入るという保証はありません。将来の和解は、問題となっている交換の割合として大幅に高くなる可能性があります。説明のためだけに、この過去の範囲を2004年から2022年までの未解決で未解決の取引に適用すると、の残りの決済額は14億ドルから40億ドルの間になります。これらの商人との和解がない場合、そのような商人の請求に基づいて被る残りの損害賠償の範囲は、2022暦年までに約250億ドルから350億ドルです。これは割引されず、請求に対する異議申し立てが裁判所によって処理される前です。この範囲で残存損害賠償額が3倍になることはありません。裁判所がその裁量で裁定した場合、原告は実際の損害賠償額の最大3倍を受け取る権利があります。

クラスB-1普通株式の発行済み株式の100％が交換オファーで交換可能であると仮定すると、VisaはクラスB-2普通株式の1億2,270万株を発行します。現在の適用転換レートと、Visaが報告した2023年12月29日のニューヨーク証券取引所のクラスA普通株価の終値260.35ドルに基づくと、転換後の価値は507億ドルになります。この換算後の価値は、クラスB-2普通株式の適用転換率とクラスA普通株式の市場価格の変化により変動します。米国の対象訴訟に基づく債務が、発行済みのクラスB-2普通株式の換算時価値を超え、クラスB-2普通株式の適用転換率がゼロを下回った場合、メークホール契約に基づいて支払い義務が発生する可能性があります。メイクホール契約に基づく支払い義務には、金額の上限はありません。リスク要因エクスチェンジオファーとメイクホール契約に関連するリスクメイクホール契約に基づく参加保有者とその親保証人の義務はで、金額の上限はありません。

VISAは、米国の対象訴訟のから生じる残りの負債額（もしあれば）について、クラスB-1の株主に何の責任も負いません。ここに記載されている交換オファーにより、クラスB-1の各株主は、当該株主が当該負債を負担する方法を変更することができます。この交換オファーでは、クラスB-1の株主がそのような責任を回避または最小限に抑えることはできません。

Visa、取締役会、ビザの役員または従業員、取引代理人、情報代理人、Visaのファイナンシャルアドバイザー、またはその他の者のいずれも、交換オファーでクラスB-1普通株式を入札すべきかどうかについて、クラスB-1普通株式の保有者に推奨していません。したがって、交換オファーでクラスB-1普通株式を入札するかどうか、もしそうなら、入札するクラスB-1普通株式の数については、あなた自身の決定を下す必要があります。交換オファーへの参加は任意です。決定を下す前に参加するかどうかを慎重に検討する必要があります。Visaでは、この目論見書のセクションの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている情報や、参照用に組み込まれている文書に含まれる対応するセクションに記載されている情報を含め、この目論見書全体を注意深く読むことをお勧めします。また、Visaでは、特定の状況に照らしてどのような行動を取るべきか（もしあれば）を自分で決める際には、自分の財務、法律、規制、税務のアドバイザーに相談することを強く勧めています。

交換オファーの理由

この交換オファーは、クラスB-1普通株式の保有者に追加の流動性を提供すると同時に、クラスAおよびクラスCの普通株式の保有者が米国の対象訴訟に関連する損失を負担しないように引き続き保護することを目的としています。さらに、設立証明書によって承認された交換オファープログラムは、クラスAおよびクラスCの株主へのオーバーハングリスクを積極的に管理し、エスクロー終了日にクラスB-1の普通株式をすべて同時に転換した場合に発生する可能性のある市場の混乱を軽減することにより、クラスAおよびクラスCの株主に利益をもたらすように設計されました。

エクスチェンジオファーの条件

Visaは、この目論見書と添付の送付状に記載されている条件に従い、Visa発行のクラスB-1普通株式の一部またはすべてを、クラスB-2普通株式とクラスCの普通株式、および該当する場合は端数株式の代わりに現金と交換することを提案しています。

Visaは、適切に入札（出金せず）され、Visaが交換を承認したクラスB-1普通株式1株につき、（1）クラスB-2普通株式の新規発行株式の半分、（2）クラスB-1普通株式の半分に相当する金額のクラスC普通株式の新規発行株式、を、クラスのそれぞれの金額に基づいて同等性をもって発行します有効期限の時点でクラスB-1普通株式とクラスC普通株式が転換可能な普通株式、および (3) 該当する場合は、端数の代わりに現金株式は、満了日時点でニューヨーク証券取引所で報告されているクラスA普通株の終値を参考にして決定されます。クラスA普通株式1.5875株とクラスA普通株式4株のクラスB-1普通株式およびクラスC普通株式の現在の適用転換レートに基づいて、Visaは、有効に入札され交換が承認されたクラスB-1普通株式1株につき、クラスC普通株式0.1984株を発行します。

次のの計算では、クラスB-1普通株式とクラスC普通株式の現在の適用転換レートが、有効期限の時点で有効になることを前提としています。Visaは、これらの適用換算レートへの変更を公に発表し、必要な範囲で、交換オファーを延長して、そのような発表後最低10営業日間は引き続き利用可能になるようにします。

たとえば、（i）現在のクラスB-1適用転換率1.5875（つまり、クラスB-1普通株式1株がクラスA普通株式1.5875株に転換可能）が次のとおりだとします

は満了日時点の影響、および（ii）満了日時点でニューヨーク証券取引所で報告されているクラスA普通株価の終値は260.35ドルです（これは、2023年12月29日にニューヨーク証券取引所で報告されたクラスA 普通株の終値です）。このシナリオでは、クラスB-1普通株式12,355株を有効に入札した株主は、クラスB-2普通株式6,177株、（ii）クラスC普通株式2,451株、（iii）クラスB-2普通株とクラスC普通株式の端数株式を受け取る代わりに、930.76ドルの現金を受け取ります。

エクスチェンジオファーで発行されたクラスB-2普通株式の数は、次のように計算されます。

•

交換オファーで入札されたクラスB-1普通株式の総数を2で割ります。

•

クラスB-1普通株式12,355株/2 = クラスB-2普通株式6,177.5株。そして

•

エクスチェンジ・オファーでで受け取るクラスB-2普通株式の数を、最も近い全株に切り捨てます。

•

クラスB-2普通株式6,177.5株は、クラスB-2普通株式6,177株の発行となります。

交換オファーで発行されたクラスC普通株式の株式数は、次のように計算されます。

•

交換オファーで入札されたクラスB-1普通株式の総数を2で割ります。

•

クラスB-1普通株式12,355株/2 = クラスB-2普通株式6,177.5株;

•

この金額にクラスB-1普通株式の適用転換率を掛けて、換算後の価値（クラスA普通株式で表される）を決定します。

•

クラスB-1普通株式6,177.5株 x 1.5875 = クラスA普通株式の転換株式9,806.7813株。

•

換算後の価値をクラスCの普通株式の適用転換率4で割ります：

•

クラスA普通株式の転換株9,806.7813株/ 4 = クラスC普通株式の2,451.6953株 ; そして

•

クラスCの普通株式の数を最も近い全株に切り捨てます：

•

クラスC普通株式2,451.6953株は、クラスC普通株式2,451株の発行となります。

Visaは、クラスB-2普通株式0.5株を発行する代わりに、その端数株式と同じ金額を現金で支払います。これは、(i) クラスB-2普通株式に適用される転換レート（交換オファーの完了直後にクラスB-1普通株式に適用される転換レートと同じ）と（ii）報告された有効期限現在のニューヨーク証券取引所のクラスA普通株の終値：

•

クラスB-2普通株式0.5株 x 1.5875 = クラスA普通株式の転換株式0.7938株。

•

クラスA普通株0.7938株 x 260.35ドル = 206.67ドル。

Visaは、クラスC普通株式0.6953株を発行する代わりに、当該端数株式にに等しい金額の現金を支払います。これは、当該端数株式に (i) クラスC普通株式に適用される転換レート、および (ii) 有効期限時点でニューヨーク証券取引所で報告されているクラスA普通株の終値を掛けて決定されます。

•

クラスC普通株式0.6953株 x 4.0 = クラスA普通株式の転換株数2.7812株

•

クラスA普通株2.7812株 x 260.35ドル = 724.09ドル。

したがって、クラスB-2普通株式とクラスC普通株式の端数株式の現金対価の合計は930.76ドル（206.67ドル+ 724.09ドル）になります。

以下の表は、上記の例を示しています。この表はは説明のみを目的としています。Visaは、交換対価の計算に使用された該当するクラスA普通株価を含む交換オファーの結果を、有効期限の直後に発表します。


			交換の考慮事項
の株式数クラスB-1コモン株式を入札しました	該当するコンバージョン率		の株式数クラスB-2コモン在庫を受け取りました			の株式数クラスC共通在庫を受け取りました			現金対価
12,355		1.5875		6,177	⁽¹⁾⁽²⁾		2,451	⁽¹⁾⁽³⁾	$	930.76	⁽⁴⁾

(1)

該当する場合は、一番近い株に切り捨てられます。

(2)

クラスB-1普通株式に適用される転換率に基づく、クラスB-1普通株式の有効入札株式の価値の半分に等しい。

(3)

クラスB-1普通株式およびクラスC普通株式に適用される転換レートに基づくクラスB-1普通株式の有効入札株式の価値の半分に等しいです。

(4)

満了日時点で報告されているニューヨーク証券取引所のクラスA普通株価（この例では）を260.35ドルと仮定しています。これは、2023年12月29日にニューヨーク証券取引所で報告されたクラスA普通株価の終値です。

Visaは、有効期限後すぐに交換が認められるクラスB-1普通株式の適切に入札された（そして有効には引き出されていない）クラスB-1普通株式と引き換えに、クラスB-2普通株式とクラスC普通株式を発行します。

この目論見書、送付状、メイクホール契約（添付の役員証を含む）は、クラスB-1普通株式の登録所有者全員に送られます。株式を有効に入札するには、有効期限時点で登録所有者でなければなりません。クラスB-1普通株式には、入札する必要のある最低株式数はありません。

エクスチェンジ・オファーで交換が認められているクラスB-1普通株式はすべて取り消されます。入札されたが、有効に入札されなかったために受理されなかった株式は、交換オファーの完了後も発行されたままになります。入札が無効だったり、この目論見書に記載されているその他の事象が発生したりして、クラスB-1普通株式の入札株式が交換および支払いに受け入れられない場合、クラスB-1普通株式の未承認株式はすべて、有効期限後すぐに費用をかけずに入札者に譲渡されます。

交換オファーに従って入札されたクラスB-1普通株式を受け入れるビザの義務は、以下の交換オファーの条件に記載されている条件によって制限されます。Visaは現在、それぞれの条件が満たされ、権利放棄は必要ないと予想しています。

エクスチェンジ・オファーでのクラスB-1普通株式を入札する保有者は、エクスチェンジ・オファーに関連して、エクスチェンジ・エージェント、インフォメーション・エージェント、またはVisaに仲介手数料や手数料を支払う必要はありません。交換オファーに関連する手数料と経費、および対象となる税務上の取り扱いに関する詳細については、手数料と経費と重要な米国連邦所得税に関する考慮事項を読むことが重要です。ただし、交換オファーの後、交換対価の一部として受け取った Class C普通株式の売却を希望する保有者は、そのような売却または譲渡に関連して仲介手数料または手数料を支払う必要がある場合があります。

端数株式

Visaは、本交換オファーに基づくクラスB-1普通株式の交換時に、端数株式を発行しません。代わりに、Visaは、取引先のクラスB-1株の株主に、有効期限時点でニューヨーク証券取引所で報告されているクラスA普通株価の終値を参考にして決定される、端数株の現金価値を小数点以下4桁で支払います。

希釈

転換時点では、交換対価として発行されたクラスB-2普通株式とクラスC普通株式の数は、交換が認められたクラスB-1普通株式の数と同じになります（端数株式の発行を防ぐために四捨五入する前に）。したがって、端数株式を発行する代わりに現金で支払った場合を除き、交換オファーの完了は、クラスA普通株式の完全希薄化後の発行済み株式数には影響しません。

2024年1月17日現在、クラスA普通株式は15億8,160万株、クラスC普通株式は940万株が発行されています。交換オファーの完了により、クラスC普通株式の株の発行済み株式数が大幅に増加する可能性があり、その結果、クラスA普通株式の自由に譲渡可能な株式に転換できるようになります。資本株式転換の説明を参照してください。クラスB-1普通株式の発行済み株の 100% が適切に入札され（かつ有効に引き出されずに）、交換オファーでの交換が認められたと仮定すると、交換オファーの完了時に、クラスB-1普通株式なし、クラスB-2普通株式1億2,270万株、さらにクラスC普通株式4,870万株が発行済みになります（いずれの場合も）端数処理を行う前に、端数処理を行います）。交換オファー後に発行されたクラスC普通株式の金額は、クラスA普通株式1.5875株とクラスA普通株式4株のクラスB-1普通株式とクラスC普通株式の現在の適用転換レートに基づいています。このようなクラスCの普通株式は、Visa会員またはVisa会員の関連会社以外の人に譲渡されると、は自動的にクラスAの普通株式に転換されます。クラスC普通株式をクラスA普通株式の株式に転換すると、クラスC普通株式の数が減少し、クラスA普通株式の発行額が増加します。これにより、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、既存のクラスA株主の議決権が薄れる可能性があります。

交換オファーのでクラスB-1普通株式を交換しなかった場合の影響

交換オファーの完了後に発行されたままのクラスB-1普通株式の条件およびその保有者としてのあなたの権利は、エクスチェンジオファーの結果として変わりません。

設立証明書で承認された交換オファープログラムでは、このエクスチェンジオファーの完了後、Visaは最大3回まで実施できますが、義務はありません

連続する交換オファー。いずれの場合も、前回のエクスチェンジで発行された該当するクラスB普通株式の最大半分に対する譲渡制限が解除されます。入札されたクラスB普通株式と引き換えに、Visaは引き換えに入札されたクラスB普通株式の半分に等しい金額のクラスB普通株式の連続株x）を発行し、交換で入札されたクラスB普通株式の価値の半分に相当する金額の（y）クラスC普通株式を発行します。ただし、交換オファーに参加せず、VisaがクラスB-1普通株式の追加交換オファーを行わない場合は、連続して交換オファーに参加することはできません。

有効期限、延長、終了、修正

交換オファーは、Visaによって延長または早期に終了されない限り、有効期限日に失効します。有効期限という用語は、ニューヨーク市時間2024年のを意味し、Visaが交換オファーのオープン期間を延長した場合、有効期限という用語は、交換オファーが延長されるの最新の日時を指します。クラスB-1普通株式の入札株式は、有効期限前に引き出すことができます。交換対価を受け取るには、有効期限前にクラスB-1の普通株式を有効に入札して交換する必要があります。有効期限は、取引法に基づく規則14e-1（a）で義務付けられているとして、交換オファーの開始から少なくとも20営業日です。

Visaは、取引代理店に口頭または書面で通知し、ニューヨーク市時間、または事前に予定されていた有効期限の翌営業日までに適時に公表することにより、交換オファーの開始期間を延長し、クラスB-1普通株式の交換の承認を遅らせる権利を留保します。延長中も、延長された交換オファーに従って以前に入札されたクラスB-1普通株式はすべて、適切に引き出されない限り、引き続き交換オファーの対象となります。

さらに、交換オファーで入札されたクラスB-1の普通株式が受理される前ならいつでも、Visaは以下の権利を留保します。

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交換オファーを終了し、 Visaが放棄していない交換オファーの条件の下で以下に定める事由のいずれかが発生した場合は、以前に交換が認められていないクラスB-1普通株式の交換を受け付けないこと。そして

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法律で許可されているか禁止されていない方法で、エクスチェンジオファーの条件を修正してください。

Visaが交換オファーを終了または修正する場合、Visaは口頭または書面で通知し（口頭での通知は速やかに書面で確認する必要があります）、終了または修正に関するプレスリリースまたはその他の公式発表を適時に発行します。

クラスB-1普通株式の受け入れ前に交換オファーが終了、撤回、またはその他の方法で完了しなかった場合、エクスチェンジオファーに従ってクラスB-1普通株式を適切に入札した保有者には、交換対価が分配されたり、分配可能になったりしません。そのような場合は、交換買付けに従って以前に入札されたクラスB-1普通株式株は、速やかに入札者に返還されます。

Visaが交換オファーの条件または交換オファーに関する情報に重大な変更を加えた場合、または交換オファーの重要な条件を放棄した場合、Visaは法律で義務付けられているように、交換オファーの変更に関する開示を速やかに広めます。に加えて、Visaは、Visaが変更に関する開示を行った日以降、法律で義務付けられている最低営業日の間、交換オファーが開かれたままになるように措置を講じます。

クラスB-1普通株式の登録保有者のみが、交換オファーでクラスB-1普通株式を入札することができます。記帳形式で発行されたクラスB-1普通株の全株式は、現在、譲渡代理人のEQ Shareowner Servicesを通じて保有されています。交換オファーで記帳形式で保有されている株式を入札する場合、保有者は、有効期限前に送付状の指示に従って、添付された役員証明書を含む、送付状およびメイクホール契約の実行済みコピーを交換代理人に引き渡す必要があります。保有者がクラスB-1普通株式を証明書形式で保有している場合、その保有者は有効期限前に株式を表す証明書も交換業者に提出する必要があります。

有効な入札を行うには、交換業者は、送付状、メイクホール契約、添付の役員証明書を含む、およびその他の必要な書類を、の有効期限が切れる前に、交換代理店および情報エージェントに記載されている住所またはオンラインポータルを通じて、物理的または電子的に送付する必要があります。クラスB-1普通株式の有効な入札の確認を受けるには、保有者はエクスチェンジ・エージェントおよびインフォメーション・エージェントに記載されている電話番号のエクスチェンジ・エージェントに連絡する必要があります。

有効期限前に保有者が引き出さなかったクラスB-1普通株式のVisaによる承諾は、この目論見書および送付状に記載されている条件に従い、その保有者とVisaとの間の契約となります。送付状に従い、各入札者は、（1）当該保有者が入札株式（およびVisa普通株式または当該株式に関して発行または発行可能なVisa普通株式またはその他の有価証券）を入札、交換、売却、譲渡、譲渡する全権限と権限を有することをVisaに表明し、保証します。（2）交換が認められたら、Visaは良い市場を獲得しますそのような株式の所有権は自由かつ担保なしで、すべての先取特権、制限、手数料、および負担がなく、いかなる不利な条件も受けません主張。さらに、各入札者は、送付状に従って、（1）クラスB-1普通株式のすべての有効に入札された株式は、その保有者の所在地がどこであれ受け入れられること、（2）Visaは、米国以外の国の法律に基づき、その国のVisa普通株式を交換する公募の資格を得たり、その他の方法で促進したりするための措置を講じていないこと、（3）そのような保有者の参加を認めるものとします。交換オファーでは、そのような保有者の母国の法律に基づいて適用できる免除があるかどうかによって異なる場合がありますその国またはその他の国での交換オファーの適格性確認または円滑化のためにVisaが何らかの措置を講じる必要なく、保有者が交換オファーに参加することを許可します。（4）当該保有者の自国国のVisa普通株式の取引には制限が適用される場合があり、（5）Visaはそのような制限が存在するかどうかについて一切の保証を提供できません。

送付状、メイクホール契約、またはその他の必要な書類を実際に交換業者に引き渡す場合、引き渡し方法は所有者の選択と責任で行われ、保有者はの有効期限までに交換代理店への引き渡しを保証するための十分な時間を確保する必要があります。所有者は送付状をVisaに送らないでください。

送付状に受託者、執行者、管理者、保護者が署名した場合、実は、弁護士は企業の役員、または受託者または代表者の立場で行動するその他の人は、署名時にその旨を示し、署名するクラスB-1普通株式の受益者を明記する必要があります。Visaがこの要件を放棄しない限り、送付状の送付状を送付する権限について、Visaに十分満足できる証拠も提出する必要があります。

交換オファーで入札されるクラスB-1普通株式の登録保有者が当該株式の受益者と異なる場合（例えば、登録保有者が受益者に代わっての名義の株式を保有する証券仲介業者であるため）、登録保有者は送付状で当該株式の受益者を特定する必要があります。交換オファーで入札されたクラスB-1普通株式の受益者は、その保有者として、当該受益者の親保証人とともに、添付された役員証書を含むメイクホール契約を締結し、引き渡さなければなりません。

Visaは、クラスB-1普通株式の入札株式の受領時期、の受理時期、引受時など、有効性、形式、適格性に関するすべての質問を、独自の絶対的な裁量で決定します。ビザの決定は最終的かつ拘束力があります。ただし、参加者は管轄裁判所でVisa の決定に異議を申し立てる権利があります。

Visaは、適切に入札されていないクラスB-1普通株の株式、またはVisaの弁護士がの受け取りが違法であると判断したクラスB-1普通株式を拒否する絶対的な権利を留保します。Visaはまた、設立証明書に記載されている取引所オファーの条件に従い、クラスB-1普通株式の特定の株式に関する欠陥、不規則性、または入札条件を放棄する権利を留保します。ビザによる交換オファーの条件の解釈は、送付状の指示を含め、最終的であり、すべての当事者を拘束します。ただし、参加保有者は管轄裁判所でビザの決定に異議を申し立てる権利があります。

放棄されない限り、クラスB-1普通株式の入札に関連する欠陥または不規則性は、Visaが決定した期間内に是正されなければなりません。Visaは、クラスB-1普通株式の入札に関する欠陥または不規則性をで保有者に通知する場合がありますが、通知を怠った場合、ビザ、取引代理人、その他のいかなる人物も一切の責任を負いません。クラスB-1普通株式の入札は、それらの欠陥や異常が是正されるか放棄されるまで、行われたとは見なされません。取引業者が受領したクラスB-1普通株式のうち、適切に入札されておらず、欠陥や不規則性が是正または放棄されていないものは、失効日の直後に、送付状に別段の定めがない限り、交換代理店から入札者に費用をかけずに返却されます。

Visaが参加しているクラスB-1株主からクラスB-1普通株式を受け入れ、メイクホール契約を締結したからといって、メイクホール契約が実際に適切に完了し、参加しているクラスB-1株主とその親保証人が行った表明と保証が真実かつ正確であるという保証を求める会社の権利を放棄したことにはなりません。Visaは、交換オファーの完了後に、参加しているクラスB-1株主に連絡を取り、メイクホール契約が適切に完了していること、および参加しているクラスB-1株主とその親保証人が行った表明および保証が真実かつ正確であることを確認するために、Visaにとって合理的に満足できる書類またはその他の証拠を要求する場合があります。送付状では、に参加しているクラスB-1株主は、要求された証拠を持ってそのような要求に迅速に対応することに同意し、Visaがその裁量により、クラスB-1株主がそうしなかったとVisaがその裁量で判断した場合に備えて、交換対価として発行されたクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式に関するストップトランスファー指示の記入に同意します。

保有者は、取引代理店から、この目論見書、送付状、および形式の役員証明書を含むメイクホール契約の形式のコピーを受け取ります。保有者は、交換代理店のオンラインポータルを通じて、または交換代理店に連絡することで、送付状とメイクホール契約の追加のコピーを交換代理店から入手できます。エクスチェンジ・エージェントとインフォメーション・エージェントを参照してください。

クラスB-1普通株式の入札は、有効期限が切れる前ならいつでも撤回できます。に加えて、以前に承認されていない場合は、入札したクラスB-1普通株式のうち、交換オファーの開始からが40営業日を過ぎた後にVisaが交換を受け付けないものを引き出すことができます。

撤回通知には以下が必要です。

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引き出すクラスB-1普通株の株式を入札した人の名前を指定してください。

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引き出すクラスB-1普通株式を特定してください。

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引き出すクラスB-1普通株式の数を指定してください。

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所有者がクラスB-1普通株式の交換に関する選択を取り下げるという声明を含めてください。そして

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クラスB-1普通株式の入札に使用された送付状の原本の署名と同じ方法で、所有者が署名してください。

引き出されたクラスB-1普通株式は、本交換オファーの目的で交換するために適切に入札されたものではありません。適切に引き出されたクラスB-1普通株式は、上記のクラスB-1普通株式の入札手続きに記載されている手続きのいずれかに従って、該当する有効期限またはそれ以前のいつでもに再入札することができます。

クラスB-1普通株式の交換の受け入れ、交換対価の引き渡し

交換オファーのすべての条件を満たす、または放棄した場合、Visaは適正に入札されたクラスB-1普通株式のうち、交換オファーに従って有効に引き出されていないものを速やかに受け入れ、受諾後速やかにクラスB-1普通株式と引き換えに交換対価を支払います。下記のエクスチェンジオファーの条件を参照してください。交換オファーの目的上、Visaが交換代理店に受諾通知を出した時点で、VisaはクラスB-1普通株式の適切に入札された株式を引き受けたものとみなされます。

いずれの場合も、Visaが交換オファーに従ってクラスB-1普通株式の交換を受け付けるのは、交換代理人が送付状とメイクホール契約（それに添付された役員証明書を含む）の実行済みコピーを適時に受け取った場合のみです。

交換代理人のが交換オファーにおける交換対価の分配を遅らせた結果生じた利息について、Visaはいかなる責任も負いません。

交換オファーの条件

交換オファーの他の規定にかかわらず、交換オファーには以下の条件が適用され、Visaが放棄することはできません。

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この目論見書の一部である登録届出書は発効し、登録届出書の有効性を停止する停止命令はありません。また、その目的のための手続きが開始されたり、保留中であったり、Visaの知る限り、SECによって検討されたり脅迫されたりしていないものとします。そして

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参加しているクラスB-1の各株主について、当該株主とその親保証人によるメイクホール契約の締結と引き渡しに関して。クラスB-1の各株主とその親保証人もそれぞれ、メイクホール契約に添付されている役員証明書を締結して提出する必要があります。メイクホール契約を参照してください。

さらに、Visaは、クラスB-1普通株式の交換を受け入れたり、で交換対価を支払う必要はなく、クラスB-1の普通株式を受け入れる前にいつでも、取引所代理人への口頭または書面による通知（口頭での通知は書面で速やかに確認する必要があります）とそれに続く適時のプレスリリースを通じて、交換オファーを終了または修正することができます交換のため、ビザの合理的な判断では：

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交換オファーに関連して、裁判所、政府、規制機関、行政機関、機関、機関、またはその他の人物によって、Visaの事業、運営、財産、状態、資産、資産、資産、負債、または将来に実質的に不利である、またはその他の人物によって提起されたか、書面で脅迫されているか、保留中の訴訟または手続きがあったものとしますまたは、Visaの合理的な判断で、交換オファーの完了を禁止、防止、制限、または遅延させる可能性があること、または交換オファーの検討中の目的（「交換オファーの理由」に記載）を著しく損なう。

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命令、法令、規則、規制、監督指導、行政命令、執行停止、法令、判決または差し止め命令は、Visaの合理的な判断により、禁止、防止、制限する、または合理的にそうする可能性が高い裁判所、政府、規制機関、行政機関、または手段によって提案、制定、締結、発行、公布、施行、執行または適用可能と見なされているものとしますまたは交換オファーの完了を遅らせる、または交換オファーの意図された目的を著しく損なう（発行を含みますが、これらに限定されません）クラスB-1の株主がメイクホール契約（メイクホール契約）に基づく義務を締結または履行する能力に疑問を投げかける金融規制当局による監督ガイダンス、またはVisaの事業、運営、財産、財産、状態、資産、負債、または見通しに実質的に不利である、またはそうである可能性が合理的に高い場合。

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Visaの事業、運営、の資産、状態、資産、負債、見通し、または財務状況に重大な不利な変化が発生した、または発生する可能性が合理的にあるものとします。または

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起こったに違いありません：

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米国証券または金融市場における有価証券取引の全般的な停止

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米国の証券または金融市場におけるVisa普通株式の価格の重大な不利な変動。

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米国の銀行に関する銀行の一時停止または支払い停止の宣言;

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国内外を問わず、政府、政府、規制機関、行政機関、機関、機関による制限（必須か否かを問わず）、またはVisaの合理的な判断により、銀行やその他の貸付機関による信用供与に影響する、または影響する可能性が合理的に高いその他の事象。または

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戦争、武力攻撃、その他の国内的・国際的な災害、あるいは米国またはその市民に対する壊滅的なテロ攻撃の開始または重大な悪化。Visaの合理的な判断では、Visaにとって実質的に不利であるか、そうでなければVisaが交換オファーを進めることをお勧めしなくなる、またはそうなる可能性が合理的にあります。

設立証明書に記載されている交換オファーの条件に従い、 Visaは、交換オファーを修正または終了し、上記の交換オファーの条件のいずれかが発生した場合に、以前に交換が認められなかったクラスB-1普通株式の交換を拒否する権利を明示的に留保します。さらに、Visaは、いつでも、またはさまざまな時期に、交換オファーの条件の全部または一部を放棄する権利を明示的に留保します。

ただし、登録届出書がSECによって有効であると宣言されるという要件と、参加している各クラスB-1株主とその親保証人による実行済みのメイクホール契約（それに添付された役員証明書を含む）の提出に関するものですが、Visaは放棄できません。Visaは、修正、不承認、解約、または権利放棄について、可能な限り速やかに口頭または書面で通知し（口頭での通知は速やかに書面で確認する必要があります）、交換業者に適時にプレスリリースを送ります。

これらの条件はVisaのみの利益のためのものであり、Visaはこれらの条件を主張することも、設立証明書で認められる範囲で、単独かつ絶対的な裁量により、その全部または一部を放棄することもできます。Visaが前述の権利のいずれかを行使しなかった場合でも、この不履行はそのような権利の放棄とはみなされません。このような権利はそれぞれ、交換オファーの満了時またはそれ以前の交換オファーに関して、Visaがいつでもまたはさまざまな時点で主張できる継続的な権利とみなされます。

交換オファーののすべての条件は、交換オファーの期限が切れる前に満たされるか、放棄されなければなりません。本交換オファーは、の交換に応募されるクラスB-1普通株式の最低数を条件としていません。

手数料と経費

交換オファーに関連して発生する手数料と費用は、Visaが負担します。クラスB-1普通株式の入札者は、交換エージェントと情報エージェントの手数料を含め、エクスチェンジオファーのビザ費用を支払う必要はありません。Visaは、交換エージェントと情報エージェントにも合理的な金額を返金します自己負担額費用、そしてVisaは、連邦証券法に基づく負債を含む、交換オファーに関連する特定の負債および費用について、取引代行業者および情報代理人のそれぞれに対して補償します。

参加しているクラスB-1の各株主は、エクスチェンジオファーに関連して発生する手数料と費用を負担します。さらに、交換オファーの後、交換対価の一部として受け取ったクラスC普通株式の売却を希望する参加保有者は、そのような売却または譲渡に関連する仲介手数料または手数料を支払う必要がある場合があります。

決済

有効期限が切れた後、可能な限り早く、不適切な入札手続きの有無にかかわらず、当社が交換を受け付けていないクラスB-1普通株式の入札株式の保有者に、に通知します。

クラスB-1普通株式の入札株式が、何らかの理由で交換オファーの条件のに従って交換が認められない場合、そのようなクラスB-1普通株式の未交換株式は、有効期限後すぐに入札者に返却されます。

有効に入札され、が交換に承認されたクラスB-1普通株式の交換対価の分配は、有効期限後すぐに行われます。いかなる状況においても、そのような交換が遅れたとしても、Visaまたは取引代理店が利息を支払うことはありません。

エクスチェンジ・オファー・プログラム

法人設立証明書は、Visaがこの交換オファーおよび最大3回まで連続して行う交換オファーを実施することを許可します。いずれの場合も、前回の交換オファーで発行された該当するクラスB 普通株式の最大半分に対する譲渡制限が解除されます。

入札されたクラスB普通株式と引き換えに、VisaはクラスB普通株式の連続株x 株を発行します（たとえば、最初の連続交換オファーでは、クラスB-3の普通株式はクラスB2の普通株式と引き換えに発行されます）、クラスC普通株式のおよび（y）株を交換して入札されたクラスC普通株式の半分に相当する金額で、引き換えに入札されたクラスB普通株式の価値の半分。

クラスB普通株式の各クラスは、現在発行されているクラスB-1普通株式と同じ譲渡および転換制限の対象となります。ただし、クラスB普通株式の新しい各クラスに対する将来の下方転換率調整は、交換で入札されたクラスB普通株式に適用されるの2倍のレートで行われるように加速されます。米国の対象訴訟における未解決の損害賠償請求で問題となっている交換償還手数料の見積もりが、前回の交換オファーの完了（または最初の連続した交換オファーの場合）以降、 50％以上減額された場合、Visaは次のクラスB普通株式のクラスB普通株式の最初の交換オファーから1年が経過した後に連続して交換オファーを行う権限を与えられます。2023年10月1日）、ビザの決定によります。（たとえば、VisaがクラスB-1普通株式の保有者にクラスB-2普通株式を受け取る機会を与えられた交換オファーを実施した場合、Visaはその後、クラスB-2普通株式の保有者にクラスB-3の普通株式と交換する機会を提供しません。ただし、この交換オファーと未解決の請求で問題となっている交換償還手数料の推定額から少なくとも1年が経過している場合を除きます。米国の対象訴訟における損害賠償額はが50％以上減額されました。）これらの条件に従い、Visaは、連続して交換オファーを行うかどうか、またいつ行うかについて、単独かつ絶対的な裁量権を有します。

設立証明書によって承認された交換オファープログラムに基づき、VisaはクラスB-1普通株式の追加の交換オファーを行うことも許可されていますが、義務ではありません。VisaがクラスB-1の交換オファーを追加で実施する場合、交換対価は、このエクスチェンジオファーで使用されているのと同じ計算式を使用して計算されます。クラスB-1普通株式が適切に入札され（かつ引き落とされずに）、Visaが追加のクラスB-1交換オファーでの交換を受け入れたクラスB-1普通株式1株につき、Visaは、（1）クラスB-2普通株式の新規発行株式の半分、（2）クラスB-1普通株式の半分に相当する金額のクラスC普通株式の新規発行株を発行します。その等価はそれぞれの金額に基づいていますクラスA普通株の、クラスB-1普通株式とクラスC普通株式は、該当する株式の満了日をもって転換可能ですクラスB-1の追加の交換オファー、および該当する場合は (3)、端数株式の代わりに現金。特に、追加のクラスB-1交換オファーにおける交換対価の一部として受領されるクラスB-2普通株式の数は固定されており（つまり、有効に入札されたクラスB-1普通株式2株につきクラスB-2普通株式1株が発行されます）、転換ベースでは計算されません。したがって、Visaが本交換オファーの完了後、クラスB-1の追加の交換オファーが完了する前に、米国の対象となる訴訟エスクロー口座に入金した場合、追加のクラスB-1交換オファーの時点でクラスB-2普通株式に適用される換算レートは、適用される換算レートの調整として、入札されたクラスB-1普通株式の適用転換レートよりも低くなりますこの交換オファー後のクラスB-2普通株式はに繰り上げられますクラスB-1の普通株式に適用される金利の2倍です。その結果、追加のクラスB-1交換オファーで発行されるクラスB-2普通株式の数は、入札されたクラスB-1普通株式の転換後の価値の半分未満になります。

誤解を避けるために記すと、VisaはクラスのクラスB普通株式の適用転換レートがゼロ以下の場合、いかなるクラスB普通株式の交換オファーも行いません。

交換オファーの完了後、Visaは、償還、私的交渉取引、公開買付けなどを通じて、公開市場で未払いのままのクラスB-1普通株式を買い戻すことができます。交換オファー後も発行済みのクラスB-1普通株式の将来の購入は、エクスチェンジオファーよりも多かれ少なかれ有利な条件で行われる可能性があります。ただし、取引法規則13e-4では、通常、Visaとその関連会社は、交換オファーに基づく場合を除き、満了日日の10営業日後まで、クラスB-1普通株式、クラスB-2普通株およびクラスCの普通株式を購入することを禁じています。将来の購入は、もしあれば、市場の状況やVisaビジネスの状況など、多くの要因に左右されます。

鑑定権はありません

クラスB-1の普通株式の保有者には、本交換買付けに関する鑑定権や、公正価値を請願する契約上の権利はありません。Visaはそのような権利を独自に提供しません。

スケジュールへ

証券取引法に基づく規則13e-4に従い、Visaは交換オファーに関する追加情報を含むSchedule TOに関する声明をSECに提出します。このような別表は、別紙やその修正案を含め、「詳細情報の入手先」、「参照による特定の情報の組み込み」に記載されているのと同じ場所で、同じ方法で確認し、コピーを入手できます。

ブルースカイ・コンプライアンス

Visaは資格保有者のみに交換オファーを行っています。Visaは、この交換オファーの作成が適用法に準拠していない米国内の管轄区域については認識していません。Visaは、この交換オファーの作成が適用法に準拠していない米国内の管轄区域に気づいた場合、そのような法律を遵守するよう誠意を持って努力します。そのような誠実な努力の結果、Visaがそのような法律を遵守できない場合、この交換オファーは、当該法域に居住するクラスB-1普通株式の保有者に対して、またはに代わって、クラスB-1普通株式の保有者に対して行われることはなく、に代わってクラスB-1普通株式の入札も受け付けられません。

会計処理

交換が認められたクラスB-1普通株1株につき、VisaはVisaの貸借対照表から当該株式に関連する額面金額を差し引き、普通株式額面と追加払込資本金に置き換えます。合計すると、取引所対価として発行されたクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式の株式数に相当します。

Visaは、交換オファーに関連する直接手数料および経費の一般管理費も負担します。ただし、交換オファーに関連する特定の法的費用およびその他の専門的費用は、専門家費用として認識されます。

以下のメイクホール契約の要約は、メイクホール契約の条件に完全に準拠しています。その形式は、登録届出書の別紙99.2として提出されており、この目論見書はその一部であり、参照により本書に組み込まれています。以下に示すすべての計算と数値は説明のみを目的としており、メイクホール契約に基づいて支払われる金額または受取可能な金額を表すものではありません。次の例に表示される数値は、分析しやすいように四捨五入されています。

メイクホール契約に基づく支払い

交換オファーに参加する条件として、クラスB-1の株主とその親保証人は、メイクホール契約を締結する必要があります。この契約に基づき、当該株主とその親保証人は、米国の対象訴訟に関連する将来の債務をVisaに現金で払い戻すことに同意します。メイクホール契約に基づく支払い義務は、米国の対象となる訴訟エスクロー口座への将来の預金、または損失株式（設立証明書で定義されているとおり）の売却に関して発生し、その結果、クラスB-2普通株式のの転換価額が使い果たされたとき（つまり、該当株式）はいつでもクラスB-1普通株式の適用転換レートが下方調整されます。クラスB-2普通株式の転換率はゼロ以下です）。このような仮払いの支払いは、交換オファーでそのような株式を入札しなかった場合、クラスB-1普通株式の適用転換率の下方調整によってその株主が負担していたであろう価値の損失と同等の金額になります。クラスB-1普通株式の適用転換率がゼロに達した後は、メイクホール契約に基づく追加の支払い義務は発生しません。

交換オファーで発行されたクラスB-2普通株式1株につき、メイクホール支払い義務は、クラスB-1普通株式の適用転換レートを調整した結果の、クラスA普通株式の株式数の減少額に、米国の対象となる訴訟エスクロー口座への入金の場合は（x）を掛けた金額に、1株あたりの損失資金費用（設立証明書で定義されているとおり）または（y）損失株式の売却の場合は、その売却による純収入を次の数で割ったものです発行および売却されたそのような損失株式の数。1株当たりの損失資金コストの計算については、資本株式転換クラスB普通株式の説明を参照してください。メイクホール契約に基づく計算は、クラスB-1普通株式に適用される転換率に基づいているため、メイクホール契約では、交換オファーが完全に申込され、クラスB-1普通株式の全株式が実際に交換が認められた場合でも、交換オファー後の計算を目的として、クラスB-1普通株式の少なくとも1株が発行済みであることを前提としています。したがって、クラスB-2普通株式に関する仮払債務の計算は、エクスチェンジオファーへの参加レベルによる影響を受けません。

ある保有者がエクスチェンジ・オファーでクラスB-1普通株式100,000株を有効に入札したと仮定します。そのような入札者は、交換対価の一部としてクラスB-2普通株式50,000株を受け取ります。エクスチェンジオファーエクスチェンジオファーの条件を参照してください。

次の表は、米国の対象訴訟エスクロー口座への一連の入金が、クラスB-1普通株式およびクラスB-2普通株式の適用換算レートに与える影響を示しています。それぞれ設立証明書で損失資金として指定されている預金ごとに、クラスB-1普通株式とクラスB-2普通株式に適用される転換率は下がります。クラスB-1普通株式の適用転換率の変動を決定するには、最初に預金額を1株当たりの損失資金費用で割ります。この金額は、設立証明書では損失資金株式等価物と呼ばれており、クラスB-1の普通株式が転換されるクラスA普通株式の数の合計減少額を表しています。次に、損失資金の株式等価物を次の数で割ります

クラスB-1普通株式の株は、クラスB-1普通株のに適用される転換率の下方調整を計算するために、交換オファーの前に発行されたクラスB-1普通株式の株です。クラスB-1の適用転換率の下方調整額に2倍を掛けて、クラスB-2普通株式の適用転換率への調整額を決定します。

交換オファーが完了した直後は、クラスB-1普通株式とクラスB-2普通株式に適用される転換レートは同じになります。適用される換算レートは、米国の対象となる訴訟エスクロー口座に将来の入金が行われた後にのみ異なります。


	デポジット		1株当たりの損失資金コスト		クラス B-1 該当するコンバージョン率		クラス B-2 該当するコンバージョン率
		入金する前に：				1.5875		1.5875
(1)	$	5,000,000,000	$	240.00		1.5026		1.4178
(2)	$	5,000,000,000	$	235.00		1.4160		1.2445
(3)	$	7,000,000,000	$	240.00		1.2972		1.0069
(4)	$	5,000,000,000	$	242.50		1.2132		0.8389
(5)	$	5,000,000,000	$	240.00		1.1283		0.6692
(6)	$	4,500,000,000	$	237.50		1.0512		0.5148
(7)	$	6,500,000,000	$	260.00		0.9493		0.3112
(8)	$	3,500,000,000	$	230.00		0.8874		0.1872
(9)	$	4,500,000,000	$	228.00		0.8070		0.0264
(10)	$	4,000,000,000	$	240.00		0.7391		-0.1093

最終預金の結果、（i）クラスB-1普通株式の適用転換率がゼロ以上のままになり、（ii）クラスB-2普通株式のへの適用転換率がゼロ以下に低下した結果、仮払債務が発生します。交換オファーで保有者に発行されたクラスB-2普通株式1株につき、保有者は、クラスB-1普通株式の適用転換率の調整によりクラスA普通株式の数が減少した金額の2倍に相当する見込み支払いを行う必要があります（この例では、クラスの適用転換レートがゼロからの減少した金額にも等しい B-2普通株式、または0.1093）に損失資金の1株当たりの費用（240ドル）を掛けたものです。この例では、保有者は、交換オファーで受け取ったクラスB-2普通株式50,000株（クラスB-2普通株式0.1093 x 240ドル x 50,000株）に対して、に1,311,600ドルの仮払いをする必要があります。

米国の対象となる訴訟エスクロー口座への追加入金、または損失株式の売却は、クラスB-2普通株式の適用転換レートをさらに引き下げるきっかけとなり、したがってメイクホール支払い義務が増えることになります。

メイクホール契約に基づく支払いは、Visaからの書面による支払い要求書が届いてから30日以内に行う必要があります。

メイクホール契約では、潜在的な支払い義務に金額の上限は設けていません。メイクホール契約に基づく支払いは、参加保有者が交換オファーでクラスB-1普通株式の適用転換率を下方調整した場合に経験したであろう価値の下落額と同等になるように設計されています。クラスB-1普通株式の価値は、クラスA普通株式の適用転換率と市場価格によって変動します。クラスA普通株式の価値には上限がないため、クラスB-1普通株式の適用転換率がゼロより大きい限り、クラスB-1普通株式の価値に上限はありません。したがって、米国の対象訴訟義務がすべて履行されるまで、またはクラスB-1普通株式の適用転換率がゼロになるまで、参加株主とその親保証人がメイクホール契約に基づいて支払う義務がある支払額に金額の上限はありません。

エスクロー終了日に、米国の対象となる訴訟エスクロー口座に残っている資金は、該当する換算レートを大幅に調整することにより、未払いのクラスB-1普通株式とクラスB-2普通株式に入金されます。クラスB-1普通株式に適用される転換率のこのプラス調整は、エスクロー終了日の直前の3取引日に終了する90取引日の期間における米国対象訴訟エスクロー口座内の超過金額を、クラスA 普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格（1株あたりの価格）で割ることによって計算されます。クラスB-2普通株式の適用転換率に対応する正の調整は、クラスB-1普通株式の適用転換率に対する正の調整の2倍です。この調整後も、クラスB-2普通株式の適用転換率はゼロ以下のままになる可能性があります。資本金転換の説明を参照してください。

（i）エスクロー終了日の前に、および（ii）エスクロー終了日またはその後に一括支払いが行われた場合、クラスB-1普通株式の適用転換レートがゼロ以上になり、前項に記載されているクラスB-1普通株式の適用転換レートをプラス調整した結果、クラスB2の株主は現金返済を受ける権利があります以前のメイクホールの支払いに関して。

この返済額は、2 (2) に次のものを掛けて計算されます。

•

株主が取引所オファーで受け取ったクラスB-2普通株式の株式数。

•

クラス B-2普通株式の適用転換率をゼロにするために必要な、上記のクラスB-1普通株式の適用転換率を調整した結果、クラスA普通株式の株式数（または1株の端数）が増加したこと

•

上記の適用転換率のプラス調整を計算するために使用される1株当たりの価格。

上記の「メイクホール契約に基づく支払い」で説明した例を続けて、エスクロー終了日には、 100億ドルの資金が米国の対象となる訴訟エスクロー口座にあると仮定します。

クラスB-1普通株式の適用転換率の上方調整は次のように計算されます。

•

100億ドルの残りの資金を1株当たりの価格で割ります。この例では、は240ドルと仮定します

•

$10,000,000,000 / $240 = 41,666,667.

•

次に、この数値をエクスチェンジ・オファーの前に発行されたクラスB-1普通株式の株式数で割って、クラスB-1普通株式に適用される転換率のプラス調整を計算します

•

41,666,667 / 245,513,385 = 0.1697.

•

クラスB-2普通株式の適用転換率の正調整は、クラスB-1普通株式の適用転換率の調整の2倍、つまり0.3394です。

•

-0.1093の有効なクラスB-2普通株式の適用転換率にこのプラス調整を適用すると、クラスB-2普通株式の最終適用転換率は0.2301になります。

（i）エスクロー終了日より前、および（ii）エスクロー終了日または後に行われたため、クラスB-1普通株式に適用される転換率はゼロより大きく、前の段落で説明したプラス調整の結果として上昇したため、クラスB2の株主は以前のメークホール支払いに関して返済を受ける権利があります。

交換オファーでクラスB-2普通株式50,000株を受け取った保有者は、1,311,600ドルの返済を受ける権利があります。これは、所有者が交換オファーで受け取ったクラスB-2普通株式の50,000株に0.0547（該当する転換の積極的な調整によるクラスA普通株式の株数の増加）を掛けたものに2に等しいものですクラスB-2普通株式のの適用転換率（ゼロ）を掛けるのに必要なクラスB-1普通株式のレートで、1株当たりの価格が240ドルです。

Visaはメイクホール契約に基づき、エスクロー終了日から120日以内にに支払いを行う義務があります。

複数のメイクホール契約の取り扱い

エクスチェンジ・オファーおよびそれ以降のエクスチェンジ・オファーに参加するクラスB-1の株主は、それぞれ該当するエクスチェンジ・オファーで発行されたクラスB普通株式のそれぞれのクラスに対応する複数のメイクホール契約の当事者となります。ただし、2つ以上のクラスB普通株式に関するメイクホール契約の当事者である保有者は、一度に1つのクラスのクラスB普通株式に対応するメイクホール契約に基づいてのみVisaに払い戻しする義務があります。交換オファーで入札されたクラスB 普通株式の適用転換率がゼロ以上である限り、支払い義務はその交換オファーで発行された対応するクラスB普通株式のメークホール契約に基づいてのみ発生します。たとえば、保有者が、交換オファーで受け取ったクラスB-2普通株式に関するメイクホール契約（クラスB-2メイクホール契約）と、最初の連続した交換オファーで受け取ったクラスB-3普通株式に関するメークホール契約（クラスB-3メイクホール契約）の当事者である場合、保有者はクラスBに基づいてVisaに支払いを行う義務があります -3 クラスB-2普通株式の適用転換率がゼロになるまで、契約を結びます。クラスB-2普通株式の適用転換率がゼロに達すると、クラスB-3のメイクホール契約に基づくそれ以上の支払い義務は発生しません。将来のメークホール支払い義務は、クラスB-2メイクホール契約に基づいてのみ発生します。クラスB-2メイクホール契約に基づくビザ払い戻しの義務は、クラスB-1普通株式の適用転換率がゼロに達するまでこの状態が続きます。

エスクロー終了日に、米国の対象となる訴訟エスクロー口座に残っている資金は、「超過メイクホール支払いの返済」で説明されているように、適用される換算レートを積極的に調整することで、未払いのクラスクラスB普通株式に入金されます。Visaによるメークホール支払いの返済は、メークホール支払いに関して返済が行われるように、ラストイン/ファーストアウト方式で行います。メイクホールに関する返済が行われる前に、クラスB-2メイクホール契約に基づいて作成されましたクラスB-3のメイクホール契約に基づいて行われた支払い。

親保証人

メイクホール契約に基づく各参加所有者の義務は、参加保有者の現在および将来の特定の親会社によって無条件に保証されます。これらの保証人は、親保証人と呼ばれます。親保証人は、参加者の各支払い義務（それぞれ、保証債務）の全額かつ時間厳守の支払いを、他の親保証人と共同で、かつ複数回にわたり無条件に保証します（「保証」）。

参加保有者が銀行（以下に定義）の直接または間接の子会社である場合、（除外子銀行（以下に定義）を除く）、参加株主の50％（50％）を超える各受益者または親保証人の持分は、持株会社（以下に定義）または直接的または間接的な子会社である受益者を除くそれ自体が銀行でも銀行の直接または間接の子会社でもない持株会社は、親会社としてメイクホール契約を締結する必要があります保証人。

参加株主が持株会社または除外銀行子会社の直接または間接の子会社であり、銀行でも銀行の直接でも間接子会社でもない場合は、参加所有者の最終的な持株会社の親会社が親保証人としてメイクホール契約を締結する必要があります。

参加保有者が直前の2段落に記載されていない場合は、参加保有者のの50％（50％）を超える各受益者または親保証人の持分は、親保証人としてメイクホール契約を締結する必要があります。参加する保有者の構成と受益所有権によっては、自然人の人も親保証人になることができます。

前の3段落の目的上、用語:

•

銀行とは、総称して、加盟銀行（12 C.F.R. § 223.3（w）で定義され、それに従って解釈される）、非会員被保険銀行（12 U.S.C. § 1828（j）で解釈）、および貯蓄協会（12 U.S.C. § 1468（a）で解釈）を意味します。

•

除外銀行子会社とは、12 C.F.R. § 223.2 (b) (1) (ii)-(v) で子会社の定義から除外されている事業体を指します。そして

•

持株会社とは、銀行（12 C.F.R. § 223.3（g）で定義され、それに従って解釈される）銀行または銀行の子会社以外の会社を意味します。

保証債務が期日までに速やかに支払われない場合、Visaは、法律で認められる最大限の範囲で、Visaが親保証人のクレジットまたは口座に対して負っているすべての債務を、保証に基づく当該の親保証人の義務に対していつでも相殺し、適用する権限を与えられます。Visaには、参加保有者の普通株式について、譲渡代理人に譲渡停止の指示を課す権利もあります。この段落に記載されているVisaの権利は、Visaが持つ可能性のある他のすべての権利と救済（その他の相殺権を含む）に加えて、にあります。

将来、他の人が所有者の50％を超える保有者または親保証人の持分の受益者になり、その人が上記の基準に従って親保証人の資格を得た場合、保有者と各親保証人は、速やかにその人に追加の親保証人としてメイクホール契約に対応するものを締結させます。

米国ビザ付則と損失分担契約の適用性

Makewhole 契約の条項に従い、参加保有者またはその関連会社（設立証明書で定義されているとおり）が2007年10月3日直前、またはそれ以降のいずれかの時点で、Visa U.S.A. Inc.（Visa USA）の会員であった場合、またはメンバーであった場合、参加所有者およびその親保証人は、自身とすべての関連会社について、該当する場合は、Visa USA付則のセクション2.05（j）（修正されたもの、またはがその条件に従って改訂されたもの）のセクション2.05（j）に引き続き拘束されます。さらに、参加所有者とその各親保証人は、Visa USA付随定款のセクション2.05（j）に従って自身または関連会社に対してが提起された訴訟または手続きにおいて、参加者と当該関連会社が合法性、有効性に異議を唱えないことに同意しなければなりません。

自身または当該関連会社に対するVisa USA付則のセクション2.05（j）の拘束力または法的強制力。さらに、参加している保有者、親保証人または関連会社が損失分担契約の当事者である限り、参加保有者とその親保証人のそれぞれは、損失分担契約に基づく支払いが、そのセクション3（b）（iii）に従ってクラスB-1普通株式の適用される転換レートがゼロに等しくなった時点で支払われることを認め、同意する必要があります。

転送制限

メイクホール契約は、参加株主が交換対価の一部として受け取るクラスC普通株式の段階的譲渡を規定します。参加者は、交換オファーの受理日から最初の45日以内に受領したクラスC普通株式の最大3分の1、交換オファーの受理日から最初の90日以内に受領したクラスC普通株式の最大3分の2のみを譲渡できます。さらに、前の文に基づくクラスC普通株式の譲渡およびメイクホール契約に列挙されているその他の特定の例外を除き、各参加保有者は、交換オファーの受理日（A）から90日間、売買オプションまたは契約の売却、オプションまたは売買契約の売却、オプションまたは売却契約の購入、購入、購入、購入、購入、購入、または直接のオプション、権利、保証を付与することはできませんまたは普通株式、または転換可能な、行使または交換可能な証券を間接的に譲渡または処分普通株式の場合、または（B）普通株式またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約にを締結します。（A）または（B）項に記載されている取引が、現金またはその他の方法で普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかは問いません。

クラス B-2普通株式に適用される追加の譲渡制限の説明については、資本株式譲渡制限の説明を参照してください。

譲渡可能性と後継者

メイクホール契約に基づく義務は、クラスB-2普通株式の譲渡に関連して譲渡することはできません。したがって、参加株主が、設立証明書に基づく譲渡制限に従って、交換対価の一環として受け取ったクラスB-2普通株式の株式を第三者に売却またはその他の方法で譲渡した場合、所有者とその親保証人は引き続きメイクホール契約の当事者となり、元のクラスB-2普通株式のすべてに関して、その条件に従ってメイクホール支払いの資金を調達する義務があります交換対価の一部として受け取りました。

メイクホール契約の条件に従い、参加株主とその親保証人はそれぞれ、合併、資産の購入、再編、またはその他の取引の結果として、当該当事者の事業または資産の全部または実質的にすべてを取得または承継した後継事業体に、同様当事者と共同で、メイクに基づく義務を引き継ぐようにする必要があります Visaにとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意に基づく完全合意。

受益者ではない登録保有者

次の概要はVisaの資本金について説明しています。この要約は完全であることを意図したものではなく、適用されるデラウェア州の法律、ビザ、法人設立証明書、および修正および改訂された付則（細則）を参照することで、全体として認定されています。法人設立証明書は登録届出書の別紙3.1として提出されており、この目論見書はその一部であり、参照によりここに組み込まれています。細則は登録届出書の別紙3.2として提出されており、この目論見書はその一部であり、参照によりここに組み込まれています。

将軍

設立証明書により、Visaは最大2,003,474,068,128株を発行することができます。これには、(i) 優先株25,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル (優先株式)、(ii) クラスA普通株2,001,622,245,209株、(iii) クラスB-1普通株499,488,516株、(iv）クラスB-2普通株式122,756,693株、（v）クラスB-3普通株式61,378,347株、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスB-3普通株式）、（vi）クラスB-4普通株式30,689,174株、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスB-4普通株）株式）、（vii）クラスB-5普通株式15,344,587株、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスB-1普通株式、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株およびクラスB-4普通株式、クラスB普通株式と合わせて）、（viii）クラスC普通株式1,097,165,602株。

優先株式、クラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の授権株式数は、議決権を有するVisa株式の議決権の過半数保有者の賛成投票（議決権を参照）と、優先株クラスの保有者による投票または行動なしによって、増減できます（ただし、そのクラスの発行済み株式数を下回ることはできません）。このような増減には、普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株で、クラスとして個別に議決権を行使する必要があります。

議決権

クラスA普通株式の各保有者は、Visaの株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、その保有者が記録に残っているクラスA普通株式1株につき1票を投じる権利があります。

クラスB普通株式の各保有者およびクラスC普通株式の各保有者は、株主が一般的に議決権を有する事項について投票する権利はありません。ただし、法律で義務付けられているその他の投票に加えて、クラスB普通株式またはクラスC普通株式のいずれかの株式が発行済みで発行済みである限り：

•

クラスB普通株式とクラスC 普通株式の議決権の過半数の保有者が、他のすべてのクラスまたはシリーズのVisa資本株式とは別の単一クラス（この投票にはクラスA普通株式は参加しない）として、次の段落で説明されているように、転換ベースでにまとめて議決権を行使する賛成票が必要です。また、統合、合併、合併の承認には必要です。クラスA普通株式の株式を他の株式と交換、転換、または変更するその他の取引有価証券、または現金またはその他の財産を受け取る権利。ただし、クラスB普通株式およびクラスC普通株式を、1株あたりの同じ金額の株式、証券、現金、またはその他の資産と交換または変更する場合を除き、クラスA普通株式の各株式を交換、転換、または変更する場合もあります。

•

Visaが中核となる決済事業から撤退する（つまり、消費者向けデビット/クレジット決済事業をやめる）ことを承認するには、すべてのクラスとシリーズの普通株式の議決権の80％以上を持ち、が他のすべてのクラスまたは一連のVisa資本金とは別の1つのクラスとして議決権を持つ保有者の賛成票が必要です。

設立証明書に従って、クラスB普通株式の各クラスの保有者が議決権を有する各事項について、それらの保有者は1つのクラスとしてまとめて投票するものとします。 提供された, ただし、クラスB普通株式の各クラスの保有者は、適用転換率の定義、下方調整を規定する規定の改正、または適用法で義務付けられているその他の変更に関連して、ごとに個別のクラスとして投票するものとします。

上記の段落の目的上、転換基準とは、いかなる事項についても議決権があるクラスB普通株式またはクラスC普通株式の各株式について、記録上有効な適用転換率での転換を前提として、当該保有者が所有するクラスB普通株式またはクラスC普通株式の各株式が転換されるクラスA普通株式の総数に等しい議決数を意味しますそのような投票の日付。

コンバージョン

クラス B 普通株式

クラスB普通株式の発行済み株式が、エスクロー終了日以降にVisaメンバーまたはVisaメンバーの関連会社（それぞれ設立証明書で定義されているとおり）以外の人物に譲渡された場合、当該株式は、譲渡の直前にVisaの一部またはクラスB普通株式の保有者の側に自動的に追加の措置なしにクラスの株式に転換されますその譲渡日に有効な適用転換率に基づく普通株式。ただし、(i) 証券法規則144の項の意味における仲介取引によるクラスA普通株式が上場されている証券取引所での当該株式の売却、または (ii) そうでない者への当該株式の私的譲渡に関連する場合を除き、いかなる場合も、クラスB普通株式をクラスA普通株式の任意の株に転換してはなりません Visa会員またはVisa会員の関連会社。

エスクロー終了日が発生し、譲渡制限に記載されている当該株式の譲渡に適用されるすべての制限が満了するまで、クラスB普通株式のそのような転換は行われないものとします。

クラスB-1普通株式の現在の適用転換率は、クラスA普通株式1.5875株（つまり、クラスB-1普通株式1株は、譲渡時にクラスA普通株式の1.5875株に転換されます）です。株式分割、資本増強、および同様の取引の調整を条件とします。交換オファーが完了した直後は、クラスB-1普通株式とクラスB-2普通株式の適用転換レートは同じになります。クラスB-1普通株式およびクラスB-2普通株式に適用される転換レートは、損失株式として指定されたクラスA普通株式の発行時に自動的に調整されます。その純収益は、米国の対象訴訟に関するに関する和解または判決を満たすために米国の対象訴訟エスクロー口座に預け入れられ、損失として指定された資金の入金時に自動的に調整されますエスクローの条件に従って、取締役会が資金を米国の対象となる訴訟エスクロー口座に送金します契約書と法人設立証明書。適用される換算レートは、米国の対象訴訟が最終的に解決され、その後、米国の対象訴訟エスクロー口座に預金された資金が解放されたときにも調整されます。これらの調整は自動的に行われ、クラスB-1普通株式1株が、次の計算式に基づいて決定されるクラスA普通株式の複数の株式に転換可能になります。クラスB2の普通株式の調整も同じ計算式に従います。 提供された,ただし、クラスB-2普通株式の適用転換率を調整するたびに、その調整がクラスB-1普通株式の適用転換率に与える影響の2倍の影響が得られるように、さらに調整されます。

•

A-B-D、米国の対象となる訴訟が最終的に解決されるまで。そして

その分子は、米国の対象訴訟（損失分担契約に関連する特定の税金の分配および償還を除く）の最終解決後に、米国対象訴訟エスクロー口座からVisaに支払われた資金の総部分を、0.04ドルまたはクラスAの1株あたりの出来高加重平均価格のどちらか大きい方で割ったものです期間中の普通株式 90取引日対象の訴訟が最終的に解決される日の直前の3取引日に終了する期間。そして

•

分母はクラスB番号です。

Dは分数です:

•

その分子は、米国の対象となる訴訟エスクロー口座への損失資金のすべての入金に関して、Visaが損失資金の株式同等物と呼んでいるもの（後述）の合計です。そして

•

分母はクラスB番号です。

米国の対象となる訴訟エスクロー口座への損失資金の入金に関する損失資金シェア相当額は、に入金された損失資金の金額を、Visaがその預金に適用される1株当たりの損失資金コストと呼ぶ金額で割ったものです。米国の対象訴訟エスクロー口座への損失資金の入金に適用される1株あたりの損失資金コストは、取締役会が損失資金の預け入れをに承認した日（Visaでは資金調達決定日と呼んでいます）の各日のクラスA普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格（Visaは日次VWAPと呼んでいます）の加重平均です。）そして一定の取引日数持続します。その期間が続く取引日数は、以下を割って得られる商に等しくなります。

•

別の指数。これらの損失資金の金額を、資金調達決定日の直前の5取引日におけるクラスA普通株式の1日のVWAPの出来高加重平均で割ったものです。

•

資金調達決定日の週より前の4暦週におけるクラスA普通株式の1日の平均取引量の15％（または取締役会が設定し、訴訟委員会のメンバーの同意を得たその他の割合）。

米国の対象訴訟がすべて最終的に解決された日以降、米国の対象訴訟に関して米国の対象訴訟エスクロー口座に残っている金額はすべてVisaに返還され、クラスB普通株式の譲渡に適用される換算レートは、クラスB 普通株式の保有者に有利になるように自動的に調整されます（つまり、株式数が少ないほど）クラスAの普通株を1株に転換するには、クラスBの普通株式が必要です。米国の対象となる訴訟エスクロー口座からVisaに送金された合計金額。加重平均取引価格を考慮に入れています

クラスC普通株式の発行済み株式がVisaメンバーまたはVisaメンバーの関連会社以外の人に譲渡された場合、その株式は、譲渡の直前にVisa側またはクラスC普通株式の保有者側に自動的に特別な措置を講じることなく、譲渡日に有効な適用転換率に基づいてクラスA普通株式に転換されます。ただし、(i) 証券法規則144の (g) 項の意味におけるブローカー取引により、クラスA普通株式が上場されている証券取引所での当該株式の売却、または (ii) クラスA普通株式ではない人への私的譲渡に関連する場合を除き、いかなる場合も、クラスC 普通株式をクラスA普通株式に転換してはなりません Visa会員またはVisa会員の関連会社。

そのように転換されたクラスCの普通株式は発行されなくなり、Visaは発行できなくなります。クラスCの普通株式は、上記の譲渡に関連してのみクラスA普通株式に転換できます。クラスC普通株式の保有者は、そのような株式をクラスA普通株式の株にいつでも転換したり、Visaに転換を要求したりする権利を持ちません。

クラスC普通株式の譲渡に適用される転換率は、クラスA普通株式の4株です（つまり、クラスC普通株式1株は、譲渡時にクラスA普通株式4株に転換されます）。株式分割、資本増強、および同様の取引の調整が必要です。

Visa会員、または当社と競合する汎用決済カードシステムの運営者、メンバー、ライセンシー、ライセンシー、またはいずれの場合もその関連会社がクラスA普通株式を取得した場合、そのような株式は、その転換日にクラスC普通株式に適用される転換率の逆数で、クラスC普通株式に自動的に転換されます。このように転換されたクラスA普通株式は発行されなくなり、Visaでは発行できなくなります。

ただし、このような自動転換は、Visaメンバーが主要投資家としての自己口座または主要投資家として活動しているVisa会員の関連会社の口座で取得したクラスA普通株式を除き、Visa会員が取得したクラスA普通株式には適用されません。上記を制限することなく、このような自動転換は、Visa会員、類似者、またはそれぞれの関連会社が、仲介、マーケットメイキング、保管、投資管理、または同様の事業に関連して取得または保有した、またはVisa会員、類似人またはそれぞれの関連会社が管理する投資ファンドが取得したクラスA普通株式には適用されないものとします。

プリエンプティブ・ライツ

一般に、Visa普通株式の保有者は、取締役会で採択された一連の株式の発行を規定する決議または決議、またはVisaとその株主との間の合意に規定されている場合を除き、Visasの資本株式の種類またはシリーズを問わず、先制権を取得する権利はありません。Visaは現在、取締役会の決議や株主との合意によって先制権を付与する予定はありません。

Visaは、他の種類の普通株式をその種類のの株式に転換する際、いかなる種類の普通株式の端数株式も発行しません。端株の代わりに、Visaは、転換日に、その端額に取締役会によって定められた手続きに従って、その端額に公正市場価値を掛けたものに等しい金額を、その単独の裁量により、誠意をもって、転換日に支払います。

配当と分配権

デラウェア州一般会社法、設立証明書、および配当金または分配金の支払いに関して、発行済みの優先株式シリーズまたは普通株式よりも優先権または普通株式に参加する権利を有する任意の種類または系列の株式の保有者の権利、配当または分配金は、法律により定められたVisa資産から普通株式に申告および支払うことができます理事会が決定する時間と金額で利用できます。クラスA普通株式の特定の配当または分配以外に、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者は、普通株式に支払われる配当または分配金を、配当なしで（クラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者の場合は、以下に説明するように、転換ベースでで）比例配分を受ける権利がありますまたはの分配金は、同等の配当または分配が同時に申告されない限り、どの種類またはシリーズの普通株式でも申告または支払いが可能です。他のクラスおよびシリーズの普通株式に対して支払いました（下記の（クラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者の場合）で説明されているように、転換後のベースで）。クラスA普通株式で支払われる配当金または分配金は、クラスBおよびクラスCの普通株式に適用される換算レートの一定の調整を条件として、他のクラスまたはシリーズの普通株式に対する対応する配当または分配金を支払わずに、クラスA普通株に対して支払うことができます。

清算権

Visaの自発的または非自発的な清算、解散、または清算時に、Visa普通株式の保有者は、発行された優先株式の先行権利を条件として、Visaの負債およびその他の負債の支払い後に株主に分配可能な純資産を、転換後で比例配分する権利があります。Visaの資産または資産の全部または実質的全部の自発的な売却、譲渡、株式、証券、またはその他の対価との自発的な売却、譲渡、またはVisaの1つ以上の他の企業との合併または合併は、そのような自発的な売却、譲渡、交換、または場合を除き、清算、解散または清算、自発的か非自発的かを問わず、清算、解散または清算、自発的または非自発的とはみなされません。譲渡は、Visa事業の解散またはの清算に関連して行われます。

合併、統合など

Visaが、普通株式を他の株式や証券と交換、転換、その他の方法で変更する取引、または現金やその他の財産を受け取る権利を伴う統合、合併、合併、合併またはその他の取引を締結した場合、そのような普通株式は、場合によっては1株あたり同額の株式、証券、現金、またはその他の資産と交換または変更されます。他の種類の普通株式の各株式が、転換された時点で交換または変更されるものです。

「換算時」という用語の使用

「配当および分配権」、「清算権と合併」、「連結など」と題されたセクションでは、換算後の金額とは、クラスBの普通株式の各保有者が、または

クラスA普通株式で支払われる配当金または分配に関する場合を除き、クラスC普通株式の各保有者は、 (x) 配当権の場合の配当または分配、(y) 清算権の場合に分配可能な資産、または (z) 連結された株式、証券、現金、またはその他の対価の評価対象部分を受け取る権利があります。いずれの場合も、クラスBの株式が含まれるクラスAの普通株式の数に基づいて、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、またはのその他の取引該当する保有者が受益的に所有する普通株式またはクラスC普通株は、該当する場合、クラスB普通株式およびクラスC普通株式の発行済み株式すべてが、その時点で有効な転換率に基づいて、その分配または配当の基準日、または清算、解散、清算に関する投票の直前に、クラスA普通株式に転換されると仮定します。または該当する場合、そのような統合、合併、合併、またはその他の取引の完了。

転送制限

クラスB普通株式の株式は、エスクロー終了日まで譲渡できません。ただし、上記の譲渡制限には、以下の例外があります。

•

クラスBの普通株式の初期保有者へのVisaによるあらゆる譲渡

•

Visaによる個人または団体への移転、またはその保有者によるVisaへの移転。

•

クラスBの普通株式を他のクラスB普通株式の保有者またはその関連会社に譲渡すること。

•

クラスBの普通株式を当該保有者の関連会社に譲渡すること。

•

損失分担契約の条件に基づく普通株式の譲渡

•

ビザ・インターナショナルのグループメンバー（ Visa Internationalの細則で定義されているとおり）である者が、そのグループメンバーの株主、メンバー、またはその他の株主である個人にクラスB普通株式を譲渡すること。ただし、そのような譲渡は適用される証券法に従って行われ、各譲受人に配当またはその他の分配を受けるそれぞれの資格に従って比例配分制で行われますそのグループメンバーの該当する構成文書に従って、そのグループメンバーからの

•

クラスB普通株式の保有者が、合併、統合、合併、実質的にすべての資産の売却、またはその他の同様の取引によるかを問わず、その保有者の資産の全部または実質的にすべてを相続する個人への譲渡です。

•

クラスB普通株式の保有者が、その保有者のVisaブランド決済商品ポートフォリオの全部または実質的にすべてを当該保有者から取得する個人への譲渡。

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ビザインターナショナルの主要会員カテゴリーにある普通株式を、その主たる非持分会員がスポンサーとなっているビザ・インターナショナルの会員であるビザ・インターナショナルの非持分会員に譲渡すること。そして

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Visa Internationalの主要会員である非持分会員による、発行者としてVisa決済システムに参加し、かつ当該非持分会員がスポンサーとなっている人、当該非株式会員（当該非持分会員がグループメンバーの場合）が後援する Visa Internationalの準会員、またはその非株式の構成メンバーによる普通株式の譲渡などメンバー。

支配権の変更に関する制限事項

以下は、法人設立証明書、付則、およびデラウェア州一般会社法（DGCL）のいくつかの条項をまとめたものです。これらの規定は遅延の原因となる可能性があり、

ビザ管理の変更を延期または防止すること、または買収候補者が株主にオファーを行うことを思いとどまらせること。Visas の株主の過半数が、このような支配権やオファーの変更から恩恵を受ける可能性があるとしても、そうなる可能性があります。これらの説明は完全ではないので、この目論見書の一部である登録届出書とDGCLの別紙として提出されている設立証明書と細則の全文を参照してください。

取締役会

取締役会を構成する取締役の数は、取締役の過半数の賛成票によって決定されます。 提供された, ただし、Visaディレクターの少なくとも 58％は独立している必要があります。

ビザの取締役は、争われていない選挙の人、空席を埋めるために任命された人、または新たに創設された議席を除き、会議に直接出席するか、代理人が代表を務める普通株式の保有者が投じた複数票の保有者によって選出され、そのような取締役の選挙について投票する権利があります。争いのない選挙の場合は、投票のの過半数が必要です。取締役会の空席や新たに創設された議席は、設立証明書の規定に従い、取締役会のみが埋めることができます。に加えて、通常、理由の有無にかかわらず、を議決する取締役の選挙に賛成票を投じる資格のあるVisa株式のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも80％の賛成票によってのみ、取締役を解任することができます。

Visaは複数議決権の使用は、争われていない取締役の選挙、の株主が取締役会の欠員を埋めることができない場合や、取締役の解任には圧倒的多数の投票が必要であり、株主が取締役会を構成する取締役の数を設定できない場合を除き、取締役会の構成を変更することがより困難になっています。これらの規定は、ビザ管理の変更を遅延、延期、または防止したり、買収候補者が株主にオファーを行うことを思いとどまらせたりする効果がある可能性があります。

事前通知の要件

細則は、取締役選任候補者の指名または株主総会で検討されるその他の事業に関する株主提案に関する事前通知手続きを定めています。これらの手続きにより、そのような株主の提案について通知は、問題が検討される予定の会議の前に、Visaのコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出する必要があります。通常、タイムリーに行うためには、株主総会の開催日の90日前または120日前までに、Visaの主幹部のオフィスで通知を受け取る必要があります。通知には、付則に明記されている特定の情報が含まれていなければなりません。

特別株主総会

細則では、特別株主総会は、(i) 取締役会、取締役会長 (または、設立証明書に規定されている場合は共同議長)、または最高経営責任者が招集することができ、(ii)（付則で定義されているとおり）を所有し、継続的に所有している1人以上の登録株主の書面による要求に応じて、秘書が招集するものとしますクラスA普通株式のすべての発行済み株式の議決権の15％以上で、かつクラスA普通株式に完全に準拠している株の少なくとも1年間細則に定められた要件。

同意による株主行動

設立証明書には、Visaの株主が取る必要または許可された措置はすべて株主総会で行わなければならず、同意を得て行うことはできないと規定されています。

クラスA普通株式およびクラスA普通株式以外の普通株式（はその他の普通株式と呼ばれます）の受益所有株式は、その時点で発行されている他のすべての普通株式の転換を前提として、合計して転換ベースで発行済クラスA普通株式の15％以上を占めます。

さらに、Visaと競合する一般的な決済カードシステムの運営者である個人（またはその関連会社、メンバー、またはライセンシー）は、クラスA普通株式の発行済み株式総数の 5% 以上を有益に所有することはできません。ただし、その時点で発行されている他のすべての普通株式の転換を前提としています。

譲渡が行われた場合、これらの制限のいずれかに違反するとされる場合、対象となる譲受人は該当する制限を超える株式に関する権利を取得せず、当該数の超過株式の譲渡は、その譲渡とされる日の時点で無効になります。

さらに、取締役会が、譲渡またはその他の事象が行われたとされ、その結果となった場合、前述の所有権制限に違反することになる、またはある人が所有権制限に違反して株式の受益所有権を取得しようとしている、または取得しようとしたと誠実に判断した場合、そのようなクラスA普通株式またはその他の普通株式は、はVisの現金、財産、またはその他の株式と引き換えることができます資本金。取締役会で決定される場合があります。さらに、取締役会は、前述の所有権の制限に違反する譲渡またはその他の事象の発効を拒否したり、回避したりすることが望ましいと思われる措置を講じることがあります。これには、株式の償還、Visa帳への譲渡の発効の拒否、またはそのような譲渡またはその他の事象を禁止する手続きの開始が含まれます。

前述の所有権の制限にかかわらず：

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再編で受け取った株式数の結果として、この所有権制限に違反していると見なされるVisa会員はいません。

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Visaヨーロッパが最初のVisaヨーロッパ譲受人にクラスC普通株式を最初に譲渡した直後に、クラスCの普通株式を所有していたため、Visaヨーロッパの譲受人は誰もこの制限に違反しているとはみなされません。

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Visaによる普通株式の買い戻しまたはその他の措置により、Visa会員はこの制限に違反していると見なされません。そして

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公募に参加したり、Visas クラスA普通株式またはその他の議決権株式（またはそのような有価証券に転換可能または交換可能な証券）の募集で元本または初回購入者として参加する引受人は、この所有権制限を超える有価証券を有益に所有できますが、そのような公募または募集を促進するために必要な範囲に限ります。

法人設立証明書と細則の修正

特定のクラスの議決権と適用法で義務付けられている議決権に加えて、設立証明書には、(i) クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式のそれぞれの保有者の議決権の過半数以上の承認が必要です

がクラスとして（他のクラスではなく）別々に投票し、その修正が当該クラスの普通株式の権限、優先権および特別な権利に悪影響を及ぼす場合は、設立証明書の特定の条項を修正すること、および（ii）クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の議決権の過半数以上の承認、まとめてとして議決権を行使すること} シングルクラスで法人設立証明書の特定の条項を修正します。これらの改正要件により、法人設立証明書の買収防止条項を変更することがより困難になります。また、設立証明書と付則は、取締役会が株主の行動なしにいつでも付則を改正することを許可しています。ただし、Visaの株主によって採択された付随定款の条項の取締役会による修正は、株主がその規定を採択した日から365日以上経過すると発効しません。

優先株式

取締役会は優先株式を発行し、その優先株に関連する議決権、名称、優先権およびその他の権利を設定する場合があるため、優先株式の指定および優先株式の発行により、支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

デラウェア州買収禁止法

DGCLのセクション203の対象となるビザ。特定の例外を除いて、第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主になった後3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

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企業結合、または株主が利害関係株主になった取引は、利害関係のある株主がその地位を獲得する前に取締役会によって承認されます。

•

取引の完了により株主が利害関係のある株主になった時点で、利害関係にある株主は、取引開始時に発行された議決権付株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、取締役および役員である個人および従業員の株式プランが所有する株式は、従業員参加者がプランの対象として保有されている株式を公開または交換オファーで入札するかどうかを秘密裏に決定する権利を持たない従業員株式プランは除きます。または

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個人が利害関係のある株主になった時点で、企業結合はの取締役会によって承認され、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の賛成票により、年次または特別株主総会で承認されます。

企業結合には、合併、資産売却、および利害関係株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。さまざまな例外はありますが、一般的に、利害関係者の株主とは、その関連会社や関連会社とともに、会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している人のことです。

この開示は、ここで取り上げている米国連邦所得税の問題に限定されています。このの開示では扱われていない、エクスチェンジオファーの米国連邦税制上の取り扱いに影響を与える可能性のある問題が他にも存在する可能性があります。保有者は、特定の状況に基づいて、独立した税理士から独自のアドバイスを求める必要があります。

次の要約では、交換オファーに従ってクラスB-1普通株式と引き換えにクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式の株式を受け取った場合、および交換オファーで受け取ったクラスB-2普通株式とクラスC普通株式のの所有権と処分による米国連邦所得税の重要な影響について説明しています。この議論は、資本資産として投資用に保有されているクラスB-1普通株と、交換オファーの完了後の、クラスB-2普通株式とクラスC普通株式にのみ適用され、特定の状況に照らして保有者や次のような特別な規則の対象となる保有者に関連する可能性のある税務上の影響をすべて説明しているわけではありません。

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ブローカーディーラー;

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の対象となる納税者時価総額会計規則;

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非課税事業体。

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政府、機関、またはその機関。

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保険会社;

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規制対象の投資会社。

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不動産投資信託;

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米国の駐在員または元長期居住者。

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報酬としてVisasの株式を取得した人。

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ストラドル、建設的な売却、ヘッジ、コンバージョン、またはその他の統合取引または類似取引の一環として、Visaの株式またはその他の証券を保有している人。または

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機能通貨が米ドルではない米国保有者。

この議論は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、同法に基づいて公布された暫定的かつ最終的な財務省規則、およびその司法上および行政上の解釈に基づいています。これらはすべて本書の日付現在のものです。上記はすべて変更される可能性があり、その変更は遡及的に適用され、ここに記載されているの税務上の考慮事項に影響を与える可能性があります。このディスカッションでは、米国連邦所得税に関連するもの以外の米国連邦税（相続税や贈与税、投資収益に対するメディケア税など）については触れていません。また、米国の州、準州、地方税、米国以外の課税の側面についても触れていません。

Visaは、以下に説明する税務上の影響について、米国内国歳入庁（IRS）に判決を求めることはありませんし、求めるつもりもありません。IRSが、取引の税務上の影響について、下記のの考慮事項と矛盾する立場をとらないという保証や、そのような立場が裁判所によって支持されないという保証はありません。

ここで使われているように、米国保有者という用語は、クラスB-1普通株式の受益者であり、交換オファーが完了した後は、クラスB-2普通株式とクラスC普通株式の受益者を指します。つまり、米国連邦所得税の観点では、（i）米国の市民または居住者である個人、（ii）米国連邦所得の法人として扱われる法人（またはその他の法人）を意味します tax

目的）米国またはその州（コロンビア特別区を含む）の法律で、またはそれに基づいて作成または組織されたもの、（iii）出所に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または（iv）（A）米国の裁判所が信託管理を第一に監督でき、1人以上の米国人が信託に関するすべての重要な決定を管理する権限を与えられている場合の信託、または (B) 信託は、適用される財務省規則に基づき、米国人として扱われることを正式に選択しています。

ここで使われているように、「米国以外」という用語保有者とは、クラスB-1普通株式の受益者を意味し、交換オファーが完了すると、米国連邦所得税の対象となるクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式：(i) 非居住者の外国人（特定の元市民および駐在員として米国税の対象となる米国の居住者を除く）、（ii）外国法人、または（iii）そうでない不動産または信託です米国の保有者。ただし、一般的には、処分の課税年度に183日以上米国に滞在する個人は含まれません。そのような保有者は、Visa株の売却またはその他の処分による米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的で特徴付けられた事業体または取り決め）がクラスB-1普通株を保有している場合、または交換オファーの完了後にクラスB-2普通株式および/またはクラスC普通株式を保有している場合、そのようなパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーとして扱われる人の税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。クラスB-1の普通株式を保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーとして扱われる個人は、Visa株式の売却またはその他の処分による米国連邦所得税の特定の影響について、税理士に相談する必要があります。

米国保有者

クラスB-1普通株式をクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式に交換

Visaの特別税理士であるDavis Polk & Wardwell LLPの意見では、このディスカッションおよびこの目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙8.1として提出された税務意見書にに記載されている制限、例外、前提条件、条件に従うことを条件として、交換オファーに参加しているクラスB-1普通株式の米国保有者は、クラスB-1普通株式をクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式に交換することは、資本増強として扱われるべきですコードのセクション368（a）（1）（E）の意味の範囲内、および/またはコードのセクション1036に記載されている交換として。Visaは取引所をそれに応じて扱うつもりであり、メイクホール契約に従い、米国保有者が交換オファーに参加する場合、その保有者は通常、米国連邦所得税の観点から、そのようなの扱いについて一貫して報告する必要があります。Visaは、エクスチェンジオファーの米国連邦所得税の取り扱いに関する決定をIRSに求めるつもりはありません。したがって、IRSが、コードのセクション368（a）（1）（E）の意味における資本増強として、および/またはコードのセクション1036に記載されている交換として、交換オファーの資格に異議を申し立てないという保証はありません。このセクションの残りの説明では、交換オファーに基づくクラスB-1普通株式をクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式に交換することが、米国のタックスオピニオンに従って米国連邦所得税の目的で扱われることを前提としています。

交換オファーに基づくクラスB-1普通株式からクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式への交換が、米国税制上の意見に従い、米国連邦所得税の目的で扱われると仮定すると、（i）米国保有者は、クラスB-1普通株式をクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式と交換することによる利益または損失を認識すべきではありません。（ii）そのような保有者の総課税基準交換オファーで受け取ったクラスB-2普通株とクラスC普通株式は、そのような保有者の合計課税基準と等しくなければなりませんで、交換オファーで引き渡されたクラスB-1普通株式（エクスチェンジオファーに関連して現金での支払いが受領される端株式に割り当てられた課税基準の範囲を除く）、および配分されました

クラスB-2普通株式とクラスC普通株式の間のは、交換時のの当該株式の相対的な公正市場価値に基づいて取引所で受領し、(iii) 交換オファーで受け取ったクラスB-2普通株式とクラスC普通株式の保有期間には、引き渡されたクラスB-1普通株式のの保有期間を含める必要があります。これらの規則は通常、特定の時間と価格で購入されるクラスB-1普通株式の各ブロックに個別に適用されます。米国クラスB-1普通株式の保有者は、異なる時期や価格で購入したクラスB-1普通株式のブロックを保有している場合は、これらの規則が特定の状況に適用できるかどうかについて、税理士に相談する必要があります。米国保有者が交換買付けに従ってクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の端株式の代わりに受け取る現金は、通常、受け取った現金と端数株式の課税基準との差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスをその保有者にもたらすはずです。そのような保有者が処分されたクラスB-1普通株式の保有期間が1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたは損失は通常、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。非法人の米国保有者が認めた長期キャピタル?$#@$ンは、割引税率で課税される資格があります。資本損失の控除には制限があります。

米国の保有者または米国以外の保有者の場合保有者は、交換オファーに従ってクラスB-1普通株式をクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式と交換し、その保有者が交換前にVisa株の5％以上（投票または価値による）を保有している場合、、または交換オファーの前に課税ベースが100万ドル以上のクラスB-1普通株式およびその他のVisas証券を保有している場合、その保有者は以下を提出する必要がありますエクスチェンジ・オファーが発生した年の米国連邦所得税申告書には、エクスチェンジ・オファーに関連する特定の情報を記載した明細書があります交換オファー（交換オファーで譲渡されたクラスB-1普通株式の交換前の公正市場価値と、交換オファー前、Visaの他の株式または証券における当該保有者の課税基準を含む）、およびそのような情報を含む永久記録を維持すること。

交換オファーに参加しないことを決定したクラスB-1普通株式保有者の扱い

米国保有者が交換オファーに参加しないことを決定した場合、その保有者が保有するクラスB-1普通株式に関して、エクスチェンジオファーの完了による米国連邦所得税の影響を被ることはありません。

メイクホール契約、損失分担契約、およびVisaUSA付随定款に基づく支払いの取り扱い

エクスチェンジ・オファーに参加するクラスB-1株の保有者は、この目論見書の他の部分で説明されているように、メイクホール契約の当事者になる必要があります。交換オファーに参加している米国保有者が、メイクホール契約、損失分担契約またはVisa USA付随定款に基づいてVisaに支払いを行う必要がある場合、メイクホール契約は、そのような米国保有者と当社に、米国の税務上の目的でそのような支払いを、エクスチェンジオファーに基づくクラスB-2普通株式の発行に関する追加購入価格として扱うことを義務付けています。したがって、米国の保有者がそのような支払いを行う場合、その保有者は通常、Visaへの支払いの範囲で、クラスB-2普通株式の課税基準を引き上げる必要があります。米国の各保有者は、該当する場合、メイクホール契約、損失分担契約、およびVisa USA付随定款に基づいて支払いを行った場合の米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

クラスB-2普通株式とクラスC株普通株式の所有権の課税

クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の分配金への課税

米国の保有者は通常、クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式に支払われる現金分配額を、該当する場合、総収入に配当金として含める必要があります

そのような収益と利益を超える分配は、通常、該当する場合、クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の米国保有者ベースに適用され、減額されます（ただし、ゼロを下回らないようにしてください）。基準を超える場合は、以下のの売却益、課税対象交換、またはその他のVisas株式の処分に基づく当該株式の売却または交換による利益として扱われます。

非法人の米国保有者に関しては、現在施行されている税法に基づき、配当は通常、適用される要件と制限に従い、より低い適用可能な長期キャピタル?$#@$ン税率（下記のクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の売却益、課税対象取引またはその他の課税対象処分）で課税されます。このような配当金は、米国法人に通常の税率で課税されますが、受取配当金控除の対象となります（適用される要件と制限によります）。

クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の売却損益、課税対象交換またはその他の課税対象処分

米国の保有者は通常、該当する場合、クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。そのような保有者がクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の保有期間（該当する場合）が1年を超えて処分された場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは通常、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国法人の非法人保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、割引税率での課税対象となります。資本損失の控除には制限があります。

クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の売却またはその他の課税対象処分で計上される損益額は、通常、(i) 米国保有者が当該処分で受け取る不動産の現金金額と公正市場価値の合計と、(ii) 当該保有者がクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の課税基準を調整したときの差額に等しくなります。該当するので、は処分されました。

金融機関である米国の保有者

金融機関である米国保有者には、上記の結果（ Visas株の米国保有者に一般的に適用されます）に加えて、次のような追加の考慮事項が適用される場合があります。

•

そのような保有者は、交換オファーまたは保有者のVisa普通株式に関する任意の収入項目を課税所得に加算する必要があります。ただし、当該項目（またはその一部）が当該保有者の行動規範第451（b）条の意味における該当する財務諸表、およびの収益として考慮される場合に限ります。

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そのような保有者が本規範の第475（c）（1）条の意味の範囲内で証券のディーラーとして扱われる場合、ディーラーが保有するすべての証券（Visa普通株式を含む）は、ディーラーが適切に識別した投資目的で保有されている有価証券を除き、通常、課税年度の終了時に市場に出なければなりません。このような場合、当該有価証券に関して実現または実現したとみなされる利益または損失は、通常、経常利益または経常損失として扱われます。

金融機関または金融サービス事業体であるVisa普通株式の保有者は、エクスチェンジオファーやVisa株式の売却またはその他の処分に参加したり、参加しないことを決定したりする特定の状況に基づいて、米国連邦所得税が自分に及ぼす特定の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

米国以外の交換オファーに従ってクラスB-1普通株式をクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式に交換する保有者は、通常、上記の米国保有者向けのものと同じ税特性を持つ必要があります。米国以外を想定しています。保有者は米国内で取引または事業を行っていないため、端数株式の代わりに現金を受け取ることに関してと認識したキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、米国連邦所得税の対象とはなりません。また、クラスB-1普通株式をクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式に交換するか、領収書のみを目的として、米国連邦所得税の申告を行う必要はありません。端数株の代わりに現金を。

ビザ株式の分配税制

クラスB-2普通株式またはクラスC普通株の米国以外への現金配分（該当する場合）クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の保有者は、Visaの現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定されます）から支払われる範囲で、通常、米国連邦所得税の目的で配当となります。米国以外の人に支払われた、または支払われたとみなされるそのような配当クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式（該当する場合）で、米国内での取引または事業行為と実質的に関連していない保有者は、以下に説明するように、は通常、配当総額の 30% の税率で米国連邦源泉徴収税の対象となります。ただし、該当する所得税条約に基づいて源泉徴収税の軽減税率の対象となり、適切なを提供する場合を除きますそのような割引料金の適用資格の証明（通常はIRSフォームW-8BENまたは W-8ベン-E、該当する場合)。配当を構成しないそのようなの分配は、通常、米国連邦所得税の観点から、まず米国以外の配当を控除したものとして扱われます。保有者は、該当する場合、クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の課税基準を調整し（ただしゼロ以下）、そのような分配が調整後の課税基準を超える場合は、該当するクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の売却またはその他の課税対象処分による利益として、該当する場合はクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の売却またはその他の課税対象処分による利益として、売却益、課税対象交換、またはその他の課税対象処分に記載されているように扱われます下記のクラスB-2普通株またはクラスC普通株式。

Visaが米国以外の人に支払う配当金米国以外の国と実質的につながっている保有者所有者が米国内で取引または事業を行う場合、通常、前述の米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、その所有者が特定の認証および開示要件（通常はIRSフォームW-8ECIを提出すること）を遵守している場合に限ります。代わりに、該当する所得税条約に別段の定めがない限り、そのような配当は通常、同等の米国保有者に適用される通常の米国連邦所得税率と同じ通常の米国連邦所得税率で、特定の控除額を差し引いた米国連邦所得税の対象となります。さらに、米国以外の場合は保有者は法人であり、そのような保有者は実質的に収益と利益を結びつけており（調整の可能性があります）、その金額にはそのような配当が含まれるため、30％（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）の米国連邦支店利益税の対象となる場合があります。

クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の売却益、課税対象交換またはその他の課税対象処分

米国以外の保有者は通常、クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分で認識される利益に関して米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

•

利益は、当該保有者が米国内で行う取引または事業の遂行と実質的に関連しています。または

Visaは、処分日に終了する5年間のうち短い方の期間、または該当するクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の保有期間（通常、当該保有者が、当該クラスB-1普通株式の保有期間を含む）を、米国連邦所得税の目的で米国不動産持株会社（USRPHC）に所属しているか、または保有していたことがあります（通常、当該保有者には、当該クラスBと交換されるクラスB-1普通株式の保有期間が含まれます）2 普通株またはクラスCの普通株式（該当する場合）。Visaは、当社が現在USRPHCになることはなく、またUSRPHCになる予定もないと考えています。

適用される租税条約に別段の定めがない限り、上記の箇条書きに記載されている利益は通常、特定の控除額を差し引いた米国連邦所得税の対象となり、同等の米国保有者に適用される通常の米国連邦所得税率と同じ税率が適用されます。さらに、米国以外の場合は保有者は上記の箇条書きで説明されており、外国法人（米国以外など）です。保有者は、実質的に関連する収益と利益（そのような利益を含む）に対して、30％の税率（またはより低い適用税率）で米国連邦支部利益税の対象となる場合があります。

情報報告と予備源泉徴収

米国の保有者は、エクスチェンジオファーへの参加、クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式に関する配当金の支払い（該当する場合）、またはクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の売却、交換、または処分による収入（該当する場合）に関して、IRSに報告された情報および米国の予備源泉徴収の対象となる場合があります。ただし、予備源泉徴収は、正しい納税者番号を提供し、その他の必須の証明書を作成した米国保有者や、その他の方法で予備源泉徴収が免除され、そのような免除ステータスを確立した米国保有者には適用されません。

a 米国以外の保有者は通常、正式に締結された該当するIRSフォームW-8で自分の非米国ステータスの証明書を提出するか、免除を設定することで、情報報告（配当に関するものを除く）と予備源泉徴収の要件を排除します。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、当該保有者の米国連邦所得税負担から控除される場合があります。そのような保有者は通常、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出し、必要な情報を提供することで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。

外国口座税務コンプライアンス法

本規範の第1471条から第1474条およびそれに基づいて公布された財務省規則および管理ガイダンス（一般に外国口座税務コンプライアンス法またはFATCAと呼ばれる）では、特定の外国金融機関（投資ファンドを含む）が保有するクラスB-2普通株式またはクラスC普通株に対する源泉徴収可能な支払いに関して、通常、特定の状況において30％の源泉徴収率で源泉徴収を行っています。受益者として、または仲介者として、そのような機関（i）が締結しない限り、また、特定の米国人、および米国人が全部または一部所有する特定の非米国法人が所有する機関の持分および保有口座に関する情報を毎年報告し、特定の支払いを差し控える、または (ii) 米国と該当する外国との間の政府間協定で義務付けられている場合は地元の税務当局に情報を伝え、そこで米国当局と情報を交換します。この目的のために、源泉徴収対象となる支払いには通常、クラスB-2普通株式とクラスC普通株式の配当金の支払いが含まれます（該当する場合）。財務省が公布した規制案では、最終的な規則が発行されるまで納税者が信頼できますが、源泉徴収対象支払いには、有価証券（クラスB-1、クラスB-2普通株またはクラスC普通株式を含む）の売却またはその他の処分による総収入は含まれません

該当します)。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。したがって、該当するクラスB-1、クラスB-2またはクラスCの普通株式を保有する事業体は、そのような源泉徴収が必要かどうかの決定に影響します。同様に、特定の例外の対象とならない非金融系非米国法人（受益者または仲介者として）の投資家が保有するクラスB-2普通株式またはクラスC普通株に関する配当（該当する場合）は、当該事業体が持っていないことを該当する源泉徴収義務者をに証明しない限り、通常 30% の源泉徴収の対象となります。米国の実質的な所有者、または（ii）その企業の実質的な米国所有者に関する特定の情報を提供します。次には米国財務省に提供されます。米国の保有者と米国以外の人保有者は、FATCAがクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式への投資に与える可能性のある影響、および特定の払い戻しまたはクレジットの利用可能性について、税理士に相談する必要があります。

Visaは、証券取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。 SECは次の場所でウェブサイトを運営しています www.sec.govこれには、VisaがSECに電子的に提出する報告書、委任勧誘状、その他の情報が含まれています。

この目論見書には、Visaが取引法に基づいてSECに提出した参照情報が組み込まれています。つまり、Visaはそれらの書類を参照して、お客様に重要な情報を開示しているということです。この目論見書、または参照によりこの目論見書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、この目論見書またはその後に提出された文書に含まれる記述が、参照によりこの目論見書に参照により組み込まれている、または含まれていると見なされる場合に、本目論見書の目的上、修正またはに取って代わられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。したがって、Visaは、以下にリストされている特定の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいて本書の日付以降にSECに提出された将来の提出書類を参考として組み込んでいます。これらの書類は、参照により本目論見書に組み込まれ、Visa が当該報告書および書類を本サービスの終了まで提出した日からこの目論見書の一部とみなされます。

•

2023年9月30日に終了した会計年度のビザ年次報告書 10-K;

•

2023年12月31日に終了した四半期のビザ四半期報告書 10-Q;

•

2023年10月2日、2023年10月18日、2023年10月24日（ただし、その項目2.02または9.01に従って提供された情報は除く）、2024年1月24日、および2024年1月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ただし、その項目2.02または9.01に従って提供された情報は含まない）、および

•

2023年12月7日にSECに提出されたスケジュール 14Aに関するビザの最終委任勧誘状。

ただし、Visaは、上記に具体的に記載されているか、将来提出されるかにかかわらず、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された情報、またはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された特定の展示品を含め、SECに提出されたと見なされない文書またはそのの一部を参照して組み込むことはありません。

Visaは、この目論見書のコピーが送付された各人に、これらの申告書の一部のコピーを無料で提供します。これらの申告書のコピーは、次の住所に書面または電話でリクエストできます。

ビザ・インコーポレイテッド

担当者:コーポレートセクレタリー

私書箱 8999

カリフォルニア州サンフランシスコ 94128-8999

(650) 432-3200

交換オファーで発行されるクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式の株式、およびそのような株式が転換可能なクラスA普通株式の有効期間は、ニューヨーク、ニューヨークのDavis Polk & Wardwell LLPによってVisaに引き継がれます。Davis Polk & Wardwell LLPはまた、エクスチェンジオファーに関連する特定の税務問題について、ビザに意見書を発行します。

専門家

2023年9月30日および2022年9月30日現在のVisa社および子会社の連結財務諸表、および2023年9月30日に終了した3年間期間の各年度の連結財務諸表、および2023年9月30日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、参照によりここに組み込まれ、独立登録のKPMG LLPの報告に基づいての登録届出書にも組み込まれています公認会計士事務所。参照の上、ここに設立され、会計の専門家としての当該事務所の権限に基づいて監査。

以下の要約は、以下で言及されている法令の全文と、設立証明書および会社の細則を参照して完全に認定されています。会社の設立証明書第8条では、当社は、デラウェア州一般会社法（DGCL）で認められる最大限の範囲で、現在または今後有効な範囲で、脅迫された、係属中または完了した訴訟、係争中または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、照会、行政手続き、または当事者になる恐れのある人を、現在または今後有効なに補償することを規定しています。民事、刑事、行政、捜査を問わず、法的審問またはそのような事実を理由とする訴訟（手続き）人物（またはその法定代理人）は、経費（弁護士費用を含む）、判決を差し引いて、会社の取締役または役員、従業員、受託者または代理人を別の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、従業員または代理人として勤務している、またはかつて務めていた、または以前務めていた人、そのような手続きに関連してその人が実際にかつ合理的に負担した、和解時に支払われた罰金と金額。さらに、会社の設立証明書第8条では、DGCLが許可する最大限の範囲で、現在または今後有効になる限り、会社の取締役または役員、またはの訴訟委員会のメンバーである人、または訴訟委員会のメンバーである人が何らかの手続きに関連して負担した費用（弁護士費用を含む）は、会社が速やかに支払うものと規定しています。そのような手続の最終処理に先立って、 提供された, ただし、DGCLが要求する場合、会社の取締役、役員、または会社の訴訟委員会のメンバーがその立場で負担した経費の前払い（被補償者がサービスを提供した、または被補償者が提供したその他の立場では行わない。従業員福利厚生制度へのサービスを含む、がこれに限定されない）は、以下の約束を受けた場合にのみ行うものとします。または、その人が会社からそのような費用の補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、その人に代わってその金額を返済します。さらに、第8条によって提供された、または第8条に従って付与された費用の補償および前払いは、経費の補償または前払いを求める人が受ける可能性のある他の権利を除外するものとはみなされません。そのような人の公的立場での訴訟と、そのような役職に就いている間の別の立場での訴訟の両方において、上記の人物に対する補償が行われることが会社の方針ですは、法律で認められる最大限の範囲で。さらに、当社は各執行役員および取締役と個別の補償契約を締結しており、その中でも特に、役員役員および取締役に対し、その地位または職務を理由として生じる可能性のある特定の責任（誠実でない作為または不作為、または故意の不正行為から生じる責任を除く）に対して補償することが義務付けられています。これらの補償規定、および当社とその執行役員および取締役との間の補償契約は、証券法に基づいて発生した費用の払い戻しを含む負債について、会社の執行役員および取締役の負債を補償できるほど広範囲に及ぶ場合があります。

DGCLの第145条では、法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者となった、または当事者になる恐れのある役員や取締役を含むすべての人に、その人が当事者であるという事実を理由に補償することができると規定しています。当該法人の取締役、役員、従業員、代理人であったか、当該法人の取締役、役員、従業員、または代理人として、現在またはその要請により勤務していた別の企業または企業。補償には、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額が含まれる場合があります。ただし、その取締役、役員、従業員、または代理人が誠意を持って行動し、

II-1

人が、会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられ、刑事訴訟または訴訟に関して、人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。デラウェア州の法人は、同じ条件で、会社による、または会社の権利を有する訴訟において、役員および取締役に補償することができます。ただし、役員または取締役が会社に対して責任を負うと判断された場合、司法の承認なしに補償は認められません。役員または取締役が上記の行為の功績またはその他の方法で弁護することに成功した場合、会社はその役員または取締役が実際かつ合理的に負担した費用を補償しなければなりません。DGCLの第145条では、会社の役員または取締役が民事、刑事、の行政または捜査上の訴訟、訴訟、または手続きを弁護するために負担した費用（弁護士費用を含む）は、当該取締役または役員による、またはそれに代わって、その金額を返済する約束を受けた時点で、当該訴訟、訴訟、または手続きの最終的な処理に先立って会社が支払うことができると規定していますその人が会社から補償を受ける資格がないと最終的に判断される場合。

DGCLで認められている補償は排他的ではなく、DGCLの第145条に従い、法人はDGCLの第145条で補償が認められるかどうかにかかわらず、負債保険を購入して維持する権限を与えられています。会社の設立証明書の第8条には、DGCLまたはその他の適用法で認められる最大限の範囲で、会社は、会社の取締役、役員、従業員または代理人であった人、または会社の取締役、役員、従業員、代理人、または会社の要請により取締役、役員を務めた人、または代理人であった人に代わって保険を購入および維持できると規定しています。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の従業員または代理人、または何らかの責任を負いません会社が第8条の規定に基づいて当該個人に当該責任を補償する権限または義務を有しているかどうかにかかわらず、そのような人物に対して請求され、そのような立場でその人が被った場合、またはそのような人の地位から生じた。当社は、補償を提供する標準的な保険契約を、当該保険契約の条件に従って維持しています。（1）義務違反またはその他の不正行為を理由とする請求から生じる損失に対する当社の取締役および役員に、および（2）上記の補償規定に従って当社が当該役員および取締役に支払う可能性のある支払いに関しては当社にまたは法律の問題として。

DGCLのセクション102（b）（7）では、デラウェア州法人は、取締役としての受託者責任の違反による企業またはその株主に対する金銭的損害賠償に対する取締役の個人的責任を排除または制限することができます。ただし、取締役が忠誠義務に違反した場合、誠意を持って行動しなかった場合、意図的な違法行為を行った場合、または故意に法律に違反した場合、支払いを承認した場合を除きますデラウェア州の会社法に違反して配当を行ったり、株式の買戻しや償還を承認したり、不適切な個人的利益を得たりしました。

DGCLのセクション102（b）（7）に従い、会社の設立証明書の第7条では、DGCLでとして責任の免除または制限が認められていない場合を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社の取締役は会社またはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的責任を負わないと規定されています。同じものが存在するか、今後修正される可能性があります。

現在、当社の取締役、役員、従業員、または代理人が関与する係争中の訴訟または手続きで、会社による補償が求められているものはありません。また、重大な補償請求につながる恐れのある訴訟や手続きについても、当社は認識していません。

II-2


示すいいえ。		説明

3.1		ビザ社の8番目の改訂された設立証明書（2024年1月24日に提出されたVisa社の最新報告書 8-Kの最新報告書の別紙3.2を参照して組み込んでいます）

3.2		Visa社の細則の修正および改訂版（2022年8月5日に提出されたVisa社のフォーム8-Kの最新レポートの別紙3.2を参照して組み込まれています）

4.1		Visa社の株券の様式（修正番号の別紙4.1を参照して組み込んでいます） 5を、2007年9月13日に提出されたフォームS-4（ファイル番号333-143966）のビザ社の登録届出書）に送ってください

5.1		デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の意見*

8.1		デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の税務上の意見^†

23.1		デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の同意（本書の別紙5.1に含まれています）*

23.2		KPMG LLPの同意^†

24.1		委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）*

99.1		選挙書と送付状のフォーム^†

99.2		メイクホール契約の形式^†

107		出願手数料別表*

^†

ここに提出

以前に提出しました

アイテム 22.

事業。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1)

オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録ステートメントの効力発生後の修正を提出するには：

(i)

証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

(ii)

登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、証券法に基づく規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります（全体として、取引量と価格が変化した場合）登録手数料の計算に記載されている最大合計提供価格の20％以下の変動を表します有効な登録届出書の表。そして

(iii)

以前に登録明細書に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報に対する重要な変更を含めること。

(2)

つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。

II-3

つまり、証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で、募集に関する登録届出書の一部として規則424 (b) に従って提出された各目論見書は、規則430Bに基づく登録届出書または規則430Aに基づいて提出された目論見書以外は、購入者が最初に利用した日付の時点で、登録届出書の一部であり、含まれているものとみなされます有効性。 提供された, ただし、登録届出書または目論見書に記載された登録届出書または目論見書に記載されている登録届出書または目論見書に記載された、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された陳述は、登録届出書または目論見書に記載された陳述書に書かれた陳述書に書かれた声明に書かれた、登録届出書または目論見書に記載された声明に書かれた、登録届出書または目論見書に記載されたの陳述書に書かれた、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された声明に取って代わったり、変更したりしないこと最初に使用した日の直前にそのような文書で作成された声明または文書。

(5)

これは、証券の最初の分配における任意の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断するためです。証券が購入者に提供または売却された場合、以下の登録者は、証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます。以下の連絡のいずれかによって、署名した登録者は購入者への売り手となり、そのようなの購入者にそのような有価証券を提供または売却すると見なされます：

(i)

規則424に従っての提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii)

署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用した、またはを紹介したオファリングに関連する任意の自由記述目論見書

(iii)

の署名付き登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部、および

(iv)

署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングのオファーであるその他の通信。

(6)

それは、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生プラン年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照により組み込まれます）そこで提供されている有価証券、およびその時点での当該有価証券の提供に関する新規登録届出書とみなされますは、その最初の善意の提供とみなされます。

(7)

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、およびの管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見ではない限り問題は支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問は、適切な管轄裁判所に提出してください登録者による補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

II-4

(b)	以下に署名した登録者は、このフォームの項目4、10 (b)、11、または13に従って目論見書に参照を組み込んだ情報の要求に、そのような要求を受け取ってから1営業日以内に対応し、組み込んだ書類をファーストクラス郵便またはその他の同様に迅速な手段で送ることを約束します。これには、登録届出書の発効日から要求への回答日までに提出された書類にに含まれる情報が含まれます。

(c)	以下に署名した登録者は、発効時に登録届出書の対象でも含まれていなかった取引およびそれに関与する買収対象会社に関するすべての情報を、発効後の修正によって提供することを約束します。

II-5


署名	タイトル	日付

/s/ ライアン・マキナニーライアン・マキナニー	最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)	2024年3月11日

* クリス・スー	最高財務責任者 (最高財務責任者)	2024年3月11日

* ピーター・M・アンドレスキ	グローバル・コーポレート・コントローラー、最高会計責任者 (主任経理責任者)	2024年3月11日

* ジョン・F・ラングレン	ボードチェア	2024年3月11日

* ロイド・A・カーニー	ディレクター	2024年3月11日

* カーミット・R・クロフォード	ディレクター	2024年3月11日

* フランシスコ・ハビエル・フェルナンデス・カルバハル	ディレクター	2024年3月11日

* ラモン・ラガータ	ディレクター	2024年3月11日

* テリ・L・リスト	ディレクター	2024年3月11日

* デニス・M・モリソン	ディレクター	2024年3月11日

* パメラ・マーフィー	ディレクター	2024年3月11日

II-6


ビザ株式会社

レビュー投稿者:	/s/ ライアン・マキナニー
	名前:	ライアン・マキナニー
	タイトル:	最高経営責任者

アクセラレーテッド・ファイラー