添付ファイル3.2
第四条改正及び重述付例
のです。
AMCエンターテインメントホールディングス
デラウェア州の会社です
2024年2月22日から発効
前書き
本附例は、米国デラウェア州会社法およびAMC娯楽持株会社(以下、“会社”と略す)が既存またはその後改正される可能性のある“デラウェア州会社法”(以下、“DGCL”と略す)および改正および再記述されたAMC Entertainment Holdings,Inc.の会社登録証明書(以下、“会社”と略す)の制約および管轄を受ける。本附例の規定が会社登録証明書の強制的な規定又は会社登録証明書の規定と直接衝突した場合は、会社登録証明書又は会社登録証明書の規定を基準とする。
取締役会メンバーの人選及び株主審議を指名する業務提案は、株主総会でしか行われない:(I)会社が本附例第2条第4項(またはその任意の補足)に従って提出した会議通知、(Ii)取締役会またはその任意の許可委員会によって、または取締役会またはその任意の許可委員会の指示または指示に基づいて、または(Iii)会議で投票する権利のある任意の会社株主によって、後続の通知手続を遵守した
本条第1項の規定は,かつ会社秘書に通知を提出する際に登録されている株主である。
株主が前項(Iii)第2項に基づいて株主周年総会に指名又はその他の事項を提出するためには、速やかに当社秘書に書面で通知しなければならないが、いずれも当該等の提案事項(指名役員候補者を除く)は、株主が適切な行動をとるべき事項を構成しなければならない。そのため、株主通知は、前年年次総会1周年前の90日目の営業終了時、または前年年次総会1周年前の120日目よりも早く、会社の主な執行事務室の会社秘書に送付しなければならない。しかし、株主周年総会の日付が前年度の株主周年総会の周年日の30日前(30)日または後70日(70)日より変動した場合、株主は直ちに通知を出すためには、株主周年総会開催前120日(120)日よりも早く、株主総会開催前90(90)日または当社が初めて株主総会日を発表してから10日目(10)日の営業時間が後の日より営業時間が終了しなければならない。年次総会の休会、休会、または延期を公開発表し、上述したように株主通知を出す新しい時間帯(または任意の時間帯の延長)を開始してはならない。本項には、本項に規定する指名期限の後、年次会議で選出された取締役会取締役数が増加し、かつ、前年度株主会議周年日前少なくとも百(100)日までに新規取締役職の指名人選を公表していない場合、又は増加した取締役会の規模を規定していない場合は、タイムリーとみなされるが、当該増加により生じた任意の新職の被著名人に限定される。会社が初めて公告を発表した日後第十(10)暦日の営業が終了した場合には、会社秘書は、会社の主要執行事務室で当該通知を受けた。株主が自身で株主総会選挙に参加する指名人数(または1人以上の株主代表実益所有者を指名して通知することができる場合、株主はその実益所有者を代表して株主周年大会で集団指名して選挙に参加する指名人数)を株主総会で選択した取締役数を超えてはならない。
株主通知はまた、(1)1934年の証券取引法(改正証券取引法)下の第14 A条の規定により開示されなければならない、又は他の方法で開示されなければならない当該人に関する全ての情報、及び(2)会社の委託書において著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意した書面で、株主が選挙又は再任取締役への指名を提案することを提案する者についてリストしなければならない。(Ii)株主が会議で提出しようとする任意の他の業務、会議に提出しようとする業務の簡単な説明、提案又は業務のテキスト(会議で採択されるべき任意の決議のテキストを含む。このような業務は、会社規約の改正提案を含む場合、改訂された国語を含む)、会議上でそのような業務を行う理由、及び当該業務に何らかの重大な利害関係がある
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(Iii)通知された貯蔵業者及びそれに代わって指名又は提案を行う実益所有者(あれば)については、当該貯蔵業者の氏名又は名称及び住所、及び当該実益所有者の名前又は名称及び住所である。(Iv)通知された貯蔵業者については、当該貯蔵業者が当該会議で議決する権利のある会社株式記録保持者であることを示し、当該業務又は指名を行うために当該会議に出席することを自ら委任又は委任する予定である。(V)通知された貯蔵業者及びそれに代わって指名又は提案された実益所有者(あれば)、及びそれらそれぞれの任意の共同会社又は連結者(当該等連合会社又は連結者、“株主関係者”)(1)当該等の貯蔵業者、実益所有者及び株主関係者が実益所有し、記録されている会社の株式の種類又は系列及び数、当該等の貯蔵業者、実益所有者又は株主関係者が後日任意の時間に実益所有権を取得する権利を有する会社の任意の種別又は系列株主の任意の株式、(2)上記株主、実益所有者及び株主関係者又はその代表が株主通知日に締結した任意の合意、手配又は了解(任意の派生又は淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、交換可能証券、株式増価又は同様の権利、裁定取引及び株式の借入又は貸し出しを含む)の記載は、当該文書又は権利が会社の株式関連株式の決済に制限されるか否かにかかわらず、その効果又は意図は、会社の損失を軽減し、株価変動のリスク又は利益を管理し、又は会社の投票権を増加又は減少させることである。当該等の株主、実益所有者又は株主関係者は、当社の証券について、(3)当該株主、実益所有者又は株主関係者(ある場合)に関連する任意の他の資料、当該等の資料は委託書又は他の文書に開示しなければならないが、当該委託書又はその他の文書は、根拠及び取引法第14(A)条及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び条例に基づいて選挙競争中に提案及び/又は選挙役員の委託書又は他の文書に関連して、(4)任意の委託書(取消可能な委託書を除く)の記述を必要とする。(5)株主、実益所有者または株主関係者が、会社の関連株式と直接または間接的に所有または分離可能な任意の合意、手配または了解に関する説明、および(5)当該株主、実益所有者または株主関連者と直接または間接的に実益所有する当社の任意のカテゴリまたは一連の持株株式の配当金または他の割当権利に関する任意の合意、手配または了解の説明。(6)株主、実益所有者又は株主関係者が、当社の任意のカテゴリ又は一連の株式の株式価値又は第(V)(2)項に記載の任意の権益の増減に応じて取得する権利を有する任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)の説明を記載する。(7)当該株主と/又は当該実益所有者、株主関係者及び任意の他の者との間、又は指名又は提案について合意、手配又は了解、例えば指名された有名人を含む任意の合意、手配又は了解を記載する。(S)任意の補償または支払いの手配または了解の支払い、および(8)提案提出株主総会の指名(S)または他のトランザクションに関連する補償または支払いの手配または了解(この説明は、合意、手配または了解に参加するすべての他の者の名前を示す)、および(8)株主、実益所有者、または任意のものにかかわらず、(S)任意の補償または支払いの手配または了解の支払いに関する任意の提案の被抽出者(S)への支払いに関する
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株主関係者は、(A)提案または選挙によって指名された人を承認または採択するために、少なくとも一定の割合を有する会社の発行された株式の所有者に委託書および/または依頼書の形態を提出すること、(B)提案または指名を支持するために他の方法で依頼書を募集すること、および/または(C)取引法によって公布された規則14 a~19に従って任意の著名人を支持するための依頼書を募集すること、および/または(C)取引法によって公布された規則14 a~19に従って依頼書を募集することを意図しているか、またはその団体の一部に属することを意図しているか、または所属している。(Vi)当該指名又は提案を財務的に支持する任意の株主(及び/又はその指名又は提案を代表する実益所有者(ある場合))が知っている他の株主及び実益所有者の氏名又は名称及び住所、並びに当該他の株主(S)及び実益所有者(S)実益所有及び/又は記録されている会社の株式のすべての株式の種類及び数(前述の第(Iii)から(Vi)項に基づいて行わなければならない開示を“譲渡可能権益”という。)しかしながら、放棄可能な権益は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の著名人の通常の業務活動の任意のこのような開示を含むべきではなく、そうでなければ、株主が利益を表すすべての人が本条第1条の要求を準備し、提出する通知を指示されただけで、本合意項の下で放棄可能な権益の開示を要求される。-株主が提案書の意向通知会社に提出した場合、指名以外の業務については、株主は、本条第1条の上記通知要件を満たしているとみなさなければならない取引所法案により公布された適用規則及び法規に適合する年次会議において、当該株主の提案は、同社が当該年次会議のために代表を募集するために用意した委託書に含まれている。*会社は、その提案の代行者が会社の登録証明書、本附例、会社の任意の証券取引所に適用される規則または規則、または会社の取締役および/または独立取締役として適用される任意の法律または法規の資格に適合するかどうかを決定するために、任意の提案代行者に、会社の合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができる。
本附例の他の部分に記載されている要求のほかに、会社役員として資格のある被著名人またはその被著名人を代表する者は、(株主が本節1による指名について、本節1による通知の期限に応じて)会社の主要執行オフィスにある会社秘書に、記入して署名した背景に関するアンケートを提出しなければならない。この著名人の資格および独立性、およびそれを代表して指名された任意の他の個人または実体の背景(このアンケートは、請求された後10(10)日以内に提出された任意の株主が提出した書面要求に応じなければならない)、および書面陳述および合意(秘書が任意の記録をすべき株主が請求した後10(10)日以内に提出された書面請求が提供されるフォーマットでなければならない)、抽出された有名人(I)が(1)任意の個人または実体とどのように著名人に提出されるべきかを示す。会社の取締役に選ばれた場合、会社に開示されていないいかなる問題や問題についても行動または採決を行うことができ、これらの問題または問題は、この提案を制限または妨害する可能性のある著名人が適用法に従って負担する信頼された責任、(Ii)会社以外の誰または実体も会社に開示されていない取締役のサービスまたは行動に関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償の合意、手配または了解の一方にもならないし、(Iii)会社の取締役として選択された場合は遵守し、遵守する
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公開開示されたすべての企業統治、行動基準および道徳、利益衝突、秘密、会社機会、取引、および取締役に適用される任意の他の会社政策およびガイドライン。
このような付例に記載されたプログラムで指名された者のみが取締役に当選する資格があり,このような付例に記載されたプログラムに従って株主総会に提出して処理する事務のみが株主総会で処理できる.法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外に、株主総会議長は、1つの指名又は総会前に提出される業務が、そのような付例に記載された手続きに従って行われたか否か(状況に応じて定める)を決定する責任があり、いかなる提案の指名がそのような付例の規定に適合していない場合には、当該欠陥のある提案又は指名を無視することを宣言する権利及び責任がある。事実が十分な理由があることが証明された場合、株主総会議長は、いかなる指名または事務が本附例の規定に従って適切に総会に提出されていないかを決定し、総会に声明しなければならないが、彼または彼女がこのように決定した場合、議長は総会にこのような声明を出さなければならないが、いかなる指名または事務も総会提出のために処理されてはならない。法律に別途規定があるほか、株主(または株主の合資格代表)が当社の株主周年大会や特別会議に出席して指名や提案を行う業務がない場合は、当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視し、提案された業務は処理してはならない。*本条第1節の場合、資格を有する株主代表とみなされるためには、いかなる者も、株主総会で株主を代表するために、株主を代表するために、株主総会で株主を代表するために、株主が署名した書面又は株主によって交付されなければならない電子転送許可を得なければならず、株主総会において、書面又は電子転送文書、又はその文書又は電子文書の信頼できる複製を株主総会に提示しなければならない。
取締役会または提出会議に指名しようとする他の事務について通知を出す株主(本条第1条に基づいて発行)は、その通知が提供または要求する資料を以下のように更新および補充しなければならない:(1)会議記録日まで、および(2)会議またはその任意の延長または延期の15日前(15)の日に。このような更新および補足は、会議記録日の後5(5)日以内(例えば、議事録日の要求のために行われる任意の更新および補足)でなければならず、会議またはその任意の延期または延期の日付の10(10)日前(総会またはその継続または延期の15(15)日前に行われる任意の更新または補足が要求される場合)には、会社の主な実行事務室に書面で送付されなければならない。*疑問を生じないために、本第1節又は本規約の他の章に規定される更新及び補足の義務は、本定款の要件のいかなる陳述、本定款に規定されているいかなる適用締切日を延長するか、又は本定款第1節に基づいて株主通知を先に提出することを許可した株主が、本第1節に基づいて先に行われたいかなる陳述、修正又は更新、又は任意の新しい提案の提出を含むか、又は本定款第1節に基づいて株主通知を提出することを以前に許可した株主の変更を許可するものとみなされる
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株主会議の被提出者、事項、事務及び/又は決議案を提出する予定である。
本節では,以下の用語は以下のような意味を持つ
(i)“連合会社”および“連合会社”は、1933年証券法(“1933年法”)の下で規則405に規定された意味を有するべきである
(Ii)営業日とは、土曜日、日曜日またはニューヨーク市銀行休業日以外の任意の日を意味する
(Iii)“閉店”とは午後5時のことです。どの日の会社の主要行政事務室の現地時間も、その日が営業日であるかどうかにかかわらず。
本別例で使用される場合、“公開公告”とは、(I)会社が発行したプレスリリースにおいて開示される(このニュース原稿が会社によってその慣例的な手順に従って発行される限り、ダウ通信社、AP通信社または同様の国家ニュース機関によって報道されるか、またはインターネットニュースサイト上で一般的に見られる)または(Ii)取引法第13条、14または15(D)条に従って証券取引委員会に開示された文書において開示されることを意味する。
本附例のいずれの規定も、(I)株主が取引所法第14 a-8条に基づいて、会社の委託書に提案を加えることを要求する任意の権利、又は(Ii)会社の普通株の任意の種類又は系列株の所有者に優先して、特定の場合に取締役(有)を選出する任意の権利とみなされてはならない。
任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は,白色以外の委託カードを使用し,取締役会専用に保留しなければならない.
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会社は、会社登録証明書に規定されている損害賠償者(当該用語は会社登録証明書に定義されている)に対して賠償を行わなければならない。
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取締役会は“会社登録証明書”に基づいて本定款を修正、改訂または廃止し、新しい定款を通過することができる。実際養子縁組の権力は
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取締役会に付与された定款を改正または廃止し、株主と同じ権力を奪ってはならない。
当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、(A)(I)当社を代表して提出された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)当社の任意の取締役、高級職員又は他の従業員が当社または当社の株主の信頼された責任に違反していると主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCL又は会社の登録証明書又は別例(修正又は再説明を行うことができる)の任意の条文に基づいて生成された申立を主張するいかなる訴訟、又はDGCLがデラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を付与する任意の訴訟、または(4)法律によって許容される最大範囲内で、法律によって許容される最大範囲内で、内部事務原則によって管轄されている会社にクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所のみで提起されなければならず、当該裁判所が当該裁判所に対して主題物管轄権を有さない場合は、デラウェア州連邦地域裁判所で提起されなければならない。(B)米国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提起された訴因を解決する任意の訴えを解決する独占機関である。法律で許容される最大範囲内で、任意の個人又は実体が会社の株式を購入又は他の方法で買収する任意の権益は、本第9条の規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。
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