株主の皆様へ   2024年4月25日（木）午前9時（中部標準時）に開催されるウォリアー・メット・コール社の年次株主総会にぜひご出席ください。今年は、株主やその他の出席者がどこからでも参加できるようにし、年次総会の環境への影響を減らすために、ライブWebキャストで年次総会をオンラインで開催します。バーチャル年次総会への参加方法と実施予定の事業に関する詳細は、添付の年次株主総会の通知および委任勧誘状に詳しく記載されています。

私たちは、発行者がインターネット上で株主に委任状を提供することを許可する証券取引委員会の規則を利用することを選択しました。この規則により、株主に必要な情報を提供できると同時に、納品費用を削減し、年次総会による環境への影響を軽減できると考えています。

2024年4月25日の出席者であろうと代理人による投票であろうと、あなたの投票は重要です。添付の年次株主総会通知および委任勧誘状および郵送で受け取った委任勧誘状のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている各議決権行使オプションに関する指示を確認してください。バーチャル年次総会に参加する予定がある場合でも、代理人による投票をお勧めします（記入し、署名し、日付を記入し、返送してください） 白年次総会であなたの株式が代表され、議決されるように、できるだけ早く代理カード（同封の封筒に入れて）。

Warriorを引き続きご愛顧いただきありがとうございます。

心から、

J. Bレット Hアーヴィー

委員長

行進 [ ], 2024

の年次株主総会の通知

ウォリアー・メット・コール株式会社

年次株主総会の業務

取締役会は、6人の取締役候補者にそれぞれ賛成票を投じること、会社のNEOの報酬を諮問的に承認すること、会社のNEOの報酬に関する将来の諮問投票の希望頻度として毎年選択すること、および2024年12月31日に終了する年度の会社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に賛成票を投じることを推奨しています（の提案1から4まで 白プロキシカード)。

取締役会は、取締役会が支持する提案6を除き、各株主提案に反対票を投じることを推奨しています。その 拘束力はありません株主提案は、以下の提案5から9です 白 プロキシカード。

2024年3月4日の営業終了時に当社の普通株式を所有していた株主だけが、この年次総会、または今後行われる可能性のある延期や延期の通知と投票を受ける権利があります。

		ウォリアー				2024 委任勧誘状		i

		インターネットで:代理資料のインターネット利用可能性通知または代理カードの指示に従ってください。電子投票には、通知書または代理カードに記載されている管理番号が必要です。
		電話で:プロキシ資料またはプロキシカードのインターネット利用可能性に関する通知に記載されているフリーダイヤルの電話番号に電話をかけてください。電話で投票するには、通知カードまたは代理カードに記載されている管理番号が必要です。
		郵送で:以下を含む代理資料のハードコピーを会社にリクエストできます 白プロキシカード。プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている指示に従ってください。リクエストして受け取ったら 白代理カード。選択内容を記入してください 白い 代理カード、日付、署名は、記載されているとおりに 白代理カードと郵送 白い のプロキシカード 前払い封筒はあなたに提供されます。郵送済み 白い 代理カードを年次総会でカウントするには、遅くとも2024年4月24日までに受け取る必要があります。

取締役会の命令により

KエリーK. Gアリです

最高管理責任者兼コーポレートセクレタリー

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目次

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年次株主総会の委任勧誘状

2024年4月25日（木曜日）に開催されます

この委任勧誘状は、添付の年次株主総会の通知とともに、年次総会の延期または延期を含む、Warrior Met Coal, Inc. の2024年年次株主総会（「年次総会」）に関する情報を含んでいます。年次総会は、2024年4月25日木曜日の午前9時（中部標準時）に開催されます。今年は、株主やその他の出席者がどこからでも参加できるようにし、年次総会の環境への影響を減らすために、ライブWebキャストで年次総会をオンラインで開催します。

この委任勧誘状では、文脈上特に明記されていない限り、「Warrior」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語はWarrior Met Coal, Inc. とその子会社を指します。

この委任勧誘状に含まれるウェブサイトへの参照は便宜上のみであり、参照先のウェブサイトのコンテンツはこの文書に参照として組み込まれていません。

この委任勧誘状は、年次総会で使用するための取締役会（「取締役会」または「取締役会」）による代理人の勧誘に関するものです。3月かその頃[ ]、2024年、年次総会で議決権のあるすべての株主に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を送り始めました。

株主の皆様には、年次総会の前または最中に投票することをお勧めします。この文書に含まれる情報が、どのように投票したいかを決めるのに役立つことを願っています。この書類の追加コピーを希望する場合は、 白代理カード、または投票についてサポートが必要な場合は、下記の住所と電話番号で、当社の代理弁護士であるMorrow Sodali LLCに連絡してください。要求した書類の代金はかかりません。

333 ラドローストリート、5階、サウスタワー

コネチカット州スタンフォード 06902

株主はフリーダイヤルに電話をかけます：(800) 278-2141

Hcc.info@investor.morrowsodali.com

年次総会に関する一般情報

年次総会にはどうすれば参加できますか？

年次総会は、2024年4月25日木曜日の午前9時（中部標準時）に開催されます。年次総会は、ライブWebキャストのみで行われる仮想株主総会です。物理的な会議は行われません。

オンライン会議は午前9時（中部標準時）にすぐに始まります。チェックインに十分な時間を取って、開始時間より前に会議にアクセスすることをお勧めします。

インターネットでバーチャルに年次総会に出席するための登録方法を教えてください。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

2024年3月4日の営業終了（「基準日」）の時点で、額面1株あたり0.01ドルの当社の普通株式の保有者であれば、会議で投票する権利があります。当社の普通株式は、当社が承認・発行する唯一の議決権証券です。普通株式1株は、年次総会で提示される各提案に対して1票を投じる権利があります。

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議決権のある株は何株ですか？

基準日には、52,297,273株の発行済み普通株式があり、年次総会で議決権を行使する権利がありました。

何に投票しますか？

あなたは以下の事項に投票します（各事項に関する理事会の勧告を含む）：

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

会社のほとんどの株主は、自分の名前で直接株式を保有するのではなく、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有しています。以下に要約すると、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

記録上の株主： あなたの株式が会社の譲渡代理人であるComputershare, Inc. にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされ、年次株主総会の通知はあなたに直接送られます。登録株主として、議決権を持つ代理人であるJ・ブレット・ハーベイとケリー・K・ガントに議決権行使を直接付与したり、バーチャル年次総会で議決権を行使したりする権利があります。代理資料の印刷版をリクエストした場合、会社は 白い あなたが使うためのプロキシカード。以下の「見出し」で説明されているように、インターネットまたは電話でも投票できます。投票するにはどうしたらいいですか？”

受益者：あなたの株式が証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者と見なされ、これらの委任状は、それらの株式に関して記録上の株主とみなされるブローカーまたは候補者によってあなたに転送されます。受益者として、バーチャル年次総会に招待されています。また、あなたには、これらの株式の議決方法をブローカーまたは候補者に指示する権利もあります。ブローカーまたは候補者は、ブローカーまたは候補者に株式の議決方法を指示するための議決権行使指示書を同封しているはずです。また、以下の「」で説明されているように、インターネットまたは電話でも投票できます。投票するにはどうしたらいいですか？」ただし、「ストリートネーム」で保有されている株式は、記録保持者（ブローカー、銀行、その他の候補者）から株式の議決権を与える署名入りの委任状を入手した場合にのみ、仮想年次総会で議決権を行使できます。

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投票するにはどうしたらいいですか？

自分の株に投票できます：

通知に記載されている指示を読んでください 白い 代理カード、またはブローカー、銀行、または候補者から送信された情報。郵送済み 白い 代理カードまたは投票指示書は、代理カードまたは投票指示書に付属の封筒に入れて返却し、年次総会の前に受け取る必要があります。 あなたの投票は重要です。同封の通知書または白い代理カードに記載されている指示に従って、株式に投票することを強くお勧めします。早急に投票してください。

米国労働総同盟と産業組織会議からの連絡が届くかもしれません（ 「AF-CIO」)その5つに関連して 拘束力はありません代理カードの返却を求める株主提案書。署名して発行された代理カードを返却しないよう強くお勧めします AFL-CIOさん。を返してください 白い 代理カードで、カードを返却しないでください AFL-CIOさん。すでに返品している場合は AFL-CIOさんカードの場合は、すぐに署名し、デートして返送することで、投票内容を変更することができます 白い 代理カード、または通知に記載されている指示に従ってインターネットまたは電話で投票するか 白い プロキシカード。あなたが提出した最新の代理カードまたは投票のみがカウントされます。

私の株式が銀行や証券会社に保有されている場合はどうすればいいですか？

銀行や証券会社が株式を保有している場合、銀行またはブローカーから、株式の議決権行使の手順を説明したパッケージが別途送られてきます。銀行または証券会社の指示に従ってください。

定足数要件は何ですか？

年次総会の開催および取引の定足数要件は、年次総会で議決権を有するすべての発行済み普通株式の議決権の過半数の保有者が、直接または代理人によって出席することです。棄権と「ブローカー」が代表する株式 投票なし、」以下に説明するように、出席者として数え、定足数を決定する目的で投票する権利があります。

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各提案を承認するにはどのレベルの株主投票が必要ですか？棄権とマークのない代理カードの影響は何ですか？また、ブローカーの裁量投票は許可されていますか？

私たちの普通株式の各株は、各提案について一票を投じる権利があります。必要な投票の要約は以下の通りです：

しかし、会社と AFL-CIOさん年次総会で議決される事項に関連して代理人を募集しています。ブローカーには、当社と アルファシオ、それをコンペ勧誘にします。したがって、適用されるニューヨーク証券取引所の規則に基づき、あなたのブローカーが当社とニューヨーク証券取引所の両方から代理資料を受け取った場合 アルファシオ、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命（提案4）の承認などの日常的な事項を含め、年次総会で投票される提案に関して裁量権を行使することは許可されません。その結果、銀行、ブローカー、その他の登録者に株式の議決権行使方法を指示しないと、年次総会でこれらの事項について株式の議決が行われない可能性があります。したがって、これらの重要事項に関する投票に参加できるように、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に株式の議決権行使方法を指示することをお勧めします。

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投票を変更することはできますか？

年次総会の前にいつでも、投票を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

あなたが記録保持者なら、

 ケリー・K・ガント

 ウォリアー・メット・コール株式会社

 16243 ハイウェイ 216です

 アラバマ州ブルックウッド 35444。

ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて保有している場合は、

バーチャル年次総会への参加自体は、代理人を取り消すものではありません。

すでに返品している場合は AFL-CIOさん代理カード。WHITE代理カードにすぐに署名、日付を記入して返却するか、通知書またはWHITE代理カードの指示に従ってインターネットまたは電話で投票することで、投票内容を変更できます。送信した最新の有効実行済みプロキシのみがカウントされます。

誰が票を数えるの？

私の投票は秘密ですか？

個々の株主を特定する委任勧誘状、投票、議決権行使表は、議決権行使のプライバシーを保護する方法で処理されます。あなたの投票は会社内にも開示されません

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を第三者に提供します。ただし、（1）適用される法的要件を満たすために必要な場合、（2）投票の集計と投票の証明を行うため、（3）理事会による代理勧誘を成功させるために必要な場合を除きます。さらに、お客様から寄せられたコメントは、経営陣に転送します 白代理カードまたは他の方法で。

年次総会で他の問題が出たらどうなりますか？

この委任勧誘状に記載されている事項は、年次総会で議決されることがわかっている唯一の事項です。年次総会で他の事項が適切に提示され、かつあなたが名簿上の株主であり、記入済みのものを提出した場合 白い 代理カードまたは投票指示書、その中に記載されている人物 白い 代理カードまたは議決権行使指示書では、最善の判断に基づいて株式の議決権を行使します。

株主は評価を受ける権利がありますか、それとも異議申立人の権利がありますか？

デラウェア州の法律では、株主にはこの委任勧誘状に記載されている提案に関する鑑定権または異議申立人の権利はありません。

年次総会に関連する代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

代理人を勧誘する費用は会社が負担します。これらの資料を郵送や電子的に送るだけでなく、当社は、当社の役員やその他の従業員のサービスを利用して、そのサービスに対して特別な報酬は受けられませんが、自己負担費の払い戻しを受けることができます。これらの従業員は、個人的、電話、電子的、書面、または対面であなたに連絡することができます。また、銀行、ブローカー、その他の受託者に、これらの資料を当社の普通株式の受益者に転送する際の合理的な費用を払い戻します。当社は、代理人の勧誘を支援するためにMorrow Sodali LLCに依頼しており、これらのサービスには約12,500ドルと経費を支払う予定です。

年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

年次総会で暫定投票結果を発表し、暫定結果、または可能な場合は最終結果を、フォームの最新レポートで公開します 8-K年次総会から4営業日以内に。フォームを提出した時点で最終投票結果が得られない場合は 8-K,次に、修正されたレポートをフォームに提出します 8-K最終結果が判明してから4営業日以内に最終結果を開示すること。

他の株主と住所を共有している場合、別の委任資料一式を入手する方法を教えてください。

経費を削減するために、場合によっては、1人または複数の株主から別段の要求がない限り、住所を共有する特定の株主に1通の通知、または該当する場合は1セットの委任状を送ります。委任状資料のハードコピーを要求して受け取る株主の場合は、別に 白い 代理カードは、各株主の代理資料に含まれます。通知を受け取る株主向けに、通知には、インターネット上のすべての代理資料にアクセスして確認する方法が記載されています。この通知には、インターネットまたは電話で代理人を提出する方法も記載されています。通知を1通または委任状資料1セットしか受け取っていない場合は、（205）までお電話いただければ、追加料金なしで個別にコピーをリクエストできます。 554-6150または、アラバマ州ブルックウッドの16243ハイウェイ216にあるウォリアー・メット・コール社、35444まで手紙を書いてください。担当者：コーポレート・セクレタリー通知を受け取り、当社の代理資料のコピーを紙または電子メールで受け取りたい場合は、通知の指示に従って資料をリクエストしてください。

また、今後の年次総会のために、別途紙の委任状資料を請求するか、通知に記載されている指示に従って資料を請求するか、電話または書面で当社に連絡することもできます。

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会社の他の株主と住所を共有している場合、今後の会議のために議決権行使資料を1セットだけ入手するにはどうすればいいですか？

（205）に電話して、あなたやあなたと同じ住所を持つ他の株主に、通知を1つだけ送るか、委任状1セットだけを送るように依頼することができます。 554-6150または、アラバマ州ブルックウッドの16243ハイウェイ216にあるウォリアー・メット・コール社、35444まで手紙を書いてください。担当者：コーポレート・セクレタリー

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あなたの投票が必要な事業項目

ホワイト・プロキシ・カードの提案1 — 取締役の選出

私たちの取締役会

当社の設立証明書と付随定款には、当社の取締役会は単一のクラスの取締役で構成され、取締役の任期は、選挙時から次の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまでの1年間であると規定されています。さらに、当社の設立証明書と付随定款には、一般的に、取締役会の欠員は、定足数未満であっても過半数の取締役が補充することも、残っている唯一の取締役（株主ではなく）が埋めることもできると規定されています。当社の設立証明書には、承認された取締役数は7名以上10名以上であり、取締役の正確な数は、取締役会全体の過半数で採択された決議に従い、取締役会によって随時独占的に決定されることが記載されています。現在、取締役は6名です。したがって、取締役会には1名の欠員があります。

取締役会は、この提案で指名された6人の個人を、取締役会のメンバーとなる取締役として選任しました。現在、各候補者は取締役会のメンバーです。年次総会で選出された取締役は、2025年の年次株主総会まで、および後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するように選出されます。年次総会の時点で候補者が取締役を務めることができない、または就任を辞退した場合は、現在の理事会によって空席を埋めるために指名された候補者に代理人が投票されます。当社は、取締役を務めることができない、または就任を拒否する候補者はいません。

私たちの取締役会は、経験、資格、資格、スキルを総合すると、会社の事業やその業務を規定する法律や証券取引所の規則に照らして、取締役会が監督責任を効果的に果たせるように努めています。取締役候補者に最低限の資格はありません。ただし、一般的には、取締役会は、取締役のスキルと経験の多様性を実現するために、次の基準に照らして、現職の取締役と潜在的な新任取締役の両方を見直し、評価します。

私たちの取締役会には、多様性に関する特定の要件はありませんが、そのメンバーには経験、性別、人種、民族、性的指向、年齢の多様性が反映されるべきだと考えています。私たちの取締役会は現在、33％（33％）が女性で、17％（17％）が人種的および/または民族的に多様です。 取締役会が新たに採択した取締役会の多様性に関する方針は、取締役会の多様性を高めることが討論と意思決定の質にプラスの影響を与える可能性があるという私たちの考えに照らして、取締役会レベルでの多様性と包括性を促進しています。

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当社の指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、経験、資格、属性、スキルを評価した結果、各取締役は会社の取締役として適切な資格を持っていると結論付けました。取締役会は、本委任勧誘状の11ページから15ページに記載されている各取締役候補者の経歴に記載されている情報に焦点を当てました。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会は、誠実さと誠実さに対する評判、それぞれがサービスを提供する事業、機関、または職業における卓越性、健全で独立したビジネス判断を行う能力、会社のビジネスと業界に影響を与える問題に関する関連知識、会社と取締役会へのサービスのコミットメントなど、各取締役候補者が示していると考える多くの能力についても検討しました。取締役候補者の適性を評価する際に 再選です、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、必要に応じて、会議への出席、取締役会とその委員会の活動への参加や貢献など、取締役の過去の業績も検討しました。

私たちの取締役会は、大企業の現役および元役員、および国際ビジネス、鉱業、運用、財務の経験を持つ個人で構成されています。そのため、当社の取締役会のメンバーは、コーポレートガバナンス、財務諸表の作成、報酬の決定、規制遵守、ニューヨーク証券取引所に上場しているデラウェア州の企業に適用される広報および法的事項など、米国で上場している大企業に共通する事項について深い実務知識を持っています。さらに、当社の取締役の多くは、他の1つまたは複数の上場企業の取締役会にも参加しているか、以前にそのメンバーを務めたことがあります。取締役会は、メンバーがそれらの取締役会のメンバーとして得た経験から会社が恩恵を受けると考えています。

選挙の候補者に関する情報

会社の取締役辞任方針に従い、各取締役候補者は、「賛成」票が多かった場合、取消不能な偶発的な辞任を取締役会の議長に速やかに提出することに同意したものとみなされます。 監督の再選は「反対」票（「過半数の反対票」）の数を超えないようにしてください。取締役候補者が年次総会で過半数の反対票を獲得した場合、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役会に勧告し、取締役会はその個人による辞任を受け入れるか拒否するかを決定します。取締役会の決定に従い、当社は最新報告書を提出します フォーム8-Kと決定と、該当する場合は、取締役会が辞表を却下した理由を開示するためにSECに問い合わせます。

以下に、各取締役候補者の経歴を示します。これには、名前、年齢、会社での役職（ある場合）、過去5年以上の主な職業または雇用、取締役としての在職期間、および当該人物が過去5年間に取締役を務めた、または務めたことがある他の公開会社の名前が含まれます。さらに、この委任勧誘状を提出した時点で、以下の各人が取締役を務めるべきだと取締役会が結論づけた特定の経験、資格、属性、またはスキルに関する情報は、以下に記載されています。各取締役候補者の株式所有権は、85ページの「特定の受益者および経営陣の担保所有権」の表に記載されています。以下は、当社の取締役が取締役会にもたらすスキル、経験、経歴の一部をまとめたものです。

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取締役候補者の資格と経験

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当社の取締役候補者や執行役員の間には、家族関係はありません。当社の各取締役候補者の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、上記で特に明記されている場合を除き、当社の親会社、子会社、その他の関連会社ではない法人または組織で行われていました。

当社の取締役のいずれかが当社または当社の子会社にとって不利な当事者である法的手続きや、そのような人物が当社または当社の子会社に不利な重大な利益を持つ法的手続きはありません。

取締役でもない執行役員に関する情報

以下は、取締役でもない各執行役員の経歴です。下記の報酬に関する議論と分析で説明されているように、私たちはNEOを含む各執行役員と雇用契約を結んでいます。各執行役員の株式所有権は、85ページの「特定の受益者および管理者の担保所有権」の表に記載されています。

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取締役会の選挙と推薦には投票が必要です

取締役に選出されるためには、取締役候補者は、仮想年次総会に参加している、または代理人として代理を務める株式の保有者が投じた票の過半数を獲得し、その問題について投票する権利を与えられなければなりません。過半数の票が投じられたということは、取締役候補者の選挙に「賛成」票が投じられた株式の数が、その候補者の選挙に「反対」票が投じられた株式の数を上回らなければならないということです。多数決基準、棄権、仲介者の下で 非投票（もしあれば）取締役候補者の「賛成」や「反対」の票にはカウントされず、この提案の結果には影響しません。受益者の候補者であるブローカーは、この問題について裁量権を行使して投票することはできず、株式の受益者の指示に従ってのみこの提案に投票することができます。特に指示がない限り、代理権者は自分が保有する代理人に投票して、上記の取締役候補6人のそれぞれを選出します。

議決権のない取締役は、その取締役の選任に関して「賛成」票が多かった場合、取消不能な偶発的な辞任を速やかに取締役会の議長に提出する必要があります または再選は「反対」票の数を超えないようにしてください。取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、そのような取締役の辞任を迅速に検討し、提示された辞任の承認または却下について取締役会に勧告する必要があります。取締役会は、委員会の勧告を受領後、速やかに正式な措置を講じる必要があります。会社は取締役会の決定と、該当する場合は、辞職を拒否した理由を公表します。

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コーポレートガバナンスと取締役会の問題

ガバナンスのハイライト

私たちの取締役会は、健全なコーポレートガバナンスの原則を持つことに全力を注いでいます。このような原則を持つことは、私たちの事業を効率的に運営し、市場における誠実さを維持するために不可欠です。この委任勧誘状の「コーポレートガバナンスと取締役会の事項」セクションでは、以下の特徴を含む当社のガバナンスの枠組みについて説明しています。

取締役会

取締役会は会社の業務全般を監督する責任を負い、デラウェア州法、会社の設立証明書、付則、コーポレートガバナンス・ガイドライン、その他の会社方針、およびSEC、ニューヨーク証券取引所、その他の規制当局の適用規則と規制に従って義務と責任を果たしています。取締役会のメンバーは株主と取締役会によって選出され、株主の長期的な利益が確実に果たされるように、会社の事業の管理と戦略目標を監督します。

理事会の構成

取締役が選ばれるのは、取締役会とその委員会が直面する幅広い問題に貢献できる能力があるからです。当社の取締役会は、取締役会が株主に対する責任を効果的に果たせるように、特定の経験、資格、資格、技能を備えたメンバーで構成されていることを確認するよう努めています。毎年恒例の取締役会自己評価プロセスの一環として、取締役会は、会社が現在直面している問題に対する会社のニーズに関連して、取締役会全体がスキル、経験、経歴、多様性を適切に組み合わせているかどうかを評価します。

年次株主総会での選挙のために当社が指名する取締役は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により取締役会の承認を受けます。指名・コーポレートガバナンス委員会は、第三者のエグゼクティブサーチ会社や株主や経営陣からの推薦、委員会メンバーなどからの推薦をもとに、取締役会のメンバー候補者を検討します。

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取締役会のメンバー。取締役会で新たに採択された取締役会の多様性に関する方針に従い、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、多様性に対する会社の価値観とアプローチを理解し、それらの価値観とアプローチに従うエグゼクティブサーチ会社と協力して、取締役会への任命に適した候補者を特定して提案します。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、候補者が取締役会や取締役会の委員会にどの程度貢献できるかを考慮して、候補者の経験、資格、属性、スキルを検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者の独立性、スキル、職業上の業績、経験と業界背景、個人的および職業的誠実さ、意見の多様性、会社の事業と業界に影響を与える問題に関する関連知識、候補者が取締役会での職務の遂行に十分な時間を割く能力の評価など、さまざまな要素を考慮して審査します。指名・コーポレートガバナンス委員会がさらなる検討を進めることを決定した場合、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー、および必要に応じて取締役会の他のメンバーが候補者を面接することがあります。この評価と面接を終えた後、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が新取締役を選出すべきか、それとも株主による選挙のために候補者を指名すべきかについて、取締役会全体に勧告を行います。

株主が取締役候補者を推薦し、推薦を行うためのプロセス

指名・コーポレート・ガバナンス委員会に将来の取締役候補者を検討させたい株主は、株主指名に関する会社の細則のセクション3.2に規定されている情報と、株主が適切と考える補足資料を含む通知を書面で会社の秘書に通知する必要があります。コーポレートセクレタリーは、これらの資料を指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長と取締役会の議長に速やかに転送します。指名・コーポレートガバナンス委員会は推薦候補者に連絡して、その評価または適用されるSEC規則に基づく開示に必要な追加情報を求めることがあります。これには、取引法に基づく規則14Aに従って取締役選挙の代理人の勧誘において開示が義務付けられている候補者に関する情報が含まれますが、これらに限定されません。会社のコーポレートガバナンスガイドラインには、指名当事者にかかわらず、取締役会と指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役候補者を評価する際に考慮すべき要素が定められています。指名・コーポレートガバナンス委員会の一般的な方針は、あらゆる勧告を歓迎し、検討することです。会社の細則とコーポレートガバナンス・ガイドラインは、会社のウェブサイトの「投資家」セクションにあります。 www.warriormetcoal.com（「コーポレートガバナンス」リンクの下にあります）。

登録株主が株主総会での選挙のために取締役候補を指名したい場合は、別の手続きが適用されます。会社の定款のセクション3.2には、登録株主が株主総会で取締役候補を指名するための手続きが規定されています。会社の細則は、会社のウェブサイトの「投資家」セクションにあります。 www.warriormetcoal.com（「コーポレートガバナンス」リンクの下にあります）。2025年定時株主総会での取締役指名についてタイムリーに通知するには、95ページの「株主提案の期限」で指定された期限までに、コーポレートセクレタリーが株主通知を受け取る必要があります。指名株主通知は、取締役候補者および指名株主に関する付則のセクション3.2に規定されている情報要件も満たしている必要があります。株主総会の議長は、当社の定款に定められた手続きに従って推薦が行われたかどうかを判断します。議長は、指名に欠陥があると判断した場合、その指名に欠陥があることを会議に宣言し、欠陥のある推薦は無視されます。SECのユニバーサル代理規則を遵守するために、付則に基づく要件を満たすことに加えて、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、以下の情報とタイミングの要件に準拠した通知を会社に提出する必要があります 以下のルール14a-19取引法。

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コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会は、取締役会とその委員会が責任を果たすのを支援するためにコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイトの「投資家」セクションにあります。 www.warriormetcoal.com（「コーポレートガバナンス」のリンクの下にあります）、会社のガバナンスの指針となる原則を定め、柔軟な枠組みを提供してください。コーポレートガバナンスガイドラインは、とりわけ、取締役会の機能と責任、経営陣の承継、取締役会のメンバーと独立性、取締役会と取締役会委員会、経営陣、従業員、社外顧問へのアクセス、取締役のオリエンテーションと継続教育について取り上げています。指名・コーポレートガバナンス委員会は定期的にコーポレートガバナンス・ガイドラインの妥当性を確認して再評価し、変更案があれば取締役会に勧告し、取締役会全体が適切と判断した変更を承認します。

理事会の自己評価プロセス

コーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、取締役会とその各委員会は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会を中心に、毎年業績評価を行っています。評価は、取締役会とその委員会が効果的に機能し、コーポレートガバナンスガイドラインまたは委員会の憲章（該当する場合）に定められた要件を満たしているかどうかを判断することを目的としています。評価はまた、取締役会とその委員会に、プロセスと有効性を熟考し、改善する機会にもなります。評価には自己評価が含まれます。取締役は、必要に応じて取締役会または委員会への貢献度と、改善の余地がある分野について検討するよう求められます。

後継者育成計画

また、コーポレートガバナンスガイドラインで義務付けられているように、指名およびコーポレートガバナンス委員会がCEOやその他の上級管理職の短期および長期の後継者育成計画を設定し、取締役会で検討しました。これらの役職に予期せぬ欠員が生じた場合も含まれます。指名・コーポレートガバナンス委員会はこれらの経営承継計画を定期的に見直し、必要に応じて経営陣からの意見を求めます。取締役の後継者育成計画に関しては、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは定年を定めています 非従業員75人の取締役。ただし、取締役会が認める例外もあります。ガイドラインには、雇用形態の変化を経験した取締役は取締役会の辞任を申し出るべきであると規定されています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役が新しい地位を踏まえて、取締役が引き続き取締役会の会員基準を満たしているかどうかを検討した上で、取締役会が辞任を受け入れるべきかどうかを評価します。

取締役会の指導体制

取締役会は会社の事業と業務を監督し、経営成績を監視します。取締役会の基本的な責任は、各取締役が会社とその株主の最善の利益であると合理的に考える行動をとるために、ビジネス上の判断を行使して会社を導くことです。取締役会は会社には関与していませんが 日々運営、取締役は、取締役会、経営陣からの報告、会社のNEOとの話し合いを通じて、会社についての情報を常に把握しています。また、取締役は必要に応じて会社の外部顧問とも連絡を取り合います。

2022年12月、当社の株主から寄せられたフィードバックに応えて、取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づき、CEOと取締役会議長の役割を分け、取締役会の議長は独立することを義務付ける方針を採択しました。取締役会は、このリーダーシップ構造が説明責任を促進し、CEOと議長の個々の役割と責任を明確にし、意思決定を合理化すると考えています。この方針に従い、取締役会は2023年1月1日付けで独立取締役のJ・ブレット・ハーベイを取締役会の議長に選出しました。以前は、ウィリアムズ氏は 非執行役員会長は2016年3月から務め、ハーベイ氏は主任独立取締役を務めました。ハーベイ氏は取締役会の議長として、CEOとの主要な連絡役を務めています。

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取締役会の議題、取締役会と株主総会の主宰を務め、取締役会のフィードバックをCEOに伝え、取締役会を代表して会社に関わるさまざまな関係者とのコミュニケーションを行います。

取締役独立性

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、ニューヨーク証券取引所が定めた適用基準に基づき、取締役の過半数は「独立」していなければならないと規定しています。また、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会が各取締役および取締役候補者の独立性を毎年見直し、各取締役の独立性について肯定的な決定を下すことも規定されています。この肯定的な決定を行うにあたり、ニューヨーク証券取引所の上場基準では、各取締役が当社（直接、または当社と重要な関係を持つ組織のパートナー、株主、役員として）と「重要な関係」を持っているかどうかを取締役会が検討する必要があります。理事会は、ハーベイ氏、シューマッハ氏、および夫人をそれぞれ決定しました。アミカレラとシュノールは、該当するニューヨーク証券取引所の基準では独立取締役です。

取締役会と委員会

会議への出席

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役はすべての取締役会および所属する取締役会の委員会に出席することが義務付けられており、取締役は年次株主総会に出席することが奨励されています。理事会は2023年に6回開催されました。2023年に取締役が取締役会またはそのような委員会に所属していた期間の、（i）取締役会の総会議数と（ii）取締役会の委員会の総数の合計の75％未満に出席した取締役はいませんでした。当社の取締役全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

常任委員会

取締役会には現在4つの常任委員会があり、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により、それらの委員会のメンバーを任命します。常任委員会には、(1) 監査委員会、(2) 報酬委員会、(3) 指名・コーポレートガバナンス委員会、(4) 持続可能性、環境、健康、安全委員会が含まれます。主要委員会はそれぞれ、すべて独立取締役で構成されています。理事会は、その責任を果たす上で望ましいと判断した場合、新しい委員会を追加したり、既存の委員会を削除したりすることもあります。

取締役会の各常任委員会は書面による憲章によって管理され、各委員会はその業績と憲章について毎年評価を行います。各委員会の憲章は、会社のウェブサイトの「投資家」セクションにあります。 www.warriormetcoal.com（「コーポレートガバナンス」リンクの下にあります）。

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次の表は、取締役会の各委員会の現在のメンバーと各委員会が2023年に開催した会議の数、および各委員会の役割と責任を示しています。

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取締役会によるリスク管理の監督

しかし、経営陣は 日々会社が直面するリスクの管理取締役会全体およびその委員会を通じて、会社のリスクとリスク管理戦略を監督する最終的な責任を負います。また、取締役会の各常任委員会は取締役会のリスク監視を支援し、取締役会は重点分野に直接関連するリスクに対する監督責任を特定の委員会に委任しています。各委員会の憲章は、会社のウェブサイトの「投資家」セクションにあります。 www.warriormetcoal.com（「コーポレートガバナンス」リンクの下）。各委員会のリスク監視責任の範囲は以下のとおりです。

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取締役会と委員会は定期的に、会社が直面している、または直面すると予想されるリスクについて、会社の経営陣（最高財務責任者、最高管理責任者、内部監査担当ディレクター、財務・リスク管理担当ディレクター、上級副社長（法務担当副社長）および会社の外部弁護士から報告を受けます。そのような報告が取締役会の委員会に提出されると、委員会によるこれらの報告のレビューと経営陣との話し合いにより、会社が直面している重大なリスクの詳細が委員会に通知され、独立委員会委員長やその他の独立委員会メンバーがこれらのリスクについて取締役会全体で話し合うことができます。議論の焦点は、経営陣とサービスプロバイダーがこれらのリスクを最も効果的に軽減する方法を決定することです。

監査委員会はまた、企業リスク管理（ERM）プロセスと経営陣による現在および将来のリスク評価に関する定期的な報告を経営陣から受け取ります。最高財務責任者と財務・リスク管理部長は、ERMプロセスを担当しています。ERMプロセスは毎年実施され、年間を通じて更新されます。このプロセスでは、経営陣が会社が直面しているリスクの範囲を定義し、発生の可能性、深刻さ、発症のスピード、持続性（組織が影響を受ける可能性のある期間）に基づいてそれらをランク付けします。一般的に言えば、期間が短く、リスクの大きさが大きいほど、経営陣は管理と緩和策を優先します。最もリスクが高いと考えられるリスクについては、現在の管理と緩和策が文書化されています。すべてのリスクとランキングは毎年監査委員会に提出され、更新は四半期ごとに議論されます。監査委員会は年次プロセスの結果と四半期ごとの最新情報を取締役会全体に伝えます。

上級副社長 — 法務担当は最高コンプライアンス責任者を務め、会社の法令遵守プロセスと統制を監督する責任を負う経営陣の一員です。この個人は最高経営責任者に直属します。会社の最高会計責任者兼コントローラーは、会社の開示管理とプロセスを実施する責任があります。この人物は、最高財務責任者および内部監査部長とともに、会社の開示管理と手続きの妥当性を評価し、会社の重大なリスクに関する情報を適時かつ効果的に把握する方法で、開示管理と手続きの実施を促進します。

倫理規定

取締役会は、当社のすべての役員（会社の最高執行役員、最高財務責任者または最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含む）、取締役、従業員すべてに適用されるビジネス行動および倫理規範（「行動規範」）を採用しています。取締役会の監査委員会は定期的に行動規範を見直し、承認を得るために取締役会に変更を推奨します。監査委員会が当社の取締役または役員のいずれかに行動規範の放棄を認めた場合、必要に応じて、これらの事項を当社のウェブサイトで適時に開示します。行動規範は、当社ウェブサイトの「投資家」セクションにあります。 www.warriormetcoal.com（「コーポレートガバナンス」リンクの下にあります）。

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持続可能性と企業責任

取締役会と持続可能性、環境、健康、安全委員会のリーダーシップの下、私たちは持続可能な方法で事業を行い、責任ある企業市民になることに取り組んでいます。会社の経営陣は、測定可能な持続可能性目標を設定し、その取り組みに関する詳細情報を会社の投資家、従業員、顧客、地域社会、その他の利害関係者に提供することに重点を置いています。2024年2月、私たちは2023年の企業責任レポートを発行しました。このレポートには、全社的な持続可能性への取り組みに関する重要な開示と透明性が記載されています。このレポートには、サステナビリティ会計基準審議会（SASB）の石炭事業基準に基づく開示が含まれており、3つの主要な取り組みに向けた進捗状況が強調されています。

当社の2023年の企業責任報告書（この委任勧誘状には含まれていません）は、当社ウェブサイトの「企業の持続可能性」セクションにあります。 www.warriormetcoal.com.

2023年における当社の持続可能性と企業責任への取り組みの要点を以下に示します。

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株式の所有権と持分保持の要件 非従業員取締役

取締役会は常に会社を奨励してきました 非従業員取締役は会社に金銭的利害関係を持ち、取締役は一般的に当社の普通株式を所有しています。以前は、会社の株式保持方針では会社の 非従業員取締役は、2018年1月1日以降に当該個人に付与されたすべての株式報酬報酬の権利確定または行使（該当する場合）から生じる純株式（ポリシーで定義されているとおり）を5年間保持する必要があります。2023年4月25日付けで、取締役会は会社の株式所有ガイドラインを採択しました。 非従業員取締役は、当該取締役の選任日から5年以内に、取締役の年間留保金の少なくとも5倍に相当する価値の当社の普通株式を取得し、受益的に所有する必要があります。そのような個人は、株式所有ガイドラインが達成されるまで、（ガイドラインで定義されている）純株式をすべて保有する必要があります。さらに、会社のインサイダー取引方針に従い、aが保有する普通株式 非従業員取締役に質権を与えたり、担保を立て、執行、添付、または同様の手続きの対象にしたり、いかなる方法でもヘッジ取引やプットアンドコールの対象にすることはできません。

が保有する普通株式の最低数 非従業員取締役は、前暦年の当社の普通株式の平均価格に基づいて、各暦年の最初の取引日（「決定日」）に計算されます。その後、株式の価値が変動しても、その年に取締役が保有すべき株式の額には影響しません。所有ガイドラインを満たすために、次の種類の株式がカウントされます。（i）直接所有の株式、（ii）間接所有の株式（例:、配偶者、未成年の子供、または信託による）、および（iii）会社の株式報酬プランに基づいて付与される株式ベースの報酬。取締役の年間留保金の額が増加した結果、取締役が所有すべき株式数が増加した場合、取締役は増加の効力発生日から5年以内に、増加分の所有水準を引き上げることができます。会社の株価の下落により、決定日の時点で取締役が所有すべき株式数が増加した場合、取締役は、その決定日と、所有権レベルの向上を達成するために取締役が所有ガイドラインを遵守する必要があった日から3年後のいずれか遅い日まで、取締役はその決定日とそれ以外の場合は所有ガイドラインの遵守を求められた日から3年後の方までとします。会社全体の 非従業員取締役は現在、株式所有ガイドラインを満たしています。これは、取締役が必要な所有レベルを達成するために適用される期間に準じています。

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報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年の当社の報酬委員会のメンバーは、会社の従業員、役員、元従業員または役員ではなく、また第404項に基づいて開示を必要とする関係を持っていませんでした 規制 S-K。

当社の執行役員はいずれも、2023年に取締役会または報酬委員会のメンバーを務めた執行役員が1人以上いる、または務めたことがある、他の企業の取締役会または報酬委員会に参加していません。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会は、株主から提出された書面による通信に適切な注意を払い、取締役会が適切と判断した場合は対応します。株主やその他の利害関係者は、個々の取締役、取締役会全体、または特定の取締役会委員会やグループ（独立取締役をグループとして含む）に郵送して連絡することができます。

ウォリアー・メット・コール株式会社

c/o コーポレートセクレタリー

16243 ハイウェイ 216

アラバマ州ブルックウッド 35444

各コミュニケーションには、連絡する宛先と、一般的なコミュニケーションのトピックを明記する必要があります。コーポレートセクレタリーは、受信者に転送する前に、まず通信を受信して処理します。株主やその他の利害関係者は、当社の最高財務責任者であるデール・W・ボイルズに dale.boyles@warriormetcoal.com までメールを送ることもできます。

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執行役員と取締役の報酬

報酬に関する議論と分析

この報酬に関するディスカッションと分析は、当社の役員報酬の理念と目標、2023年の役員報酬プログラム、および当社が以下の指定の執行役員（または「NEO」）に支払う報酬について説明することを目的としています。ウォルター・J・シェラーIII、最高経営責任者（「CEO」）、ジャック・K・リチャードソン、最高執行責任者、デール・W・ボイルズ、最高財務責任者、ケリー・K・ガント、最高管理責任者兼コーポレートセクレタリー、そして最高商務責任者のチャールズ・ルシエ。

[概要]

ウォリアーは、米国を拠点とし、環境と社会志向を重視した世界の鉄鋼業界のサプライヤーです。私たちは完全に鉱業に専念しています 非サーマルヨーロッパ、南米、アジアの金属メーカーが鉄鋼生産の重要な部品として使用する冶金用石炭。ウォリアーは大規模です、 低コスト硬質原料炭（HCC）とも呼ばれる高品質の製鋼用石炭（HCC）の生産者および輸出業者で、アラバマ州に拠点を置く地下鉱山で非常に効率的なロングウォール事業を行っています。ウォリアーがブルークリークの炭層から生産するHCCは、硫黄分が非常に少なく、コークス特性が強いです。ウォリアーのHCCはプレミアムな性質を持っているため、鉄鋼メーカーのベースフィード石炭として理想的であり、S＆Pグローバル・プラッツ・インデックスの価格に近い価格を実現しています。

安全に運用することはWarriorの最優先事項です。私たちは、すべての従業員が毎日安全に帰宅できるように、従業員の健康と安全文化の継続的な強化に取り組んでいます。長期的な成功には、鉱山の安全や環境管理への取り組み、従業員や事業を展開する地域社会への投資が必要だと考えています。私たちは、コーポレートガバナンスのベストプラクティスを遵守し、倫理的かつ透明性をもって事業を行っています。

時事問題と戦略的取り組みが報酬に与える影響

当社の経営陣は、2023年12月31日に終了した年度中に、重要で持続可能な株主価値を構築するための戦略的優先事項について有意義な進展を遂げました。2023年の年間現金インセンティブ報奨は、短期目標を上回る業績を反映して、ほぼ最高水準で獲得されました。UMWAとの団体交渉協定は2021年4月1日に失効し、UMWAはストライキを開始しました。ストライキのため、当初は4坑をアイドリングし、7坑の操業を縮小しましたが、2022年初頭に4坑で操業を再開することができました。2023年2月16日、特定の時給労働者を代表する労働組合は、ストライキを終了すると発表し、無条件に職場復帰を申し出ました。その 仕事に復帰職場復帰を希望する適格従業員の手続きが完了しました。

会社が直面している重大な課題にもかかわらず、経営陣は短期的な業績を目標レベル以上に高めることができるため、報酬委員会は、2023年の年間現金インセンティブ報奨金の支払いを目標の170.00％で承認することが適切だと考えました。2023年の年間現金インセンティブ報奨金は、目標の197.18％、つまり最大200％近くで獲得されましたが、2023年に第四鉱山で1人が死亡したため、委員会は会社の安全率の達成に関して否定的な裁量権を行使することを選択しました。すべての従業員に安全な職場環境を作るという私たちの取り組みは、引き続き私たちの事業の中心です。委員会はまた、実際の業績に基づいて、2023年に獲得できる対象となる業績ベースのRSUの支払いを目標の167.79％で承認することが適切であると考えました。

さらに、会社の長期的な成功と持続可能性に不可欠なブルークリーク鉱山プロジェクトの完了に関連して、各NEOが会社に継続的に貢献していることを認め、各NEOがこのプロジェクトの成功裏に完了するために引き続き熱心に取り組むよう奨励するために、報酬委員会は次のことを承認しました 一度トランスフォーメーショナル

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2023年4月の会社のNEOのためのリテンション/インセンティブプログラム。以下に詳述するように、各NEOには、業績期間中の事前に定義された業績目標の達成レベルに基づいて、現金インセンティブ賞を獲得する機会が与えられました。業績期間は、(i) ブルークリーク鉱山での長壁採掘生産の開始後、3か月連続で生産が行われたか、(ii) 2028年4月25日のいずれか早い方、または (ii) 2028年4月25日、それ以降は変革賞は取り消されます。

状況に応じた報酬：2023年の会社の業績

2023年12月31日に終了した年度は、財務実績の面で生産性の高い年でした。今年度の主な業績の要点は次のとおりです。

この報酬に関する議論と分析で詳しく説明されているように、当社の報酬プログラムは、役員報酬を企業や個人の業績と結びつけるように設計されています。その方法の1つは、年間の現金インセンティブ報酬を、経営陣が会社の業績を評価するために使用する主要な業績指標に結び付けることです。

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以下の「2023年の役員報酬の要素—年間現金インセンティブ賞—2023年の実際の業績」で詳述されているように、年間現金インセンティブ報奨は、これらの指標に基づく会社の業績に基づいて目標の197.18％で獲得され、上記の委員会の否定的な裁量により、支払額は170.00％に減額されました。

役員の利益を株主の利益とさらに一致させ、報酬委員会と取締役会が事業の成長と価値を促進すると考える行動を促すために、2018年にNEOと主要従業員に与えられる株式インセンティブ報奨の構造を変更しました。これは、業績ベースのRSUの大部分と少数の時間ベースのRSUで構成される、より株主と連携した株式インセンティブミックスを提供することでした。業績ベースのRSUは、付与日から始まる3年間の各年の会社の業績に基づいて獲得されます。また、年間の現金インセンティブ報奨と同様に、これらの長期株式報奨は、経営陣が会社の業績を評価するために使用する業績指標に関連付けられています。

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以下の「2023年の役員報酬の要素—長期的な株式インセンティブ—2023年の実際の業績」で詳しく説明しているように、これらの指標に基づく当社の業績は、目標の167.79％を達成しました。

報酬の理念と目標

私たちの主な目的の1つは、株主価値の大幅な増加を達成し、維持することです。当社の役員報酬プログラムは、経営幹部が過度のリスクを冒すことを思いとどまらせる一方で、給与と企業や個人の業績を明確に関連付けることで、この目標をサポートするように設計されています。私たちは、同業他社グループを構成する企業の中で、同等のポジションにおける目標機会の中央値と競争力のある目標報酬水準と機会を提供するように報酬プランを構築しています。私たちは、同等の規模の類似事業や、競合する人材市場を代表する事業を反映するように、引き続き同業他社グループを絞り込んでいます。このアプローチは、短期的および長期的な成功に不可欠な経営幹部、管理職、専門家を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力を確保することも目的としています。経営幹部の報酬の大部分は、短期および長期のインセンティブの形で「業績ベース」です。これは、経営幹部のバランスの取れた意思決定を促すと同時に、株主の利益と経営幹部の利益を一致させることを目的としています。

役員報酬プログラムの目的と原則

私たちの主な報酬目標は以下のとおりです。

個々の報酬要素は異なる場合がありますが、役員報酬プログラムの設計は通常、すべての従業員に提供される全体的な報酬プログラムと同じ目標に基づいています。報酬委員会は次の原則を定めています。これらの原則は、これらの報酬目標を実現し、役員向けの具体的な計画、契約、取り決めの設計と管理の指針となるものです。

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スナップショット：NEOへの報酬の提供方法

2023年のNEOの直接報酬機会の合計は、次の要素で構成されています。

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役員報酬に関する株主諮問投票

SECの規則に従い、私たちは2023年に株主に、NEO（通称：NEO）の報酬を諮問的に承認する投票の機会を提供しました。 「セイ・オン・ペイ」投票)。しかし 「セイ・オン・ペイ」投票は勧告であり 拘束力はありません、報酬委員会は投票の結果を役員報酬計画プロセスの一環として検討します。2023年の年次株主総会では、投票の約68％が 「セイ・オン・ペイ」その提案は、その会議の委任勧誘状に開示されているとおり、約79％の票が提案に賛成票を投じた2022年よりも低かった。

SECの規則で義務付けられているように、私たちは株主に将来の頻度に基づいて諮問的に投票する機会も提供しました セイ・オン・ペイ2018年定時株主総会での投票。その会議で、会社の株主は圧倒的にその未来を推薦する票を投じました セイ・オン・ペイ投票は毎年行われます。SECの規則では、直前の投票後6暦年に開催される年次総会までに、「発言頻度」投票をもう1回行うことが義務付けられています。そのため、当社の株主は、2024年の年次総会で「提案3 — 将来の発言権投票の頻度に関する諮問投票」に諮問的に投票するよう求められています。取締役会は、今後の支払い決定投票を毎年継続することを推奨しています。当社が再び「毎年」オプションを選択した場合、役員報酬に関する次回の株主諮問投票は、2025年の年次株主総会で行われる予定です。

株主への働きかけ

に対する株主の支持率が低いことを踏まえると 「セイ・オン・ペイ」2023年の定時株主総会での提案で、当社の取締役会は2023年に包括的な投資家支援プログラムを開始しました。具体的には、

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会議中、株主からいくつかの質問やコメントを受け取りましたが、そのコメントの大部分は、当社が採用している報酬とガバナンスの慣行を支持するものでした。議論された具体的な項目と会社の回答を次の表に示します。

報酬委員会の役割

当社の報酬委員会は現在、ニューヨーク証券取引所の上場基準では独立企業としての資格を持つ取締役会のメンバー3名で構成されており、定期的に取締役会に報告し、毎年自社の業績を評価しています。年間を通じて定期的に、通常は取締役会の定例会議と併せて開催されます。報酬委員会の主な目標は、会社の収益性と基本的価値を高めるために設計された報酬の理念と戦略の設定、監視、実施に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援することです。また、CEOや他の執行役員の給与やその他の報酬、および当社の報酬や福利厚生についても確認して承認します。 非従業員年単位の取締役。報酬委員会は、さまざまな報酬プランに基づくインセンティブ報酬の目標と報酬を決定し、当社の株式インセンティブプランに基づいて制限付株式ユニットやその他の報奨を付与します。

外部アドバイザーのサービスを利用する報酬委員会の権限に従い、委員会は独立した報酬コンサルティング会社であるPay Governance LLCに市場および同業他社のデータを提供し、給与と業績に関する問題を調査し、委員会が報酬プログラムを開発し、会社の執行役員に適用される報酬決定を行うのを支援しています。 非従業員取締役。CEO以外の執行役員の報酬を決定する際、報酬委員会は現在の報酬水準と同業他社のベンチマークを考慮し、主に会社や個人の業績、競争市場データに基づいたCEOの勧告も考慮します。委員会はこれらの要素に重みを付ける公式を使用しませんが、代わりにこれらの要素を使用して、比較市場データの重要性を評価し、NEO間の目標報酬水準を区別するためのコンテキストを提供します。特定のインセンティブ報奨に関連する業績期間の終了後、報酬委員会は該当する業績目標と照らし合わせて当社の業績を審査し、その業績に基づいて支払いを推奨します。

経営陣の役割

当社の報酬委員会は、経営陣の意見なしにCEOの報酬を決定しますが、この決定はPay Governanceの支援を受けることがあります。に関する決定を下す際に

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会社に対する の報酬 非最高経営責任者執行役員、報酬委員会は、最高経営責任者、取締役会の他のメンバー、主要委員会、および給与ガバナンスに意見を求めることがあります。最高経営責任者（CEO）は、雇用契約や退職金契約の報酬条項を含め、自分以外のNEO、および報酬委員会の管轄下にあるその他すべての人に、報酬を推奨しています。報酬委員会はまた、各執行役員の個々の業績について独自の評価を行います。これらの提言を行う際、CEOは各役員の業績を評価し、(i) 各役員の現在の責任と増え続ける責任を引き受ける能力、(ii) 会社の他の執行役員との関係における役員の報酬機会、(iii) 競争の激しい人材市場に関する公開情報、(iv) 給与ガバナンスによって報酬委員会と会社に提供された情報を考慮します。CEOを含む執行役員は、それぞれの報酬について相談を受けたり、自分の報酬に関する議論や決定に出席したりしません。報酬委員会はその決定の管理において、会社の最高管理責任者の支援を受けています。このような意見にかかわらず、報酬委員会は会社の執行役員の報酬を承認する完全な裁量権を有します。

報酬コンサルタントの役割

2020年7月以来、ペイガバナンスは、年間および長期のインセンティブプランの設計について報酬委員会に助言し、委員会が報酬とTSRパフォーマンスのピアグループを決定するのを支援してきました。また、委員会が2023年の各NEOの適切な報酬水準を決定する際に検討した競争的報酬慣行、比較市場データ、および報酬要素の適切な組み合わせについて委員会に助言してきました。

報酬委員会は、コンサルタントが提供するサービスの種類と、それらのサービスに支払われるすべての料金を定期的に見直します。役員報酬、以下の「取締役報酬」に記載されている取締役の報酬、および報酬に関連する特定のコーポレートガバナンス事項について、報酬委員会に提供された助言以外に、ペイガバナンスもその関連会社も、2023年に会社またはその関連会社に追加サービスを提供しませんでした。

コンサルタントの利益相反評価: ドッド・フランク法に基づいてSECが採択した規則で義務付けられているように、報酬委員会は関連するすべての要因を評価し、給与ガバナンスの取り組みが2023年に利益相反を引き起こさなかったと判断しました。この決定を下すにあたり、報酬委員会は規則に定められているものを含め、関連するすべての要素を考慮しました 10C-1 (b) (4) (i)取引法に基づく（vi）まで。

過度のリスクテイクを思いとどまらせる

報酬委員会は毎年、当社の役員報酬プログラムの設計を見直します。これには、当社の報酬方針と慣行から生じるリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が十分にあるかどうかなどが含まれます。その際、報酬委員会は、過去数年間に使用された報酬プログラムが当社の報酬目標を達成したかどうかを評価します。委員会はまた、当社の報酬プログラムが長期的な財務および経営目標を達成するためにどの程度設計されているかについても検討します。会社の報酬プログラムと慣行に関連するリスクを軽減する主な要因は以下のとおりです。

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ピアグループとベンチマーキング

報酬委員会は、会社の役職に関する競争市場報酬情報を審査します。ピアグループの構成は定期的に見直され、各企業が適切であるかどうかが確認されます。一般的に、この決定は、企業が業界の直接の同業他社であるかどうか、同様の規模（収益、資産、時価総額、EBITDAで測定）、対象範囲および/または複雑さ、経営幹部や管理職の人材をめぐって会社と競合しているかどうかなど、さまざまな特性に基づいています。報酬委員会の指示により、同業他社グループは、収益と時価総額の点で当社と同規模の鉱業または鉱業関連事業を営む企業に特に焦点を当てて設立されました。

私たちは通常、有能な経営幹部の誘致と維持を支援し、会社の財務成績の持続的かつ長期的な改善と長期的な事業目標の達成に対するNEOのモチベーションと報酬をさらに高めるために、競争の激しい市場の中央付近に位置する基本給と目標賞与および長期インセンティブの機会を経営幹部や管理職に提供することを目指しています。しかし、ベンチマークは必ずしも信頼できるものではなく、特にコモディティ主導の業界では、年ごとに大きく変動する可能性があることを認識しています。そのため、NEOの適切な報酬機会を決定する際に、会社や個人の業績も利用しています。実際の報酬は、組織における執行役員の業績、スキル、経験、特定の役割に基づいて、同等の企業の同様の役職の役員の報酬よりも高かったり低かったりすることがあります。

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2023年のNEOの報酬制度の決定に関連して、報酬委員会は以下の16社からなるピアグループを活用しました。

このピアグループは、経営幹部の潜在的な競争環境を徹底的に分析した結果、2020年に設立されました。商品価格に内在する変動性が、当社および同業他社の業績に影響を及ぼすことを踏まえ、委員会は必要に応じて安定した比較対象グループを使用することを好みます。ただし、委員会は過去に、ある企業が同業他社グループに含めるのが適切でなくなった場合に、定期的に同業他社グループを更新してきました。委員会はPay Governanceと協力して、2023年7月に同業他社グループを見直し、上記の16社が引き続き適切な比較対象であると判断しました。このレビューの時点で、会社は33位にランクされました^赤収益のパーセンタイル、57です^番目の資産のパーセンタイル、58です^番目の時価総額のパーセンタイル、そして79は^番目のEBITDAのパーセンタイル。平均は57です^番目の4つの指標にわたるパーセンタイル。

さらに、報酬委員会は2つ目のピアグループを利用して、2021年から始まる業績ベースのRSUアワードの相対的な株主総利益を評価しました。これらの「同業他社」には、上記の同業他社のうち8社（アスタリスク（*）で示されている企業）のほか、アライアンス・リソース・パートナーズ株式会社、クリーブランド・クリフス社、コマーシャル・メタルズ・カンパニー、コロナド・グローバル・リソース株式会社、ラマコ・リソース株式会社、米国鉄鋼株式会社などがあります。

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2023年目標総報酬構成

各NEOの報酬の種類と金額は、組織内での役員の地位や責任レベル、比較市場データ、その他の外部の市場ベースの要因など、さまざまな要因を考慮して決定されます。報酬委員会はこの情報をもとに、以下の点を重視した包括的なパッケージを実現するために、報酬を設定しています。 ペイ・フォー・パフォーマンスそして市場で競争力があります。2023会計年度については、当社のCEOの目標総報酬の約84％、および2023年の他のNEOの目標総報酬の71％から76％が変動し、リスクにさらされていました。2023年に目標とする給与構成。これには、基本給、目標ボーナス機会、および長期インセンティブ交付金の付与日の公正価値が含まれます（業績ベースのRSUは目標レベルで評価され、除外されます 一度CEOや他のNEOに贈られるトランスフォーメーショナル・アワード）は以下の通りです：

2023年の役員報酬の要素

当社のNEOの報酬は、以下に示すように、基本給、年間現金インセンティブ報酬、株式報酬、従業員福利厚生で構成されています。さらに、2023年に、NEOは 一度トランスフォーメーショナルアワード。また、当社のNEOは、以下の「雇用終了または支配権の変更による潜在的な支払い」で説明されているように、Warrior Met Coal, LLC 2016株式インセンティブプラン（「2016年エクイティプラン」）およびWarrior Met Coal, Inc. 2017エクイティインセンティブプラン（「2017年エクイティプラン」）に基づく雇用契約およびさまざまなアワード契約に従って、適格な雇用終了時に特定の報酬と福利厚生を受ける権利があります。

基本給与

NEOの基本給は、各NEOの責任、経験、事業への貢献度に基づいて決定され、各NEOの雇用契約には最低基本給が規定されています。この固定報酬は、財務上または経営上のリスクの影響を受けないレベルの収入保障を提供します。NEOを含む会社の執行役員の年間給与見直しは、通常、年初に報酬委員会の第1回定例会合の時に行われ、調整は3月1日に発効します^セント。昇給の可能性を検討する際、当社の報酬委員会は、前年の会社とNEOの業績、NEOの現在の基本給と彼または彼女の現金報酬機会の合計額を、会社内および同業他社グループ（上記）の他の執行役員と比較したもの、CEOの推薦とNEOのスキルと経験を考慮します。

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2023年2月8日に開催された報酬委員会の会議で、報酬委員会は給与ガバナンスが提示したデータを含む上記の考慮事項を考慮して、執行役員の基本給を検討しました。委員会はNEOの以下の基本給を承認しました。この給与は2023年3月1日に発効しました。各NEOの基本給を同業他社の中央値と一致させ、各役員の長期にわたる在職期間と豊富な業界経験を適切に反映し、会社の長期的な成功と持続可能性を促進するのに役立つ変革的なブルークリーク鉱山プロジェクト全体を通して定着を促すために、各NEOの給与を4.5％増額することが承認されました。

年間現金インセンティブアワード

年間インセンティブ報酬は、当社のNEOを含む執行役員、およびその他の主要従業員に、次のような業績を上げて現金を稼ぐ機会を提供します 事前に確立されています、会計年度の測定可能な財務、運用、安全目標。当社の報酬委員会は、年間の現金インセンティブ報奨は、短期的な財務、戦略、および事業業績目標の達成に動機付けられ、焦点を当てることができ、それが最終的に長期的に好調な業績につながり、会社の全体的な価値に貢献すると考えています。年間インセンティブ報酬は、当社の2023年年次インセンティブプログラム（「2023年年次インセンティブプログラム」）に基づき、NEOを含む特定の役員に授与されました。

NEOを含む個人が獲得できる年間現金インセンティブ報奨の目標額と最大額は、その個人の基本給に対する実質的なパーセンテージで表されます（この割合は前年比で一定でした）。2023年の年次インセンティブプログラムの目標と最大特典レベルは以下の表のとおりです。

2022年後半、報酬委員会は、2022年後半に策定された会社の予算に基づいた、2023年年次インセンティブプログラムの財務、運用、安全対策、および関連する業績目標を承認しました。報酬委員会は、各業績指標のしきい値、目標、最大レベルを決定する際、運用計画を含む経営陣の期待や、さまざまな市場や価格の予測を考慮に入れます。2023年の年次インセンティブプログラムに基づく実際の支払いは、（1）調整後EBITDAに基づいています。調整後EBITDAは、純利息費用（収益）、所得税費用（利益）、減価償却および減価償却費、取引およびその他の費用を控除した純利益（損失）として定義されます。 非現金株式報酬費用、 非現金資産の廃棄

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債務の増額と評価調整、（2）特定の資本支出、（3）生産トン数、（4）メートルトンあたりの現金生産コスト、（5）安全率。いずれの場合も、報酬委員会によって承認された追加の調整の対象となります。報酬委員会は、上記の「文脈における報酬：2023年の企業業績」で説明した理由から、2023年の年間インセンティブプログラムをこれらの業績指標に基づいて作成することを選択しました。

2023年の年次インセンティブプログラムに基づき、報酬委員会は以下に定める資金調達方式に従って、会社の具体的な業績目標のほか、実際の達成を前提とした基準額、目標、最大支払い額を設定しました。これらの計算式では、特定の業績評価基準に対応する最低業績基準を満たさないと、参加者はそのような業績評価に関連する報酬の一部を受け取れなかったことになります。報酬委員会は業績目標レベルは達成可能だと考えましたが、目標を達成するには強力な業績と実行が必要です。

2023年の目標設定と実際の結果

5つの業績指標のうち4つの目標は、継続的改善という会社の理念を反映して、2022年の年間ボーナスプランの目標よりも高い達成度に設定されました。資本支出の指標は、事業の拡大と事業計画の達成に必要な投資の増加を反映して、昨年の目標よりも高く設定されました。委員会は、2022年の実際のEBITDA実績が10億ドルを超えることは、2023年の目標を設定する際に検討すべき現実的な出発点ではないと考えました。 史上最高です2022年に実現した石炭価格。委員会が2023年のEBITDA目標を検討していた時点で、石炭価格は2022年の水準から大幅に下落し始めたため、委員会はこの石炭価格の変化を反映した2023年の目標を設定しました。

2024年2月、報酬委員会は業績目標の達成に関する2023年の会社の実際の業績を検討しました。5つの指標の定式的な達成度は 197% でしたが、報酬委員会は2023年に発生した死亡事故を考慮して、安全性能指標に関して否定的な裁量権を行使することを選択し、全体的な業績達成率は 170% に低下しました。

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2023年の年次インセンティブプログラムに参加しているNEOの業績指標の重み付けと、そのような業績指標の基準値、目標、最大水準、および実際の結果とその結果としての配当率は次のとおりです。

前述の業績目標に対する当社の業績の結果として、報酬委員会は2023年年次インセンティブプログラムに基づくNEOへの以下の支払い額を承認しました。

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長期株式インセンティブ

株式助成金全般

NEOの長期的な利益を会社や株主の長期的な利益と一致させるためには、各NEOの報酬のかなりの部分を株式報奨の形で提供すべきだと考えています。報酬委員会は、2017年の株式計画に従って、当社のNEOやその他の主要従業員に株式報奨を授与します。2017年のエクイティプランの説明については、60ページから始まる「株式報酬プラン—2017年のエクイティプラン」を参照してください。2017年の株式制度の目的は、総報酬の外部競争力を確保し、当社のNEOと主要従業員に長期的な会社業績への注力意識を高め、役員報酬を株主の利益に合わせるよう動機づけ、役員報酬を株主の利益と整合させ、役員のサービスを権利確定期間中も維持できるようにするために、役員報酬の一部として株式を提供することです。ほとんどの場合、経営幹部の雇用がアワードベストの前に終了した場合、アワードは失効します。報酬委員会は、株式インセンティブ報奨を毎年決まった時期、通常はその年の第1四半期に付与する予定です。報酬委員会はまた、雇用、昇進、またはその他の職務の変更時に、個人に対する株式インセンティブ報奨を承認する場合があります。

2023年年次株式交付金

NEOと主要な従業員に与えられる株式インセンティブ報奨の構造は、業績ベースのRSUの大部分と時間ベースのRSUの少数で構成される、株主が調整した株式インセンティブミックスを提供します。2023年に各NEOに付与された株式インセンティブ報酬の総額は、受取人の雇用水準に基づいて、基本給の倍数から導き出される経済的価値に基づいていました。受取人の雇用水準によって、株式報奨の中で時間ベースの権利確定の対象となる割合と、業績ベースの権利確定の対象となる割合も決まりました。報酬委員会は、2023年の株式報奨の受取人の基本給の基本給の倍数と、2023年の株式報奨の期間および業績ベースの権利確定の対象となる株式報奨の割合を決定する際、同業他社や市場およびその他の要因で同等の地位に就いている執行役員に付与される株式報奨の規模を検討しました。

これらの考慮事項に基づいて、報酬委員会は2023年2月にNEOへの株式インセンティブ賞の付与を承認しました。株式付与を通じて支払われる報酬の目標額（以下の表を参照）を決定した後、付与される期間ベースのRSUの数と付与される業績ベースのRSUの目標数は、当該報酬の金額の該当する割合を、付与日の当社の普通株式の終値に等しい金額で割ることによって決定されました。

上記の計算式に基づいて、報酬委員会は2023年のNEOへの時間ベースのRSUと業績ベースのRSUの付与を次のように承認しました。

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2023 時間ベースのRSU

2023年に当社のNEOに付与された期間ベースのRSUは、付与日の最初の3周年のそれぞれに割当権が付与されます。ただし、NEOが該当する権利確定日に引き続き雇用され、権利が確定したRSUごとに1株の普通株式を引き渡すことで決済されます。

2023 パフォーマンスベースのRSU

業績ベースのRSUは、目標数のRSUの0％から200％に相当する数の普通株式の引き渡しによって決済され、NEOは収益を得る資格があります 三分の一2023年、2024年、2025年のそれぞれの会社の業績に基づくRSUの目標数です。これらの賞に使用される業績指標は、（i）ロングウォール・フィート・オブ・アドバンス、コンティニュス・マイナー・フィート・オブ・アドバンス、およびメートルトンあたりの現金生産コストの運用指標と、（ii）株主総利益であり、4つの指標はそれぞれ加重25％です。報酬委員会は、上記の「文脈における報酬：2023年の企業業績」で説明した理由から、業績ベースのRSUをこれらの業績指標に基づいて決定しました。

報酬委員会は、各年の初め、つまり3年間の期間の「トランシェ」に、このような指標の年間業績目標を設定します。ロングウォール・フィート前払金、連続マイナー・フィート・オブ・アドバンス、およびメートルトンあたりの現金生産コストの年間予算額と、同業他社グループと比較した当社の株主総利益に対する当社の各年の業績は、毎年（ただし、会社のTSRが3年間の業績期間全体にわたって測定される2025年を除く）と比較して測定され、獲得した株式があれば、その後支払われます。さまざまな業績指標の達成レベルがいずれかの年の基準値と目標の間に収まる限り、その年の支払い額は定額法で補間されます。報酬委員会は、会社の財務結果や業績指標の達成に影響を与える予期せぬ出来事が発生した場合に、その裁量で業績ベースのRSUアワードに基づく支払いを調整する権利を留保し、そのような調整の理由と計算を開示します。このような裁量は、限られた特別な状況でのみ適用されます。

2022年後半、報酬委員会は、以下に定める資金調達方式に従って、NEOが2023年に獲得する資格のある業績ベースのRSUの3つのトランシェに適用される会社の具体的な業績目標と、実際の達成を前提とする基準額、目標、最大支払い水準を設定しました。これらの計算式では、特定の業績指標に対応する最低業績基準を満たさないと、参加者はそのような業績指標に関連する業績ベースのRSUの一部を受け取れなかったことになります。報酬委員会は業績目標レベルは達成可能だと考えましたが、目標を達成するには強力な業績と実行が必要です。

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実際の2023年の結果

2024年2月、報酬委員会は2023年の会社の実際の業績を検討し、2023年に獲得対象となる業績ベースのRSUの3つのトランシェについて設定された業績目標の達成レベルを決定しました。これらの指標に基づく当社の業績は、目標の167.79％を達成しました。NEOが2023年に獲得資格を得た業績ベースのRSUに適用される業績指標の重み付けと、そのような業績指標の閾値と目標水準、および実際の結果は次のとおりです。

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2023年に獲得できる業績ベースのRSUの3つのトランシェに適用される前述の業績目標に対する当社の業績の結果として、報酬委員会は目標の167.79％で報奨金の支払いを承認しました。その結果、2024年2月8日に、2023年のNEOに以下の数の株式が発行されました。