改正および改訂された細則
の
ドキュサイン株式会社
(デラウェア州法人)

最終修正日：2024年3月5日

目次

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改正および改訂された細則
の
ドキュサイン株式会社
(デラウェア州法人)

記事I-オフィス

セクション1.登録事務所。デラウェア州の法人の登録事務所は、法人設立証明書（随時修正される「法人設立証明書」）に記載されているとおりとします。

セクション2. その他の事務所。会社はまた、取締役会が定める場所に事務所または主要な事業所を置き、維持しなければなりません。また、取締役会が随時決定したり、会社の事業が必要とするような場所に、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともあります。

第II条コーポレート・シール

セクション3. コーポレートシール。取締役会は会社の印鑑を採用することがあります。採用された場合、会社の印鑑は、法人の名前と「Corporate Seal-Delaware」という刻印が書かれたダイスで構成されます。この印鑑は、それまたはその複製に刻印したり、貼ったり、複製したりして使用できます。

第III条株主総会

セクション4ミーティングの場所。会社の株主総会は、デラウェア州の内外を問わず、取締役会またはその被指名人が随時決定する場所で開催できます。取締役会は、独自の裁量により、会議をどの場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法（改正された「DGCL」）に規定されているリモート通信のみで開催することを決定することができます。

セクション5. 年次総会。

(a) 会社の年次株主総会は、取締役の選任および適切に開催されるその他の業務を目的として、取締役会またはその被指名人が随時指定する日時に開催されるものとします。会社は、取締役会によって以前に予定されていた年次株主総会を、その会議の通知が会社の株主に送付される前または後に、いつでも延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。会社の取締役会に選出される人物の指名および株主が検討すべき事業の提案は、年次株主総会で行うことができます。（i）会社の株主総会の通知またはその補足に従って（指名以外の事業に関して）、（ii）取締役会の指示により、または（iii）会社の株主によって以下のセクション5（b）に規定されている株主通知を行った時点で、登録株主でした。また年次総会の時間、会議で議決権を持つ人、本第5条に記載されている通知手続きと要件を遵守した人。誤解を避けるために記すと、上記（iii）項は、株主が年次株主総会で指名を行い、その他の業務（改正された1934年の証券取引法に基づく規則14a-8およびそれに基づく規則および規制（「1934年法」）に基づく会社の株主総会通知および委任勧誘状に適切に含まれる事項を除く）を提出するための唯一の手段となります。

(b) 年次株主総会では、デラウェア州法に基づく株主訴訟の適切な事項であり、本第5条に従って適切に株主総会に提出された業務のみが行われるものとします。

(i) 本付随定款のセクション5 (a) の (iii) 項に従って、株主が取締役会への選挙の推薦を年次総会に適切に提出するためには、株主は第5条 (b) (iii) に定めるとおり、適時に会社の主要執行機関の秘書に書面による通知を提出しなければならず、そのような書面による通知を記載されているとおり適時に更新および補足する必要がありますセクション5 (c) で。当該株主通知には、（A）当該株主が会議で指名することを提案する各候補者について、（1）当該候補者の氏名、年齢、勤務先住所および住所、（2）当該候補者の主な職業または雇用、（3）記録的かつ受益的に所有されている法人の各クラスまたはシリーズの資本ストックの種類、シリーズ、および数：当該候補者による、（4）当該株式が取得された日付と取得の投資意向、（5）当該候補者が選出されたかどうかに関する声明、その人が選挙または再選に直面する次の会議で選挙または再選に必要な票を受け取れなかった場合は、直ちに、その人が要求する取消不能の辞任を入札するつもりです

本付随定款のセクション8（c）、（6）選挙コンテストの理事として候補者を選出するための代理人を求める委任状で開示する必要のある候補者に関するその他の情報（選挙コンテストが関与していない場合でも）、または1934年法の第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制（以下を含む）に従って開示が義務付けられている候補者に関するその他の情報候補者として指名されることと、選出された場合は取締役を務めることに対する本人の書面による同意書が法人の次回の年次総会）、（7）過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的契約、取り決めと理解、ならびに一方では当該提案者またはそのそれぞれの関連会社および関連会社との間または間の、その他の重要な関係の説明、他方では候補者およびそれぞれの関連会社および関連会社との間の、他方では候補者およびそれぞれの関連会社および関連会社との間の、その他の重要な関係の説明（次のすべての情報を含む）次の場合は、規則S-Kに基づいて公布された規則404に従って開示する必要があります当該規則では、提案者またはそのそれぞれの関連会社または関連会社が「登録者」であり、候補者は当該登録者の取締役または執行役員であり、（8）セクション5（g）で要求されるアンケート、表明および合意、および（B）セクション5（b）（iv）で要求される情報に記入して署名したものを指します。会社は、候補者が会社の独立取締役を務める資格があるかどうかを判断するために合理的に必要となる場合や、候補候補者の独立性またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要となる可能性のあるその他の情報の提供を、候補候補者に要求する場合があります。

(ii) 1934年法に基づく規則14a-8に従って会社の委任状に含めることを求める提案以外に、本付随定款のセクション5 (a) の (iii) 項に従って株主が年次総会に適切に提出する取締役会選挙の指名以外の事業については、株主は会社の主要執行機関の秘書に書面で通知する必要がありますセクション5（b）（iii）に記載されているように適時で、そのような書面による通知を適時に更新および補足する必要がありますセクション5（c）に規定されています。そのような株主通知には、(A) 当該株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、会議に提出したい事業の簡単な説明、会議でそのような事業を行う理由、および企業の資本ストックを所有していることのみによる場合を除き、提案者（以下に定義）にとって重要な利益（当該事業から期待される利益を含む）を記載するものとします。任意の提案者に個別に、またはそのような事業を行う提案者（総計）に提案者; (B) 当該提案者による当該事業の提案に関連して、一方では当該提案者とそれぞれの関連会社または関連会社との間の、他方では他の個人との間の、または他方では複数の個人との間のすべての合意、取り決めおよび了解の説明（名前を含む）、および（C）セクション5（b）（iv）で要求される情報。

(iii) セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) で要求される書面による通知を、前年の1周年の120日前の120日目の東部標準時午後5時まで、または東部標準時の午後5時までに、会社の主要執行部で秘書が受領する必要があります年次総会。ただし、年次総会の開催日が30日以上前に繰り上げられた場合は、本セクション5（b）（iii）の最後の文に従い、前年の年次総会の記念日から30日以上遅れる場合、株主による適時通知は、年次総会の120日前（東部標準時）の午後5時までに、年次総会の90日前または10日目の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。10）そのような会議の日付が最初に公表された日の翌日。いかなる場合も、年次総会の延期または延期によって、本第5条に記載されている株主通知の提出のための新しい期間が開始されることはありません。

(iv) セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) で要求される書面による通知には、通知の日付の時点で、通知を行う株主、および指名または提案を行う受益者（ある場合）（それぞれ「提案者」、総称して「提案者」）について、（A）各提案の名前と住所も記載する必要があります。法人の帳簿に記載されているとおり、（B）各提案者が受益的に所有し、記録に残っている法人の株式の種類、シリーズ、および数、（C）任意の合意、取り決めの説明、または提案者とその関連会社または関連会社、および前述のいずれかとの合意、取り決め、または理解に基づいて行動するその他の者（名前を含む）の間でのそのような推薦または提案に関する理解（口頭または書面）。（D）提案者が議決権を有する法人の株式の記録保持者または受益者であるという表明会議に出席し、その人物を指名するために直接または代理人で会議に出席する予定です通知（セクション5（b）（i）に基づく通知に関して）に明記されているか、通知に明記されている事業を提案すること（セクション5（b）（ii）に基づく通知について）、（E）提案者が、そのような候補者を選出するのに十分な数の会社の議決権株式保有者の保有者に委任勧誘状と委任状を提出するつもりかどうかについての表明、または候補者（セクション5（b）（i）に基づく通知に関して）、またはそのような提案を伝える（セクション5（b）（ii）に基づく通知に関して）候補者、および/またはそのような提案を支持する代理人を求める人1934年法に基づいて公布された規則14a-19に基づく推薦、（F）提案者が知っている範囲で、当該株主の通知日に提案を支持する他の株主の名前と住所、（G）過去12か月間の各提案者によるすべてのデリバティブ取引（以下に定義）の説明（取引日とそのようなデリバティブ取引に関係する証券のクラス、シリーズ、数、および重要な経済条件。（H）設定する必要のあるすべての情報提出されたスケジュール13Dで4番目です

規則13d-1（a）または規則13d-2（a）に基づく改正に従い、1934年法およびそれに基づいて公布された規則および規制に基づいてそのような声明を提出する必要がある場合。（I）そのような提案者と、一方では法人、法人の関連会社または競合他社との間のその他の重要な関係一方、（J）委任勧誘者に関する委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要のある、その他の情報1934年法およびそれに基づく規則および規制に基づく第14条（a）（または後継者規定）に従って会議に持ち込むことが提案された事業を支援するための代理人の勧誘または同意に関連して行われること、（K）本第5条（b）に従って企業に提供された情報の公開に対する当該提案者の書面による同意、および（L）提案者が直接的または間接的に任意の証券の株式を議決する権利を有する委任状、契約、取り決め、または関係法人。

(c) セクション5 (b) (i) または (ii) で義務付けられている書面による通知を提供する株主は、必要に応じて当該通知を書面で更新および補足するものとします。そうすれば、当該通知で提供された、または提供が義務付けられている情報が、(i) 会議の基準日、および (ii) 会議の5営業日前、および何らかの警告が発生した場合には、すべての重要な点で真実かつ正確であるようにする必要があります延期または延期された会議の5営業日前に、その予定を延期または延期します。本セクション5（c）の（i）項に基づく更新および補足の場合、そのような更新および補足は、会議の基準日から5営業日以内に、会社の主要な執行部で秘書が受領するものとします。本セクション5（c）の（ii）項に基づく更新および補足の場合、そのような更新および補足は、会議日の2営業日前までに、また延期または延期された会議の2営業日前までに、また、延期または延期された会議の2営業日前に、会社の主要な執行部で秘書が受領するものとします。誤解を避けるために記すと、この段落に記載されている更新義務は、株主から提供された通知の不備に関する法人の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、以前に本契約に基づいて通知を提出した株主が、提案または指名を修正または更新したり、候補者、案件、事業を変更または追加したりすることを含め、新しい提案を提出することを許可したり、許可したりするものと見なされるものではありません。および/または株主総会に提出される予定の決議。

(d) セクション5 (b) (iii) にこれとは反対の定めがある場合でも、期限切れ間近クラスの取締役の数が増え、最終日の少なくとも10日前までに当該クラスへの取締役の任命または当該クラスの規模の拡大についての公表がない場合、株主はセクション5 (b) (iii) に従って指名通知を提出することができます。、本セクション5で義務付けられ、セクション5（b）（i）の要件に準拠している株主通知（以下のタイミング要件を除く）セクション5（b）（iii）も時宜を得たものとみなされます。ただし、そのような増額によって生じた期限切れクラスの新しい役職の候補者に関しては、法人が最初に公表した日の翌10日目の東部標準時午後5時までに、法人の主要執行機関で秘書が受領した場合に限ります。本条では、「失効クラス」とは、次回の年次株主総会で任期が満了する取締役のクラスを指します。

(e) 年次総会の場合は、セクション5 (a) の (ii) 項、セクション5 (a) の (iii) 項、または特別会議の場合はセクション6 (c) の (ii) 項に従って指名されない限り、その人は取締役の選挙または再選の対象にはなりません。法律で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、指名または会議に提出される予定の事業が、場合によっては、本細則に定められた手続きに従って行われた、または提案されたかどうかを判断する権限と義務があります。また、提案された指名または事業が本細則に準拠していない場合、提案者はセクション5（b）の表明に従って行動しません。）（iv）（D）と5（b）（iv）（E）、または提案者が1934年法の適用要件を満たさず、そのような提案または推薦は株主の行動のために株主の行動のために提出されないものとし、無視される（この場合、そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）ことを宣言するための規則と規則です。ただし、そのような指名または事業に関する代理人が求められたり、受領されたりした可能性があります。

(f) 本第5条の前述の規定にかかわらず、1934年法に基づいて公布された規則14a-8に従い、株主提案に関する情報を株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるには、株主は1934年法およびそれに基づく規則および規制の該当するすべての要件も遵守する必要があります。これらの付随定款のいかなる内容も、1934年法に基づいて公布された規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する（i）株主の権利に影響を与えるとはみなされません（ただし、本付則における1934年法またはその下の規則および規制への言及は、第5条に従って検討される提案および/または推薦に適用される要件を目的としておらず、また制限するものではありません）a）（iii）これらの付則の）または（ii）会社の任意のシリーズの優先株式の保有者。

(g) 会社の取締役として選出または再選される株主の候補者となる資格を得るには、指名される予定者は（本付則の第5条に基づく通知の送付に規定された期間に従って）法人が要求する形式で、記入され署名されたアンケートを会社の主要執行部の秘書に提出しなければなりません（株主は書面で要求するものとします）会社の秘書であり、秘書がそのような株主に提供するものでもありますそのような要求を受けてから10日以内に）会社の取締役を務めるその人物の経歴と資格、および直接的または間接的に指名が行われた他の個人または団体の経歴、およびその人物が署名された表明と合意（書面による要求に応じて秘書から入手できる形式）について：（A）（1）いかなる合意、取り決め、または理解の当事者にもならず、今後も当事者にはならないどの個人や団体に対しても、その方法について何の約束や保証もしていませんその人が会社の取締役に選出された場合、会社に開示されていない問題や質問（「議決権行使約定」）や、（2）会社の取締役に選出された場合に適用法に基づく受託者の義務を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使約書について行動または投票します。（B）報酬協定の当事者ではなく、今後も当事者にはなりません（以下に定義するとおり）会社に開示されていないもの。（C）会社の取締役に選出された場合は、それに従います会社の取締役としての職務または行動に関連して、適用される保険契約および法律および規制のすべての情報および同様の要件を備えています。（D）会社の取締役に選出された場合、会社の取締役に適用されるすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、株式所有要件、機密保持および取引方針およびガイドライン（「ポリシー」）を遵守します。（E）会社の取締役に選出された場合は、企業とその最善の利益株主であり、個々の選挙区の利益のためではありません。（F）会社の次回の会議に関連する委任状資料で候補者として指名されることに同意します。（G）取締役に選出された場合、（G）取締役に選出され、会社の（G）は、その個人が選挙に立候補する全任期にわたって取締役を務める予定です。

(h) 本第5条または付則のその他の規定にかかわらず、過去5年間に会社の取締役を務めていた間に、本付随定款の第28条または取締役会の機密保持方針（以下に定義）に違反したと取締役会全体の過半数によって判断された者は、取締役会のメンバーに指名される資格がありません。取締役会全体の3分の2がそのような推薦を事前に放棄していない限り。本付随定款では、「取締役会全員」という用語は、以前に権限を与えられた取締役に欠員があるかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を指します。

(i) 第5条と第6条の目的上、

(i)「関連会社」および「関連会社」は、改正された1933年の証券法（「1933年法」）に基づく規則405に定められた意味を持つものとします。

(ii)「報酬契約」とは、企業以外の個人または団体との直接的または間接的な報酬支払いまたはその他の金銭的契約、取り決め、または合意を意味します。これには、候補者または会社の取締役としての立候補、指名、勤務、または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻しまたは補償に関する合意、取り決め、または理解が含まれます。

(iii)「競合企業」とは、会社またはその関連会社が生産する主要な製品またはサービスと競合する、またはそれに代わる製品またはサービスを取締役会が誠意を持って提供していると判断した事業体を意味します。

(iv)「デリバティブ取引」とは、提案者またはその関連会社または関連会社によって、または提案者に代わって、またはその利益のために締結された契約、取り決め、利益、または理解を意味し、記録的か有益かを問わず、

(w) その価値の全部または一部が、会社の任意の種類またはシリーズの株式またはその他の有価証券の価値から導き出されるもの

(x) それ以外の場合は、会社の有価証券の価値の変動から得られる利益を得るまたは共有する直接的または間接的な機会を提供するもの

(y) その効果または意図が、損失の軽減、担保価値または価格変動のリスクまたは便益の管理、または

(z) は、当該提案者またはその関連会社または関連会社の、法人の有価証券に関する議決権または議決権を増減する権利を付与します。

どの契約、取り決め、利息または理解には、オプション、ワラント、債務ポジション、手形、債券、転換証券、スワップ、株式評価権、ショートポジション、利益、ヘッジ、配当権、議決権行使または株式の貸付契約、業績関連手数料または株式の貸付契約（当該クラスまたはシリーズでの支払い、決済、行使、転換の対象となるか否かを問わない）が含まれますが、これに限定されませんゼネラル・パートナーシップまたはリミテッド・パートナーシップ、またはいずれかの会社が保有する法人の有価証券に対する当該提案者の利益有限責任会社。その提案者が直接的または間接的に、ゼネラルパートナーまたはマネージングメンバーです。

「公表」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または1934年法のセクション13、14、15（d）に従って会社が証券取引委員会に公開した文書での開示を意味します。

セクション6. 特別会議。

(a) 会社の株主による特別総会は、デラウェア州法に基づく株主訴訟の常識であるように、(i) 取締役会の議長、(ii) 最高経営責任者、または (iii) 権限を与えられた取締役の総数の過半数で採択された決議に従って取締役会のみが招集できます（以前に権限を与えられた取締役に欠員があるかどうかにかかわらず）そのような決議が取締役会に提出されて採択された時点でです）。法律で別段の定めがある場合を除き、特別株主総会を他の人や人が招集することはできません。会社は、取締役会が以前に予定していた特別株主総会を、その会議の通知が会社の株主に送付される前または後に、いつでも延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

(b) 取締役会は、特別会議の日付、時間、場所（ある場合）を決定するものとします。会議の時間と場所（もしあれば）を決定したら、事務局長は、本付則の第7条の規定に従って会議の通知を行うものとします。特別会議では、会議の通知に明記されている以外の取引はできません。

(c) 取締役会に選出される人物の指名は、(i) 取締役会の決定または指示により、または (ii) 本項で義務付けられている通知の時点および総会の時点で登録株主である会社の株主が選任される特別株主総会で行うことができます。株主は、会議で議決権を持ち、以下の事項を遵守するものとします。本セクション6の通知手順と要件、およびセクション5の該当する要件。会社が取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、当該登録株主は、第5条 (a) (iii) に従って提出された通知に関して第5条で要求される情報を記載した書面による通知があれば、会社の会議通知に明記されている役職を選任する1人または複数の人を（場合によっては）指名することができます。）これらの付随定款のうち、秘書は法人の主要な執行機関で早めに受領されるものとしますその会議の第120日前の東部標準時午後5時以降、遅くとも東部標準時の午後5時まで。その会議の90日前の90日目、または特別会議の開催日および特別会議で選出される候補者について最初に公表された日の翌10日（10日）日のどちらか遅い方の東部標準時ミーティング。株主はまた、セクション5（c）で義務付けられているように、そのような情報を更新および補足するものとします。いかなる場合も、通知が行われた特別会議の延期、延期、または再スケジュール（またはその公表）を行っても、上記の株主通知を行うための新しい期間の開始（または任意の期間の延長）は一切行わないものとします。

セクション7. 会議のお知らせ。適用法に別段の定めがある場合を除き、各株主総会の通知は、DGCLの第232条に従い、総会の通知を受ける資格を有する株主を決定する基準日をもって、会議開催日の10日前または60日以上前に、当該株主総会で議決権を有する各株主に行われるものとします。そのような通知には、株主および代理人が直接出席し、そのような会議で投票したと見なされる遠隔通信の場所（ある場合）、会議で議決権を有する株主を決定するための基準日（その日付が会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日と異なる場合）、および特別会議の場合はそのような会議の目的、または目的。通知は、DGCLのセクション232に規定されているとおりに送信されたものとみなされます。

セクション8クォーラムと投票。

(a) すべての株主総会において、法令、設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、議決権を有する発行済み株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者が直接、または遠隔通信（該当する場合）、または代理人によって出席することが、事業取引の定足数を構成します。定足数に達している正式に招集または招集された会議に出席している株主は、定足数に達しないほどの株主が退会したとしても、休会まで商取引を続けることができます。

(b) 定足数に達しているすべての株主総会では、法令または該当する証券取引所の規則、または設立証明書または本付随定款によって異なる議決権または最低議決権が定められている場合を除き、当該事項について異なる議決権または最低議決権が適用される議決権となります。取締役の選挙以外のすべての事項は、賛成票または反対票の過半数によって決定されるものとします。

(c) 取締役は、(i) 次回の年次株主総会で再選に必要な議決権を得られなかったこと、および (ii) 取締役会がそのような辞任を承認した場合に発効する、取消不能な辞表を提出しない限り、株主総会で取締役として再選される資格はありません。法令、設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、定足数に達している取締役選挙のための株主総会において、候補者の選挙に投じられた票数が、当該候補者の選挙に対する反対票を上回った場合、取締役は必要に応じて取締役会に選出または再選されるものとします。ただし、取締役は投じられた票の複数によって選出されるものとします (i) 会社の秘書が株主からの通知を受け取る株主総会で該当する場合、本付則のセクション5またはセクション6に規定されている株主候補者の事前通知要件に従って、取締役会に選出する人物を指名しました。（ii）会社が当該会議の通知を株主に最初に郵送する10日前までに、当該株主によって当該指名が取り消されていません。取締役が複数票で選出される場合、株主は候補者に反対票を投じることはできません。

(d) 法令、設立証明書、本付則、または該当する証券取引所の規則によって別段の定めがある場合を除き、クラスまたはシリーズによる個別の議決権が必要な場合、対面、遠隔通信、該当する場合、または代理人によって代表される当該クラスまたはクラスの発行済み株式の議決権の過半数が、その議決権について行動を起こす権利を有する定足数を構成するものとします。問題。法令、設立証明書、本付随定款、または該当する証券取引規則で別段の定めがある場合を除き、当該クラス、クラス、シリーズの株式の過半数保有者（または、当該クラス、クラス、シリーズによる取締役の選任の場合は複数人）の保有者の賛成票は、該当する場合はリモート通信で、または会議に代理人が代表を務めるものとします。またはシリーズ。

セクション9の延期と延期された会議の通知。年次株主総会か特別株主総会かを問わず、株主総会の議長または株主が、直接出席している株式の議決権の過半数の保有者の賛成票、該当する場合は遠隔通信、または定足数の有無にかかわらず、いつでも、また議決権のある株主総会を随時延期することができます。どんな理由でも。会議が別の時間または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な失敗に対処するための延期を含む）、その時間と場所（ある場合）、および株主および代理保有者が直接出席し、そのような延期された会議で投票できるリモート通信手段（ある場合）が、延期された会議について通知する必要はありません。）休会が行われた会議で発表され、（b）会議の予定時間中に、同じ内容で表示されます株主や代理保有者がリモート通信によって会議に参加できるようにするために使用される電子ネットワーク、または（c）DGCLのセクション222（a）に従って提供される会議の通知に記載されています。延期された会議では、法人は元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。元の会議に定足数に達した場合、延期された会議にも定足数に達したものとみなされます。延期が30日を超える場合は、会議で議決権を有する登録株主に延期された会議の通知が送られます。延期後、延期された会議の議決権を有する株主の新しい基準日が定められた場合、取締役会は、本付随定款のセクション40（a）に従って、当該延期された会議の通知の新しい基準日を定め、延期された会議の通知のために定められた基準日をもって、当該延期された会議で議決権を有する各登録株主に延期された会議を通知するものとするミーティング。

セクション10.投票権。法律で別段の定めがある場合を除き、任意の株主総会で議決権を有する株主を決定する目的で、本付随定款の第12条に規定されているように、基準日に会社の株式記録に氏名の株式が登録されている人のみが、どの株主総会でも議決権を行使できるものとします。株主総会で議決権を有する各株主は、代理人によって別の人に代わって行動することを許可することができます。代理人がより長い期間を規定しない限り、創設日から3年後に議決権を行使することはできません。他の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは取締役会専用です。

セクション11.株式の共同所有者。受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、共同テナント、共通のテナント、全体のテナントを問わず、2人以上の人物の名前で議決権を有する株式またはその他の証券、または2人以上の人が同じ株式に関して同じ受託者関係を持っている場合、秘書が反対の書面による通知を受け、その写しが提供されている場合を除きます彼らを任命したり、その関係を構築したりするための手段や命令、それに関する彼らの行為

投票には次の効果があります。(a) 1票しかない場合は、その行動が全員を拘束する、(b) 2票以上の場合は、多数決の行為による投票がすべて拘束されます。(c) 複数票で投票が特定の事項について均等に分割されている場合、各派閥は問題の有価証券に比例して投票するか、株式に投票する人、または受益者もしあれば、DGCLのセクション217（b）に従ってデラウェア州チャンスリー裁判所に申請することができます。秘書に提出された書類に、そのようなテナントが不平等な利益で保有されていることが示されている場合、サブセクション（c）の目的での過半数または均等分割は、持分の過半数または均等分割となります。

セクション12.株主リスト。会社は、各株主総会の10日前（10日）までに、当該株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成するものとします。ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合、リストには、会議日の10日前（10日）時点で議決権を有する株主がアルファベット順に反映されるものとします。各株主の住所、各株主の名義で登録されている株式の数と種類を示したアルファベット順株主。この第12条のいかなる規定も、企業が電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含めることを義務付けていません。このようなリストは、会議日の前日に終了する10日間、会議に関係する目的を問わず、すべての株主の閲覧に公開されます。ただし、（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、そのリストへのアクセスに必要な情報が会議の通知とともに提供されるか、（b）通常の営業時間中に、会社の主たる事業所で開催されます。企業がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、法人はそのような情報を会社の株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。法律で別段の定めがある場合を除き、株式台帳は、本第12条で義務付けられている株主名簿を確認したり、株主総会で直接または代理人による議決権を行使したりできる株主が誰であるかについての唯一の証拠となります。上記にかかわらず、会社は、株主総会の時点でDGCLが明示的に許可した方法で、株主名簿の審査を維持し、承認することができます。

セクション13.会議なしでのアクション。設立証明書に別段の定めがない限り、本付随定款に従って招集される年次株主総会または特別株主総会を除き、法人の株主は何の措置も講じないものとし、書面による同意または電子送信によって法人の株主の行動をとることはできません。

セクション14.組織。

(a) すべての株主総会では、取締役会の議長、または議長が任命されていないか欠席している場合は最高経営責任者、または最高経営責任者が務めていないか欠席している場合は社長、または社長が不在の場合は取締役会によって選ばれた会議の議長が会議の議長を務めるものとします。取締役会の議長は、最高経営責任者を会議の議長に任命することができます。秘書、または彼が不在の場合は、秘書補佐、その他の役員、または会議の議長から指示されたその他の人が、会議の秘書を務めるものとします。

(b) 法人の取締役会は、株主総会の実施について、必要、適切、または都合のよいと判断した規則または規則を制定する権利を有するものとします。取締役会のそのような規則や規制（ある場合）に従い、会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、議長の判断により、会議の適切な実施に必要、適切、または都合の良いすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。これには、(a) 会議の議題または業務順序の確立、(b) 規則と手続きが含まれますが、これらに限定されません。会議の秩序を維持し、出席者の安全を確保するため、（c）の制限事項会社の登録株主とその正式に権限を与えられた代理人、および会議の議長や取締役会などの他の人が会議に参加する場合、（d）会議の開始に定められた時間以降の会議への出席の制限、（e）参加者からの質問やコメントに割り当てられる時間の制限、（f）オーディオ/ビデオ記録デバイスおよび携帯電話の使用の制限を許可する必要があります。(g) 今後予定されている事項について投票するための投票の開始と終了の規制投票による投票、（h）会議への出席の意思を法人に事前に通知するよう出席者に要求する手続き、および（i）1934年法に基づいて公布された規則14a-8に従って提案を提出する提案者に対する追加の出席またはその他の手続きまたは要件。株主総会の議長は、株主総会の実施に適切と思われるその他の決定を下すことに加えて、事実に基づいて問題または事業が会議に適切に持ち込まれなかったと判断して会議に宣言するものとし、議長がそう判断した場合、議長は会議にその旨を宣言し、会議に適切に持ち込まれなかったそのような事項または事業は取引されないものとします。考慮されます。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日と終了日時は、会議で発表されるものとします。取締役会または議長の決定がない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

(c) 第3条により、1人または複数の個人（株式の記録所有者または受益者を含む）が会社またはその役員、従業員、または代理人に文書または情報（通知、要求、アンケート、取り消し、表明、手紙、その他の文書または契約を含む）を提出することが義務付けられている場合、そのような文書または情報は書面のみで（電子送信ではなく）、手渡し（夜間のクーリングを含むがこれに限定されません）に限ります郵送サービス）または証明郵便または書留郵便で、領収書を返送してください要求されました。

第四条取締役

第15条番号と在職期間法人の取締役の認定数は、設立証明書に従って定められるものとします。設立証明書で義務付けられている場合を除き、取締役は株主である必要はありません。

セクション16.権限。法人の業務や業務は、法令または設立証明書に別段の定めがある場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

セクション17.取締役のクラス。特定の状況下で任意の優先株式の保有者が追加の取締役を選出する権利を条件として、会社の取締役は、設立証明書に明記されている場合、3つのクラスに分けられるものとします。各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または本人が早期に死亡、辞任、または解任されるまで務めなければなりません。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、現職の取締役の任期は短縮されません。

セクション18.欠員。死亡、辞任、失格、解任、その他の原因による取締役会の欠員、および取締役数の増加により新たに創設された取締役は、設立証明書に記載されている方法で補充されるものとします。

第19条辞任。どの取締役も、書面で通知を送るか、秘書に電子的に送信することで、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、特定の時期に発効するかどうかを明記しています。1人または複数の取締役が将来の日付で取締役会を辞任する場合、辞任した取締役を含め、その時点で在任していた取締役の過半数が、そのような欠員または欠員を埋める権限を持ち、その投票は、そのような辞任または辞任が発効したときに有効になり、そのように選ばれた各取締役は、その地位を有する取締役の任期の未満了期間中在任するものとします。後継者が正式に選出され資格を得るまで、空席となります。

セクション20.削除。特定の状況下で任意の優先株式が追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役を解任できるのは、設立証明書および適用法で定められている場合のみです。

セクション21：ミーティング。

(a) 定例会議。設立証明書で別段の制限がない限り、取締役会の定例会議は、取締役会によって指定され、すべての取締役に口頭または書面ですべての取締役に公表されているデラウェア州の内外を問わず、いつでもいつでもどこでも開催できます。電話には、メッセージの録音と通信を目的としたシステム、ファックス、電子メール、その他の電子システムが含まれます。という意味です。取締役会の定例会議には、これ以上の通知は必要ありません。

(b) 特別会議。設立証明書で別段の制限がない限り、取締役会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、または権限を与えられた取締役の総数の過半数からの招集があれば、いつでもどこでも、デラウェア州の内外を問わず開催できます。取締役会のすべての特別会議の時間と場所（もしあれば）の通知は、本付随定款のセクション21（d）に従って行われるものとします。特別会議を招集する人は、その時間と場所（もしあれば）を決めなければなりません。

(c) 電子通信機器による会議。取締役会またはその委員会のメンバーは、会議参加者全員が互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使って会議に参加できます。そのような手段による会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

(d) 特別会議のお知らせ。通常の営業時間中に、電話で、音声メッセージシステムやその他のシステムや技術を含め、または電子メールやその他の電子的手段で、通常の営業時間中に行う通知は、会議の日時の少なくとも24時間前に行うものとします。ただし、状況によっては、取締役会の議長が

特別会議を招集した主任独立取締役または最高経営責任者が、より迅速な行動が必要または適切であると判断した場合は、そのような特別会議の日に通知が送られることがあります。通知を米国郵便で送る場合は、会議日の少なくとも3日前までに、郵便料金前払いのファーストクラス郵便で送付する必要があります。

セクション22. 定足数と投票。

(a) 設立証明書にそれ以上の人数が必要でない限り、取締役会の定足数は、設立証明書に従って取締役会によって随時決定される権限を与えられた取締役の総数の過半数で構成されるものとします。そのような会議に定足数に達しない場合、出席している取締役の過半数は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、もしあれば、別の場所、日時に会議を延期することができます。

(b) 定足数に達している各取締役会では、すべての質問と業務は、法律、設立証明書、または本付随定款により異なる投票が義務付けられている場合を除き、出席している取締役の過半数の投票によって決定されるものとします。

セクション23.会議なしでのアクション。設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で要求または許可された措置は、場合によっては取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面または電子送信で同意していれば、会議なしで行うことができます。措置が取られた後、書面または送信または送信は、取締役会または委員会の議事録とともに提出されるものとします。このような提出は、議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式でなければなりません。

第24条手数料と報酬。取締役は、取締役会の決議により、取締役会の各定例会議または特別会議、および取締役会の委員会の任意の会議に出席するための固定金額および出席費用（ある場合）を含む、取締役会によって承認される職務に対する報酬を受け取る権利があります。ここに記載されている内容は、取締役が役員、代理人、従業員またはその他の立場で会社に勤務し、その報酬を受け取ることを妨げるものとは解釈されません。

セクション25.委員会。

(a) 執行委員会。取締役会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成される執行委員会を任命することができます。執行委員会は、法律で認められ、取締役会の決議で規定されている範囲で、会社の事業と事務の管理における取締役会のすべての権限と権限を持ち、行使することができ、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。しかし、そのような委員会には、（i）承認、採択、または推薦に関する権限や権限はないものとします。株主にあらゆる行動や事項を伝える（取締役の選任または解任以外）DGCLが株主に提出して承認を得ること、または（ii）会社の細則の採択、修正、廃止を明示的に要求しています。

(b) その他の委員会。取締役会は時折、法律で認められているような他の委員会を指名することがあります。取締役会によって指定されたそのような他の委員会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成され、そのような委員会を設立する1つまたは複数の決議で規定される権限と義務を果たすものとしますが、いかなる場合でも、そのような委員会には、本付随定款のセクション25（a）で執行委員会に拒否された権限はありません。

(c) 期間。取締役会は、発行済みの優先株式シリーズの要件および本第25条の（a）または（b）項の規定に従い、いつでも委員会のメンバー数を増減したり、委員会の存在を終了したりすることができます。委員会メンバーのメンバーシップは、そのメンバーが死亡した日、または委員会または取締役会を自発的に辞任した日に終了します。取締役会は、理由の如何を問わず、いつでも個々の委員会メンバーを解任することができ、取締役会は、死亡、辞任、解任、または委員会のメンバー数の増加によって生じた委員会の欠員を埋めることができます。取締役会は、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任として、1人以上の取締役を任意の委員会の補欠メンバーとして指名することができます。さらに、委員会のメンバーが不在または失格になった場合、会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、定足数を構成するかどうかにかかわらず、満場一致で別のメンバーを任命することができます取締役会は、そのような不在または失格となったメンバーの代わりに会議に出席します。

(d) ミーティング。取締役会が別段の定めをしない限り、執行委員会または本第25条に従って任命されたその他の委員会の定例会議は、すべての委員会メンバーに口頭または書面で公表されている時間と場所で、電話で、ボイスメッセージシステムや、メッセージを録音して通信するためのシステム、ファックス、電子メール、その他の電子的手段を含むその他のシステムで開催されるものとします。その後、そのような定例会議についてこれ以上通知する必要はありません。そのような委員会の特別会議は、取締役会の特別会議の時間と場所を取締役会のメンバーに通知するために規定された方法で、その特別会議の時間と場所をその委員会のメンバーに通知することで、その委員会のメンバーであれば誰でも招集することができます。特別会議を招集する委員会メンバーは、もしあれば、そのような会議の時間と場所を決定することができます。取締役会が委員会の設立を承認する決議で別段の定めがない限り、当該委員会の権限を与えられたメンバー数の過半数が商取引の定足数を構成するものとし、定足数に達した会議に出席した者の過半数の行為は、当該委員会の行為となります。

第26条取締役会の議長および主任独立取締役の職務。

(a) 取締役会の議長は、その職務に一般的に付随する職務を遂行し、また、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限も持つものとします。取締役会で別段の決定がない限り、取締役会の議長の地位は会社の役員とは見なされません。

(b) 取締役会の議長、または議長が独立取締役でない場合は、独立取締役の1人が、取締役会によって主任独立取締役（「主任独立取締役」）として取締役会によって指名され、取締役会の後任となるまで務めることができます。主任独立取締役は、取締役会の議長が出席しない取締役会のすべての会議またはその一部を主宰し、取締役会によって設立または委任された、または本細則で規定されているその他の職務を遂行するものとします。

セクション27.組織。取締役会のすべての会議で、取締役会の議長、または議長が任命されていないか欠席している場合は主任独立取締役、主任独立取締役が任命されていないか欠席している場合は最高経営責任者（取締役の場合）、最高経営責任者（取締役の場合）、最高経営責任者が不在の場合は社長（取締役の場合）、または社長が不在の場合は議長出席した取締役の過半数によって選ばれた会議が議長を務めます。秘書、または秘書が不在の場合は、秘書補佐、その他の役員、取締役、または会議の主宰者から指示されたその他の人物が、会議の秘書を務めるものとします。

セクション28.守秘義務。各取締役は、取締役としての立場での取締役会のメンバー間のコミュニケーションを含め、取締役としての立場で学んだ非公開情報を第三者の個人または法人（最初にその取締役を後援、指名、または指名した第三者（「スポンサー当事者」）を含む）の秘密を守り、共有してはなりません。取締役会は、この付則をさらに実施し解釈するために、取締役会の機密保持方針（「取締役会の守秘義務方針」）を採用することがあります。すべての取締役は、この付則および取締役会の機密保持方針を遵守する必要があります。ただし、その取締役または当該取締役のスポンサー当事者が、いずれの場合も、取締役会の承認を得て、そのような機密情報に関して特に別段の規定を定めた特定の書面による契約を会社と締結している場合を除きます。

セクション29.緊急細則。本第29条は、本付則、法人設立証明書、またはDGCLの規定に相違または矛盾する規定がある場合でも、DGCLの第110条で想定されている緊急事態（「緊急事態」）で想定されるあらゆる緊急事態（「緊急事態」）に有効となります。緊急事態またはその他の同様の緊急事態が発生した場合、取締役会またはその常任委員会の会議に出席している取締役が定足数を構成します。そのような取締役または出席した取締役は、必要かつ適切と判断した場合、取締役会の常任委員会または臨時委員会のメンバーに1人または複数の取締役を任命するための措置を講じることができます。取締役会が別段決定する場合を除き、緊急事態が発生した場合、会社とその取締役および役員は、DGCLの第110条で検討されている権限を行使し、あらゆる行動または措置を講じることができます。

記事役員

第30条指定役員。会社の役員には、取締役会によって任命された場合、最高経営責任者、社長、1人以上の副社長、秘書、最高財務責任者、および会計係が含まれます。取締役会は、1人以上の秘書補佐官、財務補佐、および必要と思われる権限と義務を持つその他の役員や代理人を任命することもできます。取締役会は、適切と判断した場合、そのような追加の役職を1人または複数の役員に割り当てることができます。特に禁止されていない限り、1人が一度に法人の役職をいくつでも持つことができます

法律によりそこからです。法人の役員の給与およびその他の報酬は、取締役会または取締役会がそのような責任を委任した委員会によって、または指定された方法で決定されるものとします。

第31条役員の在職期間と義務。

(a) 将軍。すべての役員は、取締役会の意向に従い、後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとします。ただし、それより早く解任される場合を除きます。何らかの理由で役員の職が空席になった場合、その空席は取締役会によって補充されることがあります。

(b) 最高経営責任者の職務。最高経営責任者は、取締役会の管理下で、会社の事業と役員の一般的な監督、指示、統制を行うものとします。最高経営責任者が任命され、社長が任命されていない限り、本付則における社長への言及はすべて、最高経営責任者への言及とみなされます。最高経営責任者は、事務所に一般的に付随するその他の職務も遂行するものとし、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、権限も持つものとします。

(c) 社長の義務。社長は、事務所に一般的に付随する職務を遂行し、取締役会または最高経営責任者（最高経営責任者と社長が同じ人物ではなく、取締役会が社長の職務の指定を最高経営責任者に委任している場合）が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限も持つものとします。別の役員が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、社長は会社の最高経営責任者となり、取締役会の管理下で、会社の事業と役員の一般的な監督、指示、統制を行うものとします。

(d) 副社長の職務。副社長は、その職務で一般的に付随する職務を遂行するとともに、そのような職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などの権限を持つものとします。または、最高経営責任者が任命されていない場合や不在の場合は、社長が随時指名します。副社長は、大統領が不在の場合や障害があるとき、または大統領の職務が空いているときはいつでも（社長の職務が最高経営責任者によって果たされている場合を除く）、大統領の職務を引き受けて遂行することができます。

(e) 秘書の義務。秘書は、株主総会および取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為と手続きを会社の議事録に記録するか、記録させるものとします。秘書は、本付随定款に従い、すべての株主総会、取締役会、および通知を必要とするすべての委員会について、通知をする、または通知するようにしなければなりません。秘書は、本付随定款に規定されているその他すべての職務および事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行し、また、取締役会が随時指定するその他の職務および権限も果たすものとします。最高経営責任者、または最高経営責任者が務めていない場合、大統領は秘書補佐またはその他の役員に、秘書の不在時または障害時に秘書の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。各秘書補佐は、事務局に一般的に付随する他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などのその他の職務を遂行し、その他の権限も持つものとします。また、最高経営責任者が務めていない場合は、大統領が以下を指名します時々。

(f) 最高財務責任者の職務。最高財務責任者は、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管するか、保管させるものとし、会社の財務諸表を、取締役会または最高経営責任者、または最高経営責任者、または最高経営責任者が務めていない場合は社長の要求に応じて、そのような形式で、また頻繁に提出するものとします。最高財務責任者は、取締役会の命令に従い、会社のすべての資金と証券を管理するものとします。最高財務責任者は、事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行し、そのような職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などの権限を持つものとします。また、最高経営責任者が就任しない場合は、社長が随時指名します。最高財務責任者が任命され、財務担当者が任命されていない限り、本付随定款における財務長官への言及はすべて、最高財務責任者への言及とみなされます。最高経営責任者、または最高経営責任者が就任していない場合は社長は、最高財務責任者の不在または障害が発生した場合に、最高財務責任者の職務を引き受けて遂行するよう財務担当（ある場合）、またはアシスタント・トレジャラー、またはコントローラーまたはアシスタント・コントローラーに、最高財務責任者の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。各会計係およびアシスタント・トレジャラー、および各コントローラーおよびアシスタント・コントローラーは、事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行し、またそのような業務を遂行するものとします。その他の職務や取締役会などの権限を持つもの最高経営責任者、または最高経営責任者が就任しない場合は、社長が随時指名します。

(g) 会計係の義務。別の役員が会社の最高財務責任者に任命されていない限り、財務担当者は会社の最高財務責任者となり、会社の帳簿を保管するか、保管させるものとします

徹底的かつ適切な方法で法人の会計を行い、取締役会または最高経営責任者、または最高経営責任者、または最高経営責任者が就任しない場合は社長、取締役会の命令に従い、法人のすべての資金と有価証券を管理する形式で、法人の財務諸表を提出するものとします。財務担当者は、事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行し、そのような職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などの権限を持つものとします。最高経営責任者が就任しない場合は、社長兼最高財務責任者（財務担当者でない場合）が随時指名します。

セクション32.権限の委任。取締役会は、本契約の規定にかかわらず、任意の役員の権限または義務を他の役員または代理人に随時委任することができます。

セクション 33. 辞任。どの役員も、書面で通知するか、取締役会または最高経営責任者、または最高経営責任者が就任しない場合は、社長または秘書に電子メールで通知することにより、いつでも辞任できます。そのような辞任は、その通知を受けた人が受領した時点で発効します。ただし、後で日付が指定されている場合を除き、辞任はその後の時点で発効します。そのような通知に別段の定めがない限り、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。辞任は、辞任する役員との契約に基づく法人の権利（もしあれば）を損なうものではありません。

セクション34.削除。役員は、取締役会、最高経営責任者、または取締役会によって解任権限が付与された役員によって、理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。

第VI条会社証書の執行と法人が所有する有価証券の議決権行使

第35条企業商品の執行。取締役会は、法律または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、法人に代わって会社の文書や文書を執行する方法、会社を代表して会社名に無制限に署名する方法、または法人に代わって契約を締結する方法を決定し、署名した役員または役員、またはその他の個人を指名することができます。そのような執行または署名は、法人を拘束するものとします。

銀行やその他の預託機関から、法人の貸方資金または法人の特別口座に振り込まれる小切手や手形はすべて、取締役会の承認を得た人物の署名が必要です。

取締役会によって承認または承認されない限り、または役員の機関権限の範囲内で承認されない限り、役員、代理人または従業員には、契約または契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限または権限を有しないものとします。

第36条法人が所有する有価証券の議決権行使。取締役会で採択された決議で別段の定めがない限り、最高経営責任者、社長、または副社長は、法人の名前と代理で、その法人が株式またはその他の有価証券または持分のいずれかを保有する可能性のある他の法人または団体の株式またはその他の有価証券または持分の保有者として、その株式またはその他の有価証券または持分の保有者会議で投票する権利を有する票を投じることができますそのような他の法人、法人、または同意を得て、名義でその所有者である法人、そのような他の法人または団体によるあらゆる行為に。

記事：株式のビジシェア

セクション37.証明書の形式と実行。法人の株式は証明書によって表されるものとし、取締役会の決議または決議によって証明された場合は非認証のものとする。株式の証明書は、もしあれば、設立証明書および適用法と一致するような形式でなければなりません。証明書に記載されている法人のすべての株式保有者は、その法人のいずれかの権限を持つ役員（取締役会の議長、最高経営責任者、社長、副社長、および財務補佐、秘書または次官補は、それぞれそのような目的では権限を与えられた役員であると理解されています）が署名した、またはその会社の名前で発行された証明書を受け取る権利があります。証明書形式で登録された株式の。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。証明書に署名した、またはファクシミリ署名された役員、譲渡代理人、またはレジストラが、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなった場合、発行日にその役員、譲渡代理人、またはレジストラであった場合と同じ効力をもって発行される可能性があります。

セクション38.証明書の紛失。法人は、紛失、盗難、または破壊されたとされる法人が以前に発行した証明書の代わりに、新しい株券または非認証株式を発行することができます。法人は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者または所有者の法定代理人に、紛失、盗難の疑いで法人に対してなされる可能性のある請求に対して法人を補償するのに十分な保証金を法人に与えるよう要求することができますまたはそのような証明書の破棄、またはそのような新しい証明書の発行、または非認証株式。

セクション39.転送。

(a) 会社の株式記録の譲渡は、会社の帳簿に基づいて、その所有者が直接または正式に権限を与えられた弁護士によってのみ行われるものとし、証明書によって代表される株式の場合は、適切に承認された証明書または同数の株式の証書を引き渡した場合にのみ行われるものとします。

(b) 法人は、DGCLで禁止されていない方法で、当該株主が所有する1つまたは複数の種類の法人の株式の譲渡を制限するために、法人の1つまたは複数の種類の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。

セクション40.基準日の修正。

(a) 株主総会の通知またはその延期を受ける資格のある株主を会社が決定できるように、取締役会は基準日を定める基準日を定めることができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、適用法に従い、どの基準日は、適用法に従い、60日以上または10日以上前であってはなりませんそのような会議の日付。取締役会がそのように日付を定めた場合、その日付はその会議で議決権を有する株主を決定するための基準日でもあります。ただし、取締役会がその基準日を確定したときに、会議の日の後日またはそれ以前の日付がそのような決定を行う日であると決定した場合を除きます。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知および議決権を有する登録株主の決定は、株主総会のすべての延期に適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主の決定のための新しい基準日を定めることができ、その場合も、延期された総会の通知を受ける資格のある株主の基準日を、定められた日付と同じかそれより早い日に定めるものとします。延期された会議で本書に従って議決権を有する株主の決定用です。

(b) 配当金またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格を有する株主、または株式の変更、転換、株式交換、またはその他の法的措置の目的で権利を行使する資格を有する株主を会社が決定できるように、取締役会は基準日を定めることができます。基準日は、基準日を定める決議が採択された日より前であってはなりません。どの基準日は、そのような措置の60日前まででなければなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

セクション41.登録株主。法人は、自社の帳簿に登録されている人が配当を受け取る株式の所有者としての独占権を認め、その所有者として議決権を行使する権利を有し、デラウェア州の法律に別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者の当該株式または株式に対する持分またはその他の請求または持分を認める義務を負わないものとします。

第VIII条当法人のその他の証券

セクション42.その他の有価証券の執行。株券を除く、会社のすべての社債、社債、その他の会社証券（第37条の対象）には、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、副社長、または取締役会によって承認されたその他の人が署名し、そこに刻印された会社の印鑑またはそれに刻印され秘書の署名によって証明されたそのような印鑑のファクシミリまたは秘書補佐、または最高財務責任者または財務補佐、または財務補佐。ただし、ただし、そのような債券、社債、またはその他の企業証券が、そのような債券、社債、またはその他の企業証券の発行基準となるインデンチャーに基づく受託者の手動署名、または許可される場合はファクシミリ署名によって認証される場合、そのような債券、社債、またはその他の企業証券の会社印鑑に署名および証明する人の署名は、署名の印刷された複製である可能性がありますそのような人。前述のように受託者によって認証された債券、社債、その他の企業証券に付随する利息クーポンは、法人の会計係または財務補佐、または取締役会によって承認されたその他の人物によって署名されるか、または刻印されるものとします

その上にその人のファクシミリの署名。債券、社債、その他の企業証券に署名または証明した役員、またはそこまたはそのような利息クーポンにファクシミリ署名が記載されている役員が、そのように署名または証明された債券、社債、またはその他の企業証券が引き渡される前にその役員でなくなった場合でも、そのような債券、社債、またはその他の企業証券は、同じ署名をした人のように法人が採用し、発行および引き渡すことができますまたはそこに使われていたはずのファクシミリの署名が、使われなくなっていませんでしたそのような会社の役員。

第9条配当

セクション43.配当申告。設立証明書および適用法（ある場合）の規定に従い、会社の資本金に対する配当は、取締役会で申告することができます。配当金は、設立証明書および適用法の規定に従い、現金、財産、または資本金の株式で支払うことができます。

セクション44.配当準備金。配当金の支払い前に、取締役会は、配当に利用できる法人の資金を準備金として、または適切な目的のための準備金として分割することができ、取締役会はそのような準備金を変更または廃止することができます

記事：会計年度

セクション45.会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議により決定されます。

第XI条補償

セクション46. 取締役、執行役員、その他の役員、従業員、その他の代理人の補償。

(a) 取締役と執行役員。会社は、DGCLで禁止されていない範囲で、現在および以前の取締役および執行役員（この第XI条では、「執行役員」は1934年法に基づいて公布された規則3b-7で定義されている意味を持つものとします）に補償するものとします。ただし、法人は、取締役および執行役員との個別の契約により、そのような補償の範囲を変更することができます。さらに、規定されている場合を除き本第46条に基づく権利行使手続に関するサブセクション（d）では、法人はそのような手続き（またはその一部）が取締役会によって承認されていない限り、その人が開始した手続き（またはその一部）に関連して、そのような人に補償する必要はありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、現職または元取締役または執行役員が、本案に基づいて訴訟の弁護またはその他の方法で成功を収めた場合（またはそれらの請求、問題、または問題の弁護において）、当該人物は、該当する場合はDGCLのセクション145（c）（1）またはセクション145（c）（2）で許可されている最大限の範囲で、補償を受けるものとします。そのような抗弁に関連して実際にかつ合理的に発生した費用、およびこの文に基づく補償は、以下の基準を満たすことを条件としません行動、および法人は、行動基準を満たしていないことを根拠として、補償を拒否したり、前払い金額を回収したりすることはできません。これには、本書のサブセクション（d）に従って提起された訴訟も含まれます。

(b) その他の役員、従業員、その他の代理人。法人は、DGCLに定められているように、他の役員、従業員、その他の代理人を補償する権限（サブセクション（c）と一致する方法で経費を前払いする権限を含む）を有するものとします。取締役会は、そのような人物（現在および以前の取締役または執行役員を除く）に補償を与えるかどうかの決定を、取締役会が決定する役員またはその他の人物に委任する権限を有するものとします。

(c) 経費。法人は、手続の最終処分の前に、当該手続に関連して取締役または執行役員が負担したすべての費用を、現職または元取締役または執行役員に前払いするものとします。ただし、費用の前払いは、被補償者によって、または被補償者に代わって、すべてを返済する事業（以下「約束」）が会社に引き渡されたときにのみ行われるものとします。最終的に、それ以上上訴する権利がない最終的な司法上の決定によって決定されるのであれば、金額は大幅に前払いされます（以下「最終判決」）は、当該被補償者は本第46条またはその他の規定に基づく当該費用の補償を受ける資格がないというものです。

上記にかかわらず、本条の (e) 項に従って別段の決定がない限り、法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、いかなる訴訟、訴訟または手続においても、法人の現在または以前の執行役員（当該人が会社の取締役であったか、かつてであったという理由による場合を除き、この段落は適用されません）に、決定が合理的であり、訴訟の当事者ではなかった取締役の過半数の投票により、速やかに（i）決定されました。定足数ではない、または（ii）そのような取締役の過半数の投票によって指定されたそのような取締役の委員会によって、たとえ定足数未満であっても

定足数、または（iii）そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役がいない場合は、独立した弁護士による書面による意見で、そのような決定が下された時点で意思決定当事者に知られている事実が、現職または元執行役員が不誠実に行動したか、その人が会社の最善の利益に反する、または反しないとは考えていない方法で行動したことを明確かつ説得力を持って示していること、または刑事訴訟。そのような人には、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がありました。

(d) 執行。明示的な契約を締結する必要はありませんが、本付則に基づく補償および取締役および執行役員への前払いを受けるすべての権利は、契約上の権利とみなされ、会社と取締役または執行役員との間の契約に規定されている場合と同じ範囲で有効であるものとします。本条によって取締役または執行役員に付与された補償または前払金の権利は、(i) 補償または前払金の請求の全部または一部が却下された場合、または (ii) 当該請求の処理が90日（または30日）以内に行われなかった場合、管轄裁判所でその権利を保有する者によって、または代理して執行できるものとします。（事前の場合）またはその依頼。法律で認められている範囲で、そのような執行措置の請求者は、全部または一部が成功した場合、請求の訴追費用も支払う権利があります。（i）本契約に基づく補償を受ける権利を行使するために被補償者が提起した請求（ただし、費用の前払いの権利を行使するために被補償者が提起した請求では除く）、および（ii）事業条件に従って経費の前払いを回収するための法人が提起した訴訟では、法人は以下の権利を有するものとします。被補償者がDGCLに定められた補償基準をまったく満たしていないという最終判断が出たら、そのような費用を回収します。経費前払いの権利を行使するために現役または元執行役員が提起した請求に関連して（その人が会社の取締役である、またはかつてその人が会社の取締役であったという理由を除く）、法人は、そのような人物が悪意を持って、または会社の最善の利益に反するとは考えていなかった方法で行動したという明確で説得力のある証拠について、弁護をする権利があります。または、その人が合理的な理由なしに行動した刑事訴訟または訴訟に関しては彼または彼女の行為が合法であると信じること。法人（取締役会、独立法律顧問、または株主を含む）が、被補償者がDGCLに定められた該当する行動基準を満たしているため、被補償者の補償は状況に応じて適切であるとそのような訴訟の開始前に判断しなかったことも、法人（取締役会、独立法律顧問、または株主を含む）による実際の決定でもありません被補償者がそのような該当する行動基準を満たしていないということは、株主）からの抗弁となります訴訟、または被補償者が該当する行動基準を満たしていないという推定を立てること。本契約に基づく補償または経費の前払いを受ける権利を行使するために取締役または執行役員が提起した訴訟では、本条またはその他の方法により、取締役または執行役員が補償またはそのような費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任は会社にあるものとします。

(e) 独占権の非独占権。この付則によって個人に付与される権利は、該当する法令、設立証明書の規定、付則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて、公的な立場での行動および在職中の別の立場での行動の両方に関して、その人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。会社は、DGCLで禁止されていない最大限の範囲で、補償と前払いに関して、取締役、役員、従業員、または代理人の一部または全員と個別の契約を締結することが特に許可されています。

(f) 権利の存続。この付則によってすべての人に付与された権利は、取締役または執行役員でなくなった人にも引き続き適用され、その人の相続人、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。

(g) 保険。DGCLが許可する最大限の範囲で、法人は、取締役会の承認を得て、本条に従って補償を受ける必要がある、または許可された人に代わって保険を購入することができます。

(h) 改正。本条の廃止または修正は将来的なものにすぎず、法人の代理人に対する訴訟の原因となる行為または不作為が発生したと申し立てられた時点で有効な本付随定款に基づく権利に影響しないものとします。

(i) 保存条項。本付随定款またはその一部が管轄裁判所によって何らかの理由で無効になった場合でも、会社は、本条の該当する部分で禁止されていない範囲で、現在および以前の各取締役および執行役員に費用を補償し、前払いするものとします。他の法域の法律の適用により本条が無効になった場合、法人は、現職および元取締役および執行役員に、他の適用法に基づく全額を補償し、費用を前払いするものとします。

(j) 特定の定義。本第46条の目的には、以下の定義が適用されるものとします。

(i)「手続き」という用語は広く解釈されるものとし、民事、刑事、行政、捜査を問わず、ある人が当事者であったり、当事者であったり、それに関与したりするあらゆる訴訟、訴訟または手続の調査、準備、訴訟、弁護、和解、仲裁、上訴、および証言が含まれますが、これらに限定されません会社の取締役または執行役員は、そのような訴訟、訴訟、訴訟のいずれであっても、取締役として公的な立場で申し立てられた行為であるか役員、またはその他の立場で。

(ii)「費用」という用語は広義に解釈され、裁判費用、弁護士費用、証人手数料、罰金、和解または判決において支払われた金額、および訴訟に関連して発生するその他の費用と経費が含まれますが、これらに限定されません。

(iii)「法人」という用語には、合併後の法人に加えて、連結または合併に吸収され、その独立した存在が継続していれば、取締役、役員、従業員または代理人に補償する権限と権限があったはずの構成法人（構成要素の構成要素を含む）が含まれるものとします。つまり、そのような構成法人の取締役、役員、従業員、または代理人である、またはそうであったすべての人、またはそのような構成法人の取締役、役員、従業員、または代理人としての要請で務めている、または務めていた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業は、成立または存続する法人に関して、本条の規定に基づき、独立した存在が続いていた場合の、その構成法人の立場と同じ立場に立つものとします。

(iv) 会社の「取締役」または「執行役員」への言及には、当該取締役または執行役員が、それぞれ別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、執行役員、役員、従業員、受託者または代理人として、会社の要請により務めている、または務めていた場合が含まれますが、これらに限定されません。

(v)「他の企業」への言及には従業員福利厚生制度が含まれ、「罰金」には、従業員福利厚生制度に関して個人に課せられる消費税が含まれ、「法人の要請による勤務」とは、その取締役、役員、従業員、または代理人として、従業員福利厚生に関して当該取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課す、またはそのような役職によるサービスを含むすべての職務が含まれますプラン、その参加者、または受益者、そして誠意を持って次のような行動をとった人従業員福利厚生制度の参加者と受益者の利益になると合理的に信じられる人は、このセクションで言及されている「企業の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。

記事XIIノティクス

セクション47.通知。

(a) フォームと配送。株主総会の株主への通知は、DGCLの第232条で許可されている方法で行うことができます。

(b) 権利放棄。DGCL、法人設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合は、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。人が会議に出席すると、その人が会議の冒頭で異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、会議が合法的に招集または招集されていないために商談の取引について通知を放棄したものとみなされます。定時株主総会、取締役、取締役会、または取締役会メンバーの定時または特別総会で取引される事業やその目的を、設立証明書または本付随定款で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に明記する必要はありません。

(c) 通知の宣誓供述書。秘書、秘書補佐、法人の譲渡代理人、または通知された法人の他の代理人が締結した宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに含まれる事実の一応の証拠となります。

(d) 通知方法。すべての通知受領者に対して同じ通知方法を採用する必要はありませんが、1人以上に対しては1つの許容方法を採用でき、他の人や他の人に対しては許可されている他の方法または方法を採用できます。

(e) 通信が違法な相手への通知。DGCL、設立証明書、または会社の細則のいずれかの規定に基づき、通信が違法な相手に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知をする必要はなく、

そのような人にそのような通知をするための許可や許可を政府当局や機関に申請する義務はありません。通信が違法な相手に予告なく取られる、または開催される行動または会議は、そのような通知が正式に行われた場合と同じ効力を有するものとします。法人がとった措置が、DGCLの規定に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、その通知が事実であり、通知が必要な場合は、通信が違法な人を除き、通知を受け取る資格のあるすべての人にその通知が行われたことを記載する必要があります。

(f) 住所を共有している株主への通知。その他の方法で株主に効果的に通知する方法を制限することなく、DGCLの規定、設立証明書、または付随定款に基づいて行われる株主への通知は、同じ住所を共有する株主に1通の書面による通知を行った場合に有効となります。そのような同意は、当該株主が会社から単一通知を送る意向の通知を受けてから60日以内に法人に書面で異議を申し立てなかった場合に与えられたものとみなされます。株主は、会社に書面で通知することにより、同意を取り消すことができるものとします。

第13条改正

セクション48.改正。本付随定款のセクション46（h）または設立証明書の規定に定められた制限を条件として、取締役会は会社の細則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。取締役会による会社の細則の採択、修正、廃止には、権限を与えられた取締役数の過半数の承認が必要です。株主には、会社の細則を採択、修正、廃止する権限もあります。ただし、法律または設立証明書で義務付けられている法人のあらゆる種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、株主によるそのような行動には、議決権の少なくとも66〜3パーセント（66〜2/3％）の保有者の賛成票が必要です取締役の選挙で一般的に議決権のある会社の資本金の当時発行されていたすべての株式を、まとめて議決権を行使しますシングルクラスとして。

第14条役員への貸付

第49条役員への貸付。適用法で別段禁止されている場合を除き、会社は、取締役会の判断により、そのような融資、保証、または支援が法人に利益をもたらすと合理的に期待できる場合はいつでも、会社またはその子会社の役員またはその他の従業員（会社またはその子会社の取締役である役員または従業員を含む）にお金を貸したり、義務を保証したり、その他の方法で支援したりすることができます。ローン、保証、またはその他の援助は、利息の有無にかかわらず、無担保でも、無担保でも、取締役会が承認するような方法で担保されている場合もあります。これには、会社の株式の質権が含まれますが、これらに限定されません。これらの付随定款のいかなる内容も、慣習法または法令に基づく法人の保証または保証の権限を拒否、制限、または制限するものとはみなされません。

の改正および改訂された細則の証明書

ドキュサイン株式会社

デラウェア州の法人

私、ジェームズ・P・ショーネシーは、私がデラウェア州の法人、DocuSign, Inc.（以下「法人」）の秘書であり、この証明書を作成して引き渡す権限があることを証明します。また、添付の修正および改訂付随定款は、この証明書の日付時点で有効な会社の修正および改訂付属定款の完全版であることを証明します。

投稿者:/s/ ジェームズ・P・ショーネシー

ジェームズ・P・ショーネシー、企業秘書

日付：2024年3月5日