ブレード空中移動会社
奨励的報酬回収政策
(ナスダック規則第5608条により2023年11月13日に採択)
1.概要。Blade Air Mobility，Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)報酬委員会(“委員会”)は、本奨励的報酬回収政策(“政策”)を採用しており、この政策は、本明細書の条項に基づいていくつかのインセンティブに基づく報酬を取り戻すことを要求し、ナスダックが公布した上場規則5608条を遵守することを目的としており、この規則は時々改正される可能性がある(“上場規則”)。本稿で別途定義していない大文字用語は，本政策12節でこのようなタームを与える意味を持つべきである
2.意味と行政。委員会は本政策を全権的に解釈し、実行するが、上場規則の要求に符合する方式で本政策を解釈しなければならない。以下10節で述べたように、本政策は、会社が他の適用法律、計画、政策、または合意に従って時々実施される任意の他の追跡政策およびプログラムを補完することを目的としている。
3.被覆された幹部。本政策は、(A)役員が過去3つの完全な会計年度または会社が再記述の準備を要求された日までの任意の適用移行期間内にインセンティブ報酬の任意の部分を受信すること(実際にそのような再記述を提出するか否かにかかわらず)、および(B)誤った報酬補償を含むと判定されたことを条件として、報酬報酬の業績を得る間の任意の時間に執行役員を担当または担当する各会社の現職および元幹部に適用される。上記(A)項で述べた関連回収期間を定める場合、当社が政策に基づいて再記述しなければならない日付は、(I)取締役会、取締役会委員会、または当社がそのような行動を許可された1人以上の上級管理者(例えば、取締役会が行動する必要がない)または(Ii)裁判所、監督機関または他の法定許可機関が当社に再説明を作成するように指示した日を作成しなければならないと結論する日である。本3節の規定によれば，本政策に制約されている幹部を本稿では“保承幹部”と呼ぶ
4.誤判定の補償を追討する。もし保証幹部がいかなる誤り判決の賠償を受けた場合、会社は合理的に迅速に措置を取り、本政策第5節で述べた方法で当該誤り判決の賠償を取り戻すべきである。
5.追討の形式。委員会は、上記第4節に基づいて、本規則に従って誤って付与された賠償を取り戻す1つまたは複数の方法を決定し、以下に限定されるものではないが、(A)現金返済を要求すること、(B)持分ベースの報酬の帰属、行使、決済、販売、譲渡、または他の処置によって達成された任意の収益を回復または没収することを求めるが、(C)当社が他の方法でカバーされていない幹部の任意の補償から回収すべき金額を相殺すること、(D)付与されていない既存または非帰属持分報酬をキャンセルすること、を含むことができるが、“上場規則”の目的を達成する方法である。または(E)委員会が認定した法律で許可された任意の他の救済·回復行動をとる。保証役員が誤って判決された賠償に相当する金額を会社に支払うことを拒否した場合、会社は、未償還および将来の賠償を減少または廃止することによって支払い義務を履行することを要求する訴訟を提起する権利がある。補償を減らす、キャンセル、または没収するいかなる行為も
1986年に改正された国税法第409 a条とその公布された条例を遵守する。
6.無代償。委員会が本政策に基づいて賠償を求めることを決定したいかなる誤った判決の賠償についても、当社はいかなる被保険幹部の損失も賠償すべきではありません。
7.要求の例外を取り戻す。本政策に逆の規定があっても、委員会(または委員会が完全に独立取締役で構成されているわけではない場合、取締役会の大多数の独立取締役のため)が、以下のいずれかの理由で追跡不可能であると判断した場合、誤って判断された賠償は、本政策に基づいて取り戻す必要はない
(A)保険証書の強制執行を支援するために第三者に支払われる直接費用は回収すべき金額を超えるが、強制執行費用に基づいて任意の誤った判決の賠償額を取り戻すことは実行可能ではないと結論する前に、当社はこのような誤った判決の賠償を追及するための合理的な試みを行い、この合理的な追討の試みを記録し(S)、契約所にその文書を提供しなければならない
(B)税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条の規定及びその下の規定を満たしていない可能性があり、この計画によれば、当社従業員は広範な福祉を得ることができる。
8.委員会の最終決定。本政策に対する委員会の任意の決定は最終的で決定的であり、すべての利害関係者に拘束力を持たなければならない。
9.修正します。この政策は委員会によって上場規則の許可の範囲内で時々改正されることができる。
10.非排他性。本政策は、当社又は委員会が当社が講じた任意の類似政策に基づいて、又は当社の賠償計画、奨励協定、雇用協定又は類似協定又は任意の法律、規則又は法規の適用条文(本政策に関連する追加賠償をより大きく又は許容することができる)に基づいて追加的な救済又は賠償を求める権利を制限するとみなされてはならない(ただし、本政策に基づいて誤って判断された賠償についていかなる賠償も繰り返してはならない)。本政策は各方面で上場規則に適合していると理解すべきである。
11.相続人。本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。
12.定義された用語
“引受幹部”は，本政策第3節で規定した意味を持つべきである.
“誤って判決された補償”とは、実際に受け取った報酬補償額を意味し、重記された額に基づいて決定され、支払われたいかなる税金も考慮せずに計算された場合に受信すべき報酬補償額を超えるものである。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤って付与された奨励報酬金額が重文の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合：
(A)誤判定された補償の計算は、報酬補償を得るために根拠となる株価または株主総報酬への影響の再説明に基づくべき合理的な推定と；
(B)当社は、当該合理的な見積もりの整理ファイルを保存し、当該等のファイルを連結所に提供する必要がある。
“取引所”とは“ナスダック”株式市場のことである。
“幹部”とは、当社の総裁、財務総監、会計総監(例えば、会計総監なし)、当社の主要業務、事業部又は機能(例えば、販売、行政、財務等)を分管する総裁副主管者、意思決定機能を実行する他の上級管理者、又は当社のために類似の意思決定機能を履行する他の人員を意味する。当社の親会社(S)又は子会社の役員が当社の意思決定機能を履行するものは、当社の執行者とみなされるべきである。
“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される措置、および株価および株主総リターンを含むが、これらの措置に限定されないが、これらの措置が会社の財務諸表に記載されているか、または米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているかにかかわらず、これらの措置の完全または一部を意味する。
“財政年度”とは、会社の財政年度をいうが、会社が前財政年度が終了した最終日から新財政年度の初日までの移行期間は、9ヶ月から12ヶ月の期間を含めて、完成した財政年度とみなされる。
“奨励的報酬”とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬(現金であっても株式であってもよい)を意味し、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績株式単位、または他の株式ベースの報酬などの業績ボーナスおよび長期インセンティブ奨励を含むことができるが、これらに限定されない。疑問を生じないために、奨励的報酬には、特定の雇用期間終了時に完全に付与された、何の業績条件もない報酬、および主観的目標または財務報告計量とは無関係な目標に基づく適宜または主観的報酬に基づくボーナス報酬は含まれない。上記の規定にもかかわらず、本政策については、補償額は、(1)当社が全国証券取引所または全国証券協会に上場しているものがある場合を除き、(2)上場規則の発効日2023年10月2日以降に受領されない限り、“奨励的補償”とみなされてはならない。
“独立取締役”とは、任意の日付を定め、連結所規則により、取締役会が“独立”と判断されて取締役会または委員会のメンバー(何者として適用される)の取締役を担当することを指す。
“上場規則”は、本政策第1節に規定する意味を持たなければならない。
奨励報酬の支払いや支給がその期間終了後に発生しても、企業が奨励報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内に奨励的報酬を受けたとみなすべきである。
“再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによる会計再記述であり、以前に発表された財務諸表のうち、当社が以前に発表した財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含むか、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招く会計再記述を含む。
“移行期間”とは、当社が再記述の作成を要求する直前の3つの完全会計年度内またはそれに続く当社の会計年度が変化したことによる任意の過渡期を意味する。
通過日：2023年11月13日
奨励的報酬回収政策に対する認識
Blade Air Mobility，Inc.インセンティブ報酬回復政策(ナスダック規則5608に従って2023年11月13日に採択された)(以下、政策と略す)を参照されたい。ここで用いた未定義の大文字用語の意味は，本保険書がこのようなタームに付与した意味と同じである
次の署名者は、確認、確認、同意します
·次の署名者は、“保険証書”を受け取り、審査した
·以下の署名者は、保険証書に規定されている範囲内で本保険証書の制約を受け、引き続き本保険証書の制約を受ける
·本ポリシーは、以下の署名者が当社およびその付属会社に雇用された期間およびその後に適用することができます
·サイン者は、保険証書の条項を遵守することに同意しており、保険証書に基づいて任意の間違いが会社に返金された賠償を含むが、会社に返金することに限定されない。
________________________________
サイン
________________________________
名前を印刷する
________________________________
日取り