ブレード空気移動会社です。2021年総合インセンティブ計画
業績に基づく制限株式単位奨励協定

デラウェア州社(“当社”)傘下のBlade Air Mobility，Inc.以下の参加者に、会社普通株(“株式”)の株式形態で支払われる業績に基づく制限株式単位(“PSU”)奨励(“奨励”)を付与する。この賞の条項および条件は、本報酬プロトコル(以下、“プロトコル”と略す)およびBlade Air Mobility、Inc.2021総合報酬計画に記載されており、この計画は、添付ファイルAとして本プロトコル(改訂され、時々発効する“計画”)に添付されている。

本計画の規定はここで引用して参考にする.本プロトコルで定義されていないすべての大文字用語は，本プランで規定されている意味を持つ.本プロトコルには別途明確な規定があるほか，本プロトコルと本計画との間に何か衝突があれば，本計画の条項を基準とする.

(I)本プロトコルの残りの部分，計画ファイルをレビューし，(Ii)本プロトコルを実行してください.

本協定に署名することは、本協定の条項および条件(“付与の取り消し”および“取り消しおよび撤回”の項の下の条項を含む)の制約を受けることに同意することを示します

Blade Air Mobility，Inc.は投資家にサービスを提供し，参加者にサービスを提供する

_____________________________                                        
名前：*名前：
タイトル：1日目翌日

ブレード空気移動会社です。2021年総合インセンティブ計画
業績に基づく制限株式単位奨励協定

付録A

業績基準

1.実績目標ごとに付与する資格のあるPSUの数。以下に，本プロトコルに適合するPSUが各パフォーマンス目標を実現する上で資格帰属の適用割合を示す.適用された業績レベルに達していないために帰属していない有資格付与業績目標と決定された任意のPSUは、参加者にいかなる費用を支払うことなく、業績期限が終了した後に委員会によって決定された後に自動的に没収されなければならない

2.パフォーマンスの目標。本付録Aの説明によると、次の表に示す具体的な業績基準は“業績目標”と呼ばれる。

調整後のEBITDAまたは自由キャッシュフローに関する各業績目標は、会社が業績期間が終了した第1会計四半期からの後4つの会計四半期に基づいて測定される。業績目標は互いに独立して測定されるため、財務四半期の後に別の業績目標が達成された場合、財務四半期後に1つの業績目標を達成することは、付与されるPSUの数に影響を与えない。

逆の規定があっても、“電気垂直航空機の会社業務における商業部署”と題する業績目標についてのみ、会社2026年度終了時に、電動垂直機(“EVA”)が米国連邦航空管理局(Federal Aviation Administration)によって商業用途として認証されていないか、(Ii)EVA製造業者が商業合理的な条項(両者とも委員会が自ら決定することを望む)が会社またはその航空機事業者に販売されることを望む場合、この業績目標の実現状況に応じて資格付与されたPSUは、会社の2026年度末までに達成されていない他の業績目標に平均的に割り当てられる。

委員会は異常及び非再現性重大事件の影響について既定の業績目標を調整する権利を保留し、これらの事件は新しい業務投資、業務連続性中断、再編計画、合併及び買収、融資、訴訟、監督事項、会計変更及び貨幣或いは金利変動を含むが、その方式は委員会によって合理的に決定され、業績目標の元の経済意図を維持するために、参加者のこのような事件の下での権利を希釈或いは拡大することはない

本付録Aにおいて，“調整後のEBITDA”とは，会社の未計上利息，税項，減価償却と償却前の収益(損失)であり，非現金，非常，非常，あるいはまれな事件の何らかの他の調整の影響を受け，これらの調整は会社が適用する会計四半期のForm 8−K報告書に報告する。

“自由キャッシュフロー”とは、会社の営業キャッシュフローから航空機および車両に関連する資本支出および減価償却を差し引くことを意味するが、これに関連するいかなる資本支出も含まれていない

3.パフォーマンス目標達成度の決定。実行中の各財政四半期が終了した後、委員会は、業績目標を達成するレベルを決定し、上記のグラフに基づいて、各業績目標に対応する多業務株式数を計算する。この決定は適用会計四半期に関連する会社の財務諸表を作成した後にできるだけ早く行うべきであり、委員会は業績目標の実現程度と各業績目標の実現度に基づいて付与された相応のPSU数(適用会計四半期に関する承認日、すなわち“確定日”)を書面で承認しなければならない。業績目標が達成されたか否か、およびどの程度達成されたかのすべての決定(その業績レベルに関連する対応する数の特別サービス単位を計算することを含む)については、委員会が自ら決定しなければならない

添付ファイルA

ブレード空気移動会社です
2021年総合インセンティブ計画

1.目的。このBlade Air Mobility，Inc.2021総合インセンティブ計画の目的は、会社と会社グループの他のメンバーが重要な人員を吸引して維持することができ、そして会社と会社グループの他のメンバーの取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントとコンサルタントが会社の株式を獲得し、維持することができるようにする手段を提供することであり、あるいは普通株主価値を参考にして測定した激励報酬を獲得し、それによって彼らの会社グループの福祉に対する承諾を強化し、彼らの利益を会社株主の利益と一致させることである

2.定義します。以下の定義は計画全体に適用されるべきである.

(A)“絶対シェア制限”は，本計画第5(B)節でそのタームに与える意味を持つ.

(B)“調整イベント”は，本計画第10(A)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

(C)“連属会社”とは、直接又は間接的に制御され、会社によって制御され、又は会社と共同で制御される者をいう。誰にでも適用される“制御”という言葉(関連する意味の“制御されている”および“共同制御される”を含む)は、投票権または他の有価証券を所有することによって、取締役会の多数のメンバーを任命し、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

(D)“適用される法律”とは、適用される米国連邦、州または地方法律、適用される証券取引所または取引業者間見積システムの任意の規則または規定、当社証券の上場または見積システムに適用される任意の規則または規定、および本計画に従って賞または参加者が居住またはサービスを提供する任意の他の国/地域または司法管轄区域の各適用法律、規則または規定を含むが、本計画に従って時々有効でなければならないので、当社に適用される各法律、規則、法規および要件を意味する。

(E)“報酬”とは、本計画に基づいて単独または集団で付与された任意の奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、他の持分報酬、および他の現金報酬を意味する

(F)“授標プロトコル”とは、各授標(他の現金授標を除く)を証明する1つまたは複数の文書を意味し、書面または電子形式であってもよい。

(G)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(H)任意の参加者について、適用される許可プロトコルが別に説明されていない限り、“根拠”とは、(I)参加者とサービス受信者との間で終了時に発効する任意の雇用、解散料、相談または他の同様の合意に定義された“理由”を意味するか、または(Ii)そのような雇用、解散料、相談または他の同様のプロトコル(または“理由”の定義がない)がない場合、参加者(A)参加者のサービス受容者に対する責務を履行する際に意図的に無視したり、意図的にまたは何度も職責を履行したり、拒否したりすることを意味する。(B)参加

参加者のサービス受容者の雇用またはサービスに関連する行為は、サービス受信者または会社グループの任意の他のメンバーの業務または名声を実質的に損害させる可能性があり、(C)(I)任意の重罪または(Ii)サービス受信者または会社グループの任意の他のメンバーの業務または名声に実質的な損害をもたらす可能性のある任意の他の罪を有罪または自白または不抗弁することができるか、またはそれをもたらす可能性がある。(D)セクハラまたは機密情報の開示または乱用に関連する行為、またはサービス受給者のマニュアルまたは政策声明に規定されている行為を含むが、これらに限定されないサービス受給者の書面政策に実質的に違反する行為、(E)サービス受容者または会社グループの任意の他のメンバーに属する資金または財産を詐欺または流用、流用または乱用すること、または(F)参加者がサービス受給者の個人的利益に雇用またはサービスする個人の不誠実な行為に関連する；ただし，いずれの場合も，プレイヤはイベント発生後に辞任し，本契約で規定されている理由で終了すると見なす

(I)“制御権変更”とは，

(I)任意の実益所有者(取引法第13 d-3条に基づく)買収(購入、合併または他の類似取引によるか否か)は、以下のいずれかの50%(完全希釈に基づく)の50%以上の普通株式を取得する：(A)当時発行された普通株式は、オプションまたは株式承認証の行使、転換可能株または債務の転換、およびそのような任意の権利を行使してそのような普通株を取得する際に発行可能な発行済み普通株を考慮する。または(B)取締役選挙で投票する権利がある会社が当時発行されていなかった投票権証券の合併投票権を有するが、本計画の場合、以下の買収は、制御権の変化を構成すべきではない：(I)会社または任意の関連会社または(Y)任意の個人または団体の任意の買収、それぞれの場合、Blade Urban Air Mobility，Inc.および/またはKSL Capital Partners，LLCに付属する投資基金は、取締役会が別の決定がない限り、(Ii)会社または任意の関連会社または後援によって維持される任意の従業員福祉計画の任意の買収；または(3)ある特定の参加者が所有する報酬について、参加者または参加者を含む任意の集団(または参加者または参加者を含む任意の集団によって制御される任意のエンティティ)による任意の買収；

(Ii)任意の12ヶ月の期間内に、その期間の開始時に取締役会を構成する個人(“現取締役”)は、いかなる理由でも少なくとも過半数の取締役メンバーを構成することはできないが、発効日後に取締役メンバーとなる誰でも、その当選または指名は、当時の取締役会の少なくとも3分の2の在任取締役の投票によって可決されることができる(特定の投票または取締役が著名人に指名された会社依頼書によって承認され、書面で反対することができない)、すなわち現取締役メンバーである。しかし、取締役側、または取締役会以外の誰またはその代表が実際または脅して代理人または同意書を求める他の任意の理由により、任意の個人が最初に会社役員として選出または指名された結果は、取引法第14 A条の規則14 a-12によって使用されるように、現取締役とみなされてはならない

(Iii)当社グループのすべてまたは実質的なすべての資産を(全体として)売却、譲渡、または他の方法で当社の連属会社ではない任意の者に処分する。

(J)“税法”は、改正された1986年の国内税法及びその任意の継承者を指す。計画“規則”の任意の章への言及は、その章の下の任意の規則または他の解釈的指導、およびその章、規則または指導の任意の修正または後続規定を含むものとみなされるべきである。

(K)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会又はその任意の適切に転任されたグループ委員会を意味し、又は当該報酬委員会又はそのグループ委員会がない場合は、取締役会を意味する。

(L)“普通株”とは、会社のA種類普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある(および、この普通株が変換または交換可能な任意の株式または他の証券)。

(M)“会社”とは，デラウェア州のBlade Air Mobility，Inc.およびその任意の継承者を意味する.

(N)“会社グループ”とは、当社及びその付属会社及び関連会社をいう。

(O)“授標日”とは、授権された日付、または授権書に規定されている他の日付を意味する。

(P)“指定外国附属会社”とは、取締役会又は委員会が随時指定する任意の司法管区(アメリカ合衆国を除く)の法律に基づいて組織された当社グループのすべてのメンバーを意味する。

(Q)“有害活動”は、(I)会社グループの任意のメンバーの任意の機密または独自情報を不正に開示または使用する行為、(Ii)参加者とサービス受け入れ側との雇用またはサービスの活動を理由として終了することができる任意の行為、(Iii)参加者は、会社グループの任意のメンバーとの任意の合意において競合または請求しない任意の契約を含むが、これらに限定されない任意の制限的な契約を含む、任意の行為を意味する。または(4)詐欺または任意の財務的再記述または違反をもたらす行為は、各状況が委員会によって自己決定される。

(R)適用される入札プロトコルに別の規定があることに加えて、任意の参加者にとって、“障害”は、(I)参加者とサービス受信者との間で終了時に発効する任意の雇用、解散料、相談、または他の同様のプロトコルで定義された“障害”を意味する。または(Ii)そのような雇用、解散料、相談または他の同様の合意がない場合(または“障害”の定義がない)は、参加者が、サービス受給者または参加者が参加する資格を有する会社グループの他のメンバーの長期障害計画に従って福祉を受ける権利を有する条件、またはそのような計画がない場合、参加者が疾患または意外により、参加者が障害の開始時に雇用またはサービスを受けた職の職責を完全かつ永久的に履行できない条件を有するようにする。長期障害計画がない場合に障害が存在するか否かは，会社(又はその指定者)がその唯一かつ絶対的な情動権で任意の決定を下さなければならない。

(S)“発効日”とは、2021年5月7日を意味する。

(T)“合資格者”とは、(1)会社グループの任意のメンバーに雇用された個人を意味するが、集団交渉協定に含まれるいかなる従業員も、集団交渉協定またはこれに関連する合意または文書にその資格が記載されていない範囲内でない限り、適格者ではない

(Ii)取締役又は当社グループの任意のメンバー会社の上級管理者；又は(Iii)証券法に従ってS-8表の形態で提出された登録声明に基づいて、登録すべき証券を提供する当社グループの任意のメンバー会社のコンサルタント又はコンサルタントを得ることができ、上記(I)~(Iii)の各条項について、当該者は、授標協定を締結したか、又は承認委員会又はその指定者の書面通知を受けたことを示し、当該計画に参加するために選択されたことを示す

(U)“取引法”は、1934年に改正された証券取引法及びその任意の継承者を指す。“計画”では、取引法の任意の部分(または“取引法”に従って公布された規則)が言及されており、その部分または規則の下での任意の規則、法規または他の解釈的指導、およびその部分、規則、法規または指導の任意の改正または後続規定を含むものとみなされるべきである。

(V)“価格行使”という語は，本計画6(B)節でそのタームに与える意味を持つ.

(W)“公平市価”とは、ある特定の日を意味する：(1)普通株が国家証券取引所に上場している場合、その日に上場して普通株を取引する一級取引所で報告された普通株の終値、または、その日にそのような販売がない場合は、その販売の最終日を報告する。(2)普通株がどの国の証券取引所にも上場していないが、取引業者間見積システムにおいて最終販売に基づいて見積された場合、その日に報告された終値と要件との間の平均値であるか、またはその日にそのような販売がない場合、前に報告された販売の最後の日であるか、または(3)普通株が国家証券取引所に上場されていない場合、または取引業者間見積システムにおいて最終販売に基づいて見積されていない場合、委員会は、通常株の公平な市場価値として誠実に決定する。しかしながら、付与日または付与日が有効日である任意の奨励については、“公平市価”は、ナスダック資本市場における普通株の終値、すなわち発効日前に販売を報告する最後の日に等しくなければならない。

(X)“公認会計原則”とは、公認会計原則をいう

(Y)“直系親族”という語は，本計画(12)(B)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

(Z)“奨励性株式オプション”とは、委員会が“規則”422節で述べた奨励的株式オプションに指定され、他の面で“計画”が規定する要求に適合するオプションを意味する。

(Aa)“賠償可能な人”は，本計画第4(E)節でこの用語を与える意味を持つ.

(Ab)“非従業員取締役”とは、当社グループの任意のメンバー従業員ではない取締役会メンバーを意味する。

(Ac)“非限定株式オプション”系は，委員会によって奨励株式オプションとして指定されていないオプションを指す.

(Ad)“オプション”とは，本計画第6条に従って付与された報酬を意味する.

(Ae)“選択期間”は，本計画第6(C)節がそのタームに与える意味を持つ.

(Af)“他の現金報酬”とは、本計画第9節により付与された、現金建ておよび/または現金で支払われる報酬を意味する。

(AG)“他の持分奨励”とは、本計画第9節に従って付与された非オプション、株式付加価値、制限株式または制限株式単位の報酬を意味し、(I)普通株を交付すること、および/または(Ii)普通株の価値を参照して支払うことを意味する

(Ah)“参加者”とは、委員会がその計画に参加し、その計画に従って受賞した合格者を選定することを意味する。

(I)“業績条件”とは、会社(および/または会社グループの1つまたは複数のメンバー、支部または運営および/または業務単位、製品ライン、ブランド、業務部門、行政部門、または上記各項目の任意の組み合わせ)の具体的な業績レベルを意味し、公認会計原則または非公認会計原則に基づいて決定することができるが、(1)純収益、純収益(税前または税後)、調整後の資本費用後の純収益または総合純収入、(2)基本的または希薄な1株当たり収益(税引前または税引後)；(3)純収入または純収入の増加、(4)毛収入または毛収入の増加、毛利益または毛利益の増加、(5)営業収入または純営業利益(税引前または税引後)、(6)リターン指標(投資、資産、資本、使用済み資本、投資資本、株式または売上のリターンを含むがこれらに限定されない)、(7)キャッシュフロー指標(経営キャッシュフロー、自由キャッシュフローまたは資本キャッシュフローリターンを含むが、必ずしも1株当たり計算されなくてもよい)、(Viii)利息、税項、減価償却および/または償却前の実際または調整後の収益(減価償却およびEBITDAを含む)または利息、税項目、減価償却、償却および再構成コストを控除または控除する前の収益(EBITDAR)、(Ix)毛金利または純営業利益率、(X)生産性比率、(Xi)株価(成長指標および株主総収益を含むがこれらに限定されない)、(Xii)費用目標またはコスト削減目標、一般および行政費用節約、(Xiii)経営効率、(Xiv)顧客満足度の客観的測定基準、(XV)運営資本目標；(16)経済増加値または他の“価値創造”を測定する指標、(12)企業価値、(12)売上高、(19)株主収益、(15)顧客/顧客保持率、(10)競争的市場指標、(12)従業員満足度、雇用慣行および従業員福祉または従業員保留率、(23)訴訟および情報技術の監視、(Xxv)個人目標、目標またはプロジェクト達成状況の客観的な測定(後任および採用プロジェクト、特定の買収、処置の完了、再編、剥離子会社および/または他の付属会社または合弁企業、子会社に関連する他の金銭化または流動資金活動、または他の会社の取引または資金調達取引、特定の業務の拡張、および部門またはプロジェクト予算を満たすことを含むがこれらに限定されない)、(Xxv)継続業務と他の業務との比較；(Xxvi)市場シェア；(Xxvii)資本コスト、債務レバレッジ、年末現金状況、帳簿価値、1株当たりの帳簿価値、有形帳簿価値、1株当たりの有形帳簿価値、1株当たりの現金帳簿価値、または1株当たりの現金帳簿価値、(Xxviii)戦略目標、または(Xxix)上記各項目の任意の組み合わせ。上記のいずれか1つまたは複数の業績基準は、別の業績基準のパーセンテージで記載されてもよく、または、企業グループの1つまたは複数のメンバーまたは会社の任意の部門または運営および/または業務単位、製品ライン、ブランド、業務部門または行政部門および/または会社グループの1つまたは複数のメンバーまたはそれらの任意の組み合わせの業績を測定するために絶対的または相対的に使用されてもよく、委員会が適切であると判断されたか、または上記のいずれかの業績基準を選択されたグループと比較して、または上述したいずれかの業績基準を委員会が適切に公表されたまたは特別な指数と比較することができる。様々な株式市場指数と比較してみましょう

(Aj)“許可譲り受け者”は，本計画第12(B)節でこのタームを与える意味を持つ.

(Ak)“個人”とは、任意の個人、実体または団体を意味する(“取引法”第13(D)(3)または14(D)(2)条に示す)。

(Al)“計画”とは、時々修正および/または再記述される可能性がある本Blade Air Mobility、Inc.2021総合励起計画を意味する。

(Am)“先行計画”とは、改訂されたFly Blade，Inc.2015年持分インセンティブ計画を意味する

(An)“役員を資格に適合させる”とは、取引法第16 b-3条に基づいて取引法第16(B)条の免除を受ける行動について、取引法第16 b-3条でいう“非従業員取締役”をいう者である。

(Ao)“制限期間”とは、委員会が決定した期間を意味し、その間、裁決は、帰属条件の制限を含む制限される。

(Ap)“限定株式”とは、本計画第8節に従って付与されたいくつかの特定の制限(参加者に継続雇用を要求するか、または指定された時間内に連続サービスを提供することを要求することができるが、これらに限定されない)によって制限される普通株を意味する。

(Aq)“制限株式単位”とは、“計画”第8節に従って付与された普通株、現金、他の証券または他の財産を交付する無資金および無担保の承諾を意味するが、いくつかの制限を受けなければならない(限定されることはないが、参加者に継続的に雇用されるか、または所定の時間内に連続サービスを提供することを要求する)。

(Ar)“特別行政区期間”という語は“計画”第7(C)節でこの語を与える意味を持つ.

(A)“証券法”は、改正された1933年証券法及びその任意の継承者をいう。本計画では、証券法の任意の部分(または証券法に基づいて公布された規則)について言及し、その部分または規則の下の任意の規則、法規または他の解釈的指導、およびその部分、規則、法規または指導の任意の改正または後続規定を含むとみなされるべきである。

(At)“サービス受信者”は、特定の賞を持つ参加者にとって、その賞の最初の受賞者が主に会社グループのメンバーに雇われているか、終了後に主に最初の受賞者に雇われているか、または終了後に提供または終了後に最近サービスを提供している会社グループのメンバーを意味する。

(Au)“株式付加価値権”又は“特別行政区”は、本計画第(7)項により付与された奨励を意味する。

(Av)“実行価格”は，本プラン第7(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

(aw.サブ計画)“サブ計画”とは、特定の指定外国子会社の従業員又はアメリカ合衆国管轄外の他の場所の従業員に報酬を提供するために取締役会又は委員会が許可又は便宜を図るために採用された本計画のいずれかのサブ計画を意味し、各サブ計画は、そのような外国司法管轄区域の適用法律を遵守することを目的としている。適用法律を遵守するために、任意のサブ計画は、本計画とは独立した独立計画として指定することができるが、本計画第5(B)節に規定される絶対株式制限及び他の制限は、本計画及び本プロトコルで採用される任意のサブ計画に全体的に適用されるべきである。

(Ax)“付属会社”は、どのような指定者についても、以下のことを指す

(I)その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御された任意の法団、組織または他の業務エンティティによって、会社、組織または他の業務エンティティの議決権証券株式の総投票権の50%以上(任意のまたは所有権が発生したか否かにかかわらず、および投票権を効率的に移転する任意の議決権合意または株主合意の発効後)は、その人によって直接または間接的に所有または制御される；

(Ii)任意の組合(または任意の場合の外国エンティティ)(A)唯一の一般パートナー(またはその機能的に同等の人)または主管一般パートナーが、その人またはその人の付属会社であるか、または(B)その唯一の一般パートナー(または機能的に同等の人)、またはその人の1つまたは複数の付属会社(またはそれらの任意の組み合わせ)。

(Ay)“代替報酬”は，本計画第5(E)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

(Az)“終了”とは、任意の理由(死亡または障害を含む)によって、参加者がサービス受信者との雇用またはサービスを終了することを意味する(場合に応じて)

3.有効日；期限。この計画は施行された日から発効する。本計画の期日は発効日の10周年であるが，当該満期日は当時未解決の受賞に影響を与えてはならず，本計画の条項や条件は当該等の受賞に引き続き適用されなければならない。

4.行政管理

(A)一般規定.委員会はその計画を管理しなければならない。取引所法案の下で公布された規則16 b-3の条項を遵守する必要がある範囲内(取締役会が計画下の委員会でない場合)、委員会の各メンバーは、計画下の報酬に対して任意の行動をとる際に、取引所法案の下で公布された規則16 b-3に規定する免除を得る資格がある場合は、委員会の各メンバーは資格を有する取締役でなければならない。しかし、委員会のメンバーが合格した役員メンバーになる資格がないという事実は、委員会が本計画に基づいて他の方法で効果的に授与されたいかなる賞も無効にしてはならない。

(B)委員会管理局。本計画および適用法の規定によれば、本計画が委員会に付与される他の明示的な権限および許可に加えて、委員会は、(1)参加者を指定すること、(2)参加者に付与する1つまたは複数の奨励タイプを決定すること、(3)報酬に含まれる普通株式の数、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算を決定すること、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算を有するべきである。(4)任意の報酬を決定する条項および条件(報酬付与または行使可能な1つまたは複数の時間を含むが、任意の業績条件、任意の加速または放棄没収制限、および任意の奨励またはそれに関連する普通株式の任意の制限または制限を含むが、いずれの場合も委員会が決定する要因に基づく)。(V)現金、普通株、他の証券、他の報酬または他の財産がどの程度、または奨励金を決済または行使することができるかどうか、または奨励金を廃止、没収または一時停止するかどうか、および決済、行使、キャンセル、没収または一時停止奨励の方法または方法を決定するかどうか、(Vi)どの程度およびどのような場合に現金、普通株、他の証券、他の奨励または他の財産、および奨励に関連する他の支払金を延期するかを決定する

(Vii)計画のいかなる不一致を解釈、管理、調和させるか、その中の任意の欠陥を是正し、および/または計画中の任意の漏れを提供すること、および計画に関連する任意の文書または合意、または計画に基づいて付与された任意の報酬、(Viii)任意の規則および法規を制定、修正、一時停止または放棄し、委員会に適切と思われる代理人を委任すること、(Ix)サブ計画を採択すること、および(X)計画の管理に必要または適切であると考える委員会の任意の他の決定を行い、任意の他の行動をとること。

(C)許可。法律で禁止されている範囲を適用することに加えて、委員会は、その職務の全部または一部を、その任意の1人または複数のメンバーに分配することができ、その全体または一部の責務および権力を、その選択された任意の1人または複数の個人に委託することができる。委員会はいつでもこのような分配や転任を撤回することができる。前述の条文の一般性を制限することなく、委員会は、当社グループの任意のメンバー会社の1人または複数の上級管理者代表委員会が任意の事項、権利、義務または選挙を処理することを許可することができ、これらの事項、権利、義務または選挙は、委員会が責任を負うか、または委員会に割り当てられることであり、適用された法律に従ってこのように転任することができるが、非従業員取締役に報酬を付与することは除外される。第4(C)節に前述の規定があるにもかかわらず、本計画の下でのいかなる行動も、取引所法案に基づいて公布された規則第16 b-3条に規定する免除を受ける資格があり、取引所法案第16条の制約を受けている者に関連する場合は、取締役会又は2名以上の資格を有する取締役からなる委員会又はグループ委員会のみが採用される。しかし、このような委員会またはグループ委員会のいかなるメンバーも取締役になる資格を満たしていないという事実は、本計画の下で他の面で有効ないかなる行動も無効にしてはならない。

(D)決定の終局性.本計画に別途明確な規定がない限り、本計画、任意の奨励または任意の奨励協定の下、または本計画、任意の奨励または任意の奨励協定に関連するすべての指定、決定、解釈、および他の決定は、委員会によって全権的に決定されなければならず、任意の時間に行われ、最終的、最終的であり、会社グループの任意のメンバー、任意の参加者、任意の報酬の所有者または受益者、および会社の任意の株主を含むが、すべての人に拘束力があるべきである。

(E)代償。取締役会のメンバー、委員会、または当社グループの任意のメンバーの任意の従業員または代理人(各当事者は“賠償を受けなければならない者”)は、本計画または本協定の下の任意の裁決について取られた、または漏れた任意の行動または下した任意の決定に対して一切責任を負わない(詐欺、不誠実または故意の犯罪行為または非作為を構成しない限り)。会社は、損害、コスト、責任または支出(弁護士費を含む)の影響を受けないように、法律の適用によって許容される最大範囲で賠償を受けなければならず、これらの損失、コスト、責任または支出(弁護士費を含む)は、その賠償を受けるべき人、または賠償すべき人が参加する可能性のある任意の訴訟、訴訟または訴訟によって生じる損失、費用、責任または支出(弁護士費を含む)に押しつけられる可能性がある。または、被補償者に対する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、補償可能な者に対する任意の判決を履行するために、または補償可能な者によって支払われ、会社は、補償された者が前借り金の返済を約束することを含むべきであるが、以下の規定のように、補償された者が補償を受ける権利がないと最終的に決定されるべきであることを書面で要求しなければならない。しかし、会社は自費でこのような訴訟、訴訟或いは法律手続きを提起し、抗弁を提出する権利があり、会社が抗弁の意向通知を出すと、会社は会社が選択した弁護士がそのなどの抗弁を独占的にコントロールする。上記の弁済権利は、その人に対して拘束力のある最終判決または他の最終審判決(いずれの場合もさらなる控訴の規定の制限を受けない)であれば、賠償を受けなければならない者に適用されてはならない

賠償者の詐欺、不誠実または故意の犯罪行為、または賠償要求を引き起こす行為として、しない、または決定しない、または法律または当社グループの任意のメンバーの組織文書を適用して、その賠償権利を他の方法で禁止すべきである。上記の代償権利は、(I)当社グループの任意のメンバー会社の組織文書、(Ii)適用法、(Iii)個別の弁済契約または契約または他の規定に基づいて享受する権利を有する任意の他の補償権利、または(Iv)当社は、そのような損害を受けた者に賠償を行う権利があるか、またはそのような代償を受ける者を損害から保護する権利を有する任意の他の権利を排除しないか、または他の方法で代替する。

(F)取締役会。本計画に何らかの逆の規定があっても、取締役会は任意の時間及び時々その全権適宜決定権を行使し、当該等の奨励について本計画を付与及び管理することができる。取締役会のどんなこのような行動も適用されなければならない法的制約を受けなければならない。このような場合、取締役会はこの計画に従って委員会に付与されたすべての権力を持っていなければならない。

5.授賞；計画によって制限された株式；制限される

(A)補助金。委員会は時々1人以上の合資格者に賞を授与することができる。本計画に基づいて付与されるすべての報酬は、委員会が決定した方法で、業績条件を達成することを含むが、達成された条件を含むが、これらに限定されない。

(B)株式備蓄及び限度額。本計画により付与される奨励は、以下の制限を受けなければならない：(I)本計画第10条の規定により、本計画により奨励が付与された普通株(“絶対株式制限”)は、9，306，968株を超えてはならない。ただし、絶対株式限度額は、自動的に増加しなければならない：(A)有効日が(X)4，653，484株普通株式の会計年度後の各会計年度の初日、(Y)前の会計年度最終日に発行された普通株式総数の5%、および(Z)取締役会が決定したより低い数の普通株式。(B)有効日または後に満期または発効日後にキャンセルされ、没収され、終了され、現金決済または他の方法で決済され、その所有者に報酬に関する全ての普通株式が発行されないことにより、計画第5(C)条に基づいて計画に基づいて付与された普通株式を発行することができ、(Ii)計画第10条の規定に適合する場合には、計画に基づいて付与されたインセンティブ株式オプションの行使により、合計で絶対株式限度額を超える普通株を発行することができない。及び(Iii)単一会計年度内に、各非従業員取締役は、いくつかの普通株を付与するが、当該財政年度内に非従業員取締役に関する任意の現金費用を支払うとともに、総額は、(A)1，000，000ドル(財務報告目的のために付与日に基づいて任意のこれらの奨励価値を計算する)又は(B)取締役会が付与日前に定めたより低い金額に相当する。会社非従業員役員報酬計画の一部として、または非従業員取締役の報酬計画または任意の特定のサービス期限が変化した場合、取締役会は別の決定を有する。もし取締役会が上記(3)(B)項に基づいて任意の年のサービスについて決定した場合、このような決定は、その後の任意の年のサービスについて取締役会がさらに決定しない限り、どの場合もその後の年のサービスに適用されない

(C)株式ポイント計算。代替報酬に加えて、報酬の満了またはキャンセル、没収、終了、現金決済、または他の方法で決済される範囲内で、報酬(または、以前の計画に従って付与された場合、報酬)は、全額ボーナスの参加者には発行されない

報酬(または、以前の計画に従って付与された場合、報酬)に関連する普通株式の数は、未発行の普通株式が再び計画に従って付与されることができる。行使価格を支払うために差し押さえられた普通株または奨励に関連する税金(または、以前の計画に従って奨励が付与された場合)、および任意の行使価格を支払うために返金された株式の数または報酬に関連する税金に相当する普通株は、参加者に発行されていない株式とみなされ、本計画の下での報酬に再利用可能であるとみなされるが、以下の場合、このような株式は、(I)計画終了後、適用された株式が差し止めまたは引き渡される場合には使用されなくなる。又は(Ii)適用株式を差し押さえ又は引き渡す際に、普通株が上場している国証券取引所が当時適用されていた任意の規則に基づいて、計画の重大な改正となるが、株主の承認を受けなければならない

(D)株式供給源。当社が裁決を達成するために発行した普通株は、授権及び未発行株式、自社倉庫が保有する普通株、公開市場又は個人購入方式で購入した普通株、又は上記各項目の組み合わせであってもよい

(E)代替賞。委員会は、当社が以前に当社によって直接または間接的に買収または当社と合併したエンティティによって付与された未完了報酬(“代替奨励”)の代わりに、本計画に基づいて奨励金を付与することを一任することができる。代替奨励は絶対株式限度額に計上すべきではないが、規則422節の意味に適合する“奨励性株式オプション”の未償還オプションに関連して発行される代替奨励金を仮定または代替することは、本計画に基づいて奨励株式オプションを奨励する普通株式総数を計上しなければならない。証券取引所の要求を適用する規定の下で、当社が直接または間接的に買収または当社と合併するエンティティ(買収または合併取引を反映するように適切に調整された)の株主承認計画下の利用可能な株式は、その計画の下での奨励に使用することができ、計画に従って発行可能な普通株式の数を減少させてはならない。

6.オプション

(A)一般規定.本計画に従って付与された各オプションは、各参加者に対して同じである必要はない報酬プロトコルによって証明されなければならない。このように付与されたオプションごとに，本6節で規定した条件と，適用される入札プロトコルに反映される可能性のあるプランに抵触しない他の条件を遵守すべきである.本計画により付与されたすべてのオプションは、適用される奨励プロトコルが当該オプションが奨励的株式オプションとなることを意図していることを明確に規定しない限り、非限定株式オプションとすべきである。奨励株式オプションは、当社グループのメンバー社員である合格者にのみ付与され、規則に基づいて奨励株式オプションを取得する資格のないいかなる適格者にも付与されてはならない。本計画が規則422(B)(1)節の株主承認規定に適合するように当社の株主によって承認された場合を除き、いかなる購入株式権も奨励株式オプションとみなされてはならない。ただし、奨励株式オプションとして意図されたオプションは、承認を得ることができなかったためにのみ失効すべきではなく、当該等購入株権は、承認されるまで限定されない株式オプションとみなされなければならない。奨励株式オプションについては、付与に関する条項及び条件は、規則422節に規定された規則に規定されて制限され、遵守されなければならない。何らかの理由で、インセンティブ株式オプションとして意図されるオプション(またはその任意の部分)がインセンティブ株式オプションの資格に適合しない場合、そのような不適格な範囲内で、オプションまたはその一部は、本計画に従って適切に付与された非限定株式オプションとみなされるべきである。

(B)行使価格.委員会が代替奨励の場合に別の規定がない限り、各オプションの普通株式の1株当たりの権利価格(“行権価格”)は、株式公平時価の100%を下回ってはならない(付与の日に決定される)。しかし、従業員に付与された奨励株式オプションについては、当該従業員がそのオプションを付与する際に自社グループの任意のメンバー会社の全株式種別投票権の10%以上に相当する株を有している場合、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平市価の110%を下回ってはならない。

(C)ホームおよび終了；終了。

(I)オプションは、委員会が決定した方法および日付、または委員会で決定された1つまたは複数のイベント(本計画第5(A)節に記載のイベントを含むが、行使可能であるが、そのような付与日またはイベントがあるにもかかわらず、委員会は、任意の時間および任意の理由で任意のオプションの付与を個別に適宜加速させることができる。オプションは、委員会が決定した日に満了し、付与された日から10年(“オプション期間”)を超えてはならない。ただし、オプション期限(奨励株式オプションを除く)が会社インサイダー取引政策で普通株取引を禁止する期間(又は会社が強制的に規定する“禁売期間”)が満了した場合、オプション期間は自動的に禁止期限満了後30日目まで延長されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合においても、株式購入配当権が付与日に自社グループのいずれかのメンバー会社の全カテゴリー株式投票権の10%以上を占める株式を有する参加者に付与された場合には、いずれの場合も、株式購入期間は、付与日から5年を超えてはならない

(Ii)委員会が入札プロトコルまたは他の態様で他の決定がない限り、(A)参加者がサービス受信者の理由で終了し、参加者に付与されたすべての未完了オプションは直ちに終了および失効しなければならない場合、(B)参加者は死亡または障害によって終了し、参加者に付与された各未完了の未帰属オプションは直ちに終了および失効すべきであり、各未完了の既得オプションはその後1年以内に行使可能でなければならない(いずれの場合もオプション期間の満了を超えてはならない)；(C)参加者は、任意の他の理由で終了し、参加者に付与された各未完了の未帰属オプションは、直ちに終了および満了しなければならず、各未完了の帰属オプションは、その後90日以内に行使可能である(ただし、いずれの場合もオプション期限の満了を超えてはならない)。

(D)行使方式と支払い方式。任意の普通株は、会社が全額行使価格を受け取るまで、任意のオプションの行使によって発行されてはならず、参加者が会社に支払った金額は、任意の連邦、州、地方、および非米国の収入、雇用、および本計画第12条(D)条に基づいて法定されなければならない任意の適用税に相当する。行使可能な株式購入権は、株式購入条項に基づいて当社に書面又は電子行使通知(又は委員会が提供する電話指示)を提出し、行使代金を支払うことができる。行使価格は、(1)現金、小切手、現金等価物、および/またはオプションを行使する際に公平な市価で推定される普通株式(委員会によって承認された手続きに従って、会社に実際に普通株式を発行する代わりに十分な数の普通株式の所有権を証明することを含む)を支払わなければならないが、これらの普通株は、いかなる質権または他の保証権益の制約を受けず、参加者は少なくとも6ヶ月間保有している(または、不利な会計処理を回避するために時々設定された他の期間)

(A)行使の日に行使価格に等しい公平な市場価値を有する他の財産を含むが、(A)行使の日に価格に等しい公平な市場価値を有する他の財産を含むが、(A)行使の日に価格に等しい公平な市場価値を有する他の財産を含むが、公認会計原則を適用する)；または(Ii)委員会が適宜許可を決定する他の方法を採用する。(B)当時の普通株に公開市場があった場合、ブローカーが協力する“キャッシュレス行使”方式により、株式ブローカーに(委員会の許可範囲内の電話方式を含む)引受権行使後に発行可能な普通株式を売却し、行使価格に等しい金額を迅速に会社に交付する。または(C)“純行使”手続き、すなわち、本計画第12(D)条法定要求に従って控除された任意の連邦、州、地方および非米国の収入、雇用、および任意の他の適用税に必要なオプションによって発行される最低普通株式数の普通株式を差し押さえる。普通株式のいかなる断片的な株式も現金で決済しなければならない。

(E)奨励株式オプション処分資格の廃止の通知。本計画に基づいて奨励株式オプションを取得した各参加者は、参加者が当該奨励株式オプションに基づいて取得した任意の普通株を失格処分した日の直後に当社に書面で通知しなければならない。資格喪失処分とは、(I)奨励株式オプション付与日の2年後の日付又は(Ii)奨励株式オプション行使日の1年後の日前に当該普通株式に対するいかなる処分(いかなる売却にも限定されない)をいう。委員会が決定し、委員会が作成した手続きに従って、会社は適用参加者の代理人として、インセンティブ株式オプションの行使によって得られた任意の普通株式の占有を前に述べた期限が終了するまで保持することができるが、当該普通株の売却に関する参加者のいかなる指示も遵守しなければならない。

(F)適用法等を遵守する。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、参加者は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(時々改正される可能性がある)又は他の適用法律に違反すると判断された方法でオプションを行使してはならない。

7.株式付加価値権

(A)一般規定.本計画により付与された各特区には証明として授標プロトコルが必要である.このように付与された各特別行政区は，本第7項に掲げる条件と，適用される入札プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守しなければならない。この計画に従って付与された任意のオプションは、直列SARSを含むことができる。委員会はまた任意の選択からSARSを資格に適合する人に付与することができる。

(B)実行価格。委員会は代替奨励について別の規定がある以外、各特別行政区の普通株の1株当たりの使用価格(“行使用価格”)は当該株式の公平な市価(授出日に決めた)の100%を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、以前に付与されたオプション(または以前に付与されたオプションの代わり)と同時に付与された特別行政区の行使価格は、対応するオプションの行使価格に等しくなければならない。

(C)ホームおよび終了；終了

(I)オプションに関連して付与された特区は、行使可能となり、対応するオプションと同じホームスケジュール及び満期条項に従って満了しなければならない。選択権とは独立して付与された特区、その帰属および行使可能な方法および日付、または次のイベントまたはイベントが発生したとき

委員会によって決定されるが、“計画”第5(A)節に規定されるものに限定されないが、そのような帰属日またはイベントがあるにもかかわらず、委員会は、任意の時間および任意の理由で任意の特区への帰属を個別に適宜加速させることができる。SARSは委員会が決定した日に満了するが、授与日から10年(“特区期間”)を超えてはならず、特区期間が当社のインサイダー取引政策が普通株取引を禁止している場合(または当社が実施する“封鎖期間”)であれば、特区期間はその禁止令の満了後30日目まで自動的に延長しなければならない。

(Ii)委員会が許可プロトコルまたは他の態様で別の決定がない限り、以下の場合：(A)参加者がサービス受信者によって終了され、参加者に付与されたすべての未完了SARSは直ちに終了および終了すべきであり、(B)参加者は死亡または障害によって終了され、参加者に付与された各非帰属SARは直ちに終了および終了すべきであり、各付与されていない帰属されたSARはその後1年以内に行使可能でなければならない(ただし、いずれの場合も特区期限を超えてはならない)。(C)参加者が任意の他の理由で終了した場合、参加者に付与された未行使の各非帰属特別行政区は直ちに終了および終了しなければならず、帰属していない各特別行政区はその後90日以内に行使可能である(ただし、いずれの場合も特別行政区の期限満了を超えてはならない)。

(D)練習方法.奨励条項によれば、行使可能となったSARSは、行使されるSARSの数と、そのようなSARSが付与される日とを示す書面または電子行使通知を当社に配信することによって行使することができる。

(E)支払い。特別引出権を行使する際に、会社が参加者に支払うべき金額は、特別引出権を行使する特別引出権の管轄を受ける株式の数に、行使日の普通株の公平な市価による執行価格の超過を乗じ、任意の連邦、州、地方および非米国の収入、雇用、および本計画第12(D)条の法定要求に基づいて控除される任意の他の適用税項目に相当する金額を差し引くことに等しい。当社は、委員会が決定した金額を、現金、公正市価で推定された普通株式又はそれらの任意の組み合わせの形態で支払わなければならない。普通株式のいかなる断片的な株式も現金で決済しなければならない。

8.制限株式および制限株式単位

(A)一般規定.制限株と制限株式単位を付与するたびに合意の証明を付与しなければならない。このように付与された制限株及び制限株式単位毎には、第8節に規定する条件、及び適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある計画に抵触しない他の条件を遵守しなければならない。

(B)株式および帳簿課金；管理代行または同様の手配。制限株式を付与する際には、委員会は、参加者名義で登録された株式の発行を適宜手配しなければならない、または一般株(S)を参加者名で登録させ、会社の指示に適合した場合には簿記形式で保有しなければならない。委員会が制限株式を会社が保有するか、または信託方式で保有すべきであると判断した場合、適用の制限が解除される前に参加者に発行するのではなく、委員会は参加者に別途署名して会社に(I)委員会に満足する信託協定を交付することを要求することができる(適用される場合)。および(Ii)このプロトコルがカバーする制限株式に関する適切な株式権力(空白書き込み)。参加者が実行及び交付しない場合(本計画第12(A)条に従って許可される方法又は

委員会が規定した時間内に、限定的な株式奨励を証明する協定及び信託協定及び空白株式権力(適用される場合)の合意は、当該報酬を無効とする。本計画第8節、第12節(B)節および適用される奨励協定によって規定される制限に適合する場合、参加者は、一般に、このような制限株を投票する権利を含むが、これらに限定されない制限株に対する株主の権利および特権を有する。制限株式の株式が没収される限り、参加者に発行された当該等の株式を証明する株式は直ちに当社に返還しなければならず、参加者は当該株式及び株主としてのすべての権利を自動的に終了するが、当社にはこれ以上の義務はない。参加者は制限された株式単位に対する株主としての権利や特権を持っていない。

(C)ホーム；終了

(I)制限株式および制限株式単位は、委員会が決定した方法および日付または委員会によって決定された1つまたは複数のイベント(計画第5(A)節に記載された者を含むが)の帰属に限定されず、任意の適用される制限された期間は無効になるが、そのような日付またはイベントがあるにもかかわらず、委員会は、任意の時間および任意の理由に応じて、制限された株式または制限された株式単位の帰属または任意の適用制限期間の終了を加速することができる

(Ii)委員会が別途決定しない限り(入札合意または他の態様にかかわらず)、参加者の制限株式または制限株式単位(誰が適用されるかに応じて)が帰属する前に任意の理由で終了した場合、(A)参加者の制限株式または制限株式単位(誰が適用されるかに応じて)に関連するすべての帰属は停止しなければならず、(B)参加者は、帰属していない制限株式および非帰属限定株式単位(誰が適用されるかに依存する)を当社に没収し、終了日から何の代価もしない。

(D)限定株式及び決済制限株式単位を発行する

(I)任意の制限された株式の制限期間が満了した後、奨励プロトコルに記載されている制限を適用することは、当該等の株式に対して効力又は作用を有さなくなるが、適用奨励プロトコルに記載されている制限は除外される。信託手配が採用された場合、期間が満了した場合、当社は、その時点で没収されず、制限期間が満了した制限株式の株式(最も近い全株式に四捨五入)を証明するために、参加者または参加者の受益者に株式証明書(または適用、請求記号を証明する通知)を無料で発行しなければならない

(Ii)委員会が入札契約または他の態様で別の決定がない限り、任意の未発行の制限株式単位の制限期間が満了したとき、会社は、場合に応じて、参加者または参加者の受益者に普通株式(または他の証券または他の財産)を無料で発行しなければならない。しかし、委員会は(A)当該制限株単位について現金或いは一部の現金及び一部の普通株を支払い、普通株式のみを発行する代わりに、又は(B)普通株式の発行を遅延させることができる(又は現金又は一部現金及び一部の普通株は、どのような状況に応じて決定される)制限期間が満了した後、関連延期が規則第409 A節で指摘された不利な税務結果を招くことができない。現金支払いの代わりに当該等制限株式単位で普通株を発行する場合、支払う金額は普通株1株当たりの公平時価に等しくなければならない

当該等の制限された株式単位の制限期間満了日

(E)限定株についての図例。本計画に基づいて付与された代表制限株式の各証明書(ある場合)または帳簿項目(ある場合)は、会社が適切であると考えている任意の他の情報を除いて、そのような普通株式のすべての制限が失効するまで、基本的に以下の形式の図例または帳簿記号を採用しなければならない

Blade Air Mobility Inc.の条項により，本証明書と本証明書に代表される株の譲渡が制限される.2021年総合インセンティブ計画とブレード航空機動性会社との間の制限株式奨励協定。参加者もいますこのような計画と入札プロトコルのコピーはBlade Air Mobility，Inc.の主な実行オフィスアーカイブにある.

9.他の持分報酬および他の現金報酬。委員会は、単独で、または他の奨励と共に、本計画の下で他の持分ベースの奨励および他の現金ベースの奨励を条件に適合する者に付与することができ、金額および条件は、計画第5(A)節に規定される条件を含むが、計画第5(A)節に規定する条件を含むが、これらに限定されない。本計画に基づいて付与された各持分に基づく報酬は、奨励協定によって証明されなければならず、本計画に基づいて付与された各現金ベースの奨励は、委員会が時々決定した形で証明されなければならない。このように付与された各他の持分報酬または他の現金報酬は、本計画第12(C)節に規定された条件を含むが、本計画の第12(C)節に規定される条件を含むが、この報酬を適用する他の形態に反映される可能性があることを証明する条件を遵守しなければならない。

10.資本構造の変化および同様のイベント。本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、次の規定は、本計画によって付与されたすべての報酬(現金報酬を除く)に適用されなければならない

(A)一般規定.(I)任意の配当金(定期現金配当金を除く)または他の分配(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、株式逆分割、再編、合併、合併、分割、合併、買い戻しまたは交換会社の普通株式または他の証券の株式、株式承認証または他の権利を発行して会社の普通株式または他の証券の株式を取得する場合、または普通株式株式に影響を与える他の同様の会社の取引またはイベント(制御権の変更を含む)。または(Ii)適用規則、裁決、条例または他の要求の変更を含む会社の異常または非再現イベントに影響を与え、委員会はその一任に応じて適宜決定し、参加者または参加者に使用可能な権利の大幅な希釈または拡大をもたらす可能性がある((I)または(Ii)項のいずれかのイベント、すなわち“調整イベント”)、委員会は、その任意の調整イベントについて、公平であると思われる割合で次のいずれかまたは全部を置換または調整することを一任的に決定しなければならない。または本プロトコルに従って付与可能な賞の数に適用される任意の他の制限；(B)奨励のために発行された普通株式または他の証券の数(または他の証券または他の財産の数および種類)、または計画または任意の二次計画に従って奨励の数および種類を付与することができ、および(C)未完了報酬を受けなければならない、または未完了報酬を受けなければならない会社の普通株式または他の証券または他の財産の数および種類を含むが、これらに限定されない任意の未完了報酬の条項、または(Ii)任意の報酬の行使価格または執行価格

適用される業績計量；ただし、任意の“持分再編”の場合(財務会計基準委員会会計基準編纂議題718(またはその任意の後続声明)が指す範囲内)では、委員会は、このような持分再編を反映するために、公平または比例的に未補償ボーナスを調整しなければならない。この第10条下のいかなる調整も終局的であり、すべての目的に対して拘束力を持たなければならない

(B)イベントを調整する.前述の規定を制限することなく、ライセンス契約に別の規定があることに加えて、任意の調整イベントについて、委員会は、以下のいずれか1つまたは複数を規定することを自ら決定することができる

(I)報酬(または買収会社の報酬)を代替または負担し、報酬の実行可能性、制限の失効または終了を加速するか、または参加者がイベント発生前に行使されていない報酬を行使する期間(10日を超えてはならない)、および(そのように行使されていない報酬は、イベント発生時に終了しなければならない)；

(Ii)規則第409 A条を遵守するために必要な任意の制限又は減少の規定の下で、いずれか1つ以上の未完了の報酬を廃止し、その廃止後に帰属する任意の報酬を当該等の報酬の所有者に支払う(この取消により当該事件の発生により帰属しない任意の奨励、又は委員会がこの事件について帰属を加速する任意の奨励を含むがこれらに限定されない)委員会が規定した当該等の奨励の価値(あれば、当該価値は、当社の他の株主が受領したか、又は受け取るべき普通株当たりの価格から計算することができる)。これらに限定されないが、未償還オプションまたは特別行政区の場合、現金支払いの金額は、オプションまたは特別行政区によって制限された普通株式の公平な時価(委員会が規定された日まで)のオプションまたは特別行政区の総行権価格または実行価格に対する超過に等しい(ある場合はいうまでもない)(この場合、その制約された任意の普通株式の1株当たりの行使価格または実行価格がその公平な時価に等しいか、またはそれを超える任意のオプションまたは特別行政区は、このためにいかなる金または対価格を支払うこともなく、またはその公平な時価に等しいか、またはそれを超える任意のオプションまたは特別行政区をキャンセルおよび終了することができる。ログアウト時に帰属していない制限された株式、制限された株式単位、または他の持分ベースの報酬については、ログアウト前に適用される制限された株式、制限された株式単位または他の持分ベースの報酬、またはそれに関連する関連株式の帰属制限に一致し、帰属および交付を遅延させなければならない現金支払いまたは持分を意味する。

上記(Ii)項に従って所持者に支払われた金は、現金形式で支払われなければならないか、または委員会が自ら決定した場合、参加者が財産、現金または証券(またはそれらの組み合わせ)を受信するために必要な他の対価格の形態で支払われ、参加者が取引直前に報酬に含まれる普通株式数の所有者(任意の適用可能な使用価格または実行価格を減算)である場合、その参加者は、取引発生時に獲得する権利のある他の対価格である。

(C)他の要求.本第10条に規定する任意の支払いまたは調整の前に、委員会は、参加者が受賞した未設定の所有権を陳述して保証することを参加者に要求することができ、(Ii)成約後の任意の賠償義務における参加者のシェアを比例的に負担し、普通株の他の所有者と同じ成約後の購入価格調整、ホスト条項、相殺権、抑留条項、および同様の条件を遵守することができるが、“規則”第409 a条に必要な任意の制限または減少を遵守しなければならない。(Iii)委員会が合理的に決定した習慣譲渡書類を提出することができる。

(D)断片的株式。本第10条に規定する任意の調整により、奨励対象となる可能性のある任意の断片的な株式を廃止することができる。

(E)拘束力がある.委員会が本第10条に基づいて講じた任意の調整、代替、価値決定、または他の行動は終局的であり、すべての目的に拘束力を持たなければならない

11.修正および終了

(A)この計画の改訂および終了。取締役会は、本計画またはその任意の部分を随時修正、変更、一時停止、終了または終了することができるが、以下の場合、株主の承認を受けず、このような修正、変更、一時停止、終了または終了を行うことはできない：(I)適用法律の必要に応じて承認を得る；(Ii)計画に応じて発行される証券の数を大幅に増加させる(計画第5条または10条に応じて増加した証券を除く)、または(Iii)参加計画の要求を大幅に修正する。さらに、このような修正、変更、一時停止、終了または終了は、任意の参加者または任意の受賞者または受益者の権利に重大な悪影響を与え、影響を受けていない受賞者、受賞者、または受益者の同意は、この範囲内で発効してはならない。上記の規定にもかかわらず、株主の承認を得ていない場合は、本計画第11(B)節の最後の項を修正してはならない。

(B)入札プロトコルを修正する.委員会は、本計画および任意の適用可能な授賞協定の条項と一致する範囲内で、任意の条項の下の任意の条件または権利を適宜放棄、修正することができ、または任意の付与された賞または関連する賞合意を変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了することができ、前向きにまたは遡及的に(参加者の終了後を含む)、しかし、第10条の規定に基づいて、このような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、参加者の同意に影響を受けていない場合には、この範囲内で発効してはならない。さらに、株主の承認がない限り、本計画第10条がさらに許可されない限り、(I)任意の修正または修正は、任意のオプションの実行価格または任意の特別行政区の実行価格を低下させてはならない；(Ii)委員会は、新たなオプションまたは特別行政区(使用価格または実行価格が低く、場合に応じて)またはキャンセルされたオプションまたは特別行政区の内在的価値(例えば、ある)よりも高い他の報酬または現金を支払うために、いかなる未完了のオプションまたは特別行政区を取り消してはならない；及び(Iii)委員会は、当社証券の上場又はオファーのいずれかの証券取引所又は取引業者間見積システムの株主承認規則について、他の任意の“再定価”とみなされる行動をとってはならない。

12.将軍

(A)入札プロトコル.本計画下の各賞(他の現金報酬を除く)は、受賞した参加者に提出されるべき奨励プロトコルによって証明され、報酬の条項および条件、およびその報酬に適用される任意の規則は、任意の表現条件、参加者の死亡、障害、または終了、または委員会が決定する可能性のある他のイベントが報酬に与える影響を含むが、これらに限定されないことを具体的に説明すべきである。本計画の場合、報酬プロトコルは、報酬を証明するために、委員会が決定した任意の形態(書面または電子形式を含むが、取締役会または委員会決議、雇用合意、通知、証明書、または手紙を含むがこれらに限定されない)を採用することができる。委員会は参加者や会社が正式に許可した代表に入札協定に署名することを要求する必要はない。

(B)譲渡不可

(I)各賞は、参加者が生きている間に当該賞を授与された参加者によってのみ行使されるか、または法的に許可された場合には、参加者の法定保護者または代表によって行使される。参加者は、譲渡、譲渡、質権、付属、売却、または他の方法で譲渡または負担ボーナス(このような譲渡が国内関係令または適用法律によって明確に要求されない限り)、遺言または相続および分配法に基づいていない限り、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売、譲渡または財産権負担はできず、このような譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、売却、譲渡または財産権負担はすべて無効であり、会社グループのいかなるメンバーに対しても強制的に実行することはできない。しかし、受益者の指定は譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担を構成してはならない。

(2)上記の規定にもかかわらず、委員会は、参加者が報酬(奨励株式オプションを除く)をS-8を構成する指示または証券取引委員会が発行する任意の後続形態の登録声明(総称して“直系家族”と総称する)で使用される用語を譲渡することを適宜許可することができるが、(A)参加者の“家族”に譲渡することは考慮されていない。(B)参加者及びその直系親族の利益のみのために設立された信託；(C)組合企業又は有限責任会社であって、そのパートナー又は株主は、参加者及びその直系親族のみである；又は(D)受益者は、連邦所得税の“慈善寄付金”とみなされる資格がある(上記(A)、(B)、(C)及び(D)条に記載の各譲受人は、以下では“許可譲受人”と称する)。しかし，参加者は事前に委員会に書面で通知し，譲渡を提案する条項や条件を説明しなければならないが，委員会は参加者に書面で通知し，この譲渡は計画の要求を満たす.

(3)上記(2)項による譲渡のいずれかの奨励の条項は、譲受人、計画又は任意の適用可能な奨励協定における参加者への任意の言及は、譲受人を指すものとみなされるが、以下を除く。(A)譲受人には、いかなる報酬の譲渡も許可されていないが、遺言又は世襲及び分配法を除く。(B)許可譲渡者は、適用可能な授権協定に従って委員会が必要または適切な登録宣言を決定した場合に、その引受権を行使することによって取得された普通株式の適切なフォーマットに従って有効な登録宣言を提供する権利がない。(C)委員会および当社は、通知が計画または他の規定に基づいて参加者に与えられるか否かにかかわらず、譲渡を許可された者にいかなる通知を提供する必要がない。(D)参加者は、計画及び適用された奨励協定の条項に従って終了した結果を参加者に適用し続けなければならないが、これらに限定されるものではなく、譲受人は、計画及び適用された奨励協定に規定された範囲及び期間内にのみ選択権を行使することが許される。

(C)配当金および配当等価物

(I)委員会は、その全権適宜決定権により、その一任適宜決定された条項及び条件に基づいて、報酬の一部である参加者に現金支払を提供する配当金、配当等価物又は奨励、普通株式、他の証券、他の報酬又は他の財産に関連する類似支払を提供することができ、当該配当金、配当等価物又は類似金は、委員会が適宜決定した条項及び条件に従って支払うことができるが、これらに限定されない

参加者に直接支払い、会社はそのような金額を差し引くが、奨励の帰属に応じて、または普通株、制限株、または他の奨励金の追加株式に再投資しなければならない

(Ii)上記の規定を制限することなく、付与プロトコルに別の規定があることに加えて、配当金を支払う際にも帰属条件に制限されている任意の制限株の任意の他の対応配当金は、当社が保持しなければならず、配当に関連する制限株と同じ帰属条件規定を受けなければならず、これらの制限が失効した日から15日以内に参加者に交付(利息を含まない)しなければならない(一方、これらの累積配当の権利は、当該配当に関連する制限株が没収されたときに失われる)。

(Iii)付与協定に規定されている範囲内で、まだ発行されていない制限株式単位の所有者は、現金で配当金を支払う権利がある(会社が普通配当金を支払う場合)、または委員会が完全に適宜決定した場合、公平時価が当該等配当額に等しい普通株式で配当等値支払いを得る権利があり(委員会は適宜決定することができ、利息は現金配当同値額の貸方に記入することができ、金利と条項は委員会が決定する)、現金配当同値(及びその利息)は累積配当値(及び利息)の累積である。配当金(例えば適用する)は、制限された株単位に関する制限期間の満了日後に関連する制限株単位が決済されたときに同時に支払われ、そのような制限された株単位が没収され、参加者はその等の配当金等の支払い(またはその利息(例えば、適用))を得る権利がない。

(D)税金を源泉徴収する

(I)参加者は、当社またはその1つまたは複数の付属会社(どの者に適用されるかに応じて)に現金(小切手または電信為替方式)を支払わなければならず、金額は、法定で控除されなければならない任意の収入、雇用および/または他の適用税項目の総額に相当する。また、当社又はその任意の付属会社は、当該金額を支払参加者の任意の現金補償又は他の現金金額から差し押さえて、この要件を満たすように一任適宜決定することができる。

(Ii)前述の規定を制限しない原則の下で、委員会は、その全権適宜決定権によって、参加者が最低所得の全部又は任意の部分を満たすことを許可又は要求することができる。および/または法定要求は、(A)参加者によって保持され、少なくとも6ヶ月間(または委員会が適用会計基準下の不利な会計処理を回避するために時々決定される他の期限)に帰属する普通株式(いかなる質権または他の保証権益の制約を受けない)の普通株を交付し、その公平な市場総価値が法定要求の最低控除責任(またはその一部)に等しい；および/または法定が減納することを要求する他の適用税金。または(B)付与、行使、帰属または受取報酬(場合に応じて)に、当社は、発行可能または参加者に交付可能な普通株式から抑留するか、または付与、行使、帰属または決済(場合に応じて)に抑留する場合には、参加者によって保持される普通株式であり、その公平市場総生産は、以下(Iii)条に規定される金額に等しいが、法定要求の最低控除責任(またはその一部)を超えてはならない。

(3)委員会がこのような決定のいずれかの適用会計影響を審議した場合、委員会は、参加者が任意の追加収入、雇用及び/又は他の適用可能な税金を全部又は部分的に納付することを可能にする十分な裁量権を有する

彼らは奨励について支払わなければならない普通株式であり、その方法は、当社が発行可能または参加者に交付可能な普通株式を抑留させるか、または付与、行使、帰属または受取報酬(何が適用されるかに応じて決定される)を選択する際に、参加者によって保持される普通株式、すなわち公平市価総額が適用最低法定事前提出責任の普通株よりも大きい(ただし、この事前提出金額はいずれの場合も参加者関連税務管轄区法定事前提出金額の最高限度額(S)を超えてはならない)。

(E)報酬を得る権利がない；雇用を継続する権利がない；放棄する。当社グループの任意のメンバーの従業員又は他の人は、本計画に従って受賞する権利があるか、又は受賞受賞者に選ばれた後に受賞対象に選択される権利があることを要求してはならない。賞の参加者、所有者、または受益者を統一的に扱う義務はない。賞の条項および条件および委員会による決定および解釈は、各参加者に対して同じである必要はなく、これらの参加者が類似した位置にあるか否かにかかわらず、参加者間で選択的に行うことができる。本計画または本プロトコルに従って取られたいかなる行動も、任意の参加者に任意の権利をサービス受け入れ側または当社グループの任意の他のメンバーの雇用またはサービスに保持すると解釈してはならず、取締役会でサービスを継続する任意の参加者に任意の権利を与えるものと解釈してはならない。サービス受容者または会社グループの任意の他のメンバーは、計画または任意の報酬合意が別途明確に規定されていない限り、計画項目の下の任意の責任または任意のクレームの影響を受けずに、参加者を随時解雇するか、または任意の相談関係を終了することができる。したがって、この計画の下での報酬を受けることによって、参加者は、継続的に行使または付与された任意のクレームを放棄したとみなされるか、または本計画または任意の奨励協定によって規定された期限を超えた後に奨励を継続しない損害賠償または解散費権利を放棄しなければならないが、サービス受容者および/または会社グループの任意のメンバーと参加者との間の任意の書面雇用契約または他の合意のいずれかの逆に規定された範囲を除いて、そのような任意の合意は、付与の日前、当日または後に署名されたものである。

(F)国際参加者。米国国外に居住または仕事をしている参加者の場合、委員会は、本計画を修正する条項を自ら決定し、サブ計画を作成または修正し、そのような参加者に関連する未完了報酬を作成または修正して、そのような参加者が本計画に参加することを許可または容易にし、これらの条項が適用される法律の要件に適合するか、または参加者または会社グループの任意のメンバーのためにより優遇された税金または他の待遇を得ることができる。

(G)受益者の指定及び変更。各参加者は、参加者の死亡後に本計画に規定された賠償金の支払額を受け取る権利がある指定文書を委員会に提出することができ、一人以上を受益者として指定することができる。参加者は、以前の受益者の同意なしに、時々委員会に新しい指定を提出することによって、参加者の受益者指定を撤回または変更することができる。委員会が受け取った最後のそのような指定は制御的でなければならないが、委員会が参加者の死亡前に任意の指定、変更または撤回を受けない限り、任意の指定、変更、または撤回は無効であり、いずれの場合も、その指定または変更または撤回は、指定を受ける前の日から発効してはならない。参加者が受益者指定を提出していない場合は、受益者は参加者の配偶者とみなされるか、または、参加者が死亡したときに未婚である場合は、参加者の遺産とみなされる。

(H)終了.授標協定には別の規定があるほか、委員会がこのような事件の後のいつでも別の決定がない限り、(I)病気、休暇または欠勤(予備役または国民警備隊による現役召集を含むが、これらに限定されない)または就役対象の就職または就役から就役に移行する

他のサービス受信者との雇用またはサービス(その逆)は終了とみなされるべきであり、(Ii)参加者が終了されたが、参加者がコンサルタントとして含まれる非従業員識別情報で会社グループにサービスを提供し続ける場合、本計画の場合、このようなアイデンティティの変更は終了とみなされてはならない。さらに、委員会が別の決定がない限り、任意のサービス受信者がもはや会社グループのメンバーでない場合(販売、剥離、剥離、または他の同様の取引のため)、参加者の雇用またはサービスが取引の後にサービス受信者を構成する別のエンティティに転送されない限り、参加者は、取引が完了した日から本プロトコルの下で終了するとみなされるべきである。

(I)株主としての権利がない.本計画または任意の付与協定が別途明確に規定されていない限り、誰も、普通株式が発行またはその人に交付される前に、本計画によって付与された普通株の所有権特権を有する権利がない。

(J)政府その他の規程。

(I)当会社が普通株式又はその他の対価で報酬を決済する責任は、適用法律に適合しなければならない。いかなる奨励にも相反する条項又は条件があっても、当社は、奨励要約に従って任意の普通株を売却又は売却する義務がなく、かつ、当該株式等が証券法に基づいて米国証券取引委員会に正式に登録されていない限り、又は当社が当社の信納を命じられた大弁護士の意見(当社がこの意見の提供を要求したような)を受けていない限り、当該等の免除の条項及び条件が全面的に遵守されており、この免除によれば、当該株式は、当該等の登録なしに発売又は販売することができ、その免除の条項及び条件は全面的に遵守されていることを示す。会社は、本計画に基づいて提供または売却される任意の普通株式を証券法に基づいて登録売却する義務はない。委員会は、本計画に基づいて発行されるすべての普通株式又は会社グループの任意のメンバーの他の証券は、本計画、適用される奨励協定及び適用法律の提案による譲渡停止令及びその他の制限を受け、かつ、本計画第8節の一般性を制限することなく、委員会によって規定される権利がある。委員会は、このような制限を適切に言及するために、本計画に従って発行される自社グループの任意のメンバー会社を代表する普通株式または他の証券の証明書に1つまたは複数の図を加えるように構成することができ、または、本計画に従って簿記形式で発行される当該普通株または当社グループの任意のメンバーの他の証券の株式を、当社の指示または適切な譲渡停止命令に適合する場合に保有させることができる。“計画”にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、委員会は、その賞がその賞が管轄する任意の政府エンティティの法律要件に適合するように、その賞が管轄する任意の政府エンティティの法律要件に適合するように、“計画”によって付与された任意の賞に、委員会が必要または適切であると考えられる任意の追加条項または規定を随時追加する権利がある。

(Ii)委員会が法律または契約制限および/または阻害および/または他の市場考慮事項が公開市場から普通株を買収すること、会社が参加者に普通株を発行すること、参加者が会社から普通株を買収すること、および/または参加者が公開市場に普通株を売却することが不法、実行不可能または望ましくないと完全に考慮されている場合、委員会は許可またはその任意の部分をキャンセルすることができる。委員会が前述の規定に基づいてすべてまたは一部の奨励を廃止することを決定した場合、会社はいかなる制限または

“規則”第409 a条を遵守するために必要となる値引き：(A)参加者に支払われる金額は、(I)当該報酬を受けた普通株式の総公平市場価値又はそのキャンセルされた部分(適用される行権日又は株式帰属又は発行日に応じて決定される)、(Ii)総行権価格又は実行価格(オプション又は特別行政区の場合)又は普通株式発行条件としての任意の対処金額(任意の他の奨励の場合)、(B)限定株式、制限株式単位、または他の持分ベースの報酬については、参加者に現金支払いまたは持分を提供するが、このような制限株式、制限株式単位、または他の持分ベースの報酬または関連株式に適用される帰属制限に適合するように帰属および交付を遅延させなければならない。

(K)会社の同意を得ずに第83(B)条の選挙を行ってはならない。“規則”第83条(B)条又は同様の法律の規定による選択は，適用される授権協定の条項又は委員会(又は計画第4(C)条に従って指定された委員会)がそのような選択を行う前に書面で明示的に許可されなければならない。参加者が本計画または他の方法で普通株を買収する際にその選択を明確に許可され、その参加者が選択を行う場合、その参加者は、国税局または他の政府当局に選択通知を提出してから10日以内に、規則第83(B)条または他の適用条文に規定されている任意の提出および通知を除いて、この選択を当社に通知しなければならない。

(L)参加者以外に支払う.委員会が、その計画に従って任意の金額を支払わなければならない誰もが、病気や事故により参加者の事務を世話することができないこと、または未成年者、または死亡したことを発見した場合、委員会が会社に指示した場合、その人または参加者の遺産に支払われるべき任意の金(事前に正式に指定された法定代表者によってクレームが出されない限り)、参加者の配偶者、子供、親族、維持または監視機関に支払うことができ、または委員会は、その人を代表して他の方法で支払いを受ける権利があると考える任意の他の人に支払うことができる。どんなこのような支払いもこれに対する委員会と会社の責任を完全に解除しなければならない。

(M)プランの非排他性.取締役会がこの計画を採択したり、その計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会が適切と思われる他のインセンティブ手配を行う権力にいかなる制限を与えているかと解釈してはならず、この計画に基づいて株式奨励を付与することを含むが、これらの手配は一般的な場合に適用される可能性があり、または特定の場合にのみ適用される可能性がある。

(N)信託基金または基金は設立されていない。本計画または任意の報酬は、会社グループの任意のメンバーと参加者または他の人との間に任意のタイプの信託または個別基金または信託関係を確立するものとして作成または解釈してはならない。本計画または任意の報酬のいずれの条項も、当社が本計画下の任意の義務を履行するために資産を購入すること、または任意の資産を寄付を提供する信託または他のエンティティに格納すること、または他の方法で任意の資産を分離することを要求せず、当社は、この目的のために個別の銀行口座、帳簿、記録または他の証拠を保存し、単独または個別に維持または管理された基金が存在することを証明する義務もない。当社の無担保一般債権者を除いて、参加者は本計画の下では何の権利も有していませんが、彼らがサービスを履行することによって追加補償を受ける権利がある可能性がある範囲では、一般法律に基づいて他のサービス提供者と同じ権利を享受します。

(O)依存レポート。委員会の各メンバーおよび取締役会の各メンバーは、完全に理由を持って行動するか、または行動しないべきであり(状況に応じて)、当社グループの任意のメンバーの独立会計士によるいかなる報告および/または当社または委員会または取締役会の任意の代理人(本人を除く)が、計画によって提供された任意の他の資料について誠実に行動するか、または誠実に行動することによって法的責任を負うことはない。

(P)他の利益との関係.当社の任意の退職金、退職、利益共有、団体保険又はその他の福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、当該等の他の計画に別途明確な規定又は適用法律が別途規定されている以外は、その計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならない。

(Q)法に基づく国家統治。本計画およびその実行、ならびに本計画の下の任意の権利および義務によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。報酬を受けた各参加者は，本計画又は本協定下の任意の裁決によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟を，マンハッタンのニューヨーク州最高裁判所またはニューヨーク南区の米国地域裁判所によって独占的に提起し，その独占的審理および裁決に同意し，かつ(Ii)本条(I)項に記載の訴訟(S)，(A)についてのみ，撤回および無条件的に同意し，本条(I)項で決定された裁判所の排他的管轄権に従うことができない。(B)第12(Q)項(I)項で決定された任意の裁判所設立場所に対するいかなる反対意見を取り消すことができず、無条件に放棄することができず、抗弁しないこと、又は第(I)項で決定された任意の裁判所が不便であると主張することに同意する裁判所、又は当該参加者又は会社グループのいずれかのメンバーに個人管轄権を持たないこと、及び(D)この条項に規定された方法で又は法的に許容される他の方法でそのような訴訟に関連する手続文書又は他の文書を郵送することに同意し、有効かつ十分な送達をしなければならない。裁決を受けたすべての参加者は、本合意の下の権利または義務について参加者によって提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きにおいて陪審員によって裁判されるすべての権利を撤回することができない。

(R)分割可能性.本計画または任意の授標または授標協定の任意の条項が、任意の司法管轄区域または任意の個人または授標に対して無効とみなされ、不法または強制的に実行できない場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または任意の授標の資格を取り消す場合、これらの条文は、適用される法律に適合していると解釈されるべきか、または委員会がその計画または授標の意図を実質的に変更しないと決定した場合には、解釈または修正とみなされる場合は、そのような条文は、司法管轄区域、個人または授標のために施行されたとみなされ、任意の授標の残りの部分は十分な効力を維持しなければならない。

(S)相続人に対する義務。本計画の下で当社の義務は、当社の合併、合併又はその他の再編により生じた任意の後続会社又は組織、又は当社の実質的にすべての資産及び業務を継承する任意の後続会社又は組織に拘束力を有する。

(T)“規則”第409 A条

(I)“計画”には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、“計画”の規定は“規則”第409 a条の規定に適合しなければならず、本“計画”のすべての条項の解釈及び解釈は、租税回避又は罰金に関する“規則”第409 a条の要求と一致しなければならない。個々

参加者は、本計画に関連するすべての税金および罰金(規則第409 a条下の任意の税金および罰金を含む)を責任を負い、責任を負う責任があり、サービス受容者または会社グループの任意の他のメンバーは、賠償または他の方法で、参加者(または任意の受益者)がその均等な税金または罰金の損害を受けないようにする義務がない。“規則”第409 a条に基づいて“繰延補償”とみなされる任意の報酬については、本計画で言及されている“雇用終了”(および実質的に同様の表現)は、“規則”第409 a条に示される“退職”を意味しなければならない。“規則”第409 a節については、本計画に基づいて付与された任意の賠償金が支払うことができる各金は、個別支払いとして指定されている。

(Ii)本計画に相反する規定があっても、参加者が規則第409 a(A)(2)(B)(I)節に示す“指定従業員”である場合は、参加者が“離職”(規則第409 a条に規定されているように)の後6ヶ月前に、規則第409 a節に規定された“繰延補償”金を当該参加者に支払うことができない。任意の適用された6ヶ月の遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、規則409 A条で許可された最も早い日(営業日でもある)に一度に支払いされる。

(3)委員会が授権協定又はその他の態様で別途規定されていない限り、(A)制御権変更又は(B)障害が発生した場合、任意の賠償金(そうでなければ“規則”第409 A条に示す“繰延補償”とみなされる)の支払時間が加速した場合、制御権変更を引き起こすイベントが会社の所有権変更又は実際の制御権変更の定義を満たしていない場合、又は規則第409 A条に従って会社の相当部分の資産の所有権の定義を変更しない限り、支払いを加速することができない。障害者も本規則第409 A節の“障害者”の定義に適合しない限り、このような加速は許可されてはならない。

(U)追還/償還。すべての報酬は、(I)取締役会または委員会によって採択され、時々発効する任意の回収、没収、または他の同様の政策に必要な範囲内で減額、キャンセル、没収または返還されなければならない；および(Ii)法律が適用される。さらに、委員会の別の決定に加えて、参加者が任意の理由(財務的再記述、計算ミス、または他の行政エラーを含むがこれらに限定されない)によって、参加者が報酬条項の下で獲得すべき任意の金額を超える任意の金額を受信した場合、参加者は、そのような超過額を会社に返済することを要求されるべきである。

(五)有害活動。本協定には逆の規定があるが、参加者が委員会が認定した任意の有害活動に従事している場合、委員会は、法律の許容範囲内で、以下の1つまたは複数の規定を個別に適宜規定することができる

(I)参加者のいずれかまたはすべての未受賞賞をキャンセルすること；または

(Ii)参加者は、報酬の付与又は行使により現金化された任意の収益を没収し、当該等の収益を速やかに当社に返済する

(W)相殺権。本計画または任意の奨励によれば、会社は普通株式(または他の財産または現金)に渡す義務を相殺する権利があります

契約参加者は、会社グループの任意のメンバーの任意の未返済金額(旅行および娯楽または前払い口座残高、融資、任意の奨励項目の下での返済義務を含むが、または税金均衡、住宅、自動車または他の従業員計画に従って会社に返済すべき金額を含むが含まれるがこれらに限定されない)、および委員会は、任意の税金均衡政策または合意に基づいて適切な任意の金額を考慮する。上述したにもかかわらず、報酬が規則409 a節に制約された“繰延補償”である場合、委員会は、本計画または任意の報酬プロトコルに従って普通株式(または他の財産または現金)を渡す義務を相殺する権利がなく、このような相殺が参加者に未完了の報酬を、規則409 a節に従って付加税を徴収する可能性がある。

(X)費用；タイトルとタイトル。本計画の管理費用はグループ会社が負担します。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである。