証拠品一

実行バージョン

権証交換協定

本権利証交換協定(“合意”)の日付は2024年3月7日であり、Apogee親会社、デラウェア州の1社(“親会社”)、Apogee Merge Sub Inc.，デラウェア州の1社と親会社の完全子会社(“合併子会社”)および本契約付表1に記載されている各所有者(各所有者、および本協定第5.10節により本合意保持者となる誰でも)が署名した。保持者は総称して“双方”と呼ばれ，どちらも“一方”と呼ばれる. ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，マージプロトコル(以下のように定義する)で与えられた意味を持つべきである.

考えてみると、brの親会社と合併子会社は、本合意日にデラウェア州のある会社(“会社”)と当該合併協定および計画(その条項に基づいて時々改正、補充または修正された“合併協定”)を締結しており、この合意によると、他の事項を除いて、合併子会社は完成時に会社と合併して会社に組み込まれる(“合併協定”)。当社はこの合併の存続実体及び親会社の完全資本直接付属会社(当該存続会社、“存続会社”)である

事情にかんがみて、デラウェア州会社法第259条によると、合併が完了すれば、会社は本協定の一方となる

したがって、各所有者は、1つまたは複数の会社株式承認証の記録および実益所有者であり、その証明書番号(S)および初期行権日付(ここで定義されるように)は、本契約付表1の“株式承認証番号”および“初期行権日”のタイトルの下にそれぞれリストされている(総称して“既存株式承認証”およびそれぞれと呼ばれる。“既存株式承認証”)本プロトコルに添付されている表1“既存引受権証株式数”の項の下で、当該既存引受権証 に対して記載されている数のA類株式を購入する(当該等の既存引受証毎に、“既存引受証株式”と呼ぶ)

したがって、 双方は、親会社が当該所有者に新たな 権証を発行することと引き換えに、各所有者が保有する現有権証(S)(“取引所”)を交換し、基本的に添付ファイルAの形式(親会社と現有権証の多数の株主の同意による変更)(“交換権証”)、 が親会社Aシリーズ優先株を購入する株式数、1株当たり額面価値0.0001ドル(“親会社 優先株”)を希望する。本文書に添付されている表1の“取引所株式証株式数”(当該等所有者毎に、“取引所株式証株式”である)の項では、親会社1株当たり優先株$0.404の初期使用価格(以下のように定義する)で当該所有者の名前又は名称を列挙し、本文書に添付されている表1の“予備行使日”というタイトルの下で当該保有者の名前又は名称に対して一覧した初期行使日(以下の定義)を付記する

双方が本合意項の下の1つまたは複数の免除に基づく取引を意図していることを考慮すると、本プロトコル計画は、親会社が取引所に関連する取引所権証を発行することを含むが、改正された1933年の証券法(“証券法”)の登録要件を免除することを意図している

これにかんがみて、取引所は、合併発効直後に発生しなければならない(この時期は“取引所終値”とする)。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償から，ここでは受信され十分に履行されていることを確認し，法的拘束力を持たせようとしており，双方は以下のように同意している

1つ目の 交換プロトコル

第一条第一条 部の既存株式承認証を交換する。以下1.3節にはいかなる逆の規定があるが、既存会社、合併子会社、親会社、任意の所有者、又は他のいかなる行動も行わない場合、取引所の終値後に発効した場合、各所有者は、当該所有者の既存のすべての株式証を自動的に取引所承認株式証と交換し、当該株式証は、当該所有者の氏名に対向する取引所承認持分株式数を取得する権利があることを表す取引所承認持分株式数とみなされ、この数は、表1の“取引所承認持分株式数”に添付されている。合併付属会社(及び合併発生後に存続している会社)は、連結所を発効させるために必要又は適切な行動をとるべきであり、親会社は、既存の引受権証に適用される本合意条項を遵守するために、既存の会社に必要又は適切な行動をとるように促すことを約束している。

1.2節で既存の株式承認証を終了する.取引所の終値時に発生し、発効する状況に基づいて、各既存の引受権証及び各当事者が当該等株式承認証或いは当該等株式証明書に基づいて享受する権利、契約、合意及び義務は終了し、かつ更なる効力及び効力を有さなくなり、まだ存在する会社又は親会社が各既存の株式承認証によって負担するすべての義務はすぐに解除、終了及び終了し、所有者は後日すでに所有、所有可能又は取得可能ないかなる権利又は権益を取り消すことができないが、これらに限定されない。(A)既存の引受権証brを行使して既存の会社または親会社に入る任意の持分を行使する権利があるか、または(B)存続会社または親会社がその条項に基づいて任意の既存株式承認証を購入することを要求する権利がある。

1.3節取引所権証の交付。親会社は、本協定のbr条項に基づいて交換権証を代表する紙手形を発行する義務がない。1.1節で交換された既存の株式証明書を代表する紙手形が親会社に交付されたか、あるいは所有者が親会社に当該などの紙チケットが紛失、盗難または廃棄されたことを通知し、親会社が合理的に満足できる協定を実行して、親会社と既存の会社が当該などの既存の株式証明書によって招いたいかなる損失を賠償する。取引所株式証明書を代表する紙手形は、(A)取引所閉鎖と(B)当該所有者が1.1節に基づいて親会社に当該所有者の既存株式証明書を代表する紙手形を交付した後、実際に実行可能な場合にできるだけ早く各所有者 に交付しなければならない。

第二条 陳述と保証

第二十一条双方の陳述と保証。すべての当事者は、共同で他の各当事者に次のような声明と保証をするのではなく、単独である

(a) 実行可能である. この方には，本プロトコルを締結し，本プロトコルの条項と規定および本プロトコルが行う予定の取引を履行する権利，権力，権限が完全にある.本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルによって行われる取引は、本プロトコル側によって正式に許可されたすべての必要な行動(適用される場合)が行われており、本プロトコルは、本プロトコル側の有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に従って当該側に強制的に実行することができるが、債権者権利に関連するまたは影響を受ける債権者権利または一般衡平原則の任意の適用される破産、破産、再構成、執行猶予または類似の法律および平衡原則の制限を除く。

(b) 衝突はありませんそれは.当該当事者が本協定に署名及び交付するか、又は本合意に遵守する条項及び条項は、いかなる国内又は国外の政府当局のいかなる法規又は規定にも違反してはならず、また、当該当事者の組織文書(S)又は任意の判決、命令、強制令、法令、協定又は文書の任意の条項、条件又は条項と衝突してはならず、又は任意の判決、命令、強制令、法令、合意又は文書に違反するいかなる条項、条件又は条項を招いてはならない。契約項の下の違約を構成したり、通知を出したり、時間の経過または両方を兼ねて違約のイベント を構成したりします。

(c) 同意と承認 それは.取得された任意の同意、放棄、承認、コマンド、許可または許可、または取得された任意の声明または提出された声明または通知に加えて、本プロトコルの署名および交付または本プロトコルによって予期される取引の完了に関連する任意の個人またはエンティティは、いかなる人またはエンティティの同意、放棄、承認、コマンド、許可または許可を必要としないか、または任意の個人またはエンティティに提出または通知する。

(d) 無報酬 それは.当事者またはその当事者を代表して行動する誰も、交換を誘致または促進するために、手数料または他のbr報酬を直接または間接的に誰にも支払わない。

2.2節の各所有者の陳述，保証，チェーノ.すべての所有者は、連名ではなく、それぞれ、それ自体について、合併子会社と親会社のいずれかが同意して保証することを宣言して保証する

(a) 所有権。 この所有者は、添付表1に記載されているように、すべての質権、留置権、担保権益、担保権益、担保権、クレーム、課金、制限、オプション、所有権欠陥または他の財産権負担の制限を受けないが、証券法および他の適用される連邦および州証券法律の制限を除外する、実益方式および届出地でその既存の引受権証の全ての権利、所有権および権益を所有および保有する。所有者は、(X)譲渡、譲渡、質権、質権、またはその任意の既存引受権証またはその任意の既存引受権証の権利をすべてまたは部分的に処理していないか、または(Y)任意の人または実体がその任意の既存株式承認証に関連する任意の譲渡許可、授権書または任意の性質の他の許可を与えるものではなく、このような譲渡命令、授権書、または他の授権は、本合意の下でその任意の既存引受権証の権限を譲渡することを制限する。このような保持者たちは、前の文で述べたどんな行動も取らないと約束した。この所有者は、その既存の株式承認証を譲渡および処分する唯一かつ制限されない権利および権力を有し、本プロトコルに加えて、その既存の株式承認証は、投票または譲渡に関するいかなる合意、手配、または制限を受けない。本文の規定に従って当該所有者に取引所株式承認証を発行する以外、当該所有者は取引所が市を受け取る時にその既存の引受権証について追加の代価を支払うべきではない。所有者はその現有の株式承認証に基づいていかなる違約も宣言しておらず、しかもその現有の持分証に違約或いは違約が存在しないことは依然として継続している。

(b) 振込制限 この所有者は、証券法および証券法の下の1つまたは複数の免除に基づいて、取引所およびその所有者に発行された取引所権証は、“証券法”の登録要求を免除することを目的としていることを認めている。したがって、この所持者は、(I)発行される取引所権証と、そのような取引所権証に関連する株式(“取引所証券”と総称する)とを“制限証券”であり、この用語 は、証券法およびその規則に定義されており、証券法に基づいて登録されていないことを理解している。並びに(Ii)いずれの取引所証券も、まず“証券法”及び適用される州及びその他の証券法に基づいて登録されなければならない、又は“証券法”に基づいて登録免除を受けることができない(その後、その免除及びすべての適用される州及び他の証券法に適合する場合にのみ、取引所証券を売却又は譲渡することができる)。この所有者は、任意の取引所証券を代表するすべての証明書が限定的な図の例を有することを確認し、親会社の優先株の譲渡エージェント が、本明細書で説明する譲渡制限または のような取引所証券を実施するために、その記録に明記することに同意する。この所有者が取引所証券を買収するのは投資のためであり，証券法の意味で“流通” を行うためではない.

(c) 財務 能力この所有者は、取引所を行うことに高いリスク(当社が米国証券取引委員会に提出した文書に記載されているリスクを含む)を意識しており、当該保有者は、金融及び商業事務において豊富な知識及び経験を有し、これらのリスク及び本協定に規定された条項及び条件に基づいて取引所の利益を評価することができ、当該保持者は、本合意で行われる取引について賢明な投資決定を行うために、当該保持者が必要と考えている会計、法律、税務提案を求めている。この所有者はbrの財務能力を持ち、その取引所の完成及びそれに発行する取引所の株式証を持つ経済リスクを負担し、brはその現在の需要及び応急措置に対応するのに十分な資金があり、しかも取引所の株式証を承認する流動資金を持つ必要がない。

(d) 認められた 投資家このような所持者は、“証券法”ルールDルール501(A)で定義されている“承認投資家”である。

(e) 情報の可用性 この所有者はすでに合併協定及びその他の取引文書(そのすべての証拠物及びスケジュールを含む)、当社がアメリカ証券取引委員会に提出した文書、及び会社及び親会社に関する任意の他の非公開資料を検討する機会があり、この資料はすでにこの所有者に提供されている可能性があり、(I)この所有者はbrの取引所及び株式証明書の保有に関する条項、条件、リスク及び優劣について、当社或いは親会社の代表に必要と思われる質問を提出し、彼らの回答を得る機会がある。(Ii)会社及び親会社及びそのそれぞれの財務状況、経営業績、業務、財産、管理及び将来性に関する資料を取得し、これらの資料は、所有者が連結所を評価することができ、及び(Iii)当社が米国証券取引委員会に提出した公開文書を検討し、会社又は親会社が所有又は取得可能な追加資料を取得する機会があり、いずれの場合も、これらの資料は、連結所及び保有連結所及び連交所権証について賢明な投資決定を行うために必要又は不合理なbr努力又は支出を必要とする必要がない。

(f) 独立調査 それは.取引所の決定を下したとき、保持者は、その所有者自身の独立調査および職務調査に完全に依存しており、いかなる陳述、陳述または保証、調査(当社の開示に関する正確性、完全性または十分性を含む)または代表(I)の任意のbr前任者、現または未来、直接または間接、取締役、マネージャー、高級社員、従業員、コンサルタント、一般または有限責任パートナー、会員、br株主、証券保有者、連属会社、支配者、後継者、譲受人、前任者、融資源、弁護士、弁護士、親会社、合併子会社またはそのそれぞれの関連会社のコンサルタント、代理または代表(またはそのそれぞれの任意の後継者または譲受人)；(Ii)親会社、合併子会社またはそのそれぞれの関連会社の任意の持分または証券の任意のBr前任者、現または未来の直接または間接所有者(またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人)；または(Iii)取締役の任意の前任者、現職または将来の直接または間接的なマネージャー、上級管理者、従業員、コンサルタント、一般または有限パートナー、メンバー、株主、証券所有者、付属会社、持株者、当社、親会社、合併子会社、連結所、株式証明書、取引または関連リスクに関連する上記のいずれか(またはそのそれぞれの相続人または譲受人)(Moelis&Company LLC(その連属会社とともに、以下“Moelis”と呼ぶ)またはそれらのそれぞれの連属会社または任意の制御者、上級管理者、取締役、従業員、パートナー、代理人または代表を含む)の相続人、譲受人、前任者、融資源、弁護士、コンサルタント、代理人または代表(Moelis&CompLLC(その連属会社と共に、以下“Moelis”)を含む)。

(g) 財務コンサルタント それは.この所有者は、(I)Moelis&Company LLCがクリス(Br)KempとAdam London博士の財務顧問になることを認め、同意し、(Ii)Moelisは当該所有者にいかなる情報や提案も提供しておらず、当該所有者に対していかなる契約、受託責任又は法的義務を負うこともなく、いかなる場合においても、取引所又は取引所承認持分証に関係しており、(Iii)Moelisは会社、親会社、合併子会社、取引所、取引所承認持分証についていかなる明示的又は黙示的な陳述をしていない。(Br)当該等取引又は当社又は親会社の持続経営企業としての生存能力、(Iv)Moelisは、当該等所有者が連合所に関連する財務顧問又は受信者を担当していないこと、及び(V)Moelisは、当社、親会社、合併付属会社、聯交所承認株式証、 当該等の取引に基づいて、当該等の所有者又は任意の他の投資家に対して任意の責任を負うことはない。

2.3節の両親の陳述、保証、そしてチェーノ。親会社は子会社と所有者を代表して保証し、約束し、同意します

(a) 実行可能である.br}親会社は取引所承認株式証を締結し、本合意条項と規定を履行するすべての権利、権力、許可を持っています。親会社は取引所承認株式証に署名、交付と履行し、すでに親会社がすべての必要な行動を取って正式に許可され、取引所が発行された後、取引所株式証は親会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって親会社に対して強制執行することができるが、任意の適用される破産、破産、再編、一時停止或いは債権者の権利に関連或いは影響を受ける類似法律と衡平法或いは一般公平原則の影響を受ける制限は除外される。

(b) 衝突はありませんそれは.親会社が取引所承認証に署名及び交付し、又はその中の条項及び条項を遵守し、いかなる国内又は国外政府当局の任意の法規又は規定に違反してはならないか、又は親会社の組織文書又は親会社と一方としての任意の判決、命令、強制令、br}法令、協定又は文書の任意の条項、条件又は条項と衝突してはならない、又はbr}が任意の判決、命令、強制令、法令、合意又は文書中の任意の条項、条件又は条項に違反することを招くか、又はそれによって違約を構成するか、又は通知を発した後又は一定時間経過後又はその両方を合併する時に違約を構成する。

(c) 同意と承認 それは.Brが取得した同意、放棄、承認、コマンド、許可または許可、声明または提出または通知に加えて、親会社は、任意の個人またはエンティティの同意、放棄、承認、コマンド、許可または許可、または取引所承認株式証の実行および交付を任意の個人またはエンティティに申告または通知する必要はない。

(d) 有効 取引所証券発行それは.取引所の終値前に、親会社はその取締役会と株主が取らなければならないすべての会社の行動をとり、親会社が(I)取引所承認株式証、(Ii)取引所株式承認証を行使する際の交換権証株式と(Iii)親会社のA類普通株、 1株当たり額面0.0001ドルの親会社A類普通株(“親会社A類普通株”)を有効かつ合法的に発行できるようにし、取引所転換時に株式証株式を発行することができる(ただし、限定されない。デラウェア州州務卿に改訂と再署名した親会社登録証明書を提出し、親会社優先株と親会社A類普通株を許可する)。親会社 は聯交所で市を受け取る時或いは以前に正式に許可及びいくつかの親会社の優先株及び親会社A類普通株を保留して発行するべきであり、数はそれぞれ(A)交換権証を行使する時に発行可能な交換権証株式 及び(B)転換取引所の株式承認証を転換する時に発行可能な親会社A類普通株株式(保留は所有者の唯一の利益及び独占的に得ることができる)。取引所株式証がその条項によってbrを行使する時、取引所承認株式証株式は発行時に有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、しかもいかなる優先或いは類似の権利、税項、留置権、有料及びその他の財産権負担の影響を受けず、所有者は親会社に優先株保有者に与えるすべての権利を享受する権利がある。第二条に規定する保持者の陳述及び保証の正確性を仮定する陳述と 保証本協定により、取引所証券親会社の要約及び発行免除は証券法に基づいて登録される。

第3条 リリース

3.1節解除します。本合意項における双方の契約、合意、約束を考慮して、取引所で終了した後、各所有者は、自分とその現在と以前の親会社、子会社、付属会社、高級社員、取締役、株主、マネージャー、brメンバー、代理人、代表、許可された相続人と譲渡許可者(総称して“解除者”)を免除し、存続した会社、親会社およびそのそれぞれの既存と前任者、直接と間接、親会社、子会社、付属会社、従業員、高級社員、取締役、株主、マネージャー、メンバーを放棄して永遠に免除する。代理人、代表、許可された相続人、および許可された譲受人(総称して“譲受人”と総称する)は、任意およびすべての訴訟、損失、負債、権利、債務、会費、金、口座、計算、義務、費用、費用、留置権、債券、手形、専門、契約、契約、論争、合意、承諾、差異、侵入、損害、判決、範囲、執行、クレーム、および要求、現在既知または未知、予見または未予見、成熟または未満期、または疑い、または疑い、任意の種類および性質のものである。法律、海事または株式(総称して“債権”と呼ぶ)において、どのような当該等の授権証所有者がかつて所有していたか、現在所有していたか、またはその後 を所有していてもよく、任意の事項、または事情によって当該等の授権証所有者に対して提出された請求は、時間が始まってから取引所が市を受信した日から取引所が市を受け取った日まで、当該等の授権証は、その既存の引受権証によって生成され、またはその特別に関連している。しかし、本免除は、本協定条項または本契約または任意の他の取引文書に違反するいかなる要求を強制的に実行することには延長されない。各解除者は、多くの州の法律は、“一般的に免除は、債権者が免除に署名したときにその存在を知らないまたは疑わない債権には適用されず、債権者がそれを知っている場合、債務者との和解に大きな影響を与える”と規定している。各起訴人は、そのような条項 が、存在または可能性のあるクレームを放棄することから個人を保護することを目的としていることを認めている。本プロトコルの項目で発表された各クレームについて、各解放者は、本明細書に含まれる要求に関する法律顧問の提案を受け、その法律顧問がこれについて提案を提供した後、一般的な要求に関連する任意のこのような条項(限定される訳ではないが、“カリフォルニア州民法”第1542条および適用州または連邦法律(デラウェア州法律を含む)を適用する他の同様の条項を含む)の利益を放棄するとみなされることを宣言している。すべての釈放者たちは認めて同意し、放棄された免除は単独で交渉される。

第4条 終了

4.1節終了します。 本プロトコルは、統合プロトコルがその条項によって有効に終了したときに終了しますが、V条 (雑類)は、本プロトコルの終了後も有効である。

第五条(その他)

5.1節完全な プロトコル.本プロトコル、合併プロトコル、および他の取引文書は、本プロトコルおよび本プロトコルで言及された証拠品およびプロトコルと共に、完全なプロトコルを構成し、本プロトコルおよび本プロトコルに関して意図された取引に関する当事者またはその任意の関連当事者間のすべての以前の書面および口頭合意、了解、交渉、および宣言の代わりになる。

5.2節の修正案と棄権。本プロトコルの任意の条項は、各当事者によって修正または修正することができ、本プロトコルの条項は、以下の書面でのみ放棄されることができる：(A)任意の修正(本プロトコル第5.10節に提出された任意の合併に従って実施される任意の修正を除く)、および(B)放棄である場合、本プロトコルの下の権利を放棄する一方または当事者によって署名 に署名される。いずれか一方が本協定のいかなる条項も放棄することは，書面で明確に規定されていない限り無効である.5.2節のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、任意の所有者が本契約または合併協定に署名した日後に任意の追加の会社株式承認証(“追加持分証”)を購入する場合(当該購入は既存の引受証の多数の株主の承認を受けるべきである)、これらの追加持分証は、既存の持分証を構成するものとみなされ、付表1は、(I)この付表“所有者”欄の下の当該所有者の名前を含むために補充されたものとみなされる。(Ii)当該別表“株式承認証番号”の欄の下で当該等追加株式証の引受証番号；(Iii)当該別表“初回行使日”の欄の下の当該等追加株式証の最初の行使日、及び当該等追加株式証の定義。(Iv)当該保有者は、当該別表“既存引受権証株式”の欄の下で当該等の追加株式証明に基づいて購入する権利があるA類株式数、及び(V)当該 付表“取引所承認株式証株式”の欄の下で当該A類株式数の200%の 金額に等しいことは、本契約のすべての目的についてである。

第5.3節譲渡。本契約又は本契約のいずれか一方のいかなる権利又は義務は、(A)任意の株主が、合併子会社及び親会社が事前に書面で同意しない場合に譲渡してはならない。又は(B)連結子会社又は親会社のいずれかの場合には、所有者の事前書面同意を得ずに譲渡してはならない。ただし、合併が発効した日から及びその後、会社は、デラウェア州会社法第259条の規定により合併子会社の権利及び義務を享受しなければならない。本プロトコル及び本プロトコルのすべての条項は、それぞれの当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲渡許可者に拘束力を有し、その利益に適合する。 本プロトコル第3.1条に規定される範囲を除いて、本プロトコルのいずれかの条項は、本プロトコルの双方(及び合併後に存在する会社)以外の誰にも 本プロトコル項の下の任意の権利又は救済を付与することができない。

第5.4節分割可能性。 本プロトコルの任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域の任意の場合に無効または実行不可能であり、本プロトコルの残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない、または任意の他の場合または任意の他の司法管轄区域における違反条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。管轄権のある裁判所の最終判決が、本協定の任意の条項または条項が無効または実行不可能であることを宣言した場合、双方は、無効または実行不可能な裁決を下した裁判所が、条項または条項の範囲、期限または範囲を縮小し、特定の言葉またはフレーズを削除する権利がある場合、または有効かつ実行可能な条項または条項で の任意の無効または実行不可能な条項または条項を置換し、無効または実行不可能な条項または条項を表現する意図に最も近く、修正された後に強制的に実行可能でなければならない。

第5.5節の救済措置。 双方は、本合意に別途規定があることを除いて、各当事者が法律で規定されているすべての救済措置または衡平法(具体的な履行に限定されないが、担保または他の保証を必要としない)によって強制的に実行することができることに同意する。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の違約または違約のために行使できなかった、brまたは遅延行使または漏れた任意の権利、権力または救済措置は、任意のこのような権利、権力または救済方法を損害してはならず、また、任意のそのような違約または違約を放棄または黙認したもの、またはその後に発生した任意の類似の違約または違約と解釈してはならない。本プロトコル項目の任意の権利、救済措置、権力または特権の単一または部分的行使は、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復措置、権力または特権を排除しない。本プロトコル項目の任意の条項の放棄またはその任意の違反または違約行為の放棄は、任意の方法で任意の他の条項または以前のbrまたはその後の違約または違約行為に延長または影響を与えてはならず、任意の単一の違約または違約行為の任意の遅延、漏れ、または放棄は、その放棄の前または後に発生した任意の他のbr違反または違約行為の放棄とみなされてはならない。

管轄法の5.6節；管轄権。

(A)本プロトコルおよび可能性のある直接的または間接的なベース、本プロトコルまたは本プロトコルとの取引または本プロトコルとの交渉、実行または履行、本プロトコルに関連する、またはそれによって生じる任意のクレーム、訴因または訴訟(契約、侵害または他にかかわらず)は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈および実行されなければならない。デラウェア州以外の任意の管轄区域の法律の任意の選択または衝突をもたらす法律規定または規則(デラウェア州でも他の任意の司法管轄区でも)の適用を考慮しない。

(B)各当事者(I)がデラウェア州衡平裁判所に明確に提出された個人管轄権および場所、または、当該裁判所が任意のそのようなクレーム、訴因または訴訟に対して標的管轄権を有さない場合、各当事者(契約、侵害または他の態様にかかわらず)に関連するクレーム、訴因または訴訟の場合、デラウェア州に位置する米国連邦裁判所(“指定裁判所”)に提出され、このクレーム、訴因、または訴訟は双方(契約、侵害または他の態様にかかわらず)、本合意または意図された取引に関連するか、またはそれによって生成される。(Ii)個人管轄権の欠如または不適切な場所に関する任意のクレーム、および指定裁判所がそのようなクレーム、訴因または訴訟であることを指定する不便な裁判所に関する任意のクレームを明確に放棄し、(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引に基づく任意のクレーム、br}訴因、または訴訟を指定裁判所以外の任意の裁判所に提出しないことに同意する。各当事者は、このような任意のクレーム、訴因または訴訟において、書留または書留または隔夜宅配サービス(前払い郵便)によって、そのコピーを第5.11節に規定する住所または本契約の署名ページに郵送し、指定裁判所に法的手続き文書を送ることに、ここで撤回不可能に同意する。

5.7節陪審員裁判を放棄する。各当事者は、本プロトコル項の下で生じる可能性のある任意の論争は、 の複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、適用法の許容の最大範囲内で、双方は、直接または間接的に陪審員裁判によって裁判される可能性のある任意のクレーム、訴えまたは訴訟 を取り消すことができず、したがって、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意のプロトコルまたは本プロトコル、またはそれによって予期される取引 に基づいて生成される任意の権利を認めることができ、同意する。いずれも、(A)任意の他の 側の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、その他方は、上記の放棄の強制実行を求めないこと、(B)そのような放棄の影響を理解し、考慮していること、(C)そのような放棄を自発的に放棄すること、および(D)他の事項を除いて、5.7節の相互放棄および証明が本合意を締結させるように誘導されたことを証明し、認めている。

5.8節のタイトル. ここで使用する記述的なタイトルは，参照を容易にするためだけであり，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない.

第5.9番目のコピー。 本プロトコルは、複数のコピー署名を有することができ、いずれのコピーも複数の当事者を含む署名を必要としないが、これらのコピーのすべてを加算することで、同じ文書を構成する。すべてのコピーは一緒に解釈され， は同一の文書を構成すべきである.電子メールによって移植可能な文書フォーマット(.pdf)で交付された署名または2000年の米国連邦ESIGN法案(例えば、www.docusign.com)に適合する任意の電子署名は、本プロトコルのすべての目的の元の署名とみなされるべきである。

5.10節追加の ブラケット。合併協定第5.18節によれば、当社は、本契約日後に任意の者に既存の引受権証 を発行してはならず、(I)当該等の者が本プロトコル添付ファイルB(“合併協定”)の形で実質的に の合併協定に署名しない限り、合併付属会社及び親会社及び (Ii)既存株式証明書の多数の株主が当該等の株式証明書の発行及び当該等の者の加入に同意しなければ、本合意項下の所有者となることが理解される。

第5.11節通知。 本プロトコル項で要求されるすべての通知は、プログラムファイルの送達を含むが、これらに限定されるものではなく、合併プロトコル第8.10節に規定する方法で 適用側に提供される限り、アドレスは、(A)合併子会社又は親会社について、以下(B)各所有者毎に、本プロトコル所持者の署名ページ上又はその所有者の任意の合併 に、または任意の所有者が書面で合併子会社又は親会社の任意の他のアドレスに指定される。

親会社または合併子会社 (または合併後の生き残り会社)であれば、：

遠隔地親会社天鷹街1900号

アラミダ、カリフォルニア州94501

クリス·C·ケンプとアダム·P·ロンドンは

メール： *

コピー(構成すべきでない通知)を：

ピアズベリー·ウィンズロープ·ショー·ピーターマン法律事務所

西52街31番地
ニューヨーク、ニューヨーク10019
注意：Lillian KimとStephen Amdur
メールボックス：*

[署名ページは以下のとおりです]

上述した最初の署名の日から、各署名者が本協定に正式に署名したことを証明する(または署名者に本協定に署名するように促すか、または適用された場合、その正式に許可された役人または代表代表が本協定に署名することを証明する)。

父級

遠い昔の親会社です。

授権証交換プロトコルの署名ページ}

所持者

通知情報

松嶺コンサルタント有限責任会社

レキシントン通り450番地38号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10017

注意：ハリソン·ゲルドマンとボルド·フォドラ

Eメール：*

盛徳国際法律事務所

七番街七八七号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：ガブリエル·サルタレーとエリザベス·タバス·カーソン

Eメール：*

{署名 授権書交換プロトコルページ}

SherpaVentures基金II，LP

著者：SherpaVentures Fund II GP，LLC，その普通のパートナー

通知情報

ハワード通り500号、201号スイート

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一五

注意：ブライアン·易とマイク·デレク

Eメール：*

コピーとともに(通知を構成しない)：

コーリーLLP

レストン市の中心部

自由大通り11951号、14階

バージニア州レイストン20190

注意：ダレン·デストファノとジェイソン·サヴィッチ

Eメール：*

{署名 授権書交換プロトコルページ}

クリスC.KempクリスKemp Living信託受託者2021年2月10日

通知情報

クリス·C·ケンプ

C/oアストラ·スペース社

天鷹街1900号

アラミダ、カリフォルニア州94501

Eメール：*

コピーとともに(通知を構成しない)：

ピアズベリー·ウィンズロープ·ショー·ピーターマン法律事務所

注意：スティーブン·アムドゥールとリーレン·キング

西52街31番地

ニューヨーク、ニューヨーク10019

Eメール：*

{署名 授権書交換プロトコルページ}

通知情報

アダム·P·ロンドン

C/oアストラ·スペース社

天鷹街1900号

アラミダ、カリフォルニア州94501

Eメール：*

コピーとともに(通知を構成しない)：

ピアズベリー·ウィンズロープ·ショー·ピーターマン法律事務所

注意：スティーブン·アムドゥールとリーレン·キング

西52街31番地

ニューヨーク、ニューヨーク10019

Eメール：*

授権証交換プロトコルの署名ページ}

RBH Ventures ASTRA SPV，LLC

著者：RBH Ventures，Ltd.，そのマネージャー

著者：Synchronity Holdings，LLC，マネージャーの一般パートナー

通知情報

ジョン·ファロンダグ·コルワード

Fallone SV

北通り509号です

ノースカロライナ州ローリー郵便番号：27603

Eメール：*

{署名 授権書交換プロトコルページ}

アストラ研究所

通知情報

アストラ研究所

悪魔島通り2625号201番地

カリフォルニア州バークレー94705

コピーとともに(通知を構成しない)：

Acceleron Law Group LLP

シリコンバレーオフィス

2033 Gateway Place、スイートルーム500

カリフォルニア州サンホセ95110

注意：コルビー·ガティン；ジョーイ·チャン

メール：*

{署名 授権書交換プロトコルページ}

表1付き

株式承認証

添付ファイルA

交換権証の書式

添付ファイルを参照してください。

添付ファイルB

つなぎの形

[__________], 20[__]

遠い昔の親会社です

天鷹街1900号

アラミダ、カリフォルニア州94501

クリス·C·ケンプとアダム·P·ロンドンは

Eメール：*

遠い昔合併子会社

天鷹街1900号

アラミダ、カリフォルニア州94501

クリス·C·ケンプとアダム·P·ロンドンは

Eメール：*

女性たち、さんたち：

を参照して上記株式承認証交換プロトコルを参照します。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，重み交換プロトコルでそれらに与えられる意味 を持つべきである.

第1節権証交換プロトコル側.以下の署名者、合併子会社及び親会社は、上記第1の日まで、(A)就業証交換協定のすべての目的について、以下の署名者は、“所有者”、“所持者”、“一方”、“当事者”であり、その程度は、権証交換協定下の他の所有者と同じであり、(B)権証交換協定において、“所有者”及び“一方”に言及する場合も、以下の署名者への引用として言及しなければならない。 (C)次の署名者は株式証交換協定の条項制約を受けなければならず、その制約程度はこの協定下の他の所有者と同様である；及び(D)株式証交換プロトコル附表1はすでに本プロトコル添付ファイルI によって補充されたとみなさなければならず、生の疑問を免除するために、本承認持分証交換プロトコルの中で以下の署名者の“既存の株式証”に言及する時、すべて本プロトコル添付ファイルの1つを参照して以下に署名した人の会社株式証を承認することを指す。

2節で述べ，保証する.以下署名者はここで2.1節(双方の陳述と保証)および2.2(すべての所有者の陳述、保証、そしてキノ株式承認証交換プロトコル は他の所有者と同程度である.

第三節のコピー。 本契約は、複数のコピーに署名することができ、そのうちのいずれかが一方以上の当事者の署名を含む必要はないが、これらのコピーをすべて加算して1つの文書を構成すべきである。すべてのコピーは一緒に解釈され， は同一の文書を構成すべきである.電子メールによって移植可能な文書フォーマット(.pdf)で交付された署名または2000年の米国連邦ESIGN法案(例えば、www.docusign.com)に適合する任意の電子署名は、本合併項のすべての目的の元の署名とみなされるべきである。

第4節管轄法；管轄権；陪審裁判を放棄する。第五十六条(管轄権)および5.7(陪審員裁判を放棄する権証交換プロトコル)は、参照によって本明細書に組み込まれ、本合併に適用される必要な融通をする.

[署名 ページは以下のとおりである]

通知情報

[________________]

注意：_

住所：

_______________________

_______________________

メール：_

[コピーとともに(通知を構成しない)：

[________________]

注意：_

住所：

_______________________

_______________________

電子メール： _]

添付ファイル1

捜査命令