表F-10の一般指示II.L.に従って提出する
第333-272989番ファイル

目論見書副刊

締め切りは2023年11月10日の略字“ベースラック説明書”

BITFARMS株式会社

最大3.75億ドルに達します

普通株

本募集説明書副刊(以下、“当社”、“ビット場”、“私たち”または“私たちの”)， は、添付日2023年11月10日の略字基礎棚募集説明書(“基礎棚募集説明書”、および本募集説明書付録、“募集説明書”)とともに、ここで会社株式の中で最大375，000，000ドルの普通株(“普通株”と1株当たり普通株)の分配(“発売”) に適用される。当社がH.C.ウェインwright&Co.，LLC(“代理店”)と2024年3月8日の市場発売合意(“販売契約”)と締結した“発売株式”)によると。販売契約によると、当社は発売事項に基づいて締結された販売契約条項に基づいて、時々代理(発売株式を流通する代理として)を介して株式を流通することができる。今回の発行は，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された改訂されたF-10表(文書番号333-272989)(“登録声明”)中の条項 に基づいて行われた.発売株式は、販売契約に基づいてカナダまたはトロント証券取引所(“トロント証券取引所”)またはカナダの任意の他の取引市場で販売されない。参照してください“ 配送計画”.

この普通株はナスダック市場(“BITF”)とトロント証券取引所に上場して取引され、コードは“BITF”である。2024年3月7日、すなわちこの日までの最後の取引日であり、トロント証券取引所とナスダックでの普通株の終値はそれぞれ3.35カナダドルと2.51ドルだった。トロント証券取引所はすでに株式の発行を許可する条件があるが、トロント証券取引所のすべての上場要求 に符合しなければならない。

任意の代理人、任意の個人または会社は、発売株式において代理人が超過配給ポジションを確立することをもたらす証券総数または元本を含む、発売株式または発売株式と同じ種類の証券の市場価格を安定または維持するための任意の取引を締結してはならない。

弁護士は，発行された株式は，本契約の日に発行されれば，一般に該当すると考えている“所得税法”(カナダ)及びその下の法規(総称して“税法”と呼ぶ)は、いくつかの免税信託に適用される。参照してください“カナダ連邦所得税のいくつかの考慮事項”.

潜在的投資家は、発売された株を買収、保有、または処分することがカナダと米国で税収結果を生じる可能性があることに注意すべきである。米国または米国市民に住む投資家にとって、このような結果 は、本入札明細書の補足資料に詳細に記載されていない可能性がある。潜在投資家は本募集説明書の付録の税務討論を読み、そしてその特定の 状況について自分の税務顧問に相談すべきである。参照してください“カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素“と”アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項”.

発売された株に投資することは投機的 が高く、重大なリスクに関連しており、このような証券を購入する前にこれらのリスクを考慮すべきです。閣下は、本募集説明書の付録及び添付の基本棚目論見書及び参考方式で組み込まれた文書に概説されたリスク、及び“前向きな陳述に関する戒め”のタイトル下の情報を詳細に検討し、発売株式への投資に関するリスク及び情報を考慮すべきである。

潜在的投資家は、当事者がbr送達手続き文書に代理人を指定したとしても、カナダで取得された外国司法管轄区の法律に従って登録、継続、または他の方法で組織された任意の個人または会社、またはカナダ国外に住む任意の人または会社の判決を実行できない可能性があると言われている。同社のいくつかの重要子会社は、Bitfarm株式会社(イスラエル)、Backbone Mining Solutions LLC(米国ワシントン州)、BackboneホスティングソリューションSAU(アルゼンチン)、D&N Ingenieria SA(パラグアイ)、BackboneホスティングソリューションパラグアイSA(パラグアイ)であるカナダ以外に登録設立されている。また，当社のいくつかの役員および管理者はカナダ国外に居住しており，すなわちEmily iano Joel Grodzki，Nicolas Bonta，Andres Finkielsztain，Edith M.Hofmeister，Benjamin GagnonおよびJeffrey Lucas はカナダ国外に居住しており，以下に述べる登録事務所は当社のカナダでの代理を委任している。

投資家がアメリカ連邦証券法による民事責任の執行は以下の事実の不利な影響を受ける可能性がある：会社はカナダの法律に基づいて登録または組織されており、その一部の高級管理者と取締役はアメリカ住民ではなく、募集説明書の付録と付属の基礎フレーム募集説明書の中で指名される可能性のある一部または全部の代理人或いは専門家はアメリカ住民 ではない可能性があり、会社と上述の人員の全部或いは大部分の資産はアメリカ国外に位置する可能性がある。

これらの証券は、米国証券取引委員会または任意州証券委員会または規制機関の承認またはbrの不承認を受けておらず、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会も、募集説明書の正確性または十分性について審査を行っていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

今回の発行はカナダ発行者 が行い、米国とカナダが採用している多司法管轄区開示制度によると、この発行者はカナダの開示要求に基づいて本募集説明書補充材料 と付属のベースフレーム募集説明書の準備を許可されている。潜在的な投資家たちはこのような要求がアメリカの要求とは違うということを知らなければならない。本明細書に組み込まれた財務諸表 は、国際会計基準理事会(“IFRS会計基準”)によって発表された国際財務報告基準に基づいて作成されたものであり、外国監査と監査人の独立基準の制約を受ける可能性があるため、 はアメリカ会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

社が配給通知(あれば)を交付した後，エージェントは米国で発売された株しか売却できない.本募集説明書(Br)付録および添付の基本棚目論見書に基づいて行われるこのような発売株(あれば)は、適用証券法による“市場での配布”または“市場での”発売とみなされる取引においてのみ行われ、ナスダック または普通株が米国で上場またはオファーされた任意の他の公認市場で直接行われる販売を含むがこれらに限定されない。販売契約に基づいて発売された株式(ある場合)を売却することは、ナスダックまたは米国の別の既存取引市場で通常のブローカー取引方式で行われるか、または当社が代理店と別の協定を有することになる。カナダやトロント証券取引所やカナダの他の取引市場で発売された株は提供または販売されません。代理店は、任意の特定の数またはドルの金額の普通株を売却する必要はないが、販売契約の条項や条件に基づいて、その正常な販売および取引慣行に従って、発売された株式を商業的に合理的な努力を尽くして売却する。この製品では，購入者や流通期間によって価格 が異なる可能性がある. 発売により、調達しなければならない資金に最低限度額はありません。したがって，上記募集金額の一部または全部のみを募集した後，発行は終了する可能性がある.参照してください“配送計画”.

販売契約に基づき、当社は、代理店を介して当社代理として売却した1株当たり発売株式販売総価格の3.0%の費用( “議事料”)を代理店に支払います。また、会社は販売契約に関連するいくつかの費用を代理店に補償することに同意しました“配送計画“発売株式を売却する際には、代理人は1933年に米国証券法(改正)(“米国証券法”)が指す“引受業者”と見なすことができ、代理人の補償は引受手数料や割引と見なすことができる。当社はある責任(米国証券法で規定されている責任を含む)について代理人に賠償と出資を提供することに同意した。

発行済み株に投資することは何らかのリスクの影響を受け，潜在的な買手はこれらのリスクを慎重に考慮すべきである.参照してください“リスク要因“本募集説明書副刊および添付の基本棚募集説明書および当社文書中のリスク要因のうち、本文書は、発売株式に投資することに関連するリスクを記述するために、引用的に本文書に組み込まれる。

会社の登録事務所はトロント永格街110号、1601号室にあり、郵便番号：M 5 C 1 T 4。

代理人

H.C.ウェインライト&Co.

目論見補編目録

本棚目論見目録

重要な通知

本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分 は、当社が発行する証券の具体的な条項およびそのような証券の流通方法を記述し、付随する基礎棚募集説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書 に含まれるいくつかの情報を補完して更新する本募集説明書補足部分である。第2の部分は、基本棚募集説明書は、発行された株式に適用されない可能性があるより一般的な情報を提供する。本募集説明書付録は、発売目的のみのために引用により基本棚目論見書 に組み込まれているとみなされる。本募集説明書の付録は、添付の基本的な棚募集説明書を追加、更新、または変更することができ、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意のファイルに含まれる情報を追加することができる。本募集説明書の付録の任意の陳述が、添付の基本的な目論見説明書または本募集説明書の付録の日付前に参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書の記載と一致しない場合、本募集説明書の付録に記載された説明は、添付の基本的な目論見本明細書に記載された陳述および参照によって本明細書またはその中に組み込まれたこれらの文書を修正または置換するものとみなされるであろう。

あなたは、本募集説明書の付録に含まれる、または引用によって本明細書および添付の基本フレーム募集説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。会社とエージェント は、誰もあなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは他の情報を提供する場合、 あなたはこの情報に依存してはいけません。私たちは、このような要約や売却を許可しない司法管轄区域内で、本募集説明書に基づいて提供される証券を購入する要約を求めることはありません。本募集説明書の付録の配布及び特定の管轄区域での発行は、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのそれぞれの日付においてのみ正確でなければならず、br}基礎棚募集説明書、本募集説明書の付録、またはそれに対する任意の修正された交付時間、または提供された任意の株式の販売にかかわらず、偽でなければならない。これらの日付以来、会社の業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性がある。適用されたカナダ と米国証券法の要求を除いて，会社は本稿に含まれる情報や引用によって統合された情報を更新することを承諾しない.

会社は1934年に改正された“米国証券取引法”(以下、“米国取引法”と呼ぶ)と適用されるカナダ証券法の情報要求を遵守し、それに基づいて米国証券取引委員会とカナダ各省の証券監督機関に報告書とその他の情報を提出しなければならない。米国とカナダで採用されている多司法管区開示制度によると、会社は通常、カナダの開示要求に応じてこれらの報告や他の情報を作成することができる。これらの要求は米国の要求とは異なる。外国の個人発行者として、当社は米国取引所法案に含まれる委託書の提供及び内容に関する規定を受けず、会社の高級管理者、取締役及び主要株主は、米国取引所法案第16条に含まれる報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。

本募集説明書付録は構成されておらず、いかなる司法管轄区域内の誰でも本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を販売または招待するために使用されてはならない。いずれの司法管区においても、このような要約または要約を提示することは違法である。発売に関する用途を除いて、本募集説明書 は誰にも使用してはならない。

本目論見付録では，他に説明がない限り，すべてのドル金額と“ドル”または“$”への引用はドルであり，“C$”への引用 はともにカナダドルである.本募集説明書の付録と引用によって組み込まれた文書には、いくつかのアメリカドル金額をカナダドルに変換する翻訳が含まれています。参照してください“通貨列報と為替レート情報“.

本募集説明書の付録では、文意に加えて、“私たち”、“私たち”、“私たち”または同様の用語が言及され、“ビット場”または“会社”に言及され、ビット場株式会社およびその付属会社および付属会社を指す。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書に含まれるいくつかの陳述及びその他の情報は、カナダ証券法により“前向き情報”を構成し、米国証券法により“前向き陳述” (総称して“前向き陳述”と呼ぶ)を構成する。このような前向き陳述 は含まれるが、これらに限定されない

このような展望的な陳述は未来の事件や未来の表現と関連がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述である可能性がある。前向きな 陳述は、通常、“求める”、“予想”、“計画”、“br}”継続“、”推定“、”予想“、”可能“、”将“、”プロジェクト“、”予測“、”br}“潜在的な”、“目標”、“予定”、“可能”、“可能”、“すべき”、“br}”信じ“、”未来“、”継続“または同様の表現を用いて識別される。

展望的陳述の性質のため、 は既知および未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連し、実際の結果またはイベントは、このような前向き陳述において予想されるものと大きく異なる可能性があるので、本明細書に含まれるこのような前向き陳述 に過度に依存してはならない。これらの陳述は、本募集説明書の発表日の状況のみを代表する。

本文書における前向き陳述は、当社が適用する年次情報テーブルと経営陣の検討及び分析に掲載されている重大な仮定を含む当社が現在合理的と考えている仮定に基づいている。これらの文書は、会社のカナダ電子文書分析および検索システム(URL www.sedarplus.ca)および米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索システム(URL www.sec.gov)によって電子的に取得することができる。 は、本明細書に含まれる前向きな陳述を記述する際に適用される他の重要な要素または仮定は、以下を含むか、または関連する

展望性陳述に固有のリスク、不確実性、および会社の予測または制御能力を超える他の要素。 結果および結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる可能性があるいくつかのリスクまたは要因は、：

これらの要因や他の要因に関するより多くの情報 はタイトルにある“リスク要因本株式募集説明書の付録では、添付の基本的な目論見説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書には、2023年のMD&A(本明細書で定義されるように)における“金融商品およびリスク”および“他のリスク”のタイトルの下に含まれ、2023年のAIF(本明細書で定義されるように)には、その後に提出された参照によって本明細書に組み込まれるか、または本株式募集明細書の付録に追加された他の文書によって修正または置換された文書が含まれることができる。

本入札明細書に含まれる展望的陳述は、本警告声明によって明確に制限される。法律に別の規定があることを除いて、会社は新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務も負いません。

引用で編入された書類

本募集説明書の補編および添付された基礎棚募集説明書の情報は、カナダ証券委員会または同様の機関に提出され、米国証券取引委員会に届出または提供された文書からのものである。

本明細書で参照したファイルのコピーは、M 5 C 1 T 4(電話：647 259-1790)を介してBitfarmers首席財務官に無料で請求することができ、住所：トロント永格街110 Yonge Street，Suite 1601， このようなファイルは、SEDAR+ウェブサイト(www.sedarplus.ca )で無料で取得することもでき、またはEDGARを介して米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで取得することもできる。SEDAR+およびEDGARで提供される会社ファイルは、本明細書に明示的に記載されていない限り、本明細書に参照されて本明細書 に記載されていない。

本募集説明書の発行日までに、当社は、カナダ各省証券委員会または同様の機関に提出し、米国証券取引委員会に提出または提供する以下の文書は、本入札説明書の付録および添付の基本フレーム募集説明書に具体的に参照することによって組み込まれ、その不可分の一部を構成する

表格44−101 F 1第 11.1節に記載されたタイプの任意のファイル略字募集説明書当社が本募集説明書増刊日後及び発売終了前に、カナダの任意の省又は地域の証券委員会又は類似機関に提出した文書は、引用方式により本募集説明書補足書類及び添付の基本棚目論見書に組み込まれたものとみなされ、本段落で指すタイプの以前の文書 は、引用により本募集説明書増刊に入るものとはみなされなくなる。本入札明細書に参照によって組み込まれた任意の文書または情報は、米国取引所法案に従って米国証券取引委員会に提出または提供される報告書の範囲内に含まれ、この文書または情報は、参照によって登録声明として組み込まれた証拠物としてもみなされるべきである(Form 6−Kの報告については、その報告においてのみ明示的に規定された範囲内である)。

本募集説明書、添付の基本棚募集説明書、または参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書の付録または添付の基本棚募集説明書の場合、修正または置換されているとみなされるであろう。 は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提とする。修正または代替宣言は、それが以前の声明を修正または置換したことを示す必要はなく、それが修正または置換された文書に規定された任意の他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述を認めることは、作成時に非現実的な陳述を構成し、重大な事実の非真実な陳述または陳述が陳述されなければならない重大な事実を構成するか、または陳述の状況に応じて誤解されない陳述を行うとはみなさない。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書の副刊または目論見説明書の一部とはみなされない。

本募集説明書増刊における当社のウェブサイトへの参照、添付されたベースフレーム募集説明書、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた任意のファイル は、引用によってウェブサイト上の情報を本募集説明書の付録および添付のベースフレーム募集説明書に添付されておらず、私たちは、このような任意の組み込むことを引用的に拒否する。

通貨表示と両替 レート情報

別の説明がない限り、すべてのドル金額と“ドル”または“$”への言及はドルであり、“C$”への言及はカナダドルである。

次の表にカナダ銀行が引用した各時期にカナダドルで表される1ドルの高、低、平均、終値レートを示す

2024年3月7日、カナダ銀行が引用したドル対カナダドルの1日平均為替レートは1カナダドル=1.3474カナダドルであった。

登録声明の一部として提出された書類

以下の書類は、登録説明書の一部として米国証券取引委員会に届出されており、本募集説明書はその一部である：(1) 次の文書引用で編入された書類“；(2)当社の若干の役員及び上級職員の授権書，(3)普華永道(定義はこれを参照)の同意，及び(4)販売協定。

利用可能な情報

当社は、米国取引所法案の情報要求とカナダの適用要求を遵守し、その要求に基づいて米国証券取引委員会及びカナダ証券監督管理機関に報告書及びその他の情報を提出しなければならない。米国とカナダで採用されている多司法管区開示制度の下では，このような報告や他の情報はカナダの開示要求に従って作成することができるが，カナダの要求は米国の要求とは異なる。外国の個人発行者として、当社は“米国取引所法案”(U.S.Exchange Act)の委託書の提供と内容に関する規定の制約を受けず、当社の高級管理者、取締役、主要株主 は“米国取引所法案”(U.S.Exchange Act)第16節に記載された報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない。会社が米国証券取引委員会に提出または提供する報告書およびその他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイト：www.sec.govで取得することができる。

当社は、当社のある証券(発行済み株を含む)に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出しました。本募集説明書の付録および添付の基本的な棚募集説明書は、参照によって本“登録説明書”に組み込まれたファイルを含み、“登録説明書”に記載されている全ての情報を含むものではなく、いくつかの部分は、“米国証券取引委員会”の規則および法規によって許可される“登録説明書”の証拠物に含まれる。当社および発売株のさらなる資料については、登録説明書とその添付ファイルをご参照ください。本募集説明書の付録および添付の基本的な棚募集説明書(参照によって本明細書に組み込まれたファイルを含む)におけるいくつかのファイル内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、登録声明物としてアーカイブされたファイルコピーについて言及される。各 のような陳述は，このような引用によってその全体を限定する.登録声明は，エドガ米国証券取引委員会のサイトで見つけることができる： www.sec.gov.

その会社は

以下、当社の説明については、場合によっては、本募集説明書の副刊及び添付の基本棚募集説明書から引用された文書に記載されている当社に関する精選資料が記載されている場合がある。この説明には、どんな証券に投資する前に考慮すべき私たちと私たちの業務に関するすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、“リスク要因”と題する部分、および参照によって本明細書および本明細書に組み込まれた文書を含む、株式募集説明書全体の付録および添付の基本的な株式募集説明書をよく読まなければならない。

名前あるいは名前、住所と法団

当社は根拠としてカナダ商業会社法2018年10月11日に“ビジネス会社法”(オンタリオ州)2021年8月27日。br社の登録と本部はトロント永格街110号、1601号室、トロント、M 5 C 1 T 4にあります。当社の普通株はナスダックとトロント証券取引所で取引され、取引コードは“BITF”です。

付属会社

下記表に当社日までの主要材料子会社 を示します。

業務概要説明

同社の主な業務は暗号通貨の発掘である。当社はその付属会社がサーバ場を所有·運営することにより，サーバ場はコンピュータ(“掘削機”と呼ぶ) からなり，ビットコインブロックチェーン(略称“掘削”)上の取引を検証することを目的としている.ビット場は通常、1日24時間鉱夫を運営し、計算能力(ハッシュ率で測定)を生成し、式で駆動されるbr料率で掘削プールに販売され、業界では一般に1株当たり全額支払い(“FPPS”)と呼ばれる。当社の鉱床手配に関するより多くの情報を知りたいのですが、添付の基礎棚目論見書を参照してください。タイトルは“会社−業務−鉱池参加の概要説明 “と。当社業務の詳細については、タイトル下の2023年AIFをご覧ください業務説明”.

本募集説明書付録における会社業務の説明では、 ：

ビットコイン“とは、政府、金融機関、または規制機関のような中央機関によって制御されない分散型デジタル通貨を意味し、仲介機関が取引を清算することなく、ビットコインネットワーク上で1人のユーザから別のユーザに送信することができる。br}取引は、マイニングプロセスによって検証され、ブロックチェーンと呼ばれる共通台帳に記録される。ビットコインは、ビットコインネットワークがマイニングプロセスを介して大口の報酬を発行するときに作成される

ブロック賞“ は、条件を満たす暗号通貨鉱夫にブロックチェーンが報酬を与え、採掘に成功した各ブロックに報酬を与えることを意味する。現在のブロック報酬は、ブロックあたり6.25ビットコインである

ブロックチェーン“ は、グローバルにネットワークに参加するコンピュータ上に存在するクラウドベースの共通分類帳を意味する。ブロックチェーンは，新しいデータセット がマイニングによってブロックチェーンに追加されるにつれて増加する.各ブロックには1つのタイムスタンプと1つ前のブロックへのリンクが含まれており，このように という一連のブロックは連続したリンクを形成する.各ブロックが別個のハッシュを有し、各ハッシュが前のブロックからの情報を必要とすることを考慮すると、確立されたブロックの情報を変更することは、ブロックチェーン上のすべてのハッシュを再計算する必要があり、これは、巨大で非現実的な計算能力を必要とするであろう。したがって，ブロックがブロックチェーンに追加されると， 編集が困難であり，削除も不可能である

ハッシュ“とは、アルファベットおよび数字の入力を固定長の暗号化出力に変換またはマッピングする関数を意味し、その出力は一般にハッシュと呼ばれる。ハッシュはアルゴリズムを用いて作成された.ビットコイン取引検証のためのアルゴリズムは、SHA−256アルゴリズムである

ハッシュ率“ は、暗号通貨を掘削する計算能力を測定する毎秒実行されるハッシュ演算数を意味する

掘削プール“は、暗号化通貨掘削者が、ビットコインブロックチェーン上でブロックを見つける可能性を増加させるために、その処理能力またはハッシュ率をネットワークおよび掘削取引を介して集約することを意味する。鉱床管理は、ブロックが見つからずに長時間作業するリスクを軽減するための定期的な支払い；および

メガワットとは、メガワット、すなわち1，000キロワットの電力を意味し、暗号通貨採掘業界では、一般に使用可能なメガワットの数を意味する。

2021年1月までに、会社はよく信用の良い暗号通貨取引プラットフォームを介して稼いだ暗号通貨をドルに両替する。2021年度早々に，会社 はデジタル資産管理計画を実施し，この計画に基づき，会社は管理人がどれだけ稼いだビットコイン を持つかを決定した。タイトル下の“2023年AIF”を参照4.8.デジタル資産管理計画”.

ビット場は2024年3月6日までに世界で計11のサーバ場を運営している。8つのサーバ群施設はカナダケベック州に位置し、その電力インフラ容量は158メガワットで、ビットコインを採掘でき、拡張機会は179メガワットに達する。1つのサーバ群施設は米国ワシントン州に位置し、電力インフラ容量は18メガワット、拡張機会は21メガワットに達する。1つのサーバ群施設 はパラグアイのベラリカに位置し，その電力インフラ容量は10メガワット，拡張機会は180メガワットと高い。1台のサーバ 農場施設はアルゼンチンに位置し，現在稼働している電力インフラ容量は54メガワット，拡張機会 は210メガワットと高い。同社はケベック、パラグアイ、ワシントン、ワシントンでそれぞれ179メガワット、180メガワット、21メガワットの水電気グリーンエネルギー契約を締結し、アルゼンチンで210メガワットにのぼる天然ガスエネルギー契約を取得した。同社は現在、民間エネルギー供給者から210メガワットの電力のうち最大100メガワットの許可証を取得しているが、同社は追加の許可を必要とすることなく、アルゼンチンの公共エネルギー網から210メガワットの電力を随時抽出することができる。また、ビット場は、採鉱作業を監視、制御、管理、報告、保護するためのMGMTシステムと呼ばれる独自のソフトウェアを有する。MGMTシステムはすべての鉱夫の位置，状態，計算能力と温度 を定期的に走査·報告し，会社が性能を監視し，正常運転時間を最大限に延長できるようにした。MGMTシステムは、2023年に大幅なアップグレードを行い、その機能を強化し、その機能を改善するために更新されている。改訂されたシステムをMGMT-2と呼ぶ.

Voltaは当社の完全子会社であり，ケベックの商業や住宅顧客に電気工サービスを提供するとともに，Bitfarmのケベックでのサーバ群の建設とメンテナンスに協力している。

最新の発展動向

当社の2023年度財務諸表の日から、当社の業務は重大な発展がなく、本募集説明書の副刊、添付の基礎フレーム募集説明書或いは引用方式で本募集説明書に組み込まれた文書はすべてこのような発展を開示していない。

推進者

次の表に会社の発起人を示します

メモ：

本募集説明書付録日付brまでの10年間、発起人が誰も個人または会社の取締役、最高経営責任者またはCEOであることはなく、(A)発起人が取締役、最高経営責任者または財務官として行動するときに発表された命令を受けたbr}；または(B)発起人が取締役、CEOまたは最高財務官(Br)として行動することを停止した後に発行されるコマンドの制限を受け、このコマンドは、発起人が取締役、最高経営責任者またはCEOとして行動する際に発生するイベントによるものである。

発起人がいない：(A)本募集説明書の日付より前の10年以内に取締役または任意の個人または会社の幹部を補充し、発起人がその身分で行動している間、またはその人がその身分で行動することを停止した後の1年以内に、破産し、破産または債務返済に関連する任意の立法に基づいて提案するか、または債権者と任意の法的手続き、手配または妥協を提起するか、または担当者、管理者または受託者を指定し、その資産を保有していることを明らかにする。または(B)破産、破産または債務返済不能に関連する任意の法例に基づいて提案するか、または債権者になるか、または債権者と任意の法的手続き、手配または妥協を達成するか、または委任された係、委託者、または受託者が発起人の資産を保有するか、または事実を明らかにする。

発起人は、(A)裁判所が省および地域証券立法または省および地域証券監督機関に適用した任意の処罰または制裁、または省および地域証券監督機関と和解合意に達した任意の処罰または制裁、または(B)裁判所または監督機関によって適用される可能性がある合理的な投資家に対して投資決定を行うことが重要な任意の他の処罰または制裁を受けない。

リスク要因

発行された株式に投資することを決定する前に、潜在的購入者は、本募集説明書の付録および添付の基本的な棚募集説明書、ならびに参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれるリスク要因および他の情報をよく考慮しなければならない。当社の業務の性質とその発展の現段階では、当社に投資する証券は投機的であり、高度なリスクに触れている。以下のリスク要因および私たちの現在未知のリスクは、会社の将来の業務、運営、および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それらは、会社またはその業務または財務業績に関する前向きなbr陳述に記載されている推定とは大きく異なる可能性があり、いずれも、会社証券の購入者が投資の一部または全部を損失させる可能性がある。以下に掲げるリスクは私たちが直面している唯一のリスクではありません；私たちは現在知られていないか、または現在どうでもいいと思っているリスクと不確実性は、会社の業務、財務状況、運営結果、将来性に重大で不利な影響を与える可能性があります。そのほか、閣下も本募集説明書の補充資料及び添付の基礎棚募集説明書に掲載或いは編入されたその他の資料を参考して、当社の2023年AIF及び2023年MD&A及び年度財務諸表及び関連付記を含むべきである。潜在的投資家は、以下に列挙するリスク要因および本明細書に記載されたまたは引用された他の事項を慎重に考慮すべきである。

普通株発行に関するリスク

我々は、2022年12月31日までの財政年度Form 40-F年度報告書におけるいくつかの会計および財務開示事項に関する米国証券取引委員会の意見を解決しており、既存の会計および財務開示に変化をもたらす可能性がある。

我々は最近，我々の2022年12月31日までの財政年度Form 40−F年度報告(“2022年年報”)に対する米証券取引委員会会社財務部門(以下“従業員”)から意見を受けた。

従業員のコメントは主にそのビットコイン関連業務に対する会社の会計処理と関連会計政策に集中している。利用可能な前例は限られており、いくつかの適用可能な会計基準の下で暗号化通貨の正式な会計指導が不足しているので、ビットコイン鉱業者(特にIFRS会計基準に従って報告された会社などの非米国会社)は、暗号化通貨の運営、取引および資産、および関連収入確認の会計処理に不確実性があることをどのように要求される可能性がある。会社はこのような残りの従業員の意見や他の従業員の問題を解決するために努力している。しかしながら、これらの意見が解決される前に、またはこの過程でスタッフが提出した任意の他の意見が解決される前に、私たちは、2022年年次報告書または他の開示開示の修正を要求されないか、または2022年年報または他の開示に含まれる会計または財務開示、私たちの会計政策または将来の任意の届出文書における関連開示の実質的な変更を要求されないことを保証することはできない。

当社とその経営陣は今回の発行で得られた資金を使用する上で幅広い裁量権を持つことになります

当社は現在、今回の発行から得た純収益を(あれば)分配するつもりです“収益の使用“本募集説明書の補足資料では、当社及びその経営陣は、実際の運用で得られた純額及び支出時間の面で広範な情動権を有しており、当該等の純収益金が分配される保証はない。会社は“br”とは異なる純収益を分配することを選択することができる収益の使用本募集説明書の付録では、経営陣がそうすることが会社の最良の利益に合致すると考えている。会社の投資家は、今回の発行で得られた資金純額の分配と使用方式を選択することに同意しない可能性がある。当社がこれらの資金を有効に運用できなかったことは、当社の業務に重大な悪影響を与え、普通株価格の下落を招く可能性があります。使用する前に、会社は収入や価値を失うことなく発行して得られた純収益に投資することができる。

今回発行された会社への純収益については、 はまだ確定していない。

発行済み株 が今回の発行で売却されるかどうか，あるいは今回の発行で375，000，000ドルの総収益が調達されるかどうかは不明である.代理店は、そのビジネス上の合理的な努力で、当社を代表して当社が指定した発売株式を売却することに同意していますが、当社は最高発売金額やいかなる額の売却も要求していません。当社が売却を要求した場合、代理店は の販売されていない発売株式を元本として購入する義務はありません。今回の発売はビジネス上の合理的な努力をもとに、最低限度額を設けず、当社の要求のみで行われているため、当社の資金集め総額は最高発売総額を大幅に下回ったり、資金を集めたりしない可能性がある。

投資家は今回の発行で違う価格を支払うかもしれない。

今回の発行株を時間によって購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるので、彼らの投資結果は異なるかもしれません。 当社は市場ニーズに応じて発売株式の時間、価格、数を適宜変更します。 かつ最低または最高販売価格は設定しません。普通株の価格が彼らが支払った価格より低いことや他の理由で、投資家は彼らが発行した株式価値の低下を経験する可能性がある。また、普通株の現行市場価格が下落すれば、会社はより多くの発行済み株を発行することができ、投資家はより大きな希釈を受ける可能性がある

カナダで設立された会社として、アメリカでは私たちに訴訟を起こして強制執行することは難しいかもしれません。

アメリカで私たちに訴訟を提起し、実行することは難しいかもしれません。当社はカナダオンタリオ州の法律に基づいて組織されているので、当社は“ビジネス会社法”投資家は、米国連邦証券法または米国任意の州証券法の民事責任条項に基づいて、米国内で当社または当社の特定の取締役および上級管理者に法的手続き文書を送達するか、または米国裁判所で得られたその会社または特定の取締役および上級職員に対する判決を執行することができない可能性がある。

当社の資産の大部分はカナダ国外にあるため、当社証券の投資家もカナダのある省や地域の証券立法の民事責任条項に基づいてカナダ裁判所が得た判決で料金を徴収できない可能性があります。カナダ裁判所が会社の取締役または上級管理者1人以上が適用された証券法またはその他の行為に違反したと判断した場合、カナダ住民ではない取締役または上級管理者に対してこのような判決を実行することができない可能性がある。

このため、 (I)米国裁判所が米国連邦または州証券法の民事責任条項のみに基づいて下した判決が、カナダで当社または当社の取締役および上級管理者に対して を執行できるかどうか、および(Ii)カナダで私たちまたは私たちの役員および上級管理者に対して原告訴訟を提起することができるかどうか、および(Ii)米国連邦または州証券法のみに基づく責任を実行することができるかどうか。

あなたは今回の発行や私たちの証券の他の発行で希釈されるかもしれない

当社が発行を許可されている普通株式数は制限されません。将来の発売の一部として、当社は普通株 及び/又は普通株又は普通株として行使可能な証券に転換することができるが、当時の普通株が上場していた任意の証券取引所の規則及び適用証券法の規定の制限を受けなければならない。当社は、将来の普通株発行の規模または価格、または債務ツールまたは他の普通株に変換可能な他の証券の将来発行の規模または条項、またはそのような将来の発行および販売が普通株市場価格に与える影響を予測することができない(ある場合)。任意の追加の普通株および/または普通株または普通株に変換可能な証券を発行することは、当社の普通株式保有者の利益に希薄な影響を与える可能性がある。初回発売により1株当たり普通株基準で当社の純収入および当社が採用しているいくつかの他の財務指標を大幅に削減する可能性があります。

あなたの投資が報われる保証はありません

会社が発生する収入金額 は保証されない。普通株は当社の権益証券であり、固定収益証券ではない。固定収益証券と異なり、当社は株主に固定金額や任意の金額を配布したり、今後の任意の日に普通株の初期購入価格を返却する義務はありません。会社が十分な正のリターンを生み出すことができなければ、普通株の時価が悪化する可能性があり、この悪化が深刻になる可能性がある。

私たちの普通株の市場価格は変動する可能性があり、あなたの投資は影響を受けたり値下がりしたりする可能性があります。

近年，証券市場は高度な価格や出来高変動を経験しており，多くの会社の証券市場価格 ，特に暗号化通貨業務に集中している会社や発展段階にあると考えられる会社(例えば The Company)は，価格の大幅な変動を経験している.普通株の市場価格は一連の要素によって大幅に変動し、その中の多くの要素は当社がコントロールできないものであり、しかも多くの要素は必ずしも当社の経営業績、関連資産価値或いは将来性と関係があるとは限らない。特に，普通株の取引価格はビットコインの価格に直接リンクする場合が多い.普通株式取引価格に影響を与える可能性のある他の要因は、

証券市場は全体的に変動を経験することが多く、この変動は特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない場合がある。このような広範囲な市場変動はすでに一般株の取引価格の下落を招き続ける可能性がある。最近出現した市場混乱と変動レベルの持続或いは悪化は、会社の資本獲得能力、業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローと将来性及び普通株の市場価格に不利な影響を与える可能性がある。過去には、ある会社の証券の市場価格が変動した後、同社に対して証券集団訴訟が提起されていた。同社は将来このような訴訟の 目標になる可能性がある。このような訴訟の弁護費用が高い可能性があり、経営陣の注意力や資源を移し、会社業務の運営に利用できなくなる可能性がある。

また、普通株は現在ナスダックの世界市場で取引されているため、会社はナスダックの持続的な上場要求を遵守して、普通株が脱落しないようにしなければならない。ナスダックからの撤退は、普通株取引量の低下、取引遅延を招き、証券アナリストやニュースメディア報道の減少または不利を招く可能性がある。これらの要因 は，普通株の入札や要約における価格の低さと価格差が大きい可能性がある.

米国人の投資家であるbrは潜在的に不利な米国連邦所得税の結果に直面する可能性がある。

もしアメリカ人が(直接、間接的または建設的に)私たちの普通株の少なくとも10%の価値または投票権を持っているとみなされた場合、その人は私たちのグループのすべての“統制された外国会社”の“アメリカ株主”とみなされるかもしれない。制御された外国会社の米国株主は、年に1回の報告を要求される可能性があり、その米国課税所得額に比例して“F支部収入”、“世界無形低税収入” および制御された外国会社の米国財産への投資を計上し、私たちがどのような分配を行っているかにかかわらず。制御された外国企業にとって、米国の株主である個人は、一般に、米国会社の米国株主に何らかの税収減免または外国税収控除を提供することを許可されない。これらの報告義務を遵守できなかったことは，米国株主を巨額の罰金に直面させ，その株主が報告書を提出すべき年度の米国連邦所得税申告書の訴訟時効を招く可能性がある。私たちは、私たちの任意の非米国子会社が制御された外国会社とみなされているかどうか、またはこのような制御された外国会社のアメリカ株主とみなされているかどうか、または前述の報告および納税義務を遵守するために必要かもしれない情報を米国株主に提供するために、いかなる保証も提供することはできません。アメリカの投資家は、そのコンサルタントに相談し、これらのルールが私たちの普通株への投資 に適用されているかどうかを知るべきです。

我々 はわが社グループ内のエンティティ間で国境を越えた取引を行い，我々の業務の様々な面に触れている.カナダと米国の譲渡定価法規および私たちが業務を展開している他の国/地域に適用される法規の要求は、関連企業に関連するいかなる国際取引も一定の条項と条件を守らなければならない。当社とわが子会社との間で達成された取引は公平条項と条件で定価され、関連譲渡定価規定に適合していると思います。 しかし、任意の司法管轄区域の税務機関が私たちの立場に挑戦することに成功し、このような取引の条項と条件が公平な条項や条件を満たしていないと断言する場合、あるいは私たちの子会社の他の収入はこの司法管轄区で課税されるべきであり、私たちは計算された利息と罰金を含むより多くの納税義務を生じる可能性があり、これは私たちの税金費の増加を招き、私たちの収益力とキャッシュフローを大幅に減少させる可能性があり、これは逆に未来のキャッシュフロー、将来の収益、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

同社は“受動型外商投資会社”かもしれない

一般に、任意の納税年度において、私たちの総収入の75%以上が受動的収入である場合、または私たちの資産の平均四半期価値の少なくとも50%が生産または生産受動的収入のために使用される場合、私たちは米国連邦所得税目的のために受動的外国投資会社(“PFIC”) と同定される。疑問がないわけではないが，当社は2023年のPFICとは考えておらず，2024年のPFICになることも望んでいない。しかし，非米国会社がPFICであるかどうかに関する認定は，毎納税年度終了後に年ごとに行われた事実認定である。この決定は、複雑な米国連邦所得税ルールの適用に基づいており、これらのルールは異なる解釈を受け、決定は、非米国会社の収入、費用および資産の構成 およびその資産の相対的価値(非米国会社の時価によって変動する可能性がある)に依存し、その活動の性質に時々依存する。また，PFCルールのビットコインなどの暗号通貨や関連取引への適用には不確実性がある.したがって，当社が将来どの課税年度にPFICに分類されないかは保証されない。

いずれの課税年度においても米国人が我々の普通株を保有しているPFICであれば，この課税年度では，米国人のPFICとみなされ続け，米国人が何らかの選択をしない限り，今後数年，PFICでなくてもPFICと見なすであろう。PFICと同定された場合、私たち普通株の米国保有者は、資本収益としてではなく、私たち普通株を売却して達成された収益を一般収入とすることを含む不利な税収結果を受ける可能性があり、br米国保有者が私たちの普通株式で受け取った配当に適した優遇所得税税率を失うことと、そのような収益およびいくつかの分配された税収に対して利息費用を増加させることとを含む。PFCの米国株主は、通常、適格選挙基金(“QEF選挙”) 選挙を行うことによって、または時価ベースの選挙をより小さい程度行うことによって、これらの不利な米国連邦所得税の結果を軽減することができる。しかし，PFICに分類されていれば，米国 所持者にQEF選挙を行うために必要な情報を提供するつもりはない。

収益を使用する

発行して得られた純収益は(あれば)分配の性質に応じて決定できない.販売プロトコルに基づいて発売された株式の任意の特定のbrを割り当てて得られた純額は，販売プロトコルによってエージェントに支払われるべき適用補償 および割り当てられた総収益を差し引くために与えられる.当社が実際に受け取った収益は、実際に販売されている発売株式数と当該等の発売株式の発行価格に依存します。参照してください“配送計画”.

発行された純額(あれば)は、当社の既存の採鉱業務の成長と発展、運営資金や一般企業用途を支援するために、主に当社が資本支出に利用される予定です。

当社は、得られた純額を上記の目標に適用しようとしているが、場合によっては、再分配資金が慎重または必要とされる可能性があり、発売された金の最終用途は、上述したように大きく異なる可能性がある。例えば、当社の業務は、国際サプライチェーン中断の悪影響を受け続ける可能性があり、国際サプライチェーン中断は採鉱設備の供給を減少させ、交付時間に影響を与えている。また，採鉱設備が確実に使用可能な場合，当社は設備コストや輸送コストの増加の影響を受ける可能性が予想される。そのため、様々な要因により、会社経営陣が発売で得られた純額を運用する際に裁量権を行使する可能性がある。参照してください“リスク要因−証券発行に関するリスク−会社とその経営陣は，発行で得られた資金を使用する上で幅広い裁量権を持つことになる。”

合併 資本化

2023年年度財務諸表の日から、当社の総合資本は重大な変動はなく、本募集説明書の副刊、添付の基礎棚募集説明書或いはbrを参考にして組み込まれた文書は開示されていない。発売の結果、当社の株主権益は発売による純額(支出差し引く)を増加させ、発売時に発行済みおよび発行された普通株式数は発売に応じて発行される発売株式数を増加させる。

前の売り上げ

普通株 株

以下の表に当社が本募集説明書の刊行日前12ヶ月以内に発行した普通株詳細 を記載します。他にも説明があるほか、同社の日付が2021年8月16日の簡式基礎棚目論見書付録に基づき、当社と代理人が市場で普通株を発売する一部として発行されています

メモ：

オプション

以下の表は、本募集説明書の付録日までの12ヶ月間、会社が普通株を購入するために発行した株式オプションの詳細をまとめたものである

制限された 個の在庫単位

次の表は制限された株式単位の詳細をまとめた(“当社が本募集説明書付録日付の12ヶ月前に発行した)：

取引価格と取引量

普通株はトロント証券取引所とナスダックに上場取引され、コードは“BITF”。次の表は、本募集説明書の補充日までの12ヶ月以内に、トロント証券取引所とナスダック普通株が月ごとに報告したディスク高低価格および出来高を示している

取引価格と取引量−トロント証券取引所

取引 価格-ナスダック

普通株説明

当社の法定資本には数量無額面普通株と数量無額面優先株が含まれています。現在までに、339，274，441株の普通株があり、発行され発行された優先株はありません。 普通株のいくつかの重大な属性と特徴に関する要約は、“を参照してください”株式説明− 普通株式添付の基地棚目論見書にあります。

流通計画

市場で配送

当社は代理店と販売契約を締結しており，これにより，当社は当契約日から総価格375，000，000ドルまでの発売株式を随時代理店を介して発売および販売することができる.代理店は、任意の特定の数またはドルの金額の普通株を売却する必要はないが、販売契約の条項や条件に基づいて、その正常な販売および取引慣行に従って、発売された株式を商業的に合理的な努力を尽くして売却する。発行済み株式の販売は、 があれば、適用証券法に従って“市場に配布されている”または“市場で発行されている”とみなされるいずれかの方法で行われ、ナスダックまたは他の既存の米国普通株取引市場で直接行われる販売を含むが、これらに限定されない。販売契約による発売済み株式の販売は、通常ブローカーがナスダックまたは米国の別の既存取引市場で取引する方式で行うか、当社と代理店が別途 を合意する。カナダ、トロント証券取引所、またはカナダの他の取引市場では、いかなる発売株も発売または販売されない。当社および代理店は、カナダでの発売済み株式の売却を促進するために、直接的または間接的にいかなる行為、広告、誘致、交渉を行うこともありません。発売条項により、価格は購入者 と販売期間によって異なる可能性があります。代理店は普通株価格の安定した取引をしないだろう。

社は，毎日または会社が代理と合意した他の方式で代理販売される発売株式の最大数や金額と，その等の発売株式を発売する1株当たりの最低価格を指定する.販売契約条項および 条件の規定の下で、エージェントは、指定された発売株式の最高数または 金額を自社を代表して売却するように合理的に努力する。当社は、任意の発売済み株式が自社が当該等指示で指定した最低価格で販売できない場合、当該株式等を売却することができない旨を代理人に指示することができる。当社または代理人は随時他の当事者に通知し、発売済み株式の発売を一時停止することができます。

社は、販売契約における要約買収要約購入に関する規定 販売プロトコルに規定されている書面通知エージェントが、 販売プロトコルにおける要約買収要約の株式買収に関する規定を終了する権利があることを自ら決定する権利がある。

代理店は、販売契約に基づいて発売済み株式を売却する毎のナスダック取引終了後に当社に書面確認を提供することに同意している。各確認書には、当日販売された発売株式数、販売総収益、当社に付与された純収益が含まれます。当社は、少なくとも四半期ごとに販売契約項目で代理店を通じて販売された発売株式数、当社が得た純額、および発売株式の売却による代理店のブローカー費用を報告します。

販売プロトコルによると，会社は代理人に仲介費用を支払い，エージェントを介して会社のbr代理として販売する1株当たり発売株式販売総価格の3.0%に相当する.最低発売金額を発売条件とする要求がないため、実際の公開発売金額、議事費、当社に支払う収益総額(あれば)を決定することはできません。当社は法律顧問の費用と支出を代理人に精算することに同意しており、金額は100，000ドル以下です。また、販売契約の条項によると、当社は、販売契約が所期の取引により生じる代理店の継続的な職務調査要求に関する法律顧問費用を代理店に返済することに同意し、金額はカレンダー四半期あたり2，500ドル以下とした。適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、発売に関連するすべての支出および代理人に支払われる任意の補償は、発売株式を売却して得られた金から支払われる。

発売済み株式の売却決済は、第2取引日または取引法規則15 c 6-1によって時々発効する比較的短い決済期間 で行われ、当社への支払と引き換えに株式を売却した日から計算される。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。発売済み株式の販売 は、預託信託会社の施設または当社が 代理人と合意した他の方式で決済されます。

この代理店はカナダのどの司法管轄区でも取引業者として登録されていないため、直接または間接的に がカナダで発売された株を宣伝または募集することも許可されていない。

販売プロトコル による発売株式は，(I)販売契約に規定されているすべての発売株式，および(Ii)販売プロトコルで規定されている販売プロトコルが終了した時点で終了する.

当社を代表して発売株式を売却する場合、代理人は米国証券法が指す“引受業者” と見なすことができ、その代理人に支払う補償は引受手数料や割引と見なすことができる。当社は、ある責任(“米国証券法”に規定されている責任を含む)について代理人に賠償と出資を提供することに同意した。代理店は、安定した普通株価格の取引に従事しない。 流通に参加する任意の引受業者または取引業者、引受業者または取引業者の任意の関連会社、および引受業者または取引業者と共同または協働するいかなる個人または会社も、超過配給または普通株を超過販売することなく、または普通株市場価格を安定または維持することを目的とした任意の他の取引を行う。

Br社はトロント証券取引所での上場を申請しました。上場はその適用される上場要求に基づいてトロント証券取引所の許可を得なければならない。

アメリカ国外での販売制限

米国以外では、当社はまだ何の行動もとっておらず、米国以外のどの司法管区でも発行された株を公開発行することを許可しています。いかなる司法管轄区域内でも、発売された株式を直接又は間接的に発売又は販売してはならないし、いかなる司法管轄区域においても、当該等の発売された株式の発売又は販売に関する本募集説明書又は任意の他の発売資料又は広告を配布又は発行してはならない。本募集説明書サプリメントを持っている方は、自分にbrをお知らせし、本募集説明書サプリメントの発売と配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書付録 は、いかなる司法管轄区で発行済み株を売却又は招待する要約を構成せず、いずれの司法管区においても、このような要約又は要約は不正である。

カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素

以下の要約は、本税法に規定されているカナダ連邦所得税の主な考慮事項を説明し、一般に、実益所有者として今回の発行に応じて普通株を取得する所有者、および税法の目的および任意の関連時間に普通株を資本財産および独立取引として保有する所持者に適用され、会社、代理店、およびそのような証券の任意の後続購入者と関連していない。上記のすべての要求に適合する保持者を本稿では“所有者”と呼び，本要約ではこのような保持者のみを対象とする一般に、普通株は、保有者の資本財産とみなされ、保有者が証券取引や取引に従事する過程で普通株を保有していないことを前提としており、一度または複数回取引的とみなされる冒険や取引で普通株を獲得していない。

本要約は，(I)税法における時価計算規則を実施するために税法で定義されている“金融機関”，(Ii)税法で“特定金融機関”と定義されている保有者，(Iii)税法において“租税回避投資”の権益と定義されている ，(Iv)加元以外の“機能通貨”でそのカナダ税収結果を決定することを選択した には適用できない.(V)普通株式に関する“派生長期合意”または“総合的な処置計画”を締結したか、または(Vi)税法に従って定義された“配当賃貸スケジュール”または“配当賃貸スケジュール”の一部として、一般配当金を受け取る。このような所有者は普通株式投資について自分の税務顧問に相談しなければならない。

本明細書で議論されていない他の 注意事項は、カナダに住む会社に適用される可能性があり、(またはカナダに住んでいる会社と税法については)または非住民 会社によって制御される(税法212.3節の“外国付属会社ダンピング”規則について)の保有者となる可能性がある。このような所有者たちは普通株式を買収した結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

本要約は、本要約日までに施行された税法および税法条例の規定、本要約日前に(カナダ)財務大臣またはその代表によって公開および正式に発表された税法およびその法規の改正に関するすべての具体的な提案(“提案された改正”)、およびカナダ税務局(“CRA”)の現在のbr}行政政策および評価慣行に対する弁護士の理解に基づく(本要約日の前に書面で公表される)。本要約は，提案された修正が提案された形で通過すると仮定する.しかし、提案された修正案が現在の形で制定されるか、あるいは根本的にできないという保証はない。

本要約は、カナダのすべての可能な連邦所得税考慮要素のすべてではなく、提案された改正に加えて、 考慮または予想される法律の任意の変化、またはCRAの行政政策および評価やり方のいかなる変化も考慮されず、 立法、政府または司法行動または決定によっても、他の任意の連邦または の任意の省、地域、または外国税収考慮要素も考慮または予想されない、これらの要素は、本明細書で議論された要素と大きく異なる可能性がある。本要約は、任意の特定の所有者に対する法律または税務提案として解釈されるべきでもなく、所得税の所有者の結果についても何も述べられてはならない。したがって、保有者は自分の具体的な状況に基づいて、彼らの税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

税法の場合、普通株の買収、保有または処分に関連するすべての金額(配当、調整後のコスト基数および処分収益を含む)は通常カナダドルで表されなければならない。任意の他の通貨で計算される金額は、カナダ銀行がこのような金額が発生した日に申告した為替レート に基づいて、税法における詳細な規定によりカナダドルに変換しなければなりません。したがって，保有者の収入 およびそれが実現する資本収益や資本損失に必要な配当金額は，カナダドル/ドルレート変動の影響を受ける可能性がある.

住民所有者の税金

本要約の 以下の部分は，税法の目的によるすべての関連時間に適用される(ここでは，住民所有者“)，要約のこの部分はこのような住民所有者のみである.一部は、資本財産として普通株を保有している住民所有者とみなされない可能性があり、場合によっては、税法第39(4)項で許可された撤回不可能な選択を行うことにより、普通株および任意の他の“カナダ証券”(税法の定義を参照)を資本財産とする権利がある。このような選挙を行う住民保持者は，このような選挙が可能かどうかを知るために，自分の税務顧問に相談すべきであり，できれば，その特定のbrの場合に適切であるかどうかを考えるべきである。

配当課税

住民所有者は、1つの課税年度の収入を計算する際に、住民所持者がその年度に受け取ったか、または受け取ったとみなされる普通配当金に計上することを要求される。もし住民所有者が個人(ある信託を除く)である場合、このような配当金は、法人が税法の規定に基づいて配当金を“合格配当金”に指定する増強毛利および配当税相殺条項を含む、課税カナダ会社から得られた課税配当金の毛利および配当税控除規則の制約に適用される。当社が任意の特定配当金を“合資格配当金”に指定する能力は制限される可能性があります。

会社の住民所有者として受け取ったかまたは受け取ったとみなされる配当金は、その収入を計算する際に含まれなければならないが、会社の課税所得額を計算する際には、通常、控除されることができ、税法のこの点におけるすべての規則および制限の制約を受けることができる。場合によっては、税法第55条第2項は、会社の住民所有者として受け取った課税配当金を処分収益又は資本収益とみなす。“個人会社”または“主体会社”(定義税法参照)の会社としては、一般に、税法第4部に基づいて、1年以内に受信されたとみなされる普通配当金について追加税金(場合によっては返却可能) を支払う責任があり、このような配当金 が、その年度の課税所得額を計算する際に控除することができることが条件となる。

普通株式を処分する

一般に、処分または処分とみなされる住民所有者は、売却によって得られた収益(または資本損失)に相当する金額(ある場合)、すなわち、売却収益が任意の合理的な処分コストを差し引いた後に、その普通株式住民所有者が処分直前または処分前の調整コストベースとみなされる金額を超える(または超える)金額を達成する。資本利益と損失の課税は一般に以下の見出しで説明される“資本利得と資本損失 ”.

資本収益と資本損失

一般に、住民所有者が1つの課税年度の収入を計算する際には、その住民所持者がその課税年度に現金化した資本利益(“課税資本利益”)の半分を計上しなければならない。税法に記載されている規定によると、住民所持者は、特定課税年度に実現された任意の資本損失(“許容資本損失”)の半分を差し引かなければならない。住民所有者が当該年度に実現した課税資本利益を控除する。特定課税年度を超えて実現された課税資本利益の許容資本損失brは、前の3つの課税年度のいずれかの年度に繰り越して控除することができ、またはその後のいずれかの課税年度に繰越し、その年度に実現された課税資本利益純額から控除することができ、税法に記載されている範囲および場合である。

会社である住民所有者が普通株式を処分又は処分することにより実現された任意の資本損失は、税法で規定された範囲及び場合において、当該住民所有者が当該普通株式から受信したか、又は受信したとみなされる任意の配当金の金額を差し引くことができる。同様の規則は、会社の住民所有者であるbrが、共同企業のメンバーである場合、または組合企業または信託によって普通株を直接または間接的に所有する信託の受益者である場合にも適用される。これらの規則に関連する可能性のある住民所有者は、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

住民所有者が関連課税年度に“カナダ制御プライベート会社”(“税法”で定義されているように)であれば、課税資本の純利益を含むいくつかの投資収入について追加税(場合によっては返却可能)を支払わなければならない可能性がある。この住民たちの所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。いくつかの提案修正案が可決された場合、この払い戻し可能な税金は“実質的なCCPC”にも適用される(提案修正案の意味で、税法の目的に適用される)

代替最低税額

個人または信託に属する住民所有者(特定信託を除く)によって実現される資本収益および受領または受領された配当金は、税法に規定された代替最低税額を生じる可能性がある。住民所有者はこれについて自国の税務顧問 に相談しなければならない。

非住民所持者に課税

本要約の 以下の部分は、一般に、税法について、任意の関連時間内の保持者に適用される： (I)は、カナダ住民でもカナダ住民ともみなされず、(Ii)カナダで経営されているか、またはカナダで経営されている業務過程で普通株を使用または保有していないとみなされる。上記のすべての要求に適合する保持者を本稿では“非住民所有者”と呼び，要約のこの部分はこのような非住民所有者のみを対象としている.本要約で議論されていない特殊なルールは，カナダや他の地方で業務を営む非住民所有者に適用可能である.このような非住民所有者は自分の税務顧問に相談しなければならない。

配当金を受け取る

当社は、カナダと非住民所有者がいる国/地域との間で適用される税収条約または条約の条項に基づいて減額しない限り、カナダの源泉徴収税を支払うか、または非住民所有者に支払うかまたはクレジットとみなされる配当金総額の25%税率でカナダの源泉徴収税を納付しなければならない。例えば、改正されたカナダ−米国税務条約(1980)(以下、条約と略す)によれば、条約の目的のために米国に居住し、条約に基づいて全ての福祉を享受する権利を有する非住民所有者(“米国所有者”)が支払うか貸した配当金の源泉徴収税率は、一般に配当総額の15%に低下する(米国所有者が実益が少なくとも10%の普通株を有する会社であれば)。非住民所有者はこの方面について自国の税務顧問に相談しなければならない。

普通株式を処分する

非住民株主は、一般に税法に基づいて普通株を処分または処分して得られた資本利益について納税することはなく、当該普通株が処分時に非住民所有者の“カナダ課税財産”(税法で定義されているように)を構成し、適用されるbr税務条約または条約の条項に基づいて、その収益は免除納税を受けない。

一般株式が税法(現在トロント証券取引所を含む)で定義されている“指定証券取引所”に上場している場合、普通株は、処分直前の60ヶ月間の任意の時間に以下の2つの条件を同時に満たさない限り、一般に非住民所有者のカナダ課税財産 を構成しない。(I)(A)非住民所有者、(B)非住民保有者が一定の距離を維持して取引していない人；(C)非住民所有者または(B)前記者が、1つまたは複数の共同企業を介して会員権益を直接または間接的に保有するbr組合企業、または(D)(A)~(C)に記載された者および組合企業の任意の組み合わせ、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式を有する発行済み株式の25%以上；及び(Ii)普通株公平市価の50%以上は、カナダに位置する不動産又は不動産、“カナダ資源 財産”、“木材資源財産”(いずれも税法参照)、及び当該等財産に関連するオプション又は当該等財産における権益、又は当該等財産の民法権利に由来する。上記の規定にもかかわらず、税法で規定されている場合には、普通株はカナダの課税財産とみなされる可能性がある。

普通株が非住民所有者のカナダ課税財産であっても，適用される所得税条約や条約により，当該非住民保有者は“このような普通株の処分に関する税法”によって免税することができる。非住民br所有者が、非住民所有者に属するカナダ課税財産の普通株を処分するか、または非住民所有者に属するカナダ課税財産の普通株を処分するとみなされ、非住民br所有者が、税法または適用される所得税条約または条約の条項に従って免税を受ける権利がない場合、タイトル下の結果カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因−住民保有者の税 −資本収益と資本損失“一般的にはこのような処置に適用される。普通株をカナダ課税財産として保有する可能性のある非住民保有者は、自分の税務顧問に相談しなければならない。

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下では，米国連邦所得税の重要な考慮要因を述べ，一般に普通株所有権と処分に適用される米国所有者(以下のように定義する)を検討する。本検討では、今回の発行により普通株式を獲得して“資本資産”(一般に投資目的で保有する資産を指す)を保有する普通株式保有者のみについて検討する。

本討論は1986年に改正された“国内税法”(以下、“規則”と略称する)、アメリカ財務省条例、アメリカ国税局(IRS)の行政声明と裁決及び条約に基づいており、これらの条項はすべて本条約の発効日から発効し、これらの条項はすべて廃止、撤回或いは修正されることができ(トレーサビリティがある可能性がある)、それによって、アメリカの連邦所得税の結果は以下の討論の結果と異なる。この要約は、任意の州、地方、または外国税の法的考慮事項、または所得税以外の米国連邦税法の任意の態様を説明しない(例えば、最低税の代わりに、いくつかの純投資収入に対して3.8%のMedicare br税、または相続税または贈与税を徴収する)。以下の特別な説明を除いて，本要約では適用される所得税申告要求については検討しない.アメリカの保有者たちはこのような問題について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

米国国税局に普通株式所有権または処分された米国連邦所得税の結果についていかなる裁決も要求されていないか、または要求されないだろう。本要約は、国税局に対して拘束力がなく、国税局が本要約で述べた議論とは異なる立場をとることも排除しない。さらに、本要約に基づく当局は、様々な解釈の影響を受けているため、米国国税局および米国裁判所は、本要約の1つまたは複数の立場に同意しない可能性がある。

本要約は、普通株式の所有権および処置によって米国所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果を解決することを目的としているわけではなく、特定の所有者の具体的な状況も考慮されておらず、一部の所有者は、免税組織、共同企業および他の伝達エンティティおよびその所有者、銀行または他の金融機関、保険会社、監督されている投資会社、不動産投資信託基金、合格退職計画を含むが、これらに限定されない特別な税収規則によって制限されている可能性がある。個人退職口座又は他の繰延納税口座は、国境を越えた取引、ヘッジ取引、転換取引、推定販売又は他の同様の手配として普通株を保有する者、従業員株式オプション又は他の方法をサービス補償として行使することにより普通株を取得する者、米国以外の司法管轄区又は米国以外の司法管轄区に居住又は通常居住して永久機関を有する者、証券又は外貨の取引業者、取引業者又は取引業者、時価に応じた証券取引業者を選択し、機能通貨がドルでない米国人、米国在住者、または投票権または価値によって直接、間接的または適用推定された規則所有権規則に従って当社の10%以上の株式を所有する者。

本稿で用いたように、“米国保有者”は普通株の実益所有者であり、米国連邦所得税については、(1) は米国市民又は住民の個人である。(2)米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律の下、またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とみなされる他のエンティティ)、(3)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(4)信託(A)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1つ以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)米国連邦収入br納税の目的で、米国人と見なすことを効果的に選択した。

Br}組合企業(または米国連邦所得税のために組合企業の他のエンティティまたは手配とみなされる)が普通株を保有する場合、br}組合企業または他のエンティティまたは手配されたパートナーまたは所有者の納税待遇は、通常、パートナーまたは所有者の地位およびエンティティの活動に依存する。潜在的投資家が共同企業(または米国連邦所得税の目的で組合企業の他の実体または手配とみなされる)のパートナーであり、普通株の実益所有者である場合、彼ら自身の税務コンサルタントに問い合わせて、普通株所有権と処分の税務結果を理解してください。

本要約は一般的な性質に属し、いかなる潜在的投資家に税務提案を提供することを目的としていないし、いかなる特定の投資家に対する税務結果についても述べない。潜在投資家は、米国連邦所得税法のその特定の状況下での適用状況、および普通株と買収に投資し、普通株を保有または処分することによって発生した任意の州、省、地方、非米国の税収結果について、彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。

受動的外商投資会社

外国企業は、一般に、以下のいずれかの納税年度においてPFICとみなされる：(1)PFIC規則によれば、その総収入の75%以上が“受動的収入”であるか、または(2)その資産の平均四半期価値の50%以上が“受動的収入”を生成する(または生産する)“受動的収入”である。そのため、“受動収入”は一般に配当金、利息、あるレンタル料、特許権使用料とある収益を含み、ある商品取引の収益が損失を超えることを含む。大口商品の純収益br取引の純収益は、通常、受動的収入とみなされ、このような収益が販売商品の能動的な業務収益でない限り、会社の“基本的な”すべての商品は、貿易または在庫中の在庫、貿易または業務で使用される減価償却財産、または貿易または業務においてよく使用または消費される供給品である。また、外国企業が私募株式投資会社であるか否かを判定するためには、外国企業が他の会社の少なくとも25%の株式(価値で計算)を直接または間接的に所有している場合には、その割合で保有する資産シェアを直接保有し、他の会社が比例して獲得した収入シェアを直接獲得するとみなされる。ある企業が任意の課税年度に米国所有者のPFICとみなされている場合、その後のすべての納税年度において、同社は、何らかの選択がなされない限り、米国所有者のPFICとみなされ続けるであろう。

疑問がないわけではないが，同社は2023年のPFICとは考えず，2024年のPFICになることも望まない。しかし，当社の任意の課税年度におけるPFICとしての地位は実際に決定する必要があり，個々の納税年度が終了した後にのみ毎年行うことができる。また，ビットコインなどの暗号通貨とそれに関する取引に“ビットコインルール”を適用することは不確実性の影響を受ける.したがって、当社が将来的にいかなる課税年度もPFICに分類されない保証はありません。br}普通株に投資しようとしている米国の潜在保有者は、彼らの税務コンサルタントに相談して、当社のPFICとしての地位と、当社がどの課税年度にPFICとして決定された場合、適用可能な米国連邦所得税結果を知ることができます。

当社がPFICに分類されている場合、資本利益ではなく、一般株の売却を要求された任意の収益を一般収入として報告することを要求された米国人所有者は、一般株に関する収益と任意の“超過分配”(以下のように定義する)の納税義務を計算しない。これらの項目は、 が米国所有者の普通株式保有期間(または一部の時間)で比例して毎日稼いでいるようなものである。収益または分配を実現する課税年度に割り当てられた金額、および当該米国所有者が保有しているbr期間内のいずれの納税年度においても、会社は米国所有者のPFICに対する最初の納税年度前の任意の課税年度とみなされ、その収益または分配された納税年度の一般収入として米国所有者の毛収入に計上される。 の他の納税年度に割り当てられた金額は，収益の実現や分配を行う納税年度内に一般収入として納税 し，この他の納税年度で米国所有者に有効な最高税率に課税し，所得税負債が上記各納税年度について満期になったように利子料金を徴収する。本規則では，贈与，会社再編による交換，および普通株を融資担保として用いることは普通株と見なすことができる課税処分である。“超過割当”とは、1つの納税年度内に、普通株の割り当て金額が以前の3つの納税年度(短い場合、米国の保有者が普通株式を保有するbr期間)の平均割当額の125%を超えることを意味する。

いくつかの追加的な不利な税収ルールは、米国の所有者が任意の課税年度内に適用され、会社はPFICの米国所有者とみなされ、会社の任意の子会社もPFIC(“子会社PFIC”)とみなされる。このようなbrの場合、米国所有者は、通常、任意の子会社PFICにおける比例権益(価値で計算される)を有するとみなされ、米国における米国所有者の持株率にかかわらず、上述した子会社PFICに関するPFICルールの制約を受ける。

米国の保有者がPFICにおける利益についてQEF選挙をタイムリーに行うと、上記の不利な税収結果が緩和される可能性がある。したがって，会社がPFICに分類されれば，米国の保有者にとっては，普通株を保有している1年目にこの米国保有者に関する“合格選挙基金”を選択することが有利である可能性がある。米国の保有者が会社について適時なQEF選択を行い、会社が必要な情報を提供した場合、会社がPFICの各課税年度とみなされている場合、当選した米国所有者は毛収入に(I)普通収入として、米国所有者の会社の一般収益における割合シェア、および(Ii)資本利益として、米国所有者の会社純資本収益(あれば)における割合シェアを計上することが要求される。一般的な収益や純資本収益を分配するかどうかにかかわらず。米国の保有者を選択する普通株式ベースは、納税されたが割り当てられていない収入のいずれかの金額を反映するために増加する。従来課税されていた所得分配 は普通株式ベースのそれに応じて減少し、米国の保有者に割り当てられたとして再び課税されることはない。

当社の良質教育基金選挙についてはどの付属会社PFICにも適用されず，それぞれの付属会社PFICごとに良質教育基金選挙を行わなければならない(この場合，上記の処理は当該付属会社PFICに適用される)。米国の保有者が子会社PFICについてタイムリーなQEF 選択を行った場合、各納税年度にその子会社PFICの一般収益と純資本収益に比例して割り当てられた収入を総収入に計上することが要求されるが、このような収入の分配は得られない。このような米国の保有者(Br)は、いくつかの制限を受けた場合、そのような金額の支払いを遅延させる現在の米国連邦所得税を選択することができるが、利息 費用を支払う必要がある(米国所有者が個人である場合、米国連邦所得税について利息を差し引くことはできない)。

QEF選挙がタイムリーに行われる場合、普通株式を売却する場合、または超過割り当てされた任意の収益を受信した米国連邦所得税は、税金よりも高い可能性がある。米国の所有者は，会社がいずれの年もPFICに分類されていれば，会社は米国の所持者がQEF選挙を行うために必要な情報を提供しようとしないことを知るべきである。もしアメリカの所有者が会社がPFICとみなされているいかなる課税年度について適時かつ有効なQEF選挙を行うことができない場合、彼ら自身の税務顧問のアメリカ連邦所得税が彼らに与える影響を聞いてください。

あるいは、 会社がPFICに分類される場合、米国所有者は、QEF選挙ではなく、時価計算(“時価計算選挙”)によって上記のいくつかの規則を回避することもでき、普通株が適用される米国財務省法規が指す適格取引所または他の市場で定期取引 とみなされることを前提とする。しかし，米国の保有者はその子会社PFICに対して時価計算の選挙を許可されない。米国の保有者は自分の税務顧問に相談し、時価計算選挙の可能性と結果を知り、どの課税年度会社がPFICに分類された場合、保護的なQEF選挙を行うことが賢明かどうかを知るべきである。

当社またはその任意の子会社PFICが米国所有者のPFICに分類される任意の納税年度内に、この米国所有者 は、通常、IRSテーブル8621を提出しなければならない。アメリカの保有者は年間申告の要求について自分の税務顧問に相談しなければなりません。

分配する

全体的に、上述したPFIC規則によれば、米国の株主が受信した普通株に関する任意の割り当てられた総金額(カナダの源泉徴収税を支払うために源泉徴収された金額を含む)は、配当収入として米国株主の毛収入に計上されるが、これは、米国連邦所得税の原則に依存する会社の現在または累積の収益および利益に起因すべきである。当社は米国連邦所得税の原則に基づいて当社の収益と利益を計算しないと予想されるため、米国の保有者は配当 を米国連邦所得税の配当と見なすのが一般的だ。

カナダドルで支払われる任意の割り当ての金額は、その時点での支払いが実際にドルに両替されたかどうかにかかわらず、米国の所有者が割り当てを受けた日の為替レートを参照して決定されたこのような割り当てのドル価値に等しいであろう(このような分配の価値は、当時の支払いが実際にドルに両替されたか否かにかかわらず、任意のカナダの源泉徴収税減免の前に計算される)。米国の保有者であるbrの計税基準はカナダドルであり、受け取った日のドル価値に等しい。受け取ったカナダ元が受け取った日にドルに両替された場合、アメリカの保有者は通常、流通に関連する外貨収益 や損失を確認することを要求されるべきではない。受け取ったカナダドルが受信した日にドルに両替されていない場合、アメリカ所有者はその後の両替または他の処置の際に外貨収益または損失を確認することができる。このような 損益は、一般に、米国由来の一般的な収入または損失とみなされる。

適用制限の制限、および会社がカナダ-米国税務条約または普通株の利益を享受する資格があるbrは、いつでも米国証券市場で取引することができ、会社が個人を含む非会社米国所有者に支払う配当金は、一般に配当のための長期資本収益に適用される優遇税率に適合し、当社が課税年度または前納税年度にPFICに分類されないことを含む何らかの保有期間およびその他の条件を満たすことを前提としている。通常、配当金とみなされるいかなる額の分配も、受信した配当金を享受する資格がなく、ある米国の会社所有者は、米国会社から受け取った配当金を控除することができる。

アメリカの保有者に普通株を割り当てるにはカナダ非住民源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。参照してください“カナダのいくつかの連邦所得税の考慮要素“上の図。支払われたカナダの源泉徴収税は、米国の保有者が米国連邦所得税で受け取ったとみなされる金額を減らすことはない。しかし、米国の法律の制限を受けて、米国の保有者はカナダの源泉徴収税の外国税収免除を受ける資格がある可能性がある。米国所有者の海外税収控除を計算するために、この米国所有者が外国会社株(普通株を含む)から得た配当金は、通常、外国由来収入を構成する。しかし、いくつかの例外を除いて、米国人が外国企業の50%以上の投票権または株式価値を直接または間接的に共同所有している場合、外国企業が支払う配当金の一部は、その米国由来収益および利益に比例する米国外国税控除の米国由来収入とみなされる。これらの規則によれば、普通株式について支払われる任意の配当金の一部が米国の収入源とみなされる場合、規則および条約に規定されているいくつかの選択に基づいて、これらの影響を軽減することができるが、米国の株式保有者がこのような配当金について徴収する任意のカナダ源泉税について外国税控除を申請する能力を制限する可能性がある。外国の税収控除について言えば、米国の保有者が受け取った普通配当金は通常“受動的種別収入”を構成する。外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。米国の保有者に、この段落で述べた特殊な収入源 規則の影響と任意の例外状況を含む、その特定の状況下で外国 税収控除を得ることができるかどうかについて、自分の税務顧問に相談することを促す。外国税控除を申請することを選択していない米国保有者は、一般所得税減額のカナダ所得税を申請することができるが、米国保有者は、当該納税年度について支払うか計上すべきすべての非米国所得税について減税を申請する年間申請しか選択できない。

普通株式を売却、交換、またはその他の方法で処分する

上記で議論したPFICルールによれば、売却、交換または他の課税処分普通株の場合、米国の保有者は、通常、売却、交換または他の課税処分によって達成された金額 (または、実現された金額が加元で価格されている場合、それの同値なドルであり、処置の日の現金為替レートを参考にして決定される)と当該普通株の調整計上ベースとの間の差額の資本収益または損失を確認する。普通株の売却、交換、または他の処置にいかなる外国税を徴収する場合、米国保有者の現金化金額には、税引前処分収益の総金額が含まれる。米国保有者の普通株式における初期課税基礎は、通常、この普通株の コストに等しい。普通株式保有期間が1年を超える場合は長期資本損益となり、保有期間が1年以下であれば短期損益となる。このような損益は通常 をアメリカ外国税収免除のアメリカ源損益と見なしている。一部の非会社アメリカ保有者の長期資本収益は減税を受ける資格がある。会社と非会社の米国保有者については、資本損失の控除額に制限がある。米国の保有者が普通株を売却する際に何の外貨も受け取っていれば、米国保有者は普通株が売却された日から売却収益をドルに両替した日までの間に為替変動による一般収入や損失を確認することができる。

外国金融資産の開示要求について

いくつかの米国の保有者は、普通株式権益に関する情報を報告することを要求されるが、いくつかの例外的な場合(特定の金融機関が維持する口座に普通株を保有する例外を含む)を除いて、方法は、完全なIRS表8938および彼らが普通株式権益を保有する毎年の納税申告書を添付することである。アメリカの持株者に、その普通株式所有権に関する情報報告について、彼ら自身の税務顧問に相談することを要求する。

各潜在的なアメリカ投資家が投資家自身の状況に応じて、私たちの普通株に投資してITに発生するアメリカの税収結果について自分の税務顧問に相談するように促す。

法務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，Peterson McVicar LLP(カナダ法務)とSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(米国法務)が会社を代表して伝達される。H.C.Wainwright&Co.， Ellenoff Grossman&Schole LLPは今回発行された代表である.

本契約日までに、Peterson McVicar LLP及びそのパートナーと共同経営会社の直接或いは間接実益が会社のいかなる種類の発行済み証券を持っているのは1%未満である。

監査役·譲渡代理·登録係

当社の独立公認会計士事務所は普華永道会計士事務所で、その事務所はカナダオンタリオ州トロントヨーク街18号2500室普華永道ビルM 5 J 0 B 2に位置しています。

当社の譲渡代理および登録先はトロント証券取引所信託会社で、住所はトロントAdelaide ST W#301、〒：M 5 H 1 S 3。

プロセスサービスのためのエージェント

潜在的投資家に通知すると、投資家は、外国司法管轄区域による法律登録、継続、または他の方法で組織された任意の個人または会社に対するカナダで取得された判決を実行できないか、またはカナダ国外に住んでいても、当事者が代理送達プログラムファイルを指定している場合がある。

会社のある役員と上級管理職はカナダ国外に住んでいます。エミリアーノ？ジョエル？グロズキ、ニコラス？ボタ、アンドレース？ファンキルスデ、エディス？M？ホフマイスター、ベンジャミン？ガニーオン、ジェフリー？ルーカスは、以下の代理人送達伝票を指定している

会社はすでに声明を登録するとともに、米国証券取引委員会に表 F-Xで法的手続き文書を送達する指定代理人を提出した。F-X表によると、同社はCogency Global Inc.を任命しました。住所は東42街122号、18番です^{これは…。}米国における代理送達法的手続文書としては、米国証券取引委員会が行った任意の調査又は行政訴訟、及び本募集説明書に基づいて証券を発売するために米国裁判所で当該会社に対して当該会社に提起又は関連する任意の民事訴訟又は訴訟に関するものである。

証券法下の免除

ケベック州証券監督管理機関S金融家委員会が2023年6月22日に下した決定によると、当社は免除を受け、基本棚入札説明書及びすべての引用方式で組み込まれた文書、及び将来の“市場での”流通に関するいかなる目論見補充書類も要求しなくなり、br}は同時に法文と英語で印刷しなければならない。当社は、基礎本棚の目論見書のフランス語バージョン、引用により組み込まれたbr文書、または市場流通に関するいかなる目論見付録を提出する必要はありません。免除の条件は、会社が“市場での”流通に関連する証券ではなく、ケベック購入者に発行関連証券を提供する場合、基本棚募集説明書、任意の募集説明書付録、および引用によって募集説明書または任意の募集説明書付録に組み込まれた任意の文書をフランス語に翻訳しなければならないことである。

簡体基礎棚目論見書

BITFARMS株式会社

3.75億ドル

普通株

株式承認証

領収書の引受

職場.職場

債務証券

株購入契約

本簡明基礎棚募集説明書(以下、“目論見書”と略称する)とは、25ヶ月以内にBitfarm Ltd.(以下、“当社”、“ビット場”、“私たち”または“私たちの”と略す)が時々発売される証券(以下、“会社”、“ビット場”、“私たち”または“私たち”と略す)が25ヶ月以内に時々発売され、総発行価格は最高375，000，000ドル(または同値なカナダドルまたは1種以上の外貨または総合通貨)に達することを意味する。これらの証券は単独でまたは一緒に発売することができ、発行金額、価格、条項は販売時の市場状況に基づいて決定され、添付の目論見書付録に記載される

さらに、このような証券は、当社または当社付属会社が他の業務、資産または証券を買収する対価として発売および発行することができる。これらの任意の買収の対価は、任意の単独の証券、証券組み合わせまたは証券、現金および負債などを負担する任意の組み合わせを含むことができる。

当社の普通株(“普通株”)はナスダック証券市場(“ナスダック”)に上場し、取引コードは“BITF” であり、トロント証券取引所(トロント証券取引所)に上場し、取引コードは“BITF”である。2023年11月9日、すなわちこの日までの最後の完全取引日であり、トロント証券取引所とナスダックにおける普通株の終値はそれぞれ1.66カナダドルと1.2ドルであった

適用される目論見書に別段の規定がない限り、債務証券、引受領収書、単位、株式承認証及び株式購入契約は、いかなる証券又は証券取引所又は任意の自動取引業者見積システム上にも上場しない。現在、普通株以外に、当社の証券は市場を売却しておらず、購入者は本簡明募集説明書に基づいて購入した当該などの証券を転売できない可能性がある。これは、当社の普通株以外の証券の二次市場における定価、取引価格の透明性及び獲得性、当社証券の流動性及び発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。参照してください“リスク要因 ”.

潜在的投資家は、本明細書で述べた当社証券の買収は、カナダおよび/または米国で税務結果を生じる可能性があることに注意すべきである。本入札説明書または任意の適用可能な目論見書付録は、これらの税金結果を完全に説明することができない可能性がある。米国または米国市民に住む投資家にとって、このような結果は、本明細書または適用可能な目論見付録に完全に記載されない可能性がある。あなたは任意の適用可能な入札説明書の付録の任意の特定の製品に関する税務討論を読み、自分の特定の状況について自分の税務コンサルタントにお問い合わせしなければなりません。

本募集説明書の作成にはいかなる引受業者も参加しておらず、本募集説明書の内容については何の審査も行われていない。

NI 44-102第4.1(1)項及び第(Br)5.5(7)項によれば、当社は、本募集説明書と共にカナダ各省及び地域の証券監督管理機関に承諾書を提出し、自社が流通時に新たなbr}に派生商品又は新たな資産支援証券を指定する証券を流通しないことを承諾する。適用される規制機関と事前決済を行っていない場合、本募集説明書は、任意の目論見書付録に含まれ、新たな指定デリバティブ又は資産支援証券の流通に関するものである。 本募集説明書は、合法的に証券を売却可能な司法管区内で証券を構成する公開発行 のみであり、当該司法管轄区域内での証券の売却が許可されている者のみが行う。証券法規は、本募集説明書において省略されたすべての適用情報 を1つまたは複数の入札説明書付録に含めることを可能にし、これらの情報は、本募集説明書と共に購入者に配信されるが、国家文書44−102− 棚流通(“NI 44−102”)によって想定される“市場流通”による任意の販売は除外される。株式募集説明書の増刊日から、各目論見書の付録は引用方式で本募集説明書に組み込まれ、証券立法のために使用される。 は株式募集説明書付録に関連する証券を発行する目的のみである。本募集説明書に基づいて発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書 と任意の適用可能な目論見説明書付録をよく読まなければなりません。当社または任意の“証券保有者を売却する”(定義は後述)brまたは引受業者を介して元本購入方式で証券を発売および販売することができ、適用される法定免除または当社が時々指定した代理人を介して1人以上の買い手に直接証券を販売することもできる。本入札説明書は、NI 44−102に定義されている“市場流通”の条件を満たすことができる

普通株の売却は、トロント証券取引所、ナスダックまたは証券の他の既存の取引市場で直接行われる販売、およびこの目的のために目論見書付録に規定されている、非固定価格で1回または複数回の取引において時々行われることを含む、第44~102条に想定され、適用される法律によって許可された“市場別分配”とみなされる取引を含むことができる。参照してください“ 配送計画“.

募集説明書増刊には、当社の証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名称、引受業者が購入する金額(ある場合)、そのような証券の分配計画が記載されており、このような証券の売却から得られる純収益、brのような証券の販売金額および価格、およびそのような引受業者、取引業者または代理人の補償が含まれる。

提供された証券への投資は高い投機的であり、重大なリスクに関連しており、このような証券を購入する前にこれらのリスクを考慮しなければならない。あなたは、本募集説明書(任意の募集説明書の付録を含む)および参照によって組み込まれた文書中のリスク、および“前向きな陳述に関する警告”のタイトル下の情報を詳細に検討し、そのようなリスクおよび証券投資に関連する情報を考慮しなければならない。参照してください“証券保有者の売却による二次発行“.

特定の発行に関連する証券の具体的な条項は、1つまたは複数の目論見書副刊に記載され、適用可能な場合には、(I)普通株式の場合、発行される普通株の数、発行価格、および任意の他の特定の条項；(Ii)株式承認証については、発行価格、引受権証の行使時に発行可能な普通株式又は債務証券の名称、数及び条項、これらの数の調整を招く任意の手続き、行使価格、行使日及び期間、株式承認証を発行する通貨及び他の任意の特定の条項；(Iii)引受領収書については、要約引受領収書の数、発行価格、普通株、債務証券または株式承認証(どのような場合に応じて)引受領収書の交換手順、および任意の他の特定の条項；(Iv)債務証券については、具体的な名称、元本総額、発行された債務証券の通貨または通貨単位、満期日、利息割り当て、発行価格、契約、違約事件、任意の償還または撤回条項、任意の交換または転換条項、債務証券に保証があるかどうか、付属会社保証、優先または従属条項、および発行された債務証券に固有の任意の他の条項；(五)単位については、単位を構成する普通株、株式承認証、引受領収書、株式購入契約又は債務証券の名称、数量及び条項。(Vi)株式購入契約の場合、株式購入契約は、持株者が普通株を購入又は売却する義務があるか否か、株式購入契約が前払いであるか否か、前払い又は分期支払いを行わないか、購入又は売却のいずれかの条件及びこれらの条件を満たさない結果、株式購入契約が受け渡し方式で決済されるか否か、株式購入契約の決済に関するいかなる規定、売買が行われなければならない日、株購入契約が完全に登録された形式で発行されるか、世界的な形式で発行されるか、及び株購入契約を所有、保有、処分するかの重大な所得税結果である。法規、法規、または政策要件があり、証券がカナダドル以外の通貨で発行されている場合、証券を記述する株式募集説明書(br}付録には、その証券に適用される適切な外国為替レートの開示が含まれる。当社の1名または複数の証券保有者は、本募集説明書の下で証券を発売および販売することも可能である(定義は後述) (“売却証券保有者”および“売却証券保有者”)。 “を参照証券保有者の売却で二次発行を行う”.

買い手は、投資家は、当事者が代理を指定してプログラム サービスを行うように指定されていても、カナダで取得された外国司法管轄区域による法律登録、継続、または他の方法で組織された任意の個人または会社に対する判決を実行できない可能性があると言われている。同社のある重要な子会社はカナダ以外で、Bitfarm株式会社(イスラエル)、Backbone鉱業ソリューション会社(米国ワシントン州)、BackboneホスティングソリューションSAU(アルゼンチン)、D&N Ingenieria SA(パラグアイ)、BackboneホスティングソリューションパラグアイSA(パラグアイ)である。また，当社のいくつかの役員および上級管理者はカナダ国外，すなわちEmily iano Joel Grodzki，Nicolas Bonta，Andres Finkielsztain，Edith M.Hofmeister，Jeffrey LucasおよびBenjamin Gagnonに居住しており，以下に述べる登録事務所は当社にカナダでの法的プログラム文書送達エージェントを委任している

投資家が米国連邦証券法による民事責任の執行は、会社がカナダ法に基づいて登録または組織されており、その一部の高級管理者および取締役が外国人住民であり、本募集説明書(“登録説明書”)を含むF-10表の一部またはすべての引受業者または専門家が外国人住民である可能性があり、会社および上記人員の全部または大部分の資産が米国国外に位置する可能性があるという事実の悪影響を受ける可能性がある。

これらの証券は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券委員会または監督機関の承認またはbrが承認されていないか、または承認されておらず、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会または監督機関も、本募集説明書の正確性または十分性に基づいていかなる判断を下していない。

本募集説明書に基づくいずれの発行も、カナダ発行者が米国とカナダで採用されている多司法管区開示制度 に基づいてカナダの開示要求に応じて本募集説明書を作成する。潜在的投資家は、これらの要求 が米国の要求とは異なることを知るべきである。本明細書に記載または引用されて組み込まれた財務諸表は、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成され、外国監査および監査人の独立性基準の制約を受ける可能性があるため、米国会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

会社の登録事務所はトロント永格街110号、1601号室にあり、郵便番号：M 5 C 1 T 4

投資家は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録に含まれているか、または引用によって本募集説明書に入っている情報のみに依存しなければならない。私たちは誰も投資家に違う情報を提供することを許可していない。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、本募集説明書(任意の適用可能な目論見説明書副刊を含む)の一部とみなされてはならず、または引用方式で本募集説明書に組み込まれてはならず、潜在的投資家は に依存して証券に投資するか否かを決定すべきではない。私たちはこれらの証券の要約や売却を許可しない司法管轄区で要約 を行うことはありません。投資家は、本募集説明書に含まれる情報が、本募集説明書ページ上の日付、任意の適用可能な入札説明書付録の日付、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。

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この目論見書について

あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは他の情報を提供する場合、あなたはこれらの情報に依存してはいけません。私たちは本募集説明書に従って提供される証券を購入するために、売却または販売が許可されていない任意の司法管轄区域内で販売または購入を求めることはありません。本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書に含まれる情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書補足文書の交付時間にかかわらず、または文書に従って会社証券を売却する任意の時間にのみ正確であると仮定される。この日以来、会社の業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性がある。

本募集説明書及び任意の適用された入札説明書付録に使用される市場データ及びある業界予測、並びに本募集説明書及び任意の適用された入札説明書付録に引用された文書は、すべて市場研究、公開情報及び業界出版物から得られる。これらのソースは全体的に信頼できるが，これらの情報の正確性や完全性は保証されていないと考えられる.我々は独立してこのような情報を確認していないし，このような情報の正確性についても何も述べていない.

本入札説明書および任意の目論見補足文書では、他の説明がない限り、すべてのドル金額および“ドル”または“$”への引用はドルであり、“C$”への引用はカナダドルである。本募集説明書および参照によって組み込まれたファイルには、いくつかのbrドル金額をカナダドルに変換する翻訳が含まれています。“通貨表示と為替レート情報”を参照してください。

本募集説明書および任意の募集説明書の付録では、文意に加えて、“私たち”、“私たち”、“私たち”または同様の用語が言及され、“ビット場”または“会社”に言及され、文脈が必要な場合には、ビット場株式会社およびその子会社および付属会社を指す。

前向き陳述に関する注意事項

本募集説明書に含まれるいくつかの陳述及びその他の情報は、カナダ証券法により“前向き情報”を構成し、米国証券法により“前向き陳述” (総称して“前向き陳述”と呼ぶ)を構成する。このような前向きな宣言は含まれているが、これらに限定されない

このような展望的な陳述は未来の事件や未来の表現と関連がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述である可能性がある。前向きな 陳述は、通常、“求める”、“予想”、“計画”、“br}”継続“、”推定“、”予想“、”可能“、”将“、”プロジェクト“、”予測“、”br}“潜在的な”、“目標”、“予定”、“可能”、“可能”、“すべき”、“br}”信じ“、”未来“、”継続“または同様の表現を用いて識別される。

展望的陳述の性質のため、 は既知および未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連し、実際の結果またはイベントは、このような前向き陳述において予想されるものと大きく異なる可能性があるので、本明細書に含まれるこのような前向き陳述 に過度に依存してはならない。これらの陳述は、本募集説明書の発表日の状況のみを代表する。

本文の展望的な陳述は、会社が現在合理的と考えている仮説に基づいており、会社の経営陣の討論と分析およびプレスリリースに記載されている重大な仮定(これらのファイルは会社のSEDARプロファイルで調べることができ、サイトはwww.sedarplus.ca) またはアメリカではアメリカ証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上のEDGARを介して閲覧することができる。本明細書に記載された前向きな陳述を記述する際に適用される他の重要な要因または仮定は、以下を含むか、またはそれに関連する：

展望性陳述に固有のリスク、不確実性、および会社の予測または制御能力を超える他の要素。結果および結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる可能性があるいくつかのリスクは、以下のことを含む

これらの要因および他の要因に関する他の情報 は、本明細書で定義されるように、2022年のMD&A(本明細書で定義されるように)における“金融商品およびリスク”および“他のbr}リスク”のタイトルの下で議論され、2022年AIF(本明細書で定義されるように)で“リスク要因”のタイトルで議論される本募集説明書および引用によって本明細書に入る文書において議論されることができ、これらの文書は、他の後続提出された文書によって修正または置換される可能性があり、これらの文書も参照または本明細書に組み込まれ、本明細書に参照されるものとみなされる。

本入札明細書に含まれる展望的陳述は、本警告声明によって明確に制限される。法律に別の規定があることを除いて、会社は新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務も負いません。

引用により統合されたファイル

情報は、カナダ証券事務監査委員会または同様の機関に提出された文書、および米国証券取引委員会に提出または提供された文書からの、この短い基本フレームワーク募集説明書に参照によって組み込まれている

本明細書で参照されるファイルのコピーは、トロント永格街110 Yonge Street、Suite 1601、 トロント、M 5 C 1 T 4(電話番号：647 259-1790)のBitfarmes首席財務官から無料で請求することができる。これらのファイルは、会社のウェブサイトwww.bitfarms.comの“投資家”部分およびカナダ電子文書分析および検索システム(“SEDAR”)www.sedarplus.ca上のbr}または米国で米国証券取引委員会サイトwww.sec.gov上のEDGARを介して株主および他の関係者に無料で提供することもできる。会社のウェブサイト、SEDAR、およびEDGAR上で提供される会社ファイルは、本明細書に明示的に記載されていない限り、本明細書で参照されていない

カナダ各省·地域の証券委員会または同様の規制機関に提出された以下の文書は、この短い基本棚募集説明書を具体的に引用することによって、その不可分の一部を構成する

本簡単な募集説明書の日付の後、本募集説明書の満了前、または本明細書に従って証券発行を完了した後、当社がカナダの任意の省または地域の証券委員会または同様の機関に提出した表格44-101 F 1簡略募集説明書第 11.1節に記載されたタイプの任意の文書は、参照によって本募集説明書に入るものとみなされる。引用によって本入札説明書に組み込まれた任意の文書または情報が、1934年の米国証券取引法(改正された“取引法”)に従って米国証券取引委員会に提出または提出された報告に含まれる場合、この文書または情報は、参照によって登録説明書に組み込まれた証拠ともみなされるべきである(この報告が明確に規定されている場合、表6−Kの報告である)

当社証券のいずれかの発売の具体的な条項を含む目論見書付録は、本募集説明書と共に当社証券の購入者に交付され、目論見書付録日から引用により本募集説明書に記入され、かつ、当該目論見書付録に係る会社証券を発売する目的のみであるとみなされる。

本募集説明書の場合、本明細書 または参照によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述、本募集説明書の付録、または任意の他のその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されたものとみなされる。 修正または代替陳述は、それが以前の陳述を修正または置換したことを宣言する必要はなく、またはその修正または置換された文書に記載された任意の他の情報を含む。いかなる目的についても、修正または代替陳述は、修正または代替陳述がなされたときに非現実的陳述を構成し、重大な事実の非真の陳述または陳述が陳述されなければならない重要な事実を形成することを認めるとみなされるべきではなく、または陳述の状況に応じて誤解されない陳述 を行うべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。

本募集説明書、従来の年度情報表、従来の年次財務諸表、従来の年度財務諸表、管理職の検討及び分析及びすべての中期財務諸表の有効期間内に、会社が新たな年度情報テーブル及び関連する年度財務諸表及び管理層と適用証券監督機関との検討及び分析を提出する際には、会社が新しい年度情報表を提出する財政年度開始前に提出された重大な変更報告と情報通告は、本募集説明書に含まれなくなり、本募集説明書 に基づいて将来の要約と当社の証券を売却するために とみなされる。本募集説明書の期間中、中間連結財務諸表及び関連経営陣の検討及び分析を適用する証券監督管理機関に提出した後、新たな中期連結財務諸表の前に提出されたすべての中期連結財務諸表及び付随する管理層の検討及び分析は、本募集明細書にもはや組み込まれていない将来の要約及び証券販売とみなされるべきである。本募集説明書の間、適用される証券監督管理機関に新年度情報テーブルを提出し、関連する年次比較合併財務諸表は、買収された業務の少なくとも9ヶ月の財務業績を含み、当該業務に業務買収報告を提出し、引用により本募集説明書に組み込む。このような業務買収報告は、本募集説明書に含まれ、将来の要約および株式募集説明書の下の証券の販売に使用されるものとはみなされなくなる。本募集説明書の発効期間中に適用される証券監督機関に当社年度株主総会に関する新たな当社資料通達を提出した後、当社以前の資料通状 が当社年度株主総会のみに関連して作成された場合は、本募集説明書下の将来要約及び証券販売については、引用で本募集説明書に組み込まれていないものとみなす。

本入札明細書に引用方式で当社のウェブサイトに組み込まれた任意のファイルは、当該ウェブサイト上の情報を引用して本募集説明書に組み込むのではなく、引用によって本募集説明書に組み込むことを拒否する。

通貨表示 と為替レート情報

カナダ銀行が引用したドルは、以下の各財政期間の高、低、平均、および終値はそれぞれ

2023年11月9日、カナダ銀行がオファーしたドル対カナダドルの1日の為替レートは1カナダドル=1.3781カナダドル

登録声明の一部として提出された書類

以下の書類は、登録説明書の一部として米国証券取引委員会に登録されているか、または登録説明書の一部である。(1)次の文書：参照により組み込まれた文書 “；(2)普華永道有限責任会社の同意，(3)会社のある役員と上級管理者の授権書，および(4)債務証券に関する優先契約と付属契約の形式。

利用可能な情報

当社は“取引法”の情報要求とカナダの適用要求を遵守し，それに基づいて米国証券取引委員会やカナダの証券規制機関に報告書やその他の情報を提出する必要がある。米国とカナダで採用されている多司法管轄区開示制度では，このような報告や他の情報はカナダの開示要求に従って作成することができるが，カナダの要求は米国の要求とは異なる。外国の個人発行者として、当社は“取引所法案”における委託書の提供及び内容に関する規定を遵守することを免除されていますが、当社の高級管理者、取締役及び主要株主も、“取引所法案”第16節に記載された申告及び短期運転利益の回収に関する規定を遵守することを免除されています。会社が米国証券取引委員会に提出または提供する報告書および他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイト：www.sec.gov上のEDGARで取得することができる。

当社はすでに米国証券取引委員会に当該証券に関する登録声明を提出した。本入札説明書は、本明細書に参照されて組み込まれた文書を含み、登録説明書の一部を構成するが、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれておらず、いくつかの部分 は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可される登録説明書の証拠物に含まれる。当社及び本証券の更なる資料については、登録説明書及びその添付ファイルを参照してください。本入札明細書に含まれるいくつかの文書の内容に関する宣言(参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む)は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、登録宣言の証拠物として参照されるファイルのコピーである。 このようなすべての宣言は、参照によってその全体を限定する。登録声明は、米国証券取引委員会の サイト上のEDGARで見つけることができます：www.sec.gov。

リスク要因

会社業務の性質と現在の発展段階により、会社証券への投資 は投機的であり、高度なリスクに関連している。以下のリスク要因および私たちの現在未知のリスクは、会社の将来の業務、運営および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それらは、会社またはその業務または財務業績に関する展望的陳述に記載されている推定と大きな差をもたらす可能性があり、いずれも、会社証券の購入者が投資の一部または全部を損失させる可能性がある。以下に示すリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではありません。私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えているリスクおよび不確実性は、会社の業務、財務状況、運営結果、および将来性に重大で不利な影響を与える可能性があります。また、企業の2022年AIFおよび2022年MD&Aおよび年次財務諸表、ならびに関連する説明を含む、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されているか、または参照されて組み込まれた他の情報を参照しなければならない。潜在的投資家は、以下に列挙するリスク要因および本明細書に記載されたまたは引用された他の事項を慎重に考慮すべきである。

当社の業務に関連して当社の何らかのリスクに影響を与える議論 は、引用により本募集説明書に記入された各証券監督管理機関に提出された年度及び中期開示文書 に掲載されている。

一般リスク因子

成長と拡張の管理

その会社はすでにその業務範囲の急速な成長を経験し続けている可能性がある。この増加により会社の既存人員の責任が増加し、より多くの人員を雇用し、全体的に運営費用レベルも高くなっている。その現在の運営と未来の任意の成長を効果的に管理するために、会社は引き続きbrを実施し、その運営、内部制御、財務と管理情報システムを改善し、そしてその従業員を募集、管理と維持し、技術と運営サービス標準を含むその企業文化を維持する必要がある。 会社がこのような成長を効率的に管理できる保証はなく，その管理，人員やシステムが会社の 運営を支援するのに十分である保証はない.

通貨レートリスク

当社は通貨レート変動のリスクに直面しており、これは私たちの財務状況や経営業績にマイナス影響を与える可能性があります。特に，為替レート変動 は会社の運営中に生じるコストに影響を与える可能性がある.暗号通貨は通常ドルで販売され、会社のコストは主にカナダドルで価格される。同社のある子会社もアルゼンチンペソを使って日常的に運営している。非ドル通貨のドル高はドルで計算される採鉱コスト を増加させる可能性がある。また、会社はドルとカナダドルの現金残高を持っており、その価値は通貨レートの変動の影響を受けている。

保険 リスク

が可能であると考えられる場合，会社はその業務運営中のリスクを保険し，合理的と考えられる金額 で保険を行う予定である。しかし、このような保険は保険範囲の排除と制限を含むだろう。このような保険が経済的に許容可能な保険料で提供され続けるか、またはそれによって生じる任意の責任を支払うのに十分であることは保証されない。この業界の新規性は、会社がその運営に関連するリスクのために十分な保険を得る能力を弱化させ続ける可能性がある。すべてまたは一部の保険範囲に属さない事件が発生すると、会社に重大な経済損失をもたらす可能性がある。場合によっては、例えば、環境リスクに関しては、保証範囲が利用不可能であるか、または知覚されたリスクに対して高すぎると考えられる。

同社のビットコインはCoinbaseホスト会社とAnclage Digitalホストによって管理されており，保険に加入していない。Coinbaseホスト はその冷記憶のために3.2億ドルの保証金を維持しているにもかかわらず、Anclage Digitalはその冷記憶および熱記憶のために5，000万ドルの保証金 を維持しているが、会社はこれらの保証金のすべての限度額を獲得できないかもしれないし、もしあれば、br社がそのアカウントから紛失または盗まれた任意のビットコインのために完全な保証金を支払うのに十分ではないかもしれない。したがって、当社のビットコインは損失を受ける可能性があるが、このビットコインは保険範囲内ではなく、誰も損害賠償責任を負う必要はない

Br社で発生した保険に加入できないまたは保険を受けていない損失は、その財務状況と経営業績を含む会社に悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコイン半減イベント

ブロックを解決するビットコイン報酬は定期的に半分に減少する.半減は、全体的な供給を制御し、作業証明共通認識アルゴリズムを使用してビットコインのインフレリスクを低減することを目的としたプロセスである。予定されたブロックでは、採鉱報酬が半分に切られているため、“半減”という用語がある。ビットコインブロックチェーンは誕生以来3回のHalvingsを経験している。最近、2020年5月には、ビットコイン大口報酬が1ブロックあたり12.5ビットコインから6.25ビットコイン(ビットコイン半減)に減少したため、補助金として鉱夫に支給される新ビットコイン数は取引費を含まず1日約900枚に減少した。

2020年5月のビットコイン半減は当社の収益力に大きなマイナス影響を与え、ビットコイン半減後数カ月以内に発生した。会社は太ハあたりの収入を2020年5月にビットコインが半減するまでの水準に回復するのに約6ヶ月かかった。自動エージェントがマイニングを実行するには、取引検証を継続するために収益性 が必要であることを考慮すると、ビットコイン半減の予想される影響は、時間の経過とともに、ビットコイン価格の市場変数が、マイニングが利益を維持することを保証するように調整されることである。次のビットコインが利益レベルを奨励するために半減した後、市場が正常化する時間は未知である。

ビットコイン半減計画は210，000ブロック ごとに発生するか，あるいは約4年ごとに発生し，発行されたビットコイン報酬総額が2100万に達するまで， は2140年程度発生すると予想される.次のビットコイン半減は、2024年4月末または5月初めに発生すると予想され、ビットコインブロック 報酬は、1ブロック6.25ビットコインから1ブロックあたり3.125ビットコインに低下する。2100万ビットコインが生成されると、ネットワークは、より多くのビットコインの製造を停止する。ビットコイン価格はビットコイン半減事件の前後で価格変動の歴史があるが，価格変化が有利になるか，あるいは採鉱報酬の減少や採鉱池の補償を補償するかどうかは保証されない

ビットコインの価格や難しさが維持できない場合や、時間の経過とともにビットコインが半減するまでの利益レベルに調整され続ける傾向や、ビットコイン半減後の市場正常化時間が長すぎると、ビットコイン半減は一定期間にわたって利益を上げることができず、継続して経営し続ける企業としてはいけない可能性がある。

暗号化通貨の推定値と価格変動

当社の業務の収益性は、暗号通貨スポットの価格変化の大きな影響を受け続けており、特にビットコインである。暗号通貨 価格(特にビットコイン価格)の変動は非常に大きく、原因は多くの当社がコントロールできない要素を含み、投機と不完全情報、迅速に変化する投資家感情、技術変化、規制変化、詐欺性或いは悪意行為、暗号化通貨に対するメディアの報道、インフレ、政治或いは経済事件及び市場受け入れ程度と暗号化貨幣に対する需要を含む。2022年12月31日までの年間で、1枚のビットコインの当社の主要市場における市価は約15，600ドルから48，100ドルであり、2021年12月31日までの年間の市価は約28，700ドルから68，800ドル である。同社はそのビットコイン投資のごく一部のみをヘッジしているため、同社はビットコイン価格の変動と周囲のリスクに直接直面している。

現在、同社は、その所有するビットコインをいつまたは売却するか、または売却するビットコインの数を決定するために、式または具体的な方法を使用していない。逆に、ビットコインの保有または売却の決定は、現在、管理層が予測を分析し、市場をリアルタイムに監視することによって決定されている。このような決定がどんなに賢明であっても、場違いな売却や損失を招き、会社の投資に悪影響を及ぼす可能性がある。また、会社は将来的にいくつかの商業的決定(例えば、鉱夫や債務融資を購入する)を行い、過去も将来もこれらの決定を行ったときのビットコイン価格に関連している。例えば、ビットコインおよびMiner価格がはるかに高い場合、会社は大量の新鉱夫に対して購入承諾を行い、会社はその中のいくつかの購入承諾をキャンセルすることができるが、これは常に可能ではない。暗号化通貨スポット価格が下落し、一定期間低い市場レベルを維持しているが、ネットワーク難度が比例して減少していなければ、当社の運営実績や財務状況および当社普通株の取引価格は大きな悪影響を受ける可能性がある

暗号化通貨 は運動量定価の影響を受ける可能性があり、これは通常、成長型株式および他の資産に関連しており、これらの資産の推定値は、期待される将来の値上がりを考慮して投資公衆によって決定される。暗号化通貨市場価格は、主に様々な取引所、場外取引市場、および派生プラットフォームからのデータを使用して決定される。運動量定価は、暗号化された通貨価値の将来の上昇に対する推測を招き続け、それによってその市場価格を上昇させ、これらの 市場価格をより変動させる可能性がある。そのため、投資家の市場価格の将来的な値上がり(あるいは切り下げ)に対する自信が変化するため、暗号化通貨市場価格が変動する可能性が高く、当社の価値主張に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、証券市場は、特定の会社の経営業績に関係なく重大な価格や出来高変動を時々経験しています。具体的には、当社の普通株の取引価格はビットコインの取引価格と関連しており、将来的にはビットコインの取引価格と高い相関を続けている可能性が高いです。ビットコイン鉱業会社の株はビットコインに対して変動を示し、 の多くのこのような株は2020年と2021年にビットコインよりも強いが、2022年にはビットコインに対する表現が良くない。例えば、会社普通株の2021年12月31日の終値は5.05ドル、ビットコインの終値は約46200ドル、2022年12月30日現在の会社普通株の終値は0.44ドル、ビットコインの終値は約 ドル16500ドルである。暗号通貨市場価格の下落は、会社の経営業績や財務状況に悪影響を与え続ける可能性がある。また、ビットコイン価格 が現在の水準をはるかに超えている場合、当社はその業務計画の実行に関する決定を行い、施設の発展及び新市場の開拓、新鉱夫の買収及び債務を招き、当社の計画と責任を再評価し、特に暗号通貨市場価格が普遍的に下落していることを考慮して、これらの計画及び約束の実行可能性、収益力及びスケジュールを確定することが可能である。

変動性は、会社の暗号化通貨在庫の価値に影響を与える可能性があり、会社とNYDIGの長期債務担保ビットコインの追加保証金通知br、付記17-2022年年次財務諸表の長期債務記述などを引き起こす可能性がある。

株価変動

近年、証券市場は高度な価格や出来高変動を経験しており、多くの会社、特に発展段階にあると考えられる会社(例えば当社)の証券市場価格が大幅な変動を経験しており、このような会社の経営業績、基礎資産価値や見通しとは必ずしも関連していない。 価格が変動し続けることは保証されていない。

近年、証券市場は高度な価格や出来高変動を経験しており、多くの会社の証券市場価格は大幅な変動を経験しており、特に暗号化通貨業務に集中している会社や、発展段階にあると考えられる会社(例えば当社)がある。2022年1月1日から2022年12月31日まで、会社の普通株のナスダックでの市場価格は0.38ドルから5.39ドルであり、トロント証券取引所での市場価格は0.52カナダドルから6.83カナダドルである。当社の普通株の市場価格は当社ではコントロールできない要素が多いため大幅に変動しています。特に，会社普通株の取引価格 はビットコインの価格に直接リンクしている場合が多い.会社の普通株取引価格に影響を与える可能性のある他の要因は、

株式市場は全体的に変動を経験することが多く，この変動は特定の会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない場合がある.これらの広範な市場変動は、当社の普通株の取引価格の下落を招き続ける可能性がある。最近出現した市場混乱と変動レベルの持続或いは悪化は、当社の資本獲得能力、その業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローと将来性及びその普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。過去には、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社は証券集団訴訟を起こすことが多かった。当社は将来このような訴訟に巻き込まれるかもしれません。このような訴訟の弁護費用が高い可能性があり、経営陣の注意力や資源を移し、会社業務の運営に利用できなくなる可能性がある。

また、会社の普通株 は現在ナスダックの全世界市場で取引されているため、会社はナスダックの持続的な上場要求を遵守して、その普通株が取得されないようにしなければならない。これらの基準は、最低入札要件が1株当たり1.00ドルであること、および(br}(I)最低株主資本1000万ドル、(Ii)上場証券時価5000万ドル、または(Iii)最近終了した財政年度または最近3つの財政年度のうちの2つの財政年度の総資産または継続経営の総収入が5000万ドルであるかのいずれかを含む。会社の経営業績と株価変動は、これらの上場基準を満たす能力に直接影響する。ナスダックは2022年12月13日、ナスダック持続上場規則が規定する最低入札価格要求を満たしていないことを会社に通知した。当社がナスダックの上場基準を再構築し、遵守することができなければ、当社の普通株が脱落される可能性があります。ナスダックからの撤退は、同社の普通株が場外取引(OTC)市場でbrのオファーを得る資格があるが、場外取引市場は通常、ナスダックなどの全国取引所に上場する市場よりも効率が低いと考えられており、場外取引の出来高が低く、取引が遅延していること、証券アナリストとニュースメディアの報道の減少が原因である。これらの要因は、同社の普通株の低価格と大きな価格差を招く可能性がある。

将来の資本需要、追加融資、希釈の不確実性

同社の現金は2022年12月31日現在3090万ドルだが、2021年12月31日現在の現金は1.256億ドル。当社は引き続き売却して稼いだビットコインと国庫に依存し、短期債務、長期債務、株式ツールを利用してその持続的な拡張活動、運営費用、債務超過に資金を要求する予定だ。さらに、会社は将来的に、brのより迅速な拡張、競争圧力への対応、相補的な業務や技術の買収、あるいは予期しないbrの機会を利用するために、より多くの資本を調達する必要があると予想し、会社は公共融資、個人融資、戦略関係、または他の手配を通じてこの目標を達成することを求めるかもしれない。会社が運営と拡張計画を維持するために必要な任意の融資を得る能力は、現在の資本市場状況と業務成功にある程度依存する。会社が追加的なbr融資に成功するか、または経営陣が満足する条項で追加的な融資を得ることに成功する保証はない。このような資金があっても、当社は将来的に普通株を発行したり、普通株に変換可能な証券の規模を予測したり、将来的に普通株の発行や売却が株価に与える影響(あれば)を予測することはできない

株式証券の発行によって追加資金を調達すると、当社株主の持株率が減少し、株主の1株当たり純価値がさらに希釈される可能性があり、またはそのような持分証券が普通株式保有者よりも優先的な権利、割引 または特権を有する可能性がある。債務を発生させることによって追加資金を調達する場合、このような債務は限定的な契約に関連する可能性があり、これらの契約は、会社がその成長戦略および業務計画の他の側面の能力を実行し、会社をより大きな金利リスクと変動性に直面させ、大部分のキャッシュフローを債務返済に使用することを要求し、それによってそのキャッシュフローの可用性を減少させ、運営資本と資本支出に資金を提供し、一般的な不利な経済および業界条件下での会社の脆弱性を増加させ、brは会社を負債の少ない競争相手に比べて競争劣勢にさせる。企業が追加資金を借り入れる能力を制限しなければ、会社は以下の負債部分で議論されるリスクに直面し、これらのリスク要因で議論されている他のリスクの影響を悪化させる可能性がある。

もし が受け入れ可能な条項で十分な資金を得ることができない場合、あるいは十分な資金を得ることができない場合、会社はその業務を発展または向上させることができず、将来の機会を利用したり、競争圧力に対応できない可能性があり、いずれも会社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

負債.負債

当社は短期·長期貸主との各種手配の一方であり、2022年AIFでより詳細に説明しているように、当社 は将来追加債務融資手配の側になる可能性がある。当社が経営活動から一定レベルのキャッシュフローを発生し、維持して、計画通りに任意の債務を返済することができるかどうか、あるいはその債務を再融資できるかどうかは、その将来の財務と経営業績に依存し、これは現在の経済と競争状況及び各種の財務、商業、監督とその他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は会社のコントロール範囲を超えている。会社が債務超過義務を履行できない場合、資本支出の減少または延期や資産売却を余儀なくされる可能性があり、追加資本を求めたり、債務再編や再融資を求めたりする可能性がある。さらに、どのような債務も、運営資金、資本支出、債務超過要求、再編、買収、または一般企業目的のための追加融資を得る会社の能力を損なう可能性がある。

また、当社の債務義務を規範化するいかなる合意にも、当社およびその子会社の以下の能力を制限する財務的チノおよびチノが含まれている場合があります

これらの条項やその他の条項の影響により、当社の経営方式は制限される可能性があり、有利な業務活動に従事できない場合や、将来の運営または資本需要に資金を提供することができない可能性があります。当社がこのような契約に違反したり、支払い義務を履行できなかったりするように(例えば最近当社が戦略決定を下し、デジタル資産貸手BlockFiへのその以前の未返済融資の元金および利息の支払いを遅延させた場合)、貸手は任意の担保債務の担保の担保償還権を廃止することを含む、融資者に債務の償還加速および各種救済措置の能力を提供することができる。

グローバルな財務状況

世界金融状況の過去数年間の特徴は、変動といくつかの金融機関の破産や政府当局がそれを救助していることだ。これらの要因は、将来的にその有利な条項で株式や債務融資を得る会社の能力に影響を与える可能性がある。また，これらの要因や他の関連要因は，非一時的とみなされる資産価値の低下を招き，減値損失を招く可能性がある.このような変動や市場不安が続くと、当社の運営に悪影響を受ける可能性があり、当社の普通株の価格は悪影響を受ける可能性があります。

将来、同社は、経済的または特に不安定な特定の経済状態へのリスクを低減するために、いくつかのヘッジ取引を行う可能性がある。ビットコインの市場価格および金利を含む。もし当社がヘッジ取引に従事していれば、当社はこのような取引に関するリスクに直面する可能性がある。ヘッジ金利リスクやビットコイン市場の価格変動による組合せ投資価値の低下は、このような頭寸価値の変動の可能性を解消することはできず、 のような頭寸価値が他の原因で低下する損失を防ぐこともできない。ポートフォリオの価値が増加すべきであれば、このようなヘッジ取引も利益機会を制限する可能性がある。さらに、市場で一般的に予想される特定の変動をヘッジすることは不可能であり、許容可能な価格でヘッジ取引を行うことができない可能性がある。上記と他のbr要因を考慮して、当社はそれが行ういかなるヘッジ取引によっても、動揺した経済状況に対するリスクを軽減することに成功しない可能性がある。

ビットコインマイニングアルゴリズムが株式検証証明に移行する可能性

リスク証明は暗号化された通貨取引を検証するもう一つの方法だ。ビットコインが作業証明検証方法から株式証明検証方法に変化した場合、 採鉱業はより少ないエネルギーを必要とし、現在の環境(より低い価格の電力、br}加工、不動産または信託)の下で優位性を維持する任意の会社の競争力を低下させる可能性がある。もう一つの有名な暗号通貨Etherは2022年9月に作業証明 から杭の証明検証方法に移行した。当社はbrビットコイン採掘業務の効率化と向上に努めているため、将来的には自社資本投資のメリットと自社が獲得したい競争優位性を失うリスクに直面する可能性があり、株式検証の証明に移るとマイナス影響を受ける可能性がある。このようなイベントは、会社がその戦略を継続または実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、会社の業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、会社が獲得または他の方法で自分の所有する任意のビットコインの価値を買収または買収することに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

債務契約

当社の長期債務を管理するbr協定には、いくつかの業務事項における裁量権を制限する制限条項が含まれています。

限られた 運営履歴

Br社の経営履歴は限られており，これにより会社とその将来性を評価することができる.当社はベンチャー企業によく見られる多くのリスクに直面しており、資本不足、潜在的な現金不足、人員、財務とその他の資源面の制限及び収入の不足を含む。会社が株主投資リターンに成功したり、他の成功基準を達成したりすることは保証されない。

従業員 留保と成長

Br会社はいくつかの重要な従業員に依存して、特に会社管理チームのメンバー、離職、死亡、障害或いはその他の長期サービス損失を含み、その中の誰、特に少ない或いは通知がない場合、すべてプロジェクトの遅延を招く可能性があり、 会社の成長見通しは挫折し、会社の業界関係、会社のプロジェクト探査と開発計画、業務の他の方面と財務状況、運営結果、キャッシュフローと将来性に不利な影響を与える可能性がある。当社はこのような個人のためにキーパーソン保険を購入することはないと予想しており、このような個人が死亡した場合に会社に保険収益を提供する。

会社業務の成長と発展はまた、高素質の管理人員と採鉱人員を誘致と維持できるかどうかに依存し、同時にその企業文化及び技術とサービス標準を維持する。会社は他の雇用主たちからの競争に直面するだろう。もし会社が要求通りに合格者を誘致または維持できない場合、その業務計画を十分に管理·実施できない可能性がある。会社がこの成長を効果的に管理できる保証はなく、会社の管理、人員、システムが会社の運営を支援するのに十分である保証もない。

サイバーセキュリティの脅威とハッカー攻撃

悪意のある 攻撃者は，暗号化通貨プログラミングコード中の脆弱性を利用して攻撃しようとする可能性がある.いくつかのエラーおよび欠陥が発見され訂正されており、 は、ユーザのいくつかの機能を無効にし、ユーザ情報のエラーおよび欠陥を暴露することを含む。ソースコード中の脆弱性を発見または利用したり、悪意のある行為者が暗号通貨や通貨を取得または作成することを可能にする場合は、ある程度定期的に発生する。例えば、ハッカー は、不正にデジタル財布および暗号化通貨取引所にアクセスすることができる。

Foundry Poolのような会社 やその参加した鉱池(S)が運営するコンピュータネットワークは，ハッカーの侵入を受けやすく，採鉱作業を妨害し，採鉱作業に欠陥をもたらす可能性がある。保持者が資金を移動できるようにした秘密鍵も紛失や盗まれる可能性があり， は暗号通貨の不可逆的な損失を招く

有限分散金融システム履歴

従来の集中型金融システムと比較して、暗号化通貨金融システムは比較的新しく、歴史が限られている。その中のオンライン暗号通貨取引所や取引の規制は比較的少なく，特にプラットフォーム故障や詐欺活動の影響を受けやすく，暗号化通貨の基礎価格に影響を与える可能性がある.実際、多くの最大のオンライン暗号通貨取引所はハッカーに攻撃された。

これらおよび他の要因を考慮して、従来の銀行および銀行サービスは、支払いとして暗号化通貨を提供する企業への銀行サービスの提供を制限または拒否する可能性があり、暗号化通貨関連業務からの資金の受け入れを拒否する可能性がある。これは、この分野で運営する会社が保有する銀行口座の構築や管理を困難にする可能性がある。もし当社がこのような銀行の挑戦に遭遇した場合、これらの挑戦は、当社の業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社が獲得または他の方法で買収または保有する任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

技術の時代遅れとハードウェアの入手困難に関するリスク

競争力を維持するために，会社は既存技術の状態を監視し続け，運営維持に必要なハードウェアや設備に投資する。当社は過去に交換したことがありますが、将来的には時代遅れのハードウェアやソフトウェアを交換する必要があるかもしれませんが、将来的には会社が大量の資本投資を行う必要があるかもしれません。 が必要であることが保証されない場合，採鉱ハードウェアはいつでも利用可能となる.さらに、新しい予測不可能な技術は保証されず、ハードウェアベースでもソフトウェアベースでも、既存の暗号通貨産業を乱すことはない。例えば、量子コンピュータの出現は、暗号通貨業界に重大な影響を与える可能性があり、量子コンピュータは、従来のコンピュータよりも速く、より効率的にいくつかのタイプの暗号通貨基本数学問題を解決することができる。

暗号化通貨 グローバル計算能力増強によるネットワーク困難と影響

ネットワーク難度は、暗号化ハッシュを解決することの難しさを測定することであり、暗号化ハッシュは、取引ブロックを検証し、掘削から暗号化通貨報酬を得るために必要である。 鉱業会社がより多くのハッシュ率を生成し、ビットコインネットワークハッシュ率が増加するにつれて、ビットコインネットワーク難度は、ブロックを解決するためにより多くのハッシュ率を配置する必要がある。そのため、鉱業会社はさらに激励され、彼らのハッシュ率を高め、彼らが新しいビットコインの報酬を稼ぐ機会を維持する。理論的には、これらの二重プロセスは、利用可能なビットコインの供給が枯渇するまで、絶えず自己複製されるべきである。それに応じて、鉱業会社はますます複雑で高価な鉱夫を配置することで、より高いハッシュ率を実現しようとしている。ビットコインの価格が十分に高くない場合、会社 が新しいMiner買収によって予想されるハッシュ率の増加に資金を提供するのに十分ではなく、他の方法で追加資本 を得ることができない場合、そのハッシュ率は停滞し、競争相手に遅れている可能性があり、その収入が低下する可能性があり、これはその運営業績および財務状況に重大な悪影響を及ぼす。

経済は規制されたサービス条項と電気価格リスクに依存する

同社の運営は、その暗号化通貨鉱業資産を運用するために信頼性と経済的電力源を維持する能力に依存する。同社はケベック州、ワシントン州、アルゼンチン、パラグアイで採鉱を行っている。当社は現在，将来の業務，期待される成長，および複数地点で暗号化通貨採掘を行うために経済価格で水電気と天然ガスの持続可能性を提供することがリスクとなっている。これらのリスクおよび電力供給、電気価格、サービス条項、規制制度の概要は以下の通りである

現在、同社のエネルギーはケベック水電会社、ハイドリュー·シェブルック社、ハイドリュー·マグ社、Grant PUD CLYFSA社、アルゼンチンのレオカトの私営発電所から来ている。ケベック州は電力サービス供給者にサービス義務電力供給制度に従って顧客に電力を供給することを要求しています。そのため、会社はケベック水電、シェブルック水電、マグール水電が信頼できると信じています。Grant PUDとCLYFSAはケベック州のように高度に規制された制度では動作しない。ケベック州バイコモ市にある工場はバイコモ市から電力を得ており，ケベック州に位置する他の施設と同様のリスクに直面している。しかし，どの停電や電力ネットワークの故障も会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ケベック

同社の運営は、その暗号通貨採鉱資産を運用するために信頼性と経済的な電力源を維持する能力に依存している。Bill-2が2023年2月15日に採択される前に、ケベック州政府は、電力供給システムにサービスを提供することを義務としながら、電力サービスプロバイダに電力供給を要求したが、Bill-2は、ケベック政府がどのような場合にケベック水電または任意の他の電力サービスプロバイダがケベック州内の工業顧客に電力を提供する義務を免除することができるかを決定するために、この法案に関連する法案を修正した。

ケベック水電会社が直接電力を供給する電気価格は、省級行政法廷であるL地方行政法廷(以下、“法廷”と略す)によって制定された。ケベック水電 は当社のある施設に電力を供給し，MagogとSherbrooke施設の市政電力ネットワークに電力を供給し，電力輸送制度にサービスすることが義務付けられている。ケベック水力発電会社が受け取るレートが変わる可能性があります。 長期手配はありません。電力は市政ネットワーク会社が長期電力契約に基づいて同社に電力を供給しているが，これらの契約におけるレートは市政ネットワーク会社が実施する電気価格の変化に応じて調整される。“ケベック州水利法”によると、毎年4月1日に法律が施行され、ケベック全体の平均消費者価格指数の年次変化に基づいて料率が改正されている。関税カテゴリに基づいて、任意の調整は、最終用途にかかわらず、すべてのCB関税 ユーザ、M関税ユーザ、またはLG関税ユーザに平等に適用される。ケベック水電会社は2025年4月1日にケベック水電管理局に申請し、“ケベック水電会社法”に規定されている料率を決定または修正することを求め、その後5年に1回となる。したがって、未来の電気価格が安定や経済を維持することは保証されない。特に，ケベック水電会社は2018年6月14日にケベック水電管理局に暗号通貨採掘に特化した企業のための料率とサービス条件の制定を要求し，暗号化通貨採掘企業の電力需要が増加したためである。Régieは、3つのステップでケベックの暗号通貨採掘に電力を供給するための枠組みを構築するために介入者として参加している規制手続きを取っている

ステップ3の決定によると、当社の運営は非固定サービスをベースに、年間最大300時間となっています。当社は行政審査プログラムを介してステップ3の決定に疑問を提起しています。したがって，CB関税とMまたはLG関税との主な違いはCB関税の削減義務に適用される.

2021年11月17日、REGIE規制手順のステップ3において、REGIEは、ステップ2で許可された入札に従って割り当てられていない暗号鉱業者によって保持されている300メガワットブロック残高を割り当てるプログラムを承認する。300メガワットブロック残高の割り当てプロセスは、経済発展条件および環境基準を考慮しない“先着サービス”プログラムに基づく。

2022年4月6日、Régieは、ステップ3の決定を確認し、非公式サービスをケベックの会社の施設に適用する決定を下した。

2022年5月30日、同社は登録所brにケベック水電会社に対する行政申し立てを提出し、300メガワットブロック残高割当手続きに関する情報の提供を要求した。この訴えを行った理由は，ケベック水電会社が訴えた場合と，ケベック水電管理局がステップ3で決定してから6カ月以上経ってもケベック水電管理局が承認した分配手順を実行していないからである。

2022年6月30日、ケベック水電は会社の行政申し立てに応じ、300メガワットブロックの分配手続きが2022年9月に開始されることを確認した。

2022年11月1日、ケベックはケベックに2023年から2032年までの供給計画を提出し、ケベックに300メガワット予約ブロックの割り当て手続きの一時停止を許可し、将来の運営のために暗号鉱業者に割り当てられたメガワットの数を再評価することを要求した。当社はレジーが供給計画を承認する規制手続きに参加しており、ケベック水電が300メガワットブロックの分配を一時停止する要求に挑戦する予定である。

本文書が発表された日まで、Régieは暗号化鉱夫への追加権力の分配に関する2つの文書を受け取った：(1)供給計画公聴会(“br}R-4210-2022)(”供給計画公聴会“)；および(2)ケベック水力発電会社への苦情(”苦情“) 。

供給計画公聴会については，ケベック省政府は2023年1月10日D−2023−002号決定における分配プロセスの一時停止を許可し，ケベック水電会社が提出した供給計画を評価した。ビット農場はこの決定に疑問を提起しなかったが，ケベック水電会社がゼロに分配された電力数をbrに減らす要求を強く疑問視した。REGIEは、2023年9月9日、残りの予約ブロック数をゼロメガワットに削減することを承認しました。同じ決定で、RégieはCB電気価格クライアントに割り当てられた32.6メガワット予約ブロックを保持することを決定した。Régieは、これらの顧客の購読が放棄またはキャンセルされた場合、いくつかの会社がbr開発またはいくつかの新しいCB関税顧客がサービスを継続できるように、これらの顧客が現在持っている数を再割り当てする可能性があると考えている。Régieはケベック水力発電会社に修正を要求しましたブロックチェーンに適用される暗号化利用サービス条件 32.6メガワットの予約ブロックから得られるメガワットを最終的に再分配する新しいプロセスを提案した。ケベック水電会社は要求を出し、ケベック政府は2024年1月31日までにこの新しいプロセスを提出することに同意した

この苦情について、ケベック水力発電会社はRégieが初期段階でそれを却下することを要求し、R-4210-2022におけるRégieの分配過程の決定 を考慮した。2023年8月3日、ケベック高裁はケベック水電会社がビット農場の訴えを却下した請求を却下し、双方に公聴会日を決定し、双方の討論を聞くことを要求した。公聴会は2023年11月9日、10日、14日に開催される予定だ

ケベック水電と市政電力網から供給される電力は、特定の地域の投資と発展を奨励するために価格を優遇することができる。ケベック水電会社および市政電力会社は、ケベック水電会社および市政電力会社がこれらの顧客に電力を供給することによって経済的損失を受ける可能性があるが、ケベック水電会社および市政電力網会社は、ケベック水電会社が制定したレートよりも低い自由支配可能な割引料を提供することができる。割引料率が会社のbrに変更または適用されない場合、会社の運営や収益性は大きな悪影響を受ける可能性がある。また，電力は市政ネットワークが電力契約に基づいて当社に電力を供給しているが，これらの契約における料率は市町村が提案した電気価格変動に応じて調整される。現在、この施設は、(I)コーエンスビルの最初の5メガワットの電力が5%の割引レートを享受すること、(Ii)Farnhamの最初の10メガワットの電力が20%の割引レートを享受すること、および(Iii)Baie-Comeau が割引レートを享受しないことにある

ワシントン州

2021年11月9日、同社はワシントン州の暗号通貨採掘施設の買収を完了した。この施設はグラント県電力公共事業区(“グラントPUD”)から電力を供給している。グラントPUDは1938年に設立され、発電能力が2，000メガワットを超える水力発電所を所有し運営している公共事業区である。Grant PUDは，その公開選挙の委員会が自分で異なるカテゴリのクライアントとしてレートスケジュール を作成することを決定する.2022年度には、br社に適用される料率表には、5メガワット以下の消費電力に適用される付表7、5メガワット~15メガワットの消費電力に適用される付表14、または15メガワット以上の消費電力に適用される付表 15が含まれる。当社の暗号通貨採掘活動は複数の異なる建物内で行われており、各建物それぞれの電気メーターは5メガワット以下であるため、当社は2022年に付表7に分類される。付表7に適用されるレートは、1キロワット当たり4.96ドルの付随電気料金と、全電力メーターから消費される前50，000キロワット時あたり1キロワット時当たり2.100セントの可変部分と、余分に消費される1キロワット時当たり1.857セントとである。歴史的に見ると，付表7の差は毎年平均1.27%増加している.Grant PUDのコミッショナーは、2023年2月1日から、発展途上の業界料金表17に暗号通貨マイニングを追加することを許可した。現在同社に適用されているレートは付表17である。付表17の適用料率は、1キロワット当たり28.18ドルの必要料金であり、1キロワット時当たり0.389セントの可変br}構成要素である。

Grant PUDは、その委員会の承認を得て、レート定価を調整することができる。会社に適用される電力使用量の料率を上げることは会社の収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。

パラグアイ

2021年12月、同社は10メガワットのベラリカ施設の建設を完了した。この施設はパラグアイベラリカ市にある配電会社Compa≡a Luz y Fuerza S.A.(“CLYFSA”)から電力を供給されている。CLYFSAはパラグアイ国家電力網事業者Andeからエネルギーを購入し、ベラリカの15，000世帯近くの住民と商業顧客に電力を供給している。

会社はCLYFSAと電気購入協定を締結し、10メガワットの水力発電を獲得し、需要費用は1キロワット当たり15.9ドルであり、現在の年間契約期間は1キロワット時当たり1.422セントの可変構成要素を消費している。Power 購入プロトコルは、CLYFSAはAndeの定価に対する任意の修正をバックボーンパラグアイに渡すことができることを規定している。金利引き上げはパラグアイ事業における会社の収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年9月16日、パラグアイ政府行政は、暗号化資産 採鉱活動を含む特殊密集型消費業界に対する電気価格対応の変数を調整するために、Andeに追加および臨時規制措置 を要求する第7824/22号法令を公布した。これに応じて，安徳は中高電圧の供給を制御し，税率関税を徴収する特別集約型消費グループを設立し，有効期間は少なくとも2027年12月までである。これらの関税は、上述したように、現地サプライヤーCLYFSAと契約を締結したため、現在のパラグアイでの活動に影響を与えていませんが、地域の将来の新しい業務に関連している可能性があります。

2023年7月、当社はパラグアイで2つの電力調達協定を取得し、最大150メガワットの水力発電を購入し、締め切りは2027年12月31日：ベラリカで最大50メガワットの電力を獲得し、当社のパラグアイでの既存事業に近く、イタイプダムに近い新地点イグアスで最大100メガワットの電力を獲得し、イタイプダムは世界3位の水力発電所である。2027年12月31日までに，両地点の水力発電は年間インフレ調整の影響を受けずに1キロワット時あたり約0.039ドルの契約コストで提供される

アルゼンチン

2021年、同社は工事、調達、建設契約を締結し、アルゼンチン(リオ·クォート·コルドバ州)に設備容量210メガワットの施設を建設し始めた。同施設はGrupo アルバesiの子会社の一つGeneracion地中海会社(“GMSA”)から電力を得る。Grupoアルバesiはエネルギー市場に集中しているアルゼンチンの民間企業グループで、その複数の施設から顧客に天然ガスと電力エネルギーを提供している。

GMSAがアルゼンチンで供給する電力の条項には、同社の電力契約に含まれ、契約では1キロワット時当たり0.02ドル、最高限度額は年間1，103，760メガワット時と規定されている。当社が毎年抽出可能な最高メガワットの場合は1キロワット時当たり0.02ドルであり，当社の実消費電力量が総発電量210メガワットに対して比例してさらに調整される。このプロトコルでは，GMSAが1，103，760メガワットを超える場合の電力を自社に提供できる場合や，上記の比例計算に基づく調整後のメガワットの場合，価格は当社とGMSAが協議することになっている.当社とGMSAとの間で協議されている価格は，天然ガスコストやアルゼンチン通貨レートなどの影響を受ける可能性がある。

合意はまた、GMSAが1キロワット時当たり0.02ドルの為替レートを再交渉することを可能にし、アルゼンチンで使用されているブルー株交換メカニズム(8 d節-2022年MD&Aの純財務収入および支出を参照)での為替レートと公式為替レート との比率が1.50未満である場合にも可能である。上記1キロワット時当たり0.02ドルの料率と適用の調整は契約の最初の4年間有効である。契約の残り4年間のキロワット時価格は、主に天然ガスコストと通貨レートの変化に基づく式によって決定される。契約には、電力供給が中断される可能性がある場合も含まれる

同社とGMSAとの契約には、あるメガワット時の消費電力敷居と比例調整も含まれている。会社が契約で保証されるメガワット設備容量をフルタイムで開発できない場合、あるいは合意交渉によるエネルギーコスト であれば、アルゼンチンでの会社の業務は重大な悪影響を受ける可能性がある比例する契約の第2の4年間有効な定義式を計算または使用して計算することは、主に天然ガス価格と外貨為替レートによって駆動され、経済的には不可能である

当社の電力コスト、天然ガスコスト、アルゼンチン通貨レートの変化や当社の管轄区域エネルギー制度の規制変化 増加は当社の収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。

商品価格の上昇やこのような商品の供給が減少する

同社は現在と将来の暗号化通貨採掘業務で使用され、水電気と天然ガスを含むいくつかの商品 を使用しようとしている。地政学的事件、自然災害、または他の理由により、これらの商品の価格は、意外にも、突然、または長期的に上昇し、有益な固定価格契約が存在しない場合、または不利な固定価格契約を修正することができない場合には、すでに、将来的に企業利益の減少を招く可能性がある。電力や天然ガス供給もまた減少する可能性がある。特に、ロシアとウクライナの衝突は天然ガス価格にインフレ効果を与えており、軍事衝突の流動性、ロシア制裁への新規性、より厳しい制裁、その他の関連事態の発展を考慮すると、このようなインフレの持続時間と将来の規模は予測しにくい可能性がある。上記のいずれの商品価格リスクの実現や継続は当社の運営コストを増加させ、その収益力を低下させ、影響の持続時間と程度に応じて、 はその財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。

将来の損益と生産収入/費用

サービス場のさらなる開発と買収および既存鉱場の持続的な運営には追加の資本と毎月の費用が必要となる。会社の運営費や資本支出は、鉱場の維持や会社が買収または開発する可能性のある他の鉱場に関係する人員、コンサルタント、設備を増加させるため、今後数年で増加する可能性がある。当社は一般運営資金を含む上記や他の用途に必要な融資を得ることに成功しない可能性がある。

詐欺および暗号化通貨取引所，委託者，その他の取引場所の失敗

暗号化通貨市場価格は，取引所や他の取引場所が設定した価格に直接または間接的に依存する.暗号化通貨取引所、受託者、および他の取引場所は、従来の証券、派生商品、および通貨取引所と比較して比較的新しく、ほとんどの場合、ほとんど規制されておらず、詐欺や失敗の影響を受けやすい可能性がある。業界内のいくつかの暗号通貨プラットフォームと他の参加者の詐欺と失敗 は、最近と2022年下半期にいくつかの大型暗号通貨取引所(すなわち、FTX、Celsius Network、BlockFi、Voyager Digital Ltd.，Three Arrow ital CapおよびGenesis Global Holdco LLC)の最近と進行中の破産を含み、当社を含むより広範な暗号通貨生態系に影響を与え続ける可能性がある。これらのイベントに対する応答として、デジタル資産市場は、ビットコイン市場を含み、極端な価格変動を経験し、デジタル資産業界の他のいくつかのエンティティはすでに負の影響を受け続ける可能性があり、デジタル資産市場とビットコインに対する信頼をさらに弱める。これらのイベントもデジタル資産市場の流動性に負の影響を与え、さらに暗号化通貨業界会社の株価市場価格に影響を与え、倒産した暗号化通貨取引所に関連するいくつかのエンティティが重大な取引活動に参加しているからである。デジタル資産市場の流動性がこれらのイベントの負の影響を受け続ける場合、 デジタル資産価格(ビットコイン価格を含む)は大幅な変動を経験し続ける可能性があり、デジタル資産市場に対する自信はさらに破壊される可能性がある。これらの事件は依然として発展し続けており、当社、そのサービスプロバイダ、またはデジタル資産業界全体に構成される可能性のあるすべてのリスクを予測することはできない。

当社は上記のいずれの暗号通貨会社に対しても直接リスクを開放していない(当社はBlockFiとの設備融資手配によって債務返済前のBlockFiを手配しているが、2022年AIF或いは2022年MD&Aで述べたように)、いかなる重大資産も破産により が取り戻すことができない或いは他の方法で紛失或いは流用できないが、大型取引所の倒産或いは資金は債務を相殺しない可能性があり、br}ビットコイン価格の下落及び投資家の生態システムに対する自信を低下させ、それによって当社の投資に不利な影響を与える。このような市場変動とビットコイン価格の下落は当社の経営業績や財務状況に重大な悪影響を与えており、当社はその経営業績がビットコイン価格と著しくリンクしているため、その経営業績は引き続きビットコイン価格の影響を受けることが予想される。

これらの事件および同様の事件は、将来的には、会社のビットコイン採掘事業の収益性および会社の財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

暗号化通貨取引所または他の取引場所が将来的に詐欺に巻き込まれたり、セキュリティ障害または他の動作問題に遭遇したりする場合、暗号化通貨の価格は突然悪影響を受ける可能性がある。さらに、Coinbase(または当社のビットコインの任意の他の将来の委託者)または取引所の詐欺または失敗は、当社の暗号通貨および法定通貨資産の直接損失をもたらす可能性があり、この損失は、当社の既存の任意の保険証券または他の保険証書によって賠償することができない可能性がある。

鉱山経営者は借金を返済しない，破産または経営を停止する

過去5年間、Bitfarmは同時に独立して採掘し、ずっと複数の第三者鉱池のメンバーであった；しかし、本文の日付まで、それは1つの鉱池、すなわちFoundry Poolにしか参加しなかった。Foundry Poolはデジタル通貨集団によって間接的に所有されており，この集団はGenesis Global Capital (“Genesis”)も持つ.2023年1月19日、Genesisは米国で破産保護を申請した。発行者は、現在、単一鉱床に依存するリスクはわずかだと考えている。Foundry Pool(またはBitarmへの支払いを停止することを含む)が任意の理由(破産、債務返済または経営停止を含む)によってBitarmへの支払いを停止する場合、Bitarmは、そのような鉱池へのハッシュ能力の貢献を直ちに停止し、(I) が独立した採掘を開始するか、または(Ii)が他の鉱槽に参加することが予想される。同社は，いずれの場合も，この変換には約 日を要すると予想している。Foundry Poolが当社に日ごとに費用を支払うことを考慮して、転換コストは、当社がこの約1日の間(例えばFoundry Poolがその仕事について当社に追加1日を支払うことができず、Foundry Poolを離れることになった)が本来稼ぐべき収入損失を採掘することになった

当社が速やかに業務転換を実施し，採鉱作業の重大な停止時間を経験できなければ， の重大な不利な変化を経験する可能性がある

独立採掘リスク

当社が採鉱池への参加を停止し，独立して採鉱作業を行うことを決定しても，何らかのリスクに直面する可能性があるが，これによりやや高い収入が得られる可能性がある。参照してください“会社−業務概要−鉱池参加“。 独立採鉱を行う主なリスクは、当社が長い間どのブロックも解決できなかった場合を経験する可能性があり、 によりその収入源が中断されることである。この場合、会社は運営を継続するために資本を借りる必要があるかもしれない

また、当社は2022年6月にNYDIG ABL LLC(“NYDIG”) とマスタ設備融資協定(“NYDIG融資”)を締結し、これによりNYDIGは年利12%で当社に3，690万ドルの資金を提供することに同意し、10，395人のMicroBT WhatsMiner M 30 S鉱から担保された。NYDIGローンの一部として、会社は決定された財布に約br}の数のビットコインを保持しなければならず、その価値は未返済ローンの1ヶ月の利息と元金支払いに相当する。発行者がある鉱山への参加を停止し、独立して採鉱作業を行う場合、発行者は、その財布がビットコインの必要な価値を維持することを保証するために、追加の融資 を得る必要がある可能性がある。たとえば，ビットコイン価格 が低下し，同社がブロック問題の解決に失敗した場合，このようなことが発生する可能性がある

いずれの場合も、企業が商業的に魅力的な条項でどのような融資を受けることができるか、または全く保証されていないことは保証されないため、会社は重大な不利な変化を経験する可能性がある

鉱池賠償

当社がFoundry Poolに制限されている条項と条件によると、会社は、合理的な弁護士費、権利、クレーム、任意のタイプの訴訟、および会社のFoundry Poolへの参加による傷害(死亡を含む)を含むFoundry Poolの任意およびすべての損失、損害、支出からの免除、保障、保護に同意している。このような損失が発生すると，会社は重大なbr}不利な変化を経験する可能性がある

外国鉱床事業者に依存する

ビット場は単一の鉱池に参加し， は鋳造池である.したがって，会社の運営はFoundry Poolやサービス条項，Foundry Poolとの関係を管理する他の条項や条件に大きく依存する.鋳造工場は，別途通知することなく，いつでも一方的に会社とのサービス契約を修正する権利がある。これは支払い方法 または鉱床費用を修正する権利を含む。このような修正が当社に魅力的でない場合、当社は、(I)独立して採鉱を開始することができ、または(Ii)異なる採鉱池に参加することができ、いずれも重大な不利な変化をもたらす可能性がある。参照してください“リスク要因−一般リスク要因−鉱床経営者の倒産，破産または運営停止−”.

制御措置として、会社は毎月その理論ハッシュ率から獲得すべき収入を計算し、Foundryから受け取った支払いと比較している。本報告日まで、会社はその計算結果とFoundryから実際に受け取った支払いとの間に大きな差は見られなかった。当社が大きな違いを発見すれば、当社は訴訟やFoundry Poolとの関係を中止せざるを得ない可能性があり、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

外国の法律に管轄されている鉱池協定

会社とFoundry Poolの間の合意はニューヨーク州の法律によって管轄されている。また、当社は仲裁条項の制約を受けており、当社とFoundry Poolとの合意によって引き起こされたり、それに関連する論争や違反は、米国仲裁協会がその商業仲裁規則または法律、規則または法規に基づいて要求される仲裁機関によって仲裁を行い、最終的に解決し、任意の管轄権のある裁判所で仲裁人の裁決を判決することができる。このような仲裁はニューヨーク市の単一仲裁人の前で英語で行われる。会社 は、そのような任意の仲裁を負担して完了するために多くの費用がかかる可能性があり、 のような仲裁のいかなる成功結果も保証できない。この場合、会社は重大な不利な変化を経験するかもしれない

政治的リスクと規制リスク

当社の主要物件と資産brは、カナダケベック州、米国(特にワシントン州を含む)、パラグアイとアルゼンチン国内の政治条件と法規の変化の影響を受けています。鉱業や投資政策の変化や政治的態度の転換(ある場合)は、会社の運営や利益に悪影響を及ぼす可能性がある。価格規制、通貨送金、所得税、消費税、外国投資、クレーム維持、環境問題、土地使用、電力使用と安全、および暗号化通貨の売買や他の暗号化通貨に関する取引では、政府法規は運営 にある程度影響を与える可能性がある。タイトル下の“2022年AIF”を参照業務説明 −業務と戦略−アルゼンチン拡張“では，アルゼンチンの規制環境の最新の変化を検討し，これらの変化は会社がアルゼンチンで拡張計画を実施する能力に悪影響を与えている。たとえば，暗号化通貨マイニングはかなりの計算能力を含み，増加する可能性が高い.この計算能力は高いエネルギー消費を必要とする。当社のエネルギーコストの一部は複数の規制機関によって決定·制御されているにもかかわらず、どの関連規制機関もエネルギー価格を向上させないことは特定できず、Mining暗号通貨の収益性を低下させる可能性がある。

将来的には、カナダ、アメリカ、パラグアイ、および/またはアルゼンチンも暗号化通貨の取得、使用、または両替を制限または禁止する可能性がある。政府はまた、コストを増加させ、および/または暗号化通貨会社を追加的に規制するか、または取得、所有、所有、販売、使用または取引、または暗号化通貨を法定通貨に両替する権利を禁止または厳格に制限する規制措置をとる可能性がある。推進すると、将来のbr政府行動は会社の普通株の買収、所有権、保有、販売、使用または取引の制限を招く可能性がある。このような制限は、会社がその暗号化通貨在庫を不利な価格で清算することを招き、会社の株主に悪影響を及ぼす可能性がある。

将来適用可能な他の制限に加えて、米国証券法に基づいて米国証券法に基づいてビットコインが証券であると米国証券取引委員会または他の規制機関が考えている場合、会社 は、重要な米国証券取引委員会登録および/または他の要件を遵守することを要求される可能性がある。会社は、会社が参加する任意の鉱床(S)から取得したビットコインを含む、または他の方法で自分の口座に保有するデジタル資産を買収または買収することを保証することはできず、米国の法律下の証券に分類されることはない。ビットコインが将来的に米国証券法によって証券とみなされる場合、当社は登録および他の追加の米国証券取引委員会の要求を遵守する義務がある可能性があるため、巨額の非日常的な費用を要求され、当社の投資に重大かつ不利な影響を与える可能性がある

また，会社は暗号化通貨鉱池，すなわちFoundry Poolへの参加にある程度依存している。暗号化資産の人気度と市場規模が増加するにつれて、世界各地の政府の暗号化資産に対する反応はそれぞれ異なり、一部の政府はそれらが不正であると考え、別の政府はそれらの使用および取引を許可する(追加的な規制要求があるか、またはない)。鉱池に対する監督管理は絶えず変化する法律領域であり、将来の監督管理行動或いは要求は会社が鉱池に参加する能力に重大な悪影響を与える可能性がある。もし規制の変化や監督管理の不確実性により当社がFoundry Pool に参加して財務的に吸引力を失ったりリスクが高すぎる場合、当社は採鉱池を交換したり、採鉱池への参加を完全に停止しなければならない可能性がある。当社が速やかに業務移転を行うことができず、採鉱作業により重大な停止時間が発生した場合、重大な不利な変化が生じる可能性がある。参照してください“リスク要因−一般リスク要因−鉱床経営者の倒産，破産または運営停止−”, “ -独立した採掘リスク”, “ -鉱床への賠償”, “ -外国鉱業共同経営会社に依存和、和-外国の法律によって管轄されている鉱床協定”.

持続的な と将来の規制変化や行動は、会社への投資性質を変えたり、暗号通貨の使用を制限したりして、会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。今後どのような規制変化が当社または当社が稼ぐ可能性のあるいかなる暗号通貨に与える影響は予測できませんが、どのような変化も当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

Br社は、その運営する各管轄区は現在、外国投資や暗号化通貨採鉱業の態度に有利だとしているが、迅速かつ予期しない変化を含む状況が変化する可能性がある。当社の運営は政府法規の異なる程度の影響を受ける可能性があり，これらの法規は生産制限，価格規制，輸出入規制，外国為替規制，所得税，消費税と環境立法に関連しており，具体的にはどのような政府法規の性質にも依存する。

2022年2月4日、カナダ財務省は特定の税収措置を実施する立法提案草案を公表し、公衆の意見を求めた。これらの税金措置には、暗号通貨鉱業会社がカナダ製の商品やサービスを購入し、カナダの商品やサービスを輸入することによって生じる消費税を還付する能力を制限することが含まれている。この法案は、2023年6月22日に皇室の承認を得た後、可決されたと考えられているが、会社の運営が免除条項に適合しているかどうかの解釈は未定である。Brを免除して法律を適用しなければ，会社が消費税を払い戻す能力の制限，すなわち商品とサービス税，協調販売税，ケベック販売税は，商品やサービスコストの5%から14.975の総合税率で適用されると，会社の持続運営コストとその資本支出やカナダ輸入コストが著しく増加する可能性がある。

同様に、米国連邦政府の各支店、部門、機関は、提案された採鉱作業税と政策声明、暗号通貨br業界会社およびこれらの会社と業務往来のある第三者の指導を含む暗号化通貨と採鉱のさらなる規制を検討するために意見を求め、プログラムを開始した。

また、全世界の鉱商の供給は予測不可能であり、現在はアジアメーカーに深刻な依存を受けており、アジアは深刻な影響を受け、引き続き新冠肺炎の影響を受ける可能性がある。同社は現在、多種の種類の鉱夫をその採鉱業務の一部として使用しており、これらの鉱夫はすべてアジアで生産されている。br地政学的要素は当社の未来の鉱夫の輸入能力に影響を与える可能性があり、同社はその既存の鉱夫のために十分な交換部品を得ることができないかもしれないし、適時に他の司法管轄区のメーカーからより多くの鉱夫 を得ることができないかもしれない。

持続と未来の監督管理行動及び立法と地政学発展の結果を予測することが困難であるため、いかなる立法、監督或いは地政学的変化も当社の業務、将来性或いは運営に重大な悪影響を与える可能性があり、その規模と持続時間は予測できない

海外の製造と会社運営所の管轄区域への設備の輸入に依存しています

同社の鉱工部分は外国司法管轄区の第三者 メーカーに依存している。したがって、当社の業務は、関税の徴収または増加、輸出入許可および制御要件のような貿易保護措置、税法(外国および国内を含む)の変化がもたらす可能性のある負の結果、契約義務の実行に関連するコスト増加および不確実性、および他の法規および適用される法規要件の意外または不利な変化を含む、このような外国司法管轄区域での業務展開に関連するリスクに直面しているが、これらに限定されない

例えば、2018年と2019年、米国 は、他の国から輸入されたいくつかの商品に関税を課す(または既存の関税を引き上げる)。公布以来、これらの関税は国際貿易戦を引き起こし、他の国は輸入した米国商品に関税を徴収した。その後、米国はこれらの関税の影響を受けた各国と貿易交渉を行い、場合によってはいくつかの関税を一時停止または終了することに同意した。それ は、米国または他の任意の政府または貿易機関が将来条約または他の貿易政策を制定または修正するかどうかを決定しない。将来の貿易または投資政策、条約および関税の変化、為替レートの変動、またはこれらの変化が起こりうると考えられる見方は、会社が依存する第三者メーカーおよび会社とこれらの第三者メーカーとの関係の将来に悪影響を及ぼす可能性があり、これは会社の財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、外国市場がさらなる貿易政策の変化を実施するための行動は、外国投資や貿易を制限すること、規制審査を強化すること、または会社が運営する司法管轄区に適用可能な他の行動をとることを含み、会社の業務にマイナス影響を与える可能性がある

ライセンス とライセンス

当社の現在および将来の業務は，その物件の開発活動や採鉱活動を含め，連邦，省あるいは地域および地方政府当局の許可を得る必要があるかもしれないが，これらの業務は現在および将来とも探鉱，輸出，税務，労働基準，職業健康その他に関する法律および法規によって管轄されている。しかし、当社の経営に必要なすべてのライセンスが合理的な条項で適時に取得される保証はないし、適用される法律や法規が当社が従事する可能性のあるいかなる採鉱プロジェクトや関連活動にも悪影響を与えない保証は全くない。

サーバ 障害

のいずれの場合も、サーバまたは中央プロセッサに深刻な障害および/またはクラッシュが発生する可能性がある。会社はデータセンターの構築と管理において長年の経験を持つ専門家チームとハードウェア チームを招聘することでこのリスクを低減することに取り組んでいるが、このチームの重点は、ソフトウェア(その管理層によって開発された)による障害の制御、管理、リアルタイム報告を含むMiner保守と会社が運営するサーバ群の技術状況を日常的に評価することであるが、どのサーバが崩壊したり、故障したりしても、迅速に解決しても、会社の運営を中断し、会社に重大な経済的損害を与える可能性がある。

税金の結果

本明細書に記載された取引は、カナダまたは他の司法管轄区域において税金結果を生成する可能性があり、具体的には、各特定の既存または潜在的株主の具体的な状況に依存する。ここでは、このような税金結果は説明されていないかもしれないし、本募集説明書は、任意の特定の株主に対する法律または税務提案として解釈されてはならない。既存の株主と潜在株主はこのようないかなる税務についても彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

環境法規

会社の運営はbr環境法規に制約されており，これらの法規は会社が存在する各司法管区で変化している。既存の環境法規のいかなる改正も、あるいは新しい環境法規の実施は、より厳格な基準、より勤勉な法執行、および守られていない罰金と処罰をより重くする可能性がある。環境法規の遵守や新たな環境規制の実施コスト は，当社業務の収益性を低下させたり，その採鉱プロジェクト開発の遅延を招いたりする可能性がある。

環境責任

電力を用いて暗号化通貨を稼ぐことで，同社は環境汚染に関する潜在的なリスクと責任に直面する可能性がある。また，当社が現在未知の権益を保有している物件には環境被害が存在する可能性があるが，この権益は不動産の前任者や既存の所有者や営業者によるものであり，環境汚染を招く可能性がある。これらの環境被害が関連司法管轄区の既存規制 に違反していると考えられれば、当社は罰金と処罰を受ける可能性がある

当社が環境責任を負う必要がある場合，そのような責任を支払うことや環境汚染を救済するために生じる可能性のあるコストは，当社が本来利用可能な資金brを減少させ，当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし会社が環境問題を完全に救済できない場合、 は必要な救済措置が完了するまで、運営を一時停止したり、一時的なコンプライアンス措置をとる必要があるかもしれない。当社はこのような事項に対する潜在的な財務リスクがかなり大きい可能性があり、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

誤ったbr取引と人為的誤り

暗号化通貨 取引は不可逆的である.不当または損傷された譲渡は一般的に不可逆的で撤回できない。このようなエラーは、会社がこのリスクを低減するために内部制御措置を講じているにもかかわらず、 コンピュータまたは人為的エラーの結果である可能性がある。会社 が第三者との訂正取引を求めることができない場合や、エラーや盗難により会社の暗号化通貨を受信した第三者を識別できない場合、会社はエラー転送された暗号通貨を回復または回復することができない。同社はまた、制御されていないアカウントに転送された暗号通貨を変換または回復できないだろう。

暗号通貨発行や取引を管理する暗号化やアルゴリズムプロトコルのさらなる開発と受け入れ は様々な評価困難な要因の影響を受ける.

他の事項に加えて、暗号化通貨を使用して商品およびサービスを売買し、他の取引を完了することは、コンピュータによって生成された数学的および/または暗号化プロトコルに基づくデジタル資産を採用する急速に発展する新しい産業の一部である。この業界の全体的な成長、特に暗号通貨の使用には、高度な不確実性があり、開発プロトコルの開発や検収の減速や停止は会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。この産業のさらなる発展に影響を与える要素は、これらに限定されない

施設 開発

既存および計画における施設の持続的な開発は、供給者が設備の交付または設置を遅延させること、新しい設備を既存のインフラに統合することの困難、材料または労働力の不足、設計または施工における欠陥、管理資源の移転、資金不足、または他の資源制限を含む、そのような開発計画が延期されるか、または他の方法で悪影響を及ぼす可能性があるリスクの影響を受ける可能性がある。実際の開発コストは会社のbr計画予算を超える可能性もある。遅延、コスト超過、市場環境変化とその他の要素は予想とは異なる結果を招く可能性がある。いずれかの開発プロジェクトが延期されたり、コストが予想以上になったりすると、会社の運営が悪影響を受ける可能性があり、会社が実現できない場合や、そのようなプロジェクトの実現を遅延させる可能性がある。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の会社経営陣の議論と分析を参照してください拡張プロジェクト(Br)“と、司法管区(特にアルゼンチンやバイコモ)における会社の様々な発展努力の状況を検討した

競争

会社の業務は競争の激しい業界にあり、会社は他の鉱業会社と競争しており、その中の一部の会社はより多くの資源と経験を持っているか、あるいは将来的にはより多くの資源と経験を持っている可能性がある。多くの暗号通貨に関するマイニングの基本的な属性の1つは，マイニングアルゴリズムの計算複雑さが時間とともに増加することである.この要因は，新たな業界参入者や価格変動に加えて，ある暗号化通貨 を他の通貨に比べて相対的に不利にする可能性がある.

カナダ以外の暗号通貨法規brにより、一部の鉱業会社はカナダを運営する司法管轄区とすることを考えており、これは会社への競争を増加させる可能性がある。会社が戦略計画を立て、競争相手よりも優位になることが予想されているにもかかわらず、会社 は市場で新規参入者形式の思わぬ競争に直面する可能性がある。このような競争は、会社が予想していた市場シェアを侵食し、会社の収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。競争の激化はネットワーク計算資源の増加を招き、ハッシュの難易度を増加させる可能性がある。

ブロックと取引費を解決するコインの奨励が十分に高くなければ、鉱業会社は採掘を続けるのに十分な動力がなく、br採鉱作業を停止する可能性がある。ブロックチェーンにおけるブロックを解決する奨励硬貨数の減少に伴い、鉱業会社 がネットワークに処理能力に貢献し続けるインセンティブ措置は固定奨励から取引費に移行する可能性がある。鉱業会社は、ブロックチェーンに取引を記録することと引き換えに、より高い取引料を請求することを要求するか、またはすべての取引に対して自動的に料金を請求するためにソフトウェアアップグレードを行うことができ、これは、関連するコインの需要を減少させ、ネットワークがbr小売業者および商業企業に拡張することを阻止し、関連する暗号化通貨の価格を低下させる可能性があり、これは、会社の暗号通貨在庫および投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

鉱業会社がネットワークに処理能力を貢献し続けるように激励するために、ネットワークは、固定報酬から解決ブロックに移行する際に稼いだ取引費に正式または非公式に移行することができる。このような移行は、マイニング社が独立して、取引費の支払いを含むそれらの取引のみを解決することをブロックチェーン上に記録することを独立して選択することによって達成することができ、ネットワークを介して、すべての取引に最低取引料を支払うことを要求するソフトウェアアップグレードを採用することによって達成することができる。ブロックチェーンにおける取引を記録するために支払われる取引費用が高すぎると、市場は支払い手段 としてネットワークを受け入れたくない可能性があり、既存のユーザは暗号化通貨間で法定通貨を切り替えたり、再使用したりする可能性がある。硬貨使用量の減少や需要の減少はその価値に悪影響を与え、硬貨の市場価格の低下を招く可能性がある。

ブロックと取引費を解決するコインの奨励が十分に高くなければ、鉱業会社は採鉱を継続するのに十分な動力がなく、採鉱作業を停止する可能性がある。鉱夫停止動作は、取引確認プロセスに悪影響を及ぼす(すなわち、ブロックチェーン解決策が次の予定調整が困難になる前に、ブロックチェーンへのブロック追加速度を低下させる)集団処理能力を低下させ、ネットワークが悪意のある行為者やゾンビネットワークの攻撃を受けやすくなり、処理能力の50%を超える制御権を得ることができる。確認過程やネットワーク処理能力に対するいかなる自信低下も，会社の採鉱活動，その硬貨在庫の価値，将来の投資戦略に悪影響を及ぼす可能性がある。

暗号通貨が受け入れられているかどうかおよび/または広く使用されているかどうかは不明だ

現在、世界の暗号化通貨の全体的な購入量に比べて、暗号化通貨の小売や商業市場での使用は比較的少ない である。暗号化通貨支払い方式は，主要小売店や商業サイトでは商品やサービスを支払う手段として広く採用されていない.暗号化通貨の要求の大部分は投機に起因する可能性がある。

小売および商業市場が暗号化通貨支払い方式を採用できなかったことは、市場価格変動の増加および/または下落 を招く可能性があり、いずれも、当社が保有する暗号通貨の市場価格およびその採鉱業務の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

高圧送電と工業運営に関する危険

当社の運営は，爆発，火災，悪天候，自然災害，洪水，機械故障，計画外停止，設備中断，救済，化学品漏れ，有毒あるいは有害物質やガスの排出や漏洩，その他の環境リスクを含む工業規模の高圧送電と当社施設への公共事業の典型的な危険の影響を受けている。これらの危険は、人身傷害と生命損失、財産と設備の深刻な損傷または破壊、および環境破壊をもたらす可能性があり、作業の一時停止と民事または刑事罰の適用を招く可能性がある。

ESG実践と気候変動の影響を採用して

暗号通貨採掘を含む多くの業界の会社 は，その環境，社会，ガバナンス(ESG)実践に関する審査に直面している.投資家権益は団体、ある機関投資家、投資基金と他の影響力のある投資家もESG実践にますます注目し、近年もその投資の非金融影響をますます重視している。環境リスク(全世界の気候変動を含む)に対する公衆の認識と関心を高めることは、企業業務と暗号通貨採鉱業全体に対する公衆のより厳格な審査を招く可能性がある。したがって、会社の管理チームは、このような審査に対応し、会社のESG実践を解決および強化するために、多くの時間と労力を使用する可能性がある。

また，気候変動の影響は材料，自然資源およびエネルギー源や供給の可用性やコストに影響する可能性があり，会社の運営コストを増加させる可能性がある。他の会社の利益に影響を与える可能性のある要因は、ビットコインと他の暗号化通貨の需要、保険および他の運営コスト、および極端な天気イベントによる損失を含む。新しい環境法律、法規または業界基準は、会社に通知することなく、または通知せずに通過することができ、会社の運営に重大な運営制限とコンプライアンス要件を加えることができる。政府法規を遵守して変化するコストは、会社業務の収益性を低下させたり、新採鉱プロジェクト開発の遅延を招いたりする可能性がある。

腐敗する

同社は複数の管轄区で業務を展開しており，これらの管轄区では賄賂や他の形態の腐敗が一般的に禁止されている。会社は腐敗や賄賂のリスクを最小限に抑える政策を制定し、場合によっては金銭や贈り物の贈与や受け取りを禁止する政策、すなわち会社の商業行為と道徳基準、反賄賂と反腐敗政策、および告発者政策を含む。そのような政策および訓練があるにもかかわらず、会社または任意の従業員または請負業者は、その従業員または請負業者の不正行為によって、贈賄または腐敗を告発される可能性がある。会社がこのような違反を犯していることが発見された場合、その従業員または請負業者の腐敗を防止または解決するための有効なbr措置を講じることができなかったことを含む可能性があり、会社は重い処罰および名声の損害に直面する可能性がある。一度の調査だけで深刻な会社の混乱、高い法的コスト、強制和解(例えば内部監督の強制実施)を招く可能性がある。当社、当社取締役、上級管理者又は従業員に対する政府調査又はその他の告発、又はそのような者が汚職又はその他の不正活動に関与していることを発見した場合は、当社の名声及び業務を展開する能力を深刻に損なう可能性があり、当社の業務、経営業績及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

詐欺、賄賂、そして腐敗は特定の司法管轄区では他の管轄区よりも一般的だ。当社は現在、透明国際“清廉指数”で得点の低いある司法管轄区で業務を展開している。国際発展において市場が業務を展開することは義務履行、詐欺、賄賂、腐敗に関する固有のリスクをもたらす。会社は詐欺、賄賂、腐敗の発生を防ぐために最善を尽くしているが、その従業員、代理または請負業者がいる各司法管轄区ですべての詐欺、賄賂、および腐敗事件を発見または防止することは不可能かもしれない。したがって、その会社は民事と刑事罰を受ける可能性があり、名声を損なう可能性がある。

会社の管轄区域における詐欺、賄賂、腐敗行為、法律法規違反は、会社の業務、将来性、財務状況、あるいは経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、会社の腐敗防止政策や他の保障措置のため、会社は商業的に不利になる可能性があり、清廉指数得点の低い司法管轄区域で契約を得ることができず、このような腐敗対策を遵守していないか遵守していない可能性のある他の会社が利益を得る可能性がある。

米国の“海外腐敗防止法”と類似立法

“反海外腐敗法”(米国)、“外国公職者腐敗法”(カナダ)および他の司法管轄区の反賄賂法は、会社およびその中間者が商業またはその他の商業利益を取得または保持する目的で不正支払いを行うことを一般的に禁止している。同社の政策は適用された反賄賂法律の遵守を要求しており、これらの法律は通常重罰を受ける。当社の管轄区域は、ある程度の政府や民間部門の腐敗を経験しており、場合によっては、反賄賂法律を厳格に遵守することは、いくつかの現地の風習ややり方と衝突する可能性がある。brは、当社の内部統制政策や手続きが、当社の買収や合併の関連会社、従業員、代理店、または会社の無謀または他の不正行為から常に保護されることを保証することはできない。これらの法律違反やこのような不正行為に対する告発は、当社の名声、br}および業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。財務状況と経営業績は、当社の普通株の時価下落を招く可能性がある。政府当局の調査は、会社の業務、総合経営結果、総合財務状況にも重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

政治的不安定

同社は、政治的不安定、地政学的動揺、社会不安のリスクが大きい地理的地域での業務を含む複数の司法管轄区域で事業を展開している。企業が正常に業務を展開する能力は、内乱、戦争(隣国を含む)、テロ行動、労使紛争、腐敗、主権リスク(クーデターを含む)、政治的不安定、外国政党または政府が契約関係を遵守できなかった、同意、拒否または免除、環境要求、税収、外国投資、収入送金、資本回収を含む暗号化通貨に対する政府の規定を変更することができる(これらの変化は独断的であり、ほとんど通知されていない)。通貨レートとインフレ率の激しい変動、輸出入制限、許可証と許可証の更新問題、非政府組織の暗号化通貨採掘への反対、融資コストの上昇、経済の未発達、インフラ不足及び財産利益が没収された。これらのイベントのいずれのイベントも、会社およびその運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

第三者サプライヤーリスク

同社は限られた数の第三者サプライヤーと契約を結び、採鉱ハードウェアを調達している。任意の供給者が何らかの理由(倒産、コンピュータまたは他の技術中断または故障、人員損失、負の規制行為、br}または天災を含むがこれらに限定されない)またはそのような関係中に詐欺または他の不適切な行為に従事して、会社に対する義務を履行していないか、またはタイムリーに履行されていない場合、会社は、代替の第三者サプライヤーを探す必要があるか、または特定の製品または計画を完全に停止する必要があるかもしれない。また、当社は将来的に、第三者が当社や当該等の第三者の手配により、不当に直接的または間接的に責任を負うか、または他の方法で法的責任を負う可能性があります。将来的にはどのような責任や責任も、会社の業務や財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

Bitfarmは受動型外国投資会社の潜在力に分類される

一般に、任意の課税年度において、会社の総収入の75%以上が受動的収入である場合、または会社の資産の平均四半期価値の少なくとも50%が受動的収入の生産または生産に使用される場合、会社は米国連邦所得税のための受動的外国投資会社(“PFIC”) と同定される。当社は2022年にPFICとなることを信じず、2023年にPFICになることも期待していない；しかし、PFICの地位は毎年決められているが、当社が将来どの課税年度にPFICになるかどうかはまだ確定していない。また，当社はPFICであるかどうかを毎年決定することを約束していない。会社がPFICと同定された場合、資本収益ではなく、普通株を売却して達成された収益を一般収入とすること、米国の保有者である個人が受信した普通配当金に適用される優遇所得税税率を失うこと、およびそのような収益およびいくつかの に割り当てられた税収に対して利子費用を増加させることを含む、米国株の米国保有者が不利な税収結果を受ける可能性がある。PFCの米国株主は、通常、適格選挙基金(“QEF”)選挙を行うことによって、または時価ベースの選挙をより小さい程度行うことによって、これらの不利な米国連邦所得税結果を軽減することができる。当社がどの年のPFICに分類されていれば、当社は米国の株主にQEF選挙に必要な情報を提供するつもりはありません。

疫病と感染症リスク(新冠肺炎を含む)

大流行リスクは伝染病の大規模爆発のリスクであり、このような疾病は広範な地理区域内で発病率と死亡率を極めて大きく増加させ、そして重大な社会と経済破壊をもたらす可能性がある。カナダや世界各地の流行病，流行病や感染症の爆発は，会社とその取引相手の運営方式，br}および会社の財務業績や状況を変更することを含む会社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎の大流行を発表した。世界的に大流行に対応する措置は絶えず変化しており、全世界、国家、省と地方レベルで実施された各種の措置を含む。

多くの健康と安全制限は廃止されたが、大流行のいくつかの不良結果は依然としてマクロ経済環境に影響を与え続け、持続する可能性がある。経済活動と商品とサービスに対する需要の増加は、労働力不足、サプライチェーンの複雑及び/或いは中断に加え、インフレ圧力の上昇を招く。また，新冠肺炎は暗号通貨価格の変動や会社の採鉱ハードウェアや電気部品の受信遅延を招いた。新冠肺炎から始まり、その後回復したことによる経済中断の最終結果および/または潜在的な持続時間は現在も不確定であり、金融市場は引き続き影響を受けている。ここ数ケ月の疫病発生の深刻性はある程度軽減され、全世界の旅行制限もある程度減少したが、未来の新冠肺炎疫病と潜在的な新変種及びその持続時間と関連する不確定性のため、同社は新冠肺炎がその未来の 収入と業務に与える影響を正確に予測できない。大流行期間中、同社は運営を続けており、運営を継続する予定だ。

新冠肺炎疫病の持続時間と影響及び政府干与措置の効果は現在まだ不明である。2020年3月に新冠肺炎疫病が発生した時、影響を受けた地区の政府と監督機関は大範囲の企業閉鎖、社交距離協定、旅行制限、隔離、夜間外出禁止と集会と活動制限を含む一連の新冠肺炎疫病を抑制するための措置を実施した。カナダではほとんどの抑制措置が解除されているが，公衆衛生当局の指導により新冠肺炎の伝播を抑制するための他の安全予防措置や操作規程が制定される可能性がある。新冠肺炎の大流行の更に多くの波は、新しい新冠肺炎変異株の出現に加えて、カナダ国内と全世界の多くの地区で異なる程度の抑制措置を実施することを招く可能性がある。疫病発生当初と比べ、新冠肺炎の影響はそれほど深刻ではないようであるが、政府の関与はわずかなようであるが、 はこれらの事態の持続時間と深刻度、及び 会社及びその運営子会社の未来の財務業績と状況への影響を確実に推定することができない。同社の業務と財務状況はどの程度引き続き新冠肺炎疫病の影響を受け、未来の発展に依存し、変種ウイルスの伝播、新変種ウイルスに対するワクチン効力{br)、ワクチン接種の進展及び政府当局が実施した関連コントロールと制限の影響を含む。

新興市場関連リスク

新興市場リスク

同社は新興市場アルゼンチンとパラグアイを含む様々な司法管区で採鉱事業を展開している。新興市場で事業を展開する企業に投資することは、(1)財産が収用または国有化されること、(2)トレーサビリティクレームおよび/または法律、政策およびやり方管理の変化を含む税収、特許使用料、輸出入、関税、通貨または政府実体の他のクレームに関連する要件を含む特定の国の法律または政策の変化または法律および規制要件の増加、(3)不確定な政治および経済環境、戦争、テロ、破壊および内乱、を含むことができる固有のリスクに関連する。(4)法制度の不確定、腐敗、その他の法治に適合しない要因、(5)必要な政府許可を取得または維持できない、またはそのような許可または規制要件に従って経営できない、(6)輸入鉱夫および会社の採鉱業務に関連する他の設備の制限を含む輸出入条例、(7)送金収入の制限および他の形態の通貨規制、通貨制限および経済政策制限、(8)工業または経済インフラが発達していない。 (Ix)内部安全問題、(X)融資コストの増加、(Xi)既存契約の再交渉、キャンセルまたは強制修正、 および(Xii)従業員への潜在的な関連影響、運営中断、サプライチェーン遅延、貿易制限、および影響を受ける国または地域の経済活動への影響による疾患損失リスクおよび他の潜在的な医療風土病または流行病問題。

上記の1つまたは複数のイベントが将来発生しないことは保証されず，現在のところこのようなイベントが会社運営に与える影響を正確に予測することはできない.1つまたは複数のそのようなイベントが発生することは、影響を受けた1つまたは複数の司法管轄区域における会社の運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、運営中断、財産損失、運営の利益がない、長引く法律および規制手続き、ならびに他の処罰または制裁を含むが、これらに限定されない。

アルゼンチンと/またはパラグアイの経済変動とその他の課題

アルゼンチンとパラグアイにおける会社の採鉱業務の収益性および会社がこのような業務を継続する能力brは、現地の経済、社会および/または政治条件にある程度依存し、これは逆に会社の業務、財務状況、経営業績に影響を与える可能性がある。不利な外部経済要因；不一致な財政と通貨政策；政府の外部融資への依存；政府経済政策の変化；高インフレ、貨幣価値の突然変異、高金利、為替変動、政治と社会的緊張、為替規制、賃金と価格規制、貿易障壁の設定。和貿易ショックは当社がコントロールできない経済·社会状況の例であり、当社のこの地域での運営に悪影響を及ぼす可能性があり、当該等の運営が当社にとって重要であることから、当社の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

アルゼンチンとパラグアイ経済の外部衝撃に対する脆弱性

アルゼンチンとパラグアイの主要貿易パートナーの経済成長力が乏しく、横ばい或いはマイナス成長或いは国際貿易政策が変化し、すべてその国際収支に悪影響を与え、それによってその経済成長に影響を与える可能性がある。

特にアルゼンチンは過去に重大な政治的·社会的経済的不安定を経験しており、将来はさらに不安定になる可能性がある。例えば、2001年と2002年、アルゼンチンは重大な政治、経済、社会危機を経験し、体制不安定と経済の深刻な収縮を招き、失業率と貧困率が大幅に上昇した。他の結果では、この危機は通貨の大幅な下落を招き、アルゼンチン政府の外債の滞納を招いた。これに応じて、アルゼンチン政府は厳しい外貨制限や毎月の銀行引き出し制限など、一連の緊急措置を実施しており、これらの措置はアルゼンチンの上場企業や他の経済部門に影響を与えている。その危機から一時的に回復したにもかかわらず、アルゼンチンは2008年以来、強いインフレ圧力を抑制しようと努力しており、経済成長は2012年から停滞している。

アルゼンチンとパラグアイの経済状況は、(1)アルゼンチンとパラグアイの主要輸出商品に対する国際的な需要、(2)アルゼンチンとパラグアイの主要商品輸出の国際価格、(3)外貨に対するアルゼンチンとパラグアイ通貨の安定性と競争力、(4)国内工業とサービス業の競争力と効率、(4)国内消費と外国投資および融資レベル、(5)インフレ率、を含む様々な要因に依存する。アルゼンチンとパラグアイの経済的または財政的状況が直面するいかなる困難も、当社を含むアルゼンチンとパラグアイで経営している会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

腐敗と反腐敗法律の運営司法管轄区における影響

Br社は反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、その他の国際法律法規の制約を受け、会社が運営する各司法管轄区の適用法律と法規を遵守することが要求されている。一般に、これらの法律は、業務を取得または保持する目的で、政府およびその官僚、政党、国有またはホールディングス企業、および/またはプライベートエンティティおよび個人に不正な報酬を支払うか、または提供することを禁止する。また、会社は経済制裁法規の制約を受けており、これらの法規は、ある制裁された国、個人、実体との会社の取引を制限している。

同社のいくつかの業務はアルゼンチンとパラグアイにあり、この2つの管轄区域は相対的に腐敗度が高いとみなされている。当社のこれらの国·地域での活動は、当社の従業員、請負業者または代理人の無許可支払いまたは提供支払いのリスクまたは可能性を増加させ、当社に適用される贈収賄法を含む様々な法律に違反する可能性があります。さらに、アルゼンチンとパラグアイの1つ以上の政府機関の腐敗は、会社が運営維持に必要な許可、更新、または他の政府の承認を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

会社は様々な措置を講じて、適用された反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング法律を強制的に遵守し、訓練計画、コンプライアンス制御プログラム、審査と監査を実施し、これらの法律の遵守を確保した。しかしながら、会社の内部制御プログラムおよびプログラムが、会社の関連会社、従業員、役員、上級管理者、パートナー、エージェントおよびサービスプロバイダのすべての不適切なやり方、詐欺、またはこのような法律、法規および要求に違反する行為を防止または発見するのに十分である保証はなく、いかなる者も会社の政策およびプログラムに違反する行為を行わない保証はなく、会社はこれに対して最終的な責任を負う可能性がある。

当社又はその代表が反賄賂及び反腐敗法律又は制裁法規に違反するいかなる行為も、その業務、名声、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社は、その運営が受ける可能性のある将来の反腐敗規制要求の性質、範囲又は効果 を予測することができず、既存の法律をどのような方法で管理又は解釈するか、又は当該等の規定に違反するいかなる行為が当社に与える影響を予測することができない。

アルゼンチンの税率、資本規制、外国為替規制の予測不可能性

アルゼンチンにある企業が納付する連邦、省、その他の地方税の徴収や適用状況は常に変更される可能性があり、別途通知されることはありません。任意の税務機関が当社が採用しているのとは異なる立場や解釈 をとると、当社は意外な税務責任やコスト増加の影響を受ける可能性があり、その財務状況や経営業績にマイナス影響を与える可能性があります。

例えば、2018年、アルゼンチン政府はアルゼンチンのすべての輸出製品に臨時税を徴収する法令を公布した。この税金は2018年にアルゼンチンペソが大幅に下落したために導入された緊急措置だ。2019年12月、アルゼンチン政府は、予定されている企業税率を30%から25%に延期する法律を承認し、その後、政府は30%の税率を2021年末に維持し、2018年9月に導入された臨時輸出税を2021年末に延長する法案を提出した。また、この法令では、配当予定税額を7%から13%に引き上げる規定を2021年1月に一時停止している。2021年6月、国民政府は企業所得税税率を25%の統一税率から累進税率に引き上げ、あるタイプの会社の最高税率を35%とする企業所得税税率改正案を可決した。

アルゼンチンと当社の運営所の他の管轄区域の税収、資本規制、外国為替法規の変化 は当社の制御範囲を超えている。税率を引き上げたり、より厳格な資本規制又は外国為替規制を実施したりすると、当社の採鉱施設の運営コストを増加させ、新施設又は計画における施設の開発及び生産を阻止又は制限し、これらの司法管区の子会社から当社が分配を受ける能力を制限することができる。

証券発行に関するリスク

収益を用いた裁量権

当社は、本募集説明書及び適用される目論見書付録“得られた金の用途”の節で述べたように、本募集説明書による発売による純収益を分配する予定であるが、当社は実運用純収益の決定権を有することになる。会社が分配収益純額が会社の最適利益に適合していると考えている場合には、本募集説明書と適用される目論見書付録に記載した収益純額の分配方式とは異なるものを選択することができる。当社がこれらの資金を有効に運用できなかったことは、当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の証券は公開市場が不足している

債務証券、引受権証、引受領収書、証券購入契約又は単位は公開市場がなく、適用される目論見書の付録に別途規定がない限り、当社は債務証券、引受権証、引受領収書、証券購入契約又は単位を任意の証券取引所に上場することを申請するつもりはない。債務証券、引受権証、引受領収書、証券購入契約または単位が初回発行後に取引を行う場合、それらの取引価格はその初期発行価格を下回る可能性があり、具体的には当時の金利(状況に応じて)、類似証券の市場およびその他の要素に依存し、 一般経済状況と会社の財務状況を含む。債務証券、引受権証、引受領収書、購入契約や単位の取引市場の流動性は保証されず、これらの証券の取引市場が発展することも保証されない。

無担保債務証券

Br社は法人子会社を通じて業務を展開しており，その大部分の資産は法人子会社が保有している。Br社の経営業績と債務返済能力は、債務証券を含み、これらの子会社の経営業績およびこれらの子会社が融資、配当またはその他の形態で当社に支払う資金に依存する。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、当社の付属会社は、任意の債務証券によって満期になった金を支払う義務がない、または債務証券を支払うために、配当金、利息、融資、下敷き、または他の支払い方法で任意の資金を提供する。また、その付属会社は当社に配当金を支払い、融資、立て替え、その他の支払いを行うことができ、法定または契約によって制限される可能性がある。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、当社の債務証券を管理する契約は、当社又はその付属会社が債務を発生させる能力を制限することはないと予想される。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、当社付属会社の当該等債務は構造的に債務証券よりも優先される。したがって、いずれかの付属会社が清算する場合、付属会社の資産は、まず、債務やbr貿易売掛金を含む付属会社の債務の償還に使用され、その後、任意の債務証券を含むその債務の償還に使用される。参照してください“債務証券説明 ”.

金利変化が債務証券に及ぼす影響

現在の金利はどんな債務証券の市場価格や価値に影響を及ぼすだろう。任意の債務証券の市場価格や価値は、可比債務ツールの現行金利の上昇に伴い低下する可能性があり、市場価格は可比債務ツールの現行金利の低下に伴って上昇する可能性がある。

為替市場変動が債務証券に及ぼす影響

債務 が外貨建てまたは対応する証券は重大なリスクをもたらす可能性がある。これらのリスクには、外国為替市場の大幅な変動の可能性、外国為替規制の実施または改正、二次市場の潜在的な流動性制限が含まれるが、これらに限定されない。これらのリスクは、関連する1つまたは複数の通貨によって異なり、適用される目論見説明書の付録でより包括的に説明されるであろう。

取引 普通株価格と変動性

近年、証券市場は高度な価格や出来高変動を経験しており、多くの会社の証券市場価格は大幅な変動を経験しており、特に暗号化通貨業務に集中している会社や、発展段階にあると考えられる会社(例えば当社)がある。普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動し、その大部分の要素は当社 がコントロールできないものであり、その中の多くの要素は必ずしも同社の経営業績、関連資産価値或いは将来性 と関係があるとは限らない。特に，普通株の取引価格はビットコインの価格に直接リンクする場合が多い.普通株式取引価格に影響を与える可能性のある他の要因は、：

株式市場は全体的に変動を経験することが多く，この変動は特定の会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない場合がある.これらの広範な市場変動は、普通株の取引価格 の下落を招き続ける可能性がある。最近出現した市場混乱と変動レベルが持続或いは悪化することは、会社の資本獲得能力、業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローと将来性及び普通株の市場価格に不利な影響を与える可能性がある。かつて、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社は証券集団訴訟を起こすことが多かった。当社は将来このような訴訟に巻き込まれる可能性があります このような訴訟の弁護コストが高い可能性があり、会社の業務運営に対する管理職の注意力や資源を分散させる可能性がある。

また、普通株は現在ナスダック世界市場で取引されているため、会社はナスダックの持続的な上場要求を遵守して、普通株 が銘柄されることを避けなければならない。ナスダックからの退市は普通株取引量の低下、取引遅延を招き、安全アナリストやニュースメディア報道を招く可能性がある。これらの要因は、普通株の入札と要約価格が低く、価格差が大きい可能性があります。

前向き陳述

本明細書に含まれるいくつかの 陳述は、歴史的事実ではなく、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述である。実際の結果および未来のイベントは、そのような陳述において予期されるものとは大きく異なる可能性があるので、このような陳述が正確であることが証明されることは保証されない。上記一般性を制限することなく、このようなリスクおよび不確定要素は、結果の解読、事故、設備故障、労使紛争、または生産に関連するまたは中断された他の予期せぬ困難、開発活動の遅延、政治的リスク、固有の不確実性または生産変動、および十分な融資をタイムリーに得ることができなかったことを含む。

収益を使用する

私たちが特定の発行に関連する目論見説明書の付録に別途説明していない限り、私たちは現在、持続的な運営および/または運営資本需要のための資金提供、エネルギー供給者の要求に応じたbr預金と保証の保管、時々返済されていない債務の返済、買収および合併を完了して採鉱能力を増加させるため、既存の採鉱業務の拡大、および募集説明書の付録に記載されている証券発売に関連する他の企業目的を含む、我々の証券を売却して得られた純額を一般会社の目的に使用するつもりです。当社はどんな売却証券保有者も証券売却から何の収益も得ません。

証券販売収益用途に関するより詳細な情報は、適用時間を含む任意の決定可能なマイルストーンについて、目論見付録に記載され、表格44−101 F 1 4.2節の要求に応じて純収益の使用を提案する主な目的の合理的な詳細を含む−略字募集説明書(“Form 44-101 F 1”)、およびForm 44-101 F 1 4.7節の規定に従って、そのような発行された純収益が達成されることが予想されるビジネス目標と、そのコストを含む、ビジネス目標を達成するために発生しなければならない各重大なイベントとを使用する。吾等は時々、本募集説明書付録以外の方法で証券を発行することができる。 は、適用される目論見書付録に別段の規定があるほか、発売証券に関する支出及び引受業者、取引業者又は代理人(どのような状況に応じて)に支払われる任意の補償は、当該等の証券を売却して得られた金から支払う。

2022財政年度には、会社の年間運営キャッシュフローが正となる。しかし、暗号通貨市場の変動性とビットコインの価格により、同社の運営キャッシュフローは可変になると予想される。会社が運営キャッシュフローが負である場合、他の措置に加えて、会社は支出を減らしたり、資産、特にビットコインを売却して、満期債務 を履行するのに十分な現金を生成する可能性がある。

2023年9月30日現在、会社の手元の現金は4，680万ドル、ビットコインは703枚、価値は約1，900万ドル、現金と暗号通貨の総額は6，580万ドル。br社の今後18カ月の計画資本支出は約1億から3.75億ドルを予定している。br社は本募集説明書での発売で得られた資金を用いて採鉱とデータセンターインフラを買収·建設し、2024年3月31日の目標を達成する予定だ。少なくとも7.0 Exahash/秒(“EH/S”)のハッシュ率目標 および将来の成長、性能、および効率目標。

当社は今後18ヶ月以内に本契約項のいずれかの発売で得られた金を利用して緑地及び既存の採鉱業務の買収を完了し、買収業務の建設及びアップグレード及び新鉱工の調達に資金を提供し、当社の既存のEH/S目標を上回る成長を実現することを期待している。収益の具体的な用途には、22メガワットBaie Comeau Opportunityプロジェクトのための残りの建設および調達鉱夫のための1，500万ドル、インフラ建設のために最大1，100万ドル、アルゼンチンの第2の55メガワットまでの施設に関連する新しい鉱夫 のための3，500万ドル、およびインフラ建設および新鉱夫の調達のための追加1億ドル(会社がそうする場合)、追加の2つの施設のために、総採鉱能力が100メガワット増加し、アルゼンチンの総生産能力が210メガワットに達するようにすることができる。収益には、インフラの購入·拡張のための1.95億ドル、パラグアイの複数地点の鉱夫調達、合計150メガワットに達する可能性もある。同社はまた、カナダ、米国、パラグアイ、その他の地域の既存のビットコイン採掘施設の買収、アップグレード、拡大に1億ドルに達する収益を使用する可能性がある。同社は探索段階、初歩的な検討、または高度な交渉段階にある。同社は今後12カ月以内に2億4千万ドルの支出を予定している。

当社が呼ぶ7.0 EH/Sのバルク率目標を実現するためには，当社は20メガワット油圧コンテナの設置を完了し，パラグアイのPaso Pe施設でこれらのコンテナのために 名鉱夫を調達する必要があると予想される

その運営と融資戦略の一部として、同社は2023年と2024年の間、ビットコイン収入の一部または全部を引き続き維持する計画だ。参照してください“合併資本化”.

当社は、現在の運営レベルを維持し、最大22メガワットまでのバイコモ運営プロジェクトの拡張を完了し、総コストは約900万ドルと予想される既存の財務資源(本募集説明書によって調達されたいかなる収益も含まない)を予想している。このビジネス目標を達成するために、当社は、蓄積されたビットコインおよび継続的な運営によって生成されたビットコイン を清算または担保することができ、これは可能であり、不可能である可能性もあり、条件は商業的魅力を有する可能性がある。2023年9月30日までの3ヶ月間、当社は主要鉱夫メーカーと合計1，900万ドルの調達信用brを用いて新しい鉱夫と関連設備を購入し、現金需要を減少させた

“を参照リスク要因.証券発行に関するリスク.使用収益の適宜決定権”.

業務目標とマイルストーン

同社の主な目標は、業務を拡大·改善し、世界最大の公開取引暗号通貨·データセンター会社の一つとしての地位を維持することで、株主価値を増加させることである。具体的には、同社は更新されたbr代暗号通貨採鉱設備を購入し、既存施設の容量を拡大し、新施設を買収または設立することで業務を拡大しようとしている。br社が業務を拡大する能力は、その資金を調達してbr}拡張に資金を提供する能力にある程度依存する。

以下 は，当社の本契約日 までの今後18カ月のマイルストーンとその関連見積りコストである.これらのマイルストーンは、当時の市場状況および変化しているビットコイン採掘経済(規制環境および対応する税制の発展影響を含む)に応じて修正または変更される可能性がある。これらの推定されたbrコストおよびスケジュールは、ビットコインの現在の価格、ネットワーク困難、暗号通貨br}採鉱設備の供給、電気および他の補助インフラ設備の供給、建築材料、為替レート、および会社が基本計画に資金を提供する能力を含む可能性がある

以下の表では，会社の業務目標，目標達成計画，目標の現在状態，本目標までの支出，予想される将来支出および目標達成時間について概説した。

メモ：

2021年のビジネス目標とマイルストーン

次表は，2021年8月12日の簡体基礎棚目論見書と日付2021年8月16日の目論見付録における業務目標とマイルストーン，これらのマイルストーンの実現進捗，および使用収益と見積りコストの比較を紹介した

合併 資本化

当社が最近財務諸表を提出した日から、当社の総合資本に大きな変動はなく、本募集説明書や引用書類は当該等の財務諸表を開示していません。適用される目論見書副刊は、いかなる重大な変動、及び当該等の重大な変動が各目論見書副刊による証券発行による当社の株式及び融資資本に与える影響を説明する。

前の売り上げ

当社が過去12ヶ月以内に発行した普通株は、当社が自社の株式購入権(“購入権”)を行使する際に発行した普通株を含む資料 を募集説明書補足書類に当該目論見書に基づいて増刊して証券を発行して規定通り提供します。

取引価格と取引量

普通株はナスダックとトロント証券取引所で取引され、コードは“BITF”。当社証券の取引価格と出来高情報は、本募集説明書の各目論見書付録に提供します。

収益 カバー範囲

もし会社が本募集説明書と任意の適用された目論見書副刊に基づいて発行期限が1年を超える債務証券であれば、適用される目論見書副刊には、当該証券の発行を発効させる収益カバー比率が含まれる。

株本説明

概要

当社の法定資本には数量無額面普通株と数量無額面優先株が含まれています。本報告日までに277，684，000株の普通株があり，発行済みと発行済みの優先株はなかった

本募集説明書の日付には、 (I)19，000，000株が、自社発行済み株式購入権(“購入権”)を行使する際に発行される普通株(“購入株権”)に適用可能であり、加重平均実行価格は1.85カナダドルであり、及び(Ii)19，153，000株普通株予約は、19，153，000株発行及び発行済み普通株引受権証を行使する際に発行され、加重平均使用価格は4.21ドル及び(Iii)258，000株RRU， であり、全面償却基準で316，095，000株普通株が発行される

普通株 株

すべての普通株式は、投票権、当社の清算、解散または清算に参加する際に当社の資産を割り当て、当社宣派の任意の配当金を享受する点で同等の地位を有している。普通株式保有者は、すべての株主総会の通知を受け、すべての株主総会に出席して会議で投票する権利がある(ただし、他のカテゴリまたは系列株式の所有者のみが投票権を有する会議を除く)。

普通株ごとに1票の投票権を有する.当社優先株に添付されている権利、特権、制限及び条件の規定の下で、当社の清算、解散又は清算時、又は株主間で自社資産の任意の割り当てを行う(配当金の支払いに適した適切な金に適用される配当金を除く) 普通株式所有者は株式を平均的に分配する権利がある。

当社の優先株に付随する権利、特権、制限及び条件の規定の下で、普通株式保有者は、当社が普通株式宣派について任意の配当を受ける権利を有する。

私たちの普通株に付随するいかなる権利のいかなる変更も私たちの株主総会で投票した普通株の少なくとも3分の2の承認を得なければならない。 当該等の権利又は規定の改正，改訂又は変更に関する規定は，当社の定款及びカナダ商業会社法.

優先株 株

当社の優先株保有者には当社の株主総会や特別会議で通知や投票を受ける権利は一切与えられていません。本募集説明書の期日までは，いかなる優先株も発行されていない.

債務証券説明

債務証券を説明するこの節では、用語“会社”および“ビット場”は、いかなる子会社もないビット場有限会社のみを意味する。

以下、債務証券条項の説明について、目論見書付録に提出可能な債務証券のいくつかの一般条項と規定について述べる。任意の目論見書副刊が提供する債務証券の特定条項及び規定、及び以下に述べる一般条項及び規定がそれに適用される範囲は、当該等の債務証券に対して提出された目論見書副刊で説明する。潜在投資家の情報が以下の情報と異なる場合は、適用される目論見書付録の情報を基準とすべきである。

債務証券は単独で発売することもできるし、当社の1種または複数の他の証券と一緒に発売することもできる。本募集説明書に基づいて債務証券を発行する以外に、当社は時々債務証券を発行し、追加債務を発生させることができます。本募集説明書に基づいて発行された転換可能債務証券は、当社の他の証券にしか変換できません。

会社は、本募集説明書と共にカナダ各省および地域の証券監督管理機関に承諾書を提出し、本募集説明書に基づいて任意の債務証券を配布し、そのような債務証券が発行および未償還である限り、表格44-101 F 1第12.1節で要求される開示と同様に、任意の信用支持者の開示を定期的かつタイムリーに提出することを約束する。

保証債務証券を提供する任意の目論見補足資料は、表格44-101 F 1第12項の要件または免除条件に適合し、テーブル44-101 F 1第21.1節およびNI 41-101第5.12節を含む各信用支持者が発行する証明を含む。br}債務証券は保証を提供する場合、当社の関連会社または共同経営会社によって保証されることができる。

債務証券は、1つまたは複数の契約(各契約、“信託契約”)の下で発行され、各契約は、カナダまたはその任意の省の法律に従って組織された金融機関または信託会社との間で発行され、受託者(それぞれ、“受託者”)として業務を行うことが許可される。

以下の説明は債務証券のいくつかの一般的な条項と規定を述べ、完全にするつもりはない。債務証券の特定条項及び規定、並びに以下に述べる一般条項及び規定が債務証券にどのように適用されるかの説明は、適用される目論見書付録に含まれる。以下の説明は、適用される信託契約の詳細な条項によって制限される。 それに応じて、適用される信託契約は、締結後に会社によって適用されるカナダ発行司法管区の証券手数料または同様の規制機関に提出され、 をwww.sedarplus.caで電子的に取得する。

一般情報

適用される信託契約は、当該信託契約によって発行される債務証券の元本総額 を制限することはなく、会社が発生する可能性のある他の債務金額を制限することもない。適用される信託契約は、会社が時々1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができ、ドル、カナダドル、または任意の外貨建ておよび支払いができることを規定する。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、債務証券は当社の無担保債務 となる。

会社は、任意の一連の債務証券の最高元本総額を指定することができ、適用される目論見書付録に別の規定がない限り、一連の債務証券を再発行して、一連の追加債務証券を発行することができる。 適用される信託契約は、以前に発行された任意の一連の債務証券の元本金額を増加させ、増加した元本金額を発行することも許可される。

本募集説明書を補充する債務証券募集説明書補足資料には、以下を含むが、これらに限定されないが、提供される債務証券に関する具体的な条項および他の情報が含まれる

Br社は、目論見書補充条項に、本募集説明書に記載されているオプションおよびパラメータの範囲内に含まれない債務証券に関する具体的な条項を含む権利を保持する。また、株式募集説明書の付録に記載されている債務証券の任意の特定の条項が、本入札明細書に記載されている任意の条項と異なる場合、本募集説明書のこのような条項の記述は、株式募集明細書の付録の当該債務証券のこのような異なる条項に関する説明によって置き換えられたものとみなされるべきである。

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、どの債務証券保有者も、当社に債務証券の買い戻しを要求する権利がなく、当社が高レバレッジ取引や制御権変更に参加すれば、金利は上昇しない。

当社は、利息や利息を含まない債務証券を発行することができ、発行時の現行市場金利を下回っており、その元本金額を下回る割引 で当該証券を発売する場合、当社は、適用される目論見書に満期まで保有する有効収益率 を補充する。当社は外貨や通貨単位で任意の債務証券を売却することもできますが、債務証券の支払いは外貨や通貨単位で支払うことができます。上記のいずれの場合も、会社は適用される目論見書の付録に、カナダのいくつかの連邦所得税の結果およびその他の特別な考慮事項を説明する。

適用される目論見書付録に別途説明がない限り、当社は、以前発行された債務証券とは異なる債務証券を発行することができ、保有者の同意を得ずに、以前に発行された一連の債務証券 を再発行し、当該一連の債務証券を増発することができる。

元の は、当社の他の証券または当社の他の証券と交換可能な債務証券に変換することができる購入者に、そのような債務証券を購入および変換または交換する契約 の自社に対するキャンセル権が付与される。本入札明細書 (補足または改訂された)に不実陳述が含まれている場合、契約に規定された引下げ権は、元の購入者が、それによって得られた対象証券を返却する際に、元の購入債務証券によって支払われた金額および変換または交換によって支払われた金額を取得する権利を有するが、条件は、(I)本募集明細書項の下の転換可能または交換可能な証券の購入日の180日以内に発生する180日以内に離脱権を行使することである。本契約で規定される解約権は、第130条に規定する法定取消権と一致する証券法(オンタリオ)， であり、元の購入者による証券法(オンタリオ州) またはその他の法律。

ランキング とその他の債務

適用される目論見書に別途説明がない限り、債務証券は当社の直接無担保債務となる。債務証券は、適用される目論見書付録に記載されている会社の優先債務または従属債務となる。債務証券が優先債務であれば、当該等債務証券は、当社が時々発行及び未返済の他の非付属債務と比例して並列する。債務証券が二次債務である場合は、適用目論見書付録に記載されている自社優先債務の後に並び、適用目論見明細書付録に記載されている自社の随時発行及び未償還の他の二次債務と並列かつ比例的に配列される。当社は、株式募集説明書補足資料の中で、ある特定の一連の二次債務証券が任意の他の一連の二次債務証券 に従属するかどうかを示す権利 を保持する。

取締役会は、一連の債務証券あるいは一連の債務証券の支払を優先するか、またはbr}を優先的に自社の他の負債及び責任の範囲及び方式(ありあれば)、及び元金、プレミアム(ある場合)及び利息(あれば)の支払いが保証されるか否か、及び任意の担保の性質及び優先順位を決定することができる。

債務証券登録

債務帳簿分録形式の証券

適用される目論見書付録に別の説明がない限り、任意の一連の債務証券は、指定された決済機関(“信託機関”)またはその代の有名人の名義で登録され、信託契約が適用される条項に従ってホスト機関またはその代表によって保有される1つまたは複数のグローバル証券(“ユニバーサル証券”)の形態で発行されてもよい。グローバル証券が代理する一連の債務証券の任意の部分の預託手配に関する具体的な条項 は、このシリーズに関連する目論見説明書付録で説明するが、ここでは説明しない。当社は、本節で述べた条項がすべての預託手配に適用されることを期待しています。

グローバル証券の発行時には、受託者またはその代行者は、その簿記および登録システムにおいて、グローバル証券に代表される債務証券の元本金額を、それぞれ、受託者またはその代行者(“参加者”)がアカウントを有するそのような参加者の口座に記入する。このような口座は通常、引受業者、取引業者、または債務証券の流通に参加する代理店によって指定され、このような債務証券が当社によって直接発売·販売されている場合は、当社が指定する。グローバル証券の実益権益の所有権は、参加者または参加者を通じて実益権益を保有する可能性のある者に限定される。参加者の利益については、グローバル証券における利益権益の所有権 が表示され、この所有権の譲渡は、委託者またはその代理者が保持している記録のみによって行われる。参加者以外の他の利益については、グローバル証券における利益権益の所有権は、参加者または参加者が所有する個人によって維持された記録によってのみ行われることが表示される。

したがって、グローバル証券の受託者またはその代有名人が当該グローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者またはその代理有名人は、当該グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。brは、適用される信託契約の項の下で、当該グローバル証券に代表される債務証券の元金、プレミアム(あるような)および利息(例えば、ある)を当該受託者またはその代理著名人に支払う。当社は、受託者又はその代有名人が、元金、保険料(ある場合)又は利息(あれば)を受け取った後、当該受託者又はその代有名人の記録に示すように、グローバル証券元本における実益権益に比例して参加者の口座 に金を支払うことを期待している。当社はまた、このような参加者が保有するグローバル証券における実益権益の所有者に参加者が支払うお金は、長期的な指示や慣行の制約を受け、そのような参加者が担当すると予想している。

ホスト機関が直接参加者、直接参加者から間接参加者へ、および直接および間接参加者から利益を受けるすべての人に通知および他の通信を送信することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される。債務証券の実益すべての人は、償還、入札、違約、および信託契約の提案修正brなど、債務証券に関連する重大なイベントの通知を彼らに伝達することを強化するために、いくつかのステップをとることを望んでいるかもしれない。

グローバル証券の実益権益の所有者 は、そのグローバル証券に代表される債務証券をその名義 に登録する権利がなく、そのような債務証券の実物受け渡しを受領または証明された非簿記形式で受け取る権利がなく、 かつ適用信託契約下の所有者または所有者とみなされず、所有者が債務証券を質的に抵当したり、債務証券における当該所有者の権益について行動する能力(参加者を介さない) が実物証明書の不足によって制限される可能性がある。

グローバル証券の全部または一部を登録された債務証券として交換してはならず、グローバル証券の受託者またはその受託者以外の誰の名義でグローバル証券の全部または一部を譲渡するかを登録してはならない。(I)受託者としての役割をもはや望んでいないか、または正確に履行する能力があり、会社が合格した後継者を見つけることができない場合。(2)会社が自ら選択または法律で管理または簿記システムを介して課金システムを終了することを要求する。または(Iii)信託契約に規定があるように、信託契約に基づいて違約事件が発生した後(受託者が信託契約の条項に従って違約事件を放棄していない限り)、受益所有者を代表して行動するbr}参加者は、その時点で返済されていない債務証券元本総額の敷居割合 を代表して書面で受託者に通知し、引き続き信託記帳システムを介してその最適な利益に適合しなくなる。

上記の事件の1つが発生した場合、当該グローバル証券は、同一brシリーズの証明式非帳簿記帳債務証券と交換され、元金総額は、当該グローバル証券の元本金額に等しく、信託機関が指示した名称及び額面で登録される。

会社、任意の引受業者、取引業者または代理人、および添付の募集説明書付録に指定された任意の受託者(場合によっては)は、以下の事項に対していかなる責任または責任を負わないであろう：(I)受託者が保持している債務証券または委託者帳簿内の利益所有権権益に関する記録、(Ii)そのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査する。又は(Iii)保管人によって、又は保管人について、本募集説明書又は任意の目論見書又は信託契約内に記載された任意の意見又は陳述、保管人に関する規則及び条例、又は参加者の指示の下で。

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、CDS Clearing and Depository Services Inc.またはその後継者は、グローバル証券に代表される任意の債務証券のホスト となる。

債務br証明書形式の証券

一連の債務証券は、最終形式で、登録証券としてのみ、非登録証券としてのみ発行することができ、登録証券と非登録証券として同時に発行することもできる。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、未登録証券には利子券が添付されます。

債務証券が証明書の形態で発行され、適用される目論見書が別途説明されていない場合、債務証券(グローバル証券を除く)の元金、プレミアム(ある場合)、および利息(ある場合)は、受託者のオフィスまたは代理機関で支払うか、または当社によって選択される。当社が小切手形式でbr等を受け取る権利のある者の住所に郵送又は交付するか、又は電子資金送金又はその他の方法で当該金銭を徴収する権利のある者の口座に転送する。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、当社が指定した1つ以上の日に市を受領した場合は、その名義で債務証券を登録した者に利息(あれば)を支払う。

債務証券保有者の選択権の下で、任意のシリーズの登録証券は、同一シリーズ、任意の許可額面、および元金総額および期限に類似した他の登録証券に交換することができる。ただし、適用される株式募集説明書補編にのみ規定されている場合、任意の系列の未登録証券(すべての未満期利息票、以下の規定を除く、およびすべての満期利息票を含む)は、同じ系列、任意の許可額面、および 総元金および期限のような登録証券に交換することができる。この場合、正常記録日又は特別記録日と関連付利付日との間で許可された既登録証券交換において提出された未登録証券は、当該利子支払日に関連するbr利子票がない場合に提出し、当該未登録証券を交換するために発行された登録証券の利息を当該日に支払うことはないが、信託契約条項により満了したbrの場合にのみ当該利子券所持者に利息を支払う。適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、登録済み証券と交換するために未登録証券は発行されない。

適用される目論見書副刊は最終形式で債務証券譲渡登録の場所を明記することができる。信託契約に記載されているいくつかの制限に加えて、所有者は、任意の登録譲渡または最終形態の債務証券の交換についてサービス料を支払うことはないが、場合によっては、当社は、そのような取引に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分なお金を支払うことを要求する可能性がある。

株式承認証説明

一般情報

本節では、普通株式または権利証の購入、または債務証券または債権証の購入に適用される任意の株式承認証の一般条項を紹介する。

私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と共に権利証を発行することもでき、他の証券と共に販売される権利証を他の証券に付加することができ、または他の証券と別々に販売することができる。株式承認証は1部以上の株式承認証代理プロトコルに従って発行され、私たちが1つ以上の銀行或いは信託会社と株式承認証代理として締結する。債権証明書を提供する場合は、当社の関連会社または共同経営会社が保証することができます。

当社はカナダ各省·地域の証券監督管理機関に、適用される目論見書付録に記載されている条項がカナダ証券法の意味 の範囲内の 指定派生商品の権証であることをカナダのどの公衆にも単独で配布しないことを承諾する。株式募集事項が買収又は合併取引に関連し、買収又は合併取引対価の一部を構成しない限り、又は個別に配布される権利証の具体的な条項を含む目論見補足材料がまず、発行権証を発行するカナダ各省及び地域の証券事務監察委員会又は同様の規制機関又はその代表者の承認を得なければならない。

引受権証の部分条項要約が不完全である.本募集説明書中の任意の株式承認証協定及び本募集説明書に基づいて発行された引受権証の陳述はいくつかの期待条項の要約であり、完全であると主張せず、株式承認証明書を適用するすべての条文に制限され、当該等の条文の制限を受ける。あなたは提供された特定の株式承認証に関連する引受権証契約或いは株式証明代理契約を参考にして、株式証の完全な条項を理解しなければならない。発売または株式承認証に関連する任意の株式承認契約または株式承認証代理プロトコルのコピーは、当社が締結後に適用されるカナダ発売司法管区の証券監督機関 に提出し、SEDARで電子的に取得し、サイトはwww.sedarplus.caである。

私たちが提供する任意の株式承認証に関連する適用目論見書補足資料は、この等株式承認証の特定条項を記載し、発売に関連する特定条項を含む。

株式承認証の原始購入者(単独で提供される場合) は、当該等株式承認証を行使する上で契約上の解約権がある。本募集説明書 (補足または改訂された)に不実陳述が含まれている場合、契約破棄権は、権利証を行使して得られた標的証券を提出する際に、元の購入権証によって支払われた総金額と行使時に支払う金額を取得する権利があり、(I)行使は、適用される目論見書付録に従って権利証を購入した日から180日以内に行われることが条件である。(Ii)適用された目論見書付録により株式購入承認証を購入した日から180日以内に解約権を行使する。本契約で規定される解約権は、第130条に規定する法定取消権と一致する証券法(オンタリオ州)であり、元の購入者が第130条に従って得ることができる任意の他の権利または救済の補足である証券法(オンタリオ州)またはその他の法律。

株式承認証または他の転換可能な証券を発行する際には、元の購入者は、ある省および地域の証券法規において、募集説明書に含まれる虚偽の陳述によって損害賠償を要求する法定訴訟権利は、株式募集説明書が公衆に引受権証または他の転換可能な証券の価格を提供することに限定されることに留意すべきである。これは、ある省および地域の証券立法に基づいて、購入者がそのような証券を変換、交換または行使する際に追加金額を支払う場合、その省または地域に適用される法定損害賠償訴訟権に基づいて、これらの金額を取り戻すことができない可能性があることを意味する。買い手は、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参考にして、これらの権利の詳細を理解し、または法律顧問に諮問しなければならない。

株式承認証

毎期株式承認証の具体的な条項は適用される目論見書付録に説明する。適用される場合、本説明は、以下を含む

債権証

毎期債権証の具体的な条項は関連目論見書の付録に説明される。適用される場合、本説明は、以下を含む

その株式証の行使を承認する前に、株式証保有者は株式証の制約を受けた証券所有者のいかなる権利も享受しない。

単位説明：

ビットフィールド発行可能単位は、1つまたは複数の普通株、引受権証、または関連する目論見明細書の付録に指定された任意の他の証券から構成されてもよい。各ユニットが発行されるので，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者である.また、発売単位に関する目論見書 は、任意の発売単位のすべての実質的な条項を記述する

領収書説明を購読する

私たちは、特定の解除条件(“解除条件”)を満たした後に普通株式、株式承認証、債務証券 またはそれらの任意の組み合わせを取得する権利を有するように、単独でまたは1つまたは複数の他の証券と共に引受領収書を発行することができる。引受受領書は、1つまたは複数の引受領収書プロトコル(各“引受受領書プロトコル”)に従って発行され、具体的な条項は、適用される募集説明書の付録に記載され、それぞれは、会社とホストエージェント(“ホストエージェント”)との間で締結され、ホストエージェントは、関連する募集説明書の付録に命名される。 各ホストエージェントは、カナダまたはその所在省の法律に従って設立された金融機関であり、受託者として業務を行うことが許可される。引受受領書の販売において引受業者または代理が使用される場合、1つまたは複数の引受業者またはエージェントは、販売または代理によって販売される引受受領書を管理する引受受領書プロトコルの一方であってもよい。

以下の説明は、本プロトコルに従って発行可能な購入受領書のいくつかの一般的な条項および条項を説明し、これらの条項および条項は完全ではない。本募集明細書には、任意の引受領収書プロトコル及び引受受領書に基づいて発行された引受領収書に関する陳述 がいくつかの予想条項の要約であり、適用される引受領収書プロトコルのすべての条文に規定され、その全体規定によって制限される。受領書の完全な条項については、潜在的投資家は、発売された具体的な引受領収書に関する引受領収書契約を参照しなければならない。我々は が発売引受受領書に関する任意の引受受領書契約を締結した後，カナダに適用される証券監督機関にこの協定の写しを提出する。

一般情報

募集説明書の付録と私たちが提供する可能性のある任意の引受領収書の引受領収書プロトコルは、私たちが提供する引受領収書の具体的な条項を説明します。この説明は、以下のいずれかを含むことができますが、これらに限定されません

受領書を引受するオリジナル購入者 は，受領書の引受変換において我々に対抗する契約破棄権を有することになる.本入札説明書(補足または修正された)に不実陳述が含まれている場合、契約破棄権は、購入者が、それによって得られた対象証券を提出する際に、元の購入引受領収書によって支払われる金額を取得する権利を有するであろう。ただし、(I)変換は、本募集説明書に従って購入引受領収書を購入した日から180日以内に生じる。 と(Ii)は、本募集説明書項の引受領収書を購入した日から180日以内に撤退権を行使します。 本契約で規定される引取権は、“目論見書”第130条に規定する法定引取権と一致します証券法 (オンタリオ州)、そしてオリジナル購入者によると“証券法 (オンタリオ州)またはその他の法律。

受領書引受人が発行条件を満たす前の権利

受領書保有者は株主でもなく、株主の権利も持たないことになる。受領書の引受者は、受領書の引換え後に普通株式、株式承認証及び/又は債務証券を受け取る権利があり、受領書契約に規定されている任意の現金支払い(ある場合)を加え、発行条件が満たされた場合にのみ受け取ることができる。発行条件を満たしていない場合、受領書保有者は、受領書引受契約の規定に従って、引受価格及びそれに比例して得られた利息又はそれによる収入の返金を得る権利がある。

第三者預かり所

引受受領書プロトコルは、受託資金がホストエージェントによってホストされることが規定され、ホスト資金は、引受受領書プロトコルに規定された時間および条項の下で会社に発行される(引受領収書が販売業者または代理人に売却される場合、一部のホスト資金は、引受受領書の販売に関連する費用の全部または一部を支払うために、引受業者または代理人に発行されることができる)。発行条件を満たしていない場合は、受領書契約の条項に基づいて、受領書所有者は、引受領収書の全部または一部の引受価格の返金と、彼らが比例して得た利息またはその金額による収入(受領書契約に規定がある場合)を取得する。普通株式、株式承認証および/または債務証券は、ホストエージェントによってホストされ、そのときの発行条件を満たした後、引受領収書プロトコルで指定されたbr条項に基づいて引受領収書所持者に発行されることができる。

修正する

受領書引受契約は、受領書契約に基づいて発行された引受領収書が、受領書所持者の会議での決議又は当該等所持者の書面同意を介して修正及び変更できる条項を記載する。当該決議又は当該書面同意に署名するために必要な引受受領書保持者の数は、受領書引受契約に規定される。

受領書契約はまた、受領書所持者の同意なしに、任意の曖昧な点を除去し、欠陥または不一致の条項を修正するために、または未払い受領書所有者の利益に重大な悪影響を与えないように、または受領書契約に別途規定された他の方法で、受領書所有者の同意なしに変更することができると規定している。

株式申請契約説明

私たちは株式購入契約を発行することができ、br個の契約を代表して、所有者が将来の1つまたは複数の日に特定の数の普通株式(例えば、適用される)を購入または売却する義務があることを規定することができる。

普通株1株当たり価格と普通株数は、株式購入契約発表時に決定してもよいし、株式購入契約に規定されている具体的な式や方法を参照して決定してもよい。私たちは適用されたbr法に基づいて、私たちが決定した数量と異なるシリーズで株式購入契約を発行することができます。

株式購入契約は単独で発行することができ、株式購入契約及び債務証券の実益権益又は第三者の債務義務(米国国債又は子会社の債務を含む)からなる単位の一部として、持株者が株式購入契約に基づいて普通株を購入する義務を保証するために、目論見書においてこれを株式購入単位と呼ぶことができる。株購入契約(Br)は、当社が定期的に株先所有者に支払いを要求する可能性があり、その逆も同様であり、これらの支払いは無担保である可能性があり、返金である可能性もあり、当期支払いである可能性があり、支払いを延期する可能性もある。株式購入契約は、これらの契約の下での持株者の義務を特定の方法で保証することを要求することができる。

株式購入契約の保有者はBitfarmの株主 ではない。任意の目論見書副刊が提供する株式購入契約の特定条項と条項、及び下記の一般条項と条項が適用可能な範囲は、当該等購入契約に対して提出された目論見書副刊で説明する。適用される場合、この説明は、(1)株式購入契約が、所有者が普通株の購入または売却を義務付けられているかどうか、または適用可能な普通株の同時購入および売却、およびこれらの証券の性質および金額、またはこれらの金額を決定する方法、(2)購入または販売が条件付きであるか、およびこれらの条件を満たさない結果 を規定するか、(3)株式購入契約が受け渡し方式で決済されるか、または普通株の価値または業績に関連する方法で決済されるか、を含む。(4)株式購入契約の加速、キャンセル、終了、または決済に関連する任意の他の規定、(5)売却または購入しなければならない日(ある場合)、(6)株式購入契約が正式な登録形態で発行されるか、または世界的な形態で発行されるか、(7)株式購入契約の所有、保有、および処分の重大な所得税結果。(Viii)株式購入契約の他の任意の重大な条項および条件は、譲渡および調整可能条項を含むが、株式購入契約が証券取引所に上場されるかどうかを含むが、これらに限定されない。

当社はカナダ各省·地域の証券監督管理機関に約束を行い、株式購入契約 を適用された目論見付録に記載された条項に基づいてカナダ証券立法が指すbr}カナダ証券立法範囲内の指定デリバティブに配布せず、カナダのどの公衆にも個別に配布する。募集事項が買収又は合併取引に関連し、買収又は合併取引対価の一部を構成しない限り、又は個別に配布される株式購入契約の具体的な条項を記載した目論見書補足資料がなければ、まずカナダが株式購入契約を配布する各省及び地域の証券事務監察委員会又は同様の規制機関又はその代表の承認を得る。

株式購入契約の原購入者には、当該株式購入契約の転換、交換又は行使について自社から契約を解除する権利 が付与される。本入札明細書(補足または修正された)に不実陳述が含まれている場合、契約破棄権は、そこから得られた標的証券を返送する際に変換、交換、または行使されたときに元の購入者が支払う金額を得る権利があるが、条件は、(I)変換、交換または行使が、本入札明細書の項の変換可能、交換可能、または行使可能な証券を購入した日から180日以内に生じることである。(Ii)本募集説明書項の下の転換可能、交換可能又は行使可能な証券を購入した日から180日以内に撤退権を行使する。本契約で規定される引下げ権は、本契約書第130条に規定する法定引下げ権と一致する証券法 (オンタリオ州)、そしてオリジナル購入者によると“証券法 (オンタリオ州)またはその他の法律。

配送計画

一般情報

当社は、本募集説明書が提供する自社証券(総称して“証券”と総称する)を、公開発売および販売のために販売業者、取引業者または代理購入者にそれぞれまたは同時に販売することができ、直接または代理を介して1人または複数の他の購入者に証券を販売することもできる。各募集説明書増刊は、任意の引受業者または代理人の名前または名称、証券の購入価格または価格(非固定価格で提供される場合、NI 44-102で定義される“市場に割り当てられた”取引における販売を含む)、および証券会社への売却収益を含む発行条項を明らかにするであろう。

証券は、時々、1つまたは複数の取引において、固定価格または変更可能な価格で、または販売時の現行市場価格、そのような現行市場価格に関連する価格、または協定価格で販売することができる。証券の発売価格は購入者や流通期間によって異なる可能性があります。固定価格で証券を発行する場合、引受業者はすでに合理的な努力をして、募集説明書の副刊に適用して確定した初期発行価格ですべての証券を販売し、 公開発行価格は時々引き下げられる可能性があり、その後、更に目論見書の副刊が確定した初期公開発行価格を超えないように調整する可能性があり、この場合、引受業者が実現した補償は購入者が証券に支払う総価格を引いて引受業者が当社に支払う総収益の金額 より低い。

普通株の売却は、トロント証券取引所、ナスダック、または他の既存の普通株取引市場で直接行われる取引を含むNI 44~102に定義された“市場別割り当て”による取引を含み、非固定価格で1回または複数回の取引で行われることができる。“市場割当”による普通株 の売却は、添付の目論見書付録に基づいて行われます。 任意の“市場割当”の数量と時間は当社が自ら決定します。

証券流通に関与する引受業者、取引業者、代理人は、引受業者と見なすことができ、彼らが当社から受け取った任意の手数料、および彼らの証券転売の任意の利益は、改正された“1933年米国証券法”に基づいて徴収された引受手数料と見なすことができる。

当社と締結した合意によると、証券の流通に参加する引受業者、取引業者、代理人は、当社が何らかの責任(証券法の下の責任を含む)についての賠償を得る権利があるか、またはそのような引受業者、取引業者または代理人が、そのために支払われた金の分担を要求される可能性がある。これらの引受業者、取引業者、代理人は、当社の顧客であり、当社と取引したり、正常な業務中に当社にサービスを提供したりする可能性があります。

株式募集説明書には別の規定があるほか、“市場流通”以外の任意の証券発行に対して、証券流通に参加する引受業者、取引業者または代理人は、証券市場価格を維持または安定させるための取引を超過販売または行うことができる。このような取引が開始された場合、いつでも中断または終了することができる。“場内流通”に参加する任意の引受業者、当該引受業者の任意の付属会社、および当該引受業者と共同または一致して行動する任意の個人または会社は、この流通に関連する普通株を超過販売してはならないか、または“場外流通”に関連する普通株式市場価格を安定または維持することを目的とした任意の他の取引を行うことができ、売却により、引受業者が証券中で超過配給頭寸を確立する可能性のある証券総数または元本を含む他の取引を行うことができる。

発売された会社証券に関する各入札説明書補足資料には、発売条項が記載されている

二次発売

本目論見書は、時々ある売却証券保有者が普通株を発行することにも関係している可能性がある。

普通株は、売却証券保有者 が1回または複数回の取引において固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または協議価格で販売することができる。このような販売は適用法によって許容される任意の取引で行うことができる。普通株を販売する証券所有者は、ナスダック、トロント証券取引所または普通株の上場、オファーまたは私的取引の任意の証券取引所、市場または取引機関が公開発行した本株式明細書に含まれる任意のまたは全部の普通株式を時々販売、譲渡、または他の方法で処理することができる。売却証券保有者は、その実益所有の普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、取引業者、または代理人を介して直接または部分的に売却することができる。普通株が引受業者または取引業者によって販売されている場合、証券保有者は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。

販売証券所有者が、普通株を引受業者、取引業者または代理人に売却することによって、または引受業者、取引業者または代理人を介してそのような取引を行う場合、引受業者、取引業者または代理人は、販売証券所有者から割引、割引または手数料の形態で手数料を得ることができ、または普通株式購入者から手数料を取得することができ、彼らは、代理としてまたは依頼者として普通株を売却することができる(特定の引受業者に対する割引、割引または手数料、取引業者または代理人は、関連する取引タイプの常習手数料を超える可能性がある)。

売却証券保有者は、彼らが所有している普通株の一部または全部の担保権益を質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書または米国証券法F-10表に従って一般的にII.提出された任意の募集説明書に基づいて、定期的に普通株を提供および売却することができ、必要があれば、売却証券保有者リストを修正し、質権者、譲受人または他の利益相続人を本募集説明書下の売却証券保有者に含めることができる。その他の場合、売却証券保有者 も普通株を譲渡·寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集説明書における売却受益者となる。

普通株式流通に参加する販売証券所有者および任意の引受業者、代理人または取引業者は、米国証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のそのような引受業者、代理人または取引業者に支払われる任意の手数料または任意の割引または割引を、米国証券法による引受手数料または割引と見なすことができる。特定の普通株発行を行う際には、必要に応じて、売却証券保有者が決定され、“売却証券保有者”の項に記載された他の情報を提供し、任意の取引業者または代理人の名称または名称、売却証券保有者補償を構成する任意の割引、手数料および他の条項、ならびに取引業者または代理人に任意の割引、手数料または割引を許可または再支払いすることを許可または再許可または支払うことを含む株式募集説明書の付録が配布される。

登録説明書に従って登録された任意のまたは全ての普通株式を売却することは保証されず、株式募集説明書はその一部である。Brを売却する証券保有者はまた、米国証券法下の規則144または規則904に従って、本入札説明書に準拠するのではなく、任意のまたは全ての普通株式を売却することができる。

証券所有者およびそのような流通に参加する任意の他の者 は、取引法下の法規Mを含むが、これらに限定されないカナダ証券法および取引法の適用条項およびその下の規則および法規によって制約されるであろう。この法規は、証券保有者および任意の他の参加者が任意の普通株を購入および売却する時間を制限する可能性がある。ルールMはまた，普通株式流通に従事する人が普通株式市場活動に従事する能力を制限することができる.以上のすべての規定は普通株の販売可能性、および任意の個人または実体が普通株の市活動に従事する能力に影響する可能性がある。

株式募集説明書に基づいて販売されると、普通株は私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引されます。

ある収入(Br)納税上の考慮

適用される目論見書補足説明書は、本明細書に基づいて提供される任意の会社証券の買収、所有および処置によって生じたいくつかのカナダ連邦所得税結果を、非カナダ住民投資家またはカナダ住民投資家に説明することができる。投資家は任意の募集説明書の付録にある特定製品に関する税務討論を読み、そしてそれ自身の具体的な情況について自分の税務顧問に相談すべきである。

適用される目論見書付録はまた、米国個人(改正された1986年の“米国国内収入法”によって指定された)の初期投資家が、それによって提供された任意の証券の買収、所有権および処置に基づくいくつかの米国連邦所得税の結果を記述することが可能であり、適用される範囲内には、ドル以外の通貨で支払われる債務証券、米国連邦所得税目的のための元の割引発行または事前償還条項または他の特別項目を含む債務証券に関する結果が含まれる。投資家 は、特定の発行に関連する任意の目論見書付録の税務討論を読み、自分の特定の状況に基づいて自分の税務顧問 に相談しなければならない。

法律事務

本募集説明書が提供する証券に関するいくつかの法律事項は、Peterson McVicar LLP代表会社がカナダの法律事項 について伝達する。本募集説明書が提供する会社証券に関連する米国の法律に関連するいくつかの法律問題は、Katten Muchin Rosenman LLPが会社を代表して伝達される。さらに、任意の証券発売に関連するいくつかの法律事項は、販売業者、取引業者、または代理人によって発売時に指定された弁護士によって、引受業者、取引業者、または代理人に渡される。

監査役、代理人と登録係に転任する

当社の独立公認会計士事務所は普華永道会計士事務所で、そのオフィスはカナダオンタリオ州オクトビルデビス路354号600室普華永道センターにあり、郵便番号：L 6 J 0 C 5。

当社の譲渡代理と登録先はトロント証券取引所信託会社で、住所はトロントAdelaide ST W#301、〒：M 5 H 1 S 3。

プロセスのサービスエージェント

買い手は、当事者が指定された代理が法的手続き文書に送達されたとしても、カナダで取得された外国司法管轄区の法律に従って登録、継続、または他の方法で組織された任意の個人または会社、またはカナダ国外に住む任意の人または会社に対する判決を実行できない可能性があると言われた。

会社のある役員と上級管理職はカナダ国外に住んでいます。エミリアーノ？ジョール？グロズキ、ニコラス？ボタ、アンドレース？ファンキルスデ、エディス？M？ホフマイスター、ベンジャミン？ガニーオン、ジェフリー？ルーカスは、次の代理人送達伝票を指定していた