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安制御株式会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)はすでに2023年11月2日に本政策(以下は“政策”と略称する)を採択し、アメリカ連邦証券法が規定した重大な財務報告の要求を満たしていない会計再記述事件において、本文で規定した条項と条件に従って、ある幹部の給与を補償することを規定した。本政策は、“取引法”第10 D節(以下、定義を参照)と“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節の要求を遵守することを目的としており、2023年10月2日“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節の発効日から及びその後に受けた補償に適用される

1.定義します。本政策の場合、以下の用語は次のような意味を持つべきである。本政策で使用されているが定義されていない大文字用語は、“2021年株式会社長期インセンティブ計画”(以下、“2021年長期インセンティブ計画”)の意味を持つべきであり、この計画は時々改訂される可能性がある

本政策の場合、対象となる行政者は、このようなインセンティブベースの報酬の支払いまたは支給がその後に行われていても、このような報酬ベースの報酬(またはその一部)の財務報告措置に適用される財政期間中に報酬ベースの報酬を“受領”する

(F)“行政者”は、当社の場合、(I)創設者、(Ii)行政総裁(S)、(Iii)総裁、(Iv)主要財務者、(V)主要会計担当者(または会計担当者がいない場合、財務総監)、(Vi)主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁を意味する。(Vii)当社の意思決定機能を果たす任意の他の上級者(当社のための意思決定機能を履行する場合、当社の親会社(S)または付属会社の任意の上級者を含む)および(Viii)同様の意思決定機能を当社のために履行する他の任意の者を含む。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。執行幹事としての個人の地位に関する決定は委員会が行うべきであり，この決定は最終的で決定的であり，その個人と他のすべての利害関係者に対して拘束力を持つべきである

(G)“財務報告計量”とは、(I)当社の財務諸表を作成するために用いられる会計原則に基づいて、および列報の計量、(Ii)株価計量または(Iii)株主総リターン計量(および上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の計量に由来するすべてまたは一部の計量を意味する。疑問を生じないようにするためには、どのような措置も会社の財務諸表に提出する必要はなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含める必要もなく、財務報告措置を構成することができる

(1)以前に発表された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表に重大な影響を与えるエラー、または(2)(A)エラーが当期で訂正された場合、または(B)当期に訂正されていない場合、重大な誤報のエラーを招く

本政策では、以下の理由で会社財務諸表を改訂する場合、財務諸表の再記述は、(1)会計原則の変更、(2)社内組織構造の変化による報告支部情報の改訂、(3)経営停止により再分類される、とみなされるべきではない。(4)共同制御下のエンティティ再構成のような報告主体の変更、(5)株式分割、逆株式分割、株式配当または他の資本構造変化の改訂、または(6)以前の業務合併に関連する暫定金額を調整する

(I)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得され、および/または帰属された任意の報酬を意味する(繰延または流動のいずれかを含む任意の現金、持分または株式報酬を含む)。本政策の場合、“報酬ベースの補償”は、報酬に基づく補償に基づいて決定された任意の金額(長期障害、生命保険、または追加退職または解散費計画または合意項の下の任意の金額、または報酬に基づく補償に基づく任意の名義アカウント下の任意の金額、およびそれによって生成される任意の収益を含むが、これらに限定されない)を含むものとみなされるべきである

(K)“回収期間”とは，任意の適用可能なリベートトリガ日の直前に終了した3(3)の財政年度を意味する。上述したように、回収期間には、これら3つの完了した会計年度内またはその後の任意の移行期間(企業会計年度の変化により生じる)も含まれているが、前会計年度終了の最終日から新たな会計年度の初日までの移行期間は、9(9)から12(12)ヶ月の移行期間を含む完全な会計年度とみなされる

(L)“補償トリガ日”とは、(I)取締役会(又はその管轄下委員会又は取締役会が行動を行う必要がなく、その行動を許可された当社の上級者(S))が、当社が財務再説明を作成しなければならないと結論を出すべき日、及び(Ii)裁判所、監督機関又は他の法定認可機関が、より早い者を基準として、当社に財務再記述を作成するように指示した日を意味する

(A)財務が重記されている場合、例えば、保険行政者が受信した任意の引受報酬(“確定補償”)の金額が当該保険行政者が当該保険行政者が財務重述(“調整補償”)に従って受信すべき当該等の保険料の金額を計算する場合、会社は合理的に迅速に当該保険受け行政者に調整された報酬を超えた給与に相当する額を取り戻すべきであり、各補償は税前ベースで計算される(当該等の超過額、すなわち“誤って補償を判断した”)

(B)(I)関連保証補償に適用される財務報告測定基準が、株価または株主総リターン(またはこれら2つの測定基準のうちの1つに完全または部分的に由来する任意の測定基準)である場合、および(Ii)誤って判定された賠償金額が、財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合

(C)疑問を生じないために、当社の追討誤り判決賠償の責任は、(I)財務諸表が提出されたか否か又はいつ提出されたか否か、又は(Ii)任意の保証行政者が会計ミスにより又は財務再記載を招いた他の行動のいかなる過失にも依存しない

(D)本条例第2(A)~(C)条に相反する規定があっても、(X)が次の(I)、(Ii)又は(Iii)条に記載された条件を満たし、かつ(Y)委員会(又は取締役会の大多数の独立取締役)が誤って判決された補償を追討することは不可能であると考えられている場合、当社はいかなる誤り判定の補償も追及する必要がない

(I)第三者に支払われて、本保険証書に基づいて誤って判断された賠償の直接費用の強制回収を支援するために支払われる直接費用は、当該誤って判断された賠償の被補償金額を超えるが、第2(D)条に基づいて任意の誤って判決された賠償金額を取り戻すことは確実ではないと結論する前に、当社はまず合理的な試みを行い、当該等の誤った判決の賠償を取り戻し、取り戻す合理的な試み(S)を記録し、ニューヨーク証券取引所にその文書を提供すべきである

(Ii)2022年11月28日までにスイス法律が可決された範囲内で、誤って判決された賠償を取り戻すことはスイス法に違反する(ただし、第2(D)条に基づいて誤って判断されたいかなる賠償額を取り戻すことは不可能であると結論する前に)、会社はまずスイス自国の法律顧問の意見を得るべきであり、すなわち追跡がこのような違反を引き起こすことができるという意見であり、会社はニューヨーク証券取引所にその意見を提供しなければならない；

(F)委員会は、(1)以前に現金で支払われたカバー補償の返済を要求すること、(2)任意の持分または持分に基づく報酬の帰属、行使、和解、売却、譲渡または他の処置によって達成された任意の収益を取り戻すことを求めること、(3)当社またはその任意の関連会社から他の方法で被覆されていない幹部の任意の補償から誤って付与された補償金額を相殺すること、(4)未完了の既存または非帰属持分または持分ベースの報酬をキャンセルすること、を含むが、適用法に従って被覆された幹部に任意のエラー付与された補償の方法および時間を自ら裁量的に決定しなければならない。および/または(V)法律で許可された任意の他の救済および回復行動を適用する。疑問を生じないために、第2(D)節で述べた以外は、当社はいかなる場合においても誤って賠償金額よりも少ない金額を受け入れてはならないが、規則第409 a節により保険を受けた行政者にいかなる不利な税務結果をもたらすことを避けるために、任意の非限定繰延補償計画(規則第409 a節により定義された)を相殺する金額は、規則第409 a節の規定に適合しなければならない

3.行政管理。この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会のすべての決定は最終決定であり、会社及びその保証幹部、受益者、遺言執行人、管理人と任意の他の法定代表者に対して拘束力がある。委員会は、(I)本政策を管理し、解釈するための十分な権力と権力を有する；(Ii)本政策の任意の欠陥を是正し、任意の漏れを補い、本政策のいかなる不一致点を調和させるか、および(Iii)本政策を管理し、適用される法律(“取引所法案”第10 D条を含む)および適用される株式市場または取引所規則および法規を遵守するために、任意の他の決定を行い、委員会が必要または適切であると考える他の行動をとる。本稿では、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、取引所法案第10 D節及びニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14節の許可の範囲内で、取締役会は、任意の時間及び時々、委員会と同様の方法で本政策を適宜実行することができる

4.リビジョン/終了。“取引所法案”第10 D条及び“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14条の規定により、委員会は随時本政策を改正又は終了することができる。法律、証券市場又は取引所規則又は法規が本明細書に記載された場合を除いて誤って判決された賠償を取り戻すことを要求する任意の適用がある場合、本政策における任意の規定は、当該等の適用法律、証券市場又は取引所規則及び法規に要求される最大限度内に誤って判決された賠償を追跡する権利又は義務を制限又は制限するものとみなされてはならない。法律の適用に別途要求がない限り、本政策は、米国国家証券取引所に公開されているある種類の証券を当社が保有しなくなった日から以降は有効ではありません

5.意味。本政策には、いかなる相反する規定もあるが、本政策は、“取引所法案”第10 D節及び“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節の要件(及びこれに関連する任意の適用法規、行政解釈又は株式市場又は取引所規則及び条例)を遵守することを目的としている。本政策の規定は、これらの要求を満たすように解釈され、それに応じて実行されなければならない。本政策の任意の条項が他の態様で意図と衝突することを妨げるか、または衝突する場合、条項は解釈され、そのような衝突を回避するために修正されるべきである

6.他の賠償回収/回収権利。本政策項目の下の任意の回収権利は、当社(またはその任意の連属会社)によって時々発効する可能性のある任意の他の追跡または回収政策の条項、任意の雇用協定、契約書、株式計画、株式奨励協定または同様の計画または合意のいずれかの条項、ならびに当社が利用可能な任意の他の法的救済措置、ならびに法律、株式市場または取引所規則、上場基準または法規、賠償に関連する任意の他の救済措置、権利または請求項の補充を適用することである；しかしながら、本保険証に従って払い戻し可能な任意の他の保険証の下での任意の払戻または払い戻しの金額は、本保険証によって要求される任意の払戻または払戻に計上されなければならず、その逆も同様である

7.賠償を免除する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、非金融事件の発生または未発生のみに基づいて付与、帰属、または稼いだ保証幹部に支払われた金額の返金を要求する義務はありません。このような免除補償には、基本賃金、時間帰属奨励、非財務報告措置の指標に基づいて与えられる補償または完全に委員会または取締役会によって適宜決定される補償が含まれるが、これらの金額は、任意の財務報告措置の業績目標の達成に関係なく、いかなる方法でも付与されない

(A)本保険証券が任意の賠償の条項および条件をカバーする適用裁決合意または他の文書は、本保険証券に適用される制限を含むとみなされ、参照によって本保険証券に組み込まれ、いかなる不一致点があれば、本保険証券の条項を基準とする。疑問を生じないために、本政策は、LTIP 2021およびその任意の後続計画に従って受信された報酬を含むが、LTIP 2021およびその後続計画に従って受信された報酬を含むが、これらに限定されない、決裁合意または他の開示された役員報酬条項および条件を含む文書の発効日に適用される

(C)本政策およびすべての関連文書の解釈、有効性、実行および解釈に関連するすべての問題は、任意の雇用協定、招聘書、株式付与協定または同様の合意を含むが、スイス実体法によって管轄され、スイス実体法に基づいて解釈されなければならず、いかなる法律選択または法律紛争規則または条項(スイスまたは任意の他の司法管轄区域にかかわらず)に影響を与えず、スイス以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす

(D)保証担当者、その受益者、遺言執行人、管理人および任意の他の法定代表者、および当社は、最初に、互いの間で誠実な交渉を行うことによって、本政策の下、本政策によって引き起こされる、または本政策に関連するすべてのクレーム、紛争または論争を解決することを試みるべきである。本政策の実行、履行または解釈によって引き起こされるまたは関連する任意の係争、クレームまたは訴訟の原因は、スイス裁判所によって解決されなければならず、スイス裁判所は、当社(またはその任意の関連会社)とそれぞれの幹部との間の雇用合意下の任意のクレームに対して管轄権を有する

(E)本政策のいずれかの条項が、任意の適用法律に従って実行不可能または無効と判定された場合、この条項は、適用法によって許容される最大範囲内で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように、その目標に適合する方法で改正されると自動的にみなされなければならない