ワークホースグループ株式会社

クローバックポリシー

2023年11月2日

ワークホース・グループ.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10Dおよび上場基準を遵守するために、連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の再表示が行われた場合に、特定の役員報酬を回収することを規定するこの方針を定めました（以下「方針」）ナスダック株式市場または会社の証券が置かれているその他の国内証券取引所その後、上場します（「主要取引所」）。

1. 管理

この方針は、取締役会、または取締役会によって指定されている場合は人事管理・報酬委員会によって管理されるものとします。この場合、本書での取締役会への言及は、人事管理および報酬委員会への言及とみなされます。理事会が下した決定はすべて最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束します。

2. 対象役員

この方針は、証券取引法のセクション10Dおよび主要取引所上場基準に従って取締役会が決定した会社の現在および以前の執行役員、および取締役会によって随時方針の対象と見なされる可能性のあるその他の上級管理職（「対象役員」）に適用されます。

3. 回収、会計上の見直し

証券法に基づく財務報告要件を当社が著しく遵守していないために、当社が財務諸表の会計上の再表示を作成する必要がある場合、取締役会は、当社が会計上の再表示を作成する必要がある日の直前に完了した3会計年度中に、対象役員が受け取った超過インセンティブ報酬の払い戻しまたは没収を要求します。これには次のような必要な修正も含まれます。

(a) 以前に発行された財務諸表の、以前に発行された財務諸表にとって重要な誤りを訂正します。または

(b) 以前に発行された財務諸表の重要ではない誤りを訂正しますが、次の場合は重大な虚偽表示になります。

(i) エラーが現在の期間に未修正のまま残っていました。または

(ii) 現在の期間にエラー修正が認識されました。

4.インセンティブ報酬

このポリシーでは、「インセンティブ報酬」とは以下のいずれかを意味します。ただし、そのような報酬の全部または一部は、財務報告措置の達成に基づいて付与、獲得、または権利確定されます。

(a) 年間賞与およびその他の短期および長期の現金インセンティブ

(b) ストックオプション;

(c) 株式評価権;

(d) 制限付株式;

(e) 制限付株式ユニット;

(f) パフォーマンスシェア、および/または

(g) パフォーマンス・ユニット。

「財務報告指標」とは、(i) 財務諸表の作成に使用された会計原則に従って決定および提示される指標、または収益、EBITDA、純利益、(ii) 株価と株主総利益、(iii) 流動性、収益の指標など、財務情報から全体または一部から導き出された指標を意味します。誤解を避けるために言うと、財務報告措置を会社の財務諸表に提示したり、証券取引委員会への提出書類に含める必要はありません。

5.超過インセンティブ報酬：回収の対象となる金額

回収される金額は、取締役会の決定に従い、支払った税金を一切考慮せずに計算された、修正された結果に基づいて対象幹部に支払われたインセンティブ報酬に関する誤ったデータに基づいて対象幹部に支払われたインセンティブ報酬の超過額になります。

取締役会は、対象役員が受け取った超過インセンティブ報酬の額を会計修正の情報から直接決定できない場合は、(a) 会計上の再表示の影響の合理的な見積もりに基づいて決定を下し、(b) そのような合理的な見積もりの決定に関する文書を保管し、必要に応じて主要取引所に関連書類を提出します。

6. 回収方法

理事会は、独自の裁量により、本契約に基づくインセンティブ報酬の回収方法を決定します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 以前に支払った現金インセンティブ報酬の払い戻しを要求します。

(b) 株式ベースのアワードの権利確定、行使、決済、売却、譲渡、またはその他の処分により実現した利益の回収を求めています。

(c) 当社が対象幹部に支払うべき報酬から回収された金額を相殺する。

(d) 未払いの既得または未確定株式報奨のキャンセル、および/または

(e) 理事会が決定した、法律で認められているその他の是正措置および回復措置を講じること。

7. 補償なし

当社は、誤って授与されたインセンティブ報酬の喪失について、対象役員に補償しないものとします。

8.解釈

理事会には、このポリシーを解釈して解釈し、このポリシーの管理に必要、適切、または推奨されるすべての決定を下す権限があります。このポリシーは、証券取引法のセクション10Dの要件、および証券取引委員会または主要取引所が採用している該当する規則や基準と一致する方法で解釈されることを意図しています。

9. 発効日

このポリシーは、上記の最初の日付から有効になります。ただし、2023年10月2日（「発効日」）以降に対象幹部に承認、授与、または付与されたインセンティブ報酬に適用されるものとします。

10.修正、終了

取締役会は、その裁量により本方針を随時改正することができ、証券取引委員会が証券取引法の第10D条に基づいて採択した最終規則を反映し、主要取引所が採用した規則や基準を遵守するために必要と思われる場合は、本方針を改正するものとします。理事会はいつでもこの方針を終了することができます。

11.その他の回収権

理事会は、この方針が法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。取締役会は、発効日以降に締結された雇用契約、株式報奨契約、または同様の契約を、それに基づく給付の条件として、対象となる役員が本方針の条件に従うことに同意することを要求する場合があります。本ポリシーに基づく補償の権利は、雇用契約、株式報奨契約、または類似の契約における同様の方針、および当社が利用できるその他の法的救済措置の条件に従って当社が利用できるその他の救済措置または回収権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

12. 現実的ではありません

取締役会は、回収が不可能であると判断し、次の2つの条件のいずれかが満たされている場合を除き、本方針に従って超過したインセンティブ報酬を回収するものとします。（a）取締役会は、本方針の実施を支援するために第三者に支払われる合理的な法的費用やコンサルティング費用などの直接費用が、回収される金額を超えると判断しました（また、当社は、文書化された超過インセンティブ報酬の回収を合理的に試みました）。そのような回復の試み、そしてそのようなものを提供した元本取引所への書類）、または（b）回収により、会社の従業員に広く給付が提供される、税制上の対象となる退職金制度は、本規範のセクション401（a）（13）またはセクション411（a）の要件を満たさない可能性があります。

13. 後継者

この方針は、すべての対象役員とその受益者、相続人、遺言執行者、管理者またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、法的強制力を持つものとします。