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1.制限付株式ユニット特典の付与。(a) 随時修正されるワークホース・グループ 2023長期インセンティブプラン（以下「プラン」）、および（b）本制限付株式ユニットアワード契約（以下「契約」）の条件に従い、ワークホース・グループ（以下「当社」）は、本書に添付されている別表1に記載されている譲受人（以下「譲受人」）に、別表1に記載されている制限付株式ユニット（以下「制限付株式ユニット」）の数に対する本プランに基づく報酬。これらの制限付株式ユニットには、規約、条件、制限が適用されますと本契約の制限。本契約に基づいて授与される制限付株式ユニットは、スケジュール1に記載されている日付（「付与日」）に付与されたものとみなされ、本プランにおける全額報奨となります。本契約で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持ちます。制限付株式ユニットは、会社の帳簿および記録にある譲受人のために管理されている別の想定口座に入金されます。別表1および本書のすべての別紙は、本契約に組み込まれ、本契約の一部を形成します。

2.譲受人による承認。譲受人は、本契約に従って付与された制限付株式ユニットの授与を受け入れる必要があります。譲受人が本契約に同意しない場合（a）譲受人が本契約のスケジュール1を実行し、その実行されたコピーを次の方法で会社に引き渡したことからもわかるように [日付を挿入]（「承認日」）、および/または（b）譲受人が承認日までに本契約のセクション8の要件を遵守しなかった場合、本契約の対象となるすべての制限付株式ユニットは、受諾日をもって自動的に没収され、譲受人はそのような制限付株式ユニットに基づく、またはそれに関してそれ以上の権利を持ちません。本契約のスケジュール1を実行することにより、譲受人は、譲受人が本プランおよび本契約の規定を読んで理解し、本プランおよび本契約のすべての条件、制限および制限に従って制限付株式ユニットを受け入れたことを表明します。

a. すべての制限付株式ユニットは、別表1に記載されている該当する権利確定日に権利確定され没収不能になるまで、権利確定が取り消されるものとします。ただし、いずれの場合も、譲受人の解約日が該当する権利確定日より前に発生していない場合に限ります。譲受人の解約日に権利が確定していないすべての制限付株式ユニットは直ちに失効し、没収されるものとし、譲受人はそれ以上の権利を有しないものとします。

b. 本プランに基づく裁量行使において委員会が別段の決定をした場合と、本契約に別段の定めがある場合を除き、譲受人の解約日が該当する権利確定日より前に何らかの理由で発生した場合、終了日の時点で権利が確定していない制限付株式ユニットは、終了日に自動的に没収されます。譲受人は、当該制限付株式ユニットに基づく、または当該制限付株式ユニットに関してこれ以上の権利を有しません。そして、当社はこれに基づいて譲受人に対してこれ以上の義務を負いませんそのような制限付株式ユニットに関する契約またはその他。

c. サブセクション3 (a) または3 (b) の規定にかかわらず、本書に別段の定めがある場合や、本プランに基づく権限に従って理事会または委員会が定める場合を除き、譲受人の死亡、障害、または退職（以下に定義）の結果として権利確定日より前に譲受人の解約日が発生した場合は、

解約日のうち、譲受人の解約日が次の権利確定日および解約日より前に発生しなかった場合、次の権利確定日に権利が確定する制限付株式ユニットの比例配分分（解約日が発生する年のうち、その権利確定年度から終了日まで経過した部分に基づく）に等しい数の制限付株式ユニットに権利確定されますは、以下の条件に基づく解約日に権利が確定する制限付株式ユニットの「権利確定日」となりますこのサブセクション3 (c)。終了日の時点で権利が確定していない他のすべての制限付株式ユニットは、サブセクション3（b）に従って譲受人の解約日に没収されます。本契約の目的上、「退職」とは、譲受人の年齢と勤続年数の合計が65歳以上になる日またはその後に終了日になる日を指します。ただし、終了日はその他の理由で発生しない場合に限ります。

4.決済。本アワードの条件に従い、第3条に従って権利が確定した制限付株式ユニットは、該当する権利確定日（およびその後30日以内）に支払われ、決済されるものとします。支払いと決済が行われる日を「決済日」と呼びます。決済日の既得制限付株式ユニットの決済は、株式の形で行われ、各既得制限付株式ユニットの決済時に1株の株式が発行されます。当社は、譲受人に引き渡された株式に関する記録上の株主として、譲受人の名前を会社の帳簿および記録に入力します。上記にかかわらず、取締役会または委員会は、独自の裁量により、理由の如何を問わず、既得制限付株式ユニット（全部または一部）を現金で決済することを選択できます。これは、決済日の時点で権利が確定され、取締役会または委員会が選択した制限付株式ユニットに代表される株式の数（決済日時点で決定される）の公正市場価値（決済日時点で決定）に等しい金額です。現金で決済します。既得の制限付株式ユニットの決済時に、制限付株式ユニットは取り消されるものとします。

5. 制限事項。本契約または本プランに定められた例外を除き、制限付株式ユニットまたはそれに関連する権利は、第4条に従って決済されるまで、譲受人が譲渡、譲渡、質入れ、添付、売却、その他の方法で譲渡または担保することはできません。制限付株式ユニットまたはそれに関連する権利を譲渡、譲渡、質権、付与、売却、またはその他の方法で譲渡または担保しようとしても、まったく効果がありません。そのような試みが行われた場合、制限付株式ユニットは譲受人によって没収され、そのようなユニットに対する譲受人のすべての権利は、会社による支払いまたは対価なしに直ちに終了します。

7. 源泉徴収。当社とその関連会社は、譲受人の制限付株式ユニットの権利確定または決済、または賃金を含む譲受人へのその他の支払いから、制限付株式ユニットの権利確定または決済、またはその他の支払いに関して適用法に基づいて控除する必要のある、または源泉徴収プログラムの下で適切であると委員会が判断した連邦、州、地方、地方の税金または手数料を差し引きます。既得の制限付株式ユニットの決済において、必要に応じて株式または現金を引き渡す当社の義務は、該当する連邦、州、地方の所得税および雇用税の源泉徴収義務をすべて譲受人が履行することを条件とします。既得制限付株式ユニットの権利確定または決済に起因する源泉徴収が会社によって義務付けられている場合、取締役会の裁量により、当社は、譲渡可能な株式の数を減らすか（ユニットが株式で決済される場合）、譲受人が以前に所有していて支配されていない株式の会社への引き渡しを受け入れることで、そのような納税義務を果たすことができます。現金支払いに関する源泉徴収は、それ以外の場合は譲受人に支払われる現金支払い額を差し引いて行われます。また、当社は、既得制限付株式ユニットの権利確定または決済に関連する源泉徴収義務を果たすために必要な金額を、譲受人に支払うべき給与、賞与、またはその他の支払いから源泉徴収する権利を有します。

8.アワードの授与条件。譲受人は、当社が本契約に基づいて制限付株式ユニットを付与する条件として、受諾日までに、譲受人は会社が定める形式の従業員競業避止契約（「競業避止契約」）を締結し、締結しなければならないことを理解し、同意します。譲受人はさらに、競業避止契約は譲受人の締結および引き渡し時に発効し、そこに記載されている期間中は有効であることを理解しています。この期間には、譲受人が本契約に従って制限付株式ユニットに権利確定するかどうかに関係なく、譲受人の解約日以降の期間が含まれます。会社の独自の裁量により、当社は、付与日時点で当社に提出されている、締結された従業員向け競業避止契約を、本契約の目的で競業避止契約として受け入れる場合があります。

10. 法の遵守。本契約に基づく株式の発行および引き渡しは、当社および譲受人が連邦および州の証券法の適用要件すべてと、株式を上場する可能性のある証券取引所の適用要件をすべて遵守することを条件とします。州法または連邦法および規制機関の該当する要件が、会社およびその弁護士が満足できるように完全に遵守されない限り、本契約に従って株式は発行されません。譲受人は、当社がそのようなコンプライアンスを実施するために証券取引委員会、州証券委員会、または証券取引所に株式を登録する義務がないことを理解しています。

13.雇用または継続サービスを受ける権利はありません。本プランまたは本契約に含まれるもの、または取締役会が講じた措置は、被付与者に従業員、役員、または取締役としての会社での雇用またはサービスの継続に関する権利を付与するものではなく、理由の有無にかかわらず、被付与者の従業員、役員、または取締役としての雇用またはその他のサービスを終了する会社の権利を妨げるものでもありません。

14.準拠法、裁判地、紛争。本契約はオハイオ州で付与、実行、履行されており、解釈と執行は、抵触法の原則に関係なく、その法律に準拠し、そこに含まれる裁判所の専属管轄権に従うものとします。本契約の解釈に関する紛争は、譲受人または会社によって理事会に提出され、審査されます。取締役会によるこのような紛争の解決は、譲受人と会社にとって最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

15.通知。本プランまたは本契約に基づいて委員会または譲受人に提出する必要のある通知または文書は、直接送付（領収書をリクエストした電子メール通知を含む）、書留郵便で郵送、郵便料金の前払い、または全国的に認められた宅配便で、譲受人の会社に登録されている最新の住所の譲受人に送るか、または譲受人の会社に登録されている最新の住所の譲受人に送る場合は、適切に提出されます。会社の最高法務責任者または最高人事責任者が担当する執行機関。当社は、影響を受ける人々への事前の書面による通知により、そのような通知手続きを随時改訂することがあります。本プランまたは本契約に基づいて要求されるすべての通知（選挙の通知を除く）は、通知を受ける資格のある人によって放棄される場合があります。

16.プランの規定、その他の条件。本契約によって証明される特典は、本プランに従って付与されます。本アワードと本契約は、あらゆる点でプランに準拠し、そのような条件と規定が参照として本契約に組み込まれているか、明示的に引用されているかにかかわらず、そのすべての条件と規定の対象となります。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、(a) 本アワードは、適用可能かつ随時有効となる当社の回収またはクローバックポリシーの対象となります。(b) 本契約のいかなる規定も、本プランに基づく委員会の権限に優先または制限するものではありません。

17.承継人と譲受人。当社は、本契約に基づく権利のいずれかを譲渡することができます。本契約は、会社の承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。本契約に定める譲渡および譲渡の制限を条件として、本契約は、譲受人と譲受人の受益者、執行者、管理者、および遺言または相続法または分配法により制限付株式ユニットの譲渡先となる個人を拘束します。

18.分離可能性。本プランまたは本契約のいずれかの条項が無効または執行不能になっても、本プランまたは本契約の他の条項の有効性または執行可能性には影響しません。本プランおよび本契約の各条項は、法律で認められる範囲で分離可能かつ執行可能です。

将来、制限付株式ユニットやその他の助成金を受け取る。将来の助成金は、もしあれば、理事会または委員会の独自の裁量に委ねられます。本プランの改正、修正、または終了は、譲受人の雇用または当社でのその他のサービスの条件の変更または障害にはなりません。

20. 改正。理事会は、本プランを将来的または遡及的に修正、変更、停止、中止または取り消す権利を有します。ただし、そのような修正により、譲受人の書面による同意なしに、本契約に基づく譲受人の重要な権利と義務が変更または損なわれることはありません。

21.規範のセクション409Aです。制限付株式ユニットに関する支払いは、本規範の第409A条から免除されるか、それに従うことが意図されています。本契約の規定は、本規範のセクション409Aに従って解釈されます。本契約の他の規定にかかわらず、本契約に基づく支払いまたは給付が本規範の第409A条の対象であり、そのような支払いまたは給付が譲受人の解雇（またはその他の離職）のために支払または提供される場合：

a. また、被付与者が特定の従業員（本法第409A（a）（2）（B）の意味の範囲内）で、そのような支払いまたは給付を、被付与者の離職または雇用終了後7か月目の初日より前に行う必要がある場合、そのような支払いまたは給付は、被付与者の雇用終了後7か月目の初日まで延期されます。またはサービスからの分離、そして

この別表1を実行することにより、譲受人は、本別表1を含む本プランおよび譲渡制限付株式報奨契約の写しの受領を承認します。譲受人は、本プランおよび制限付株式報奨契約の規定を読んで理解しており、本プランおよび本契約のすべての条件、制約、制限に従い、制限付株式ユニットの授与を受け入れます。譲受人は、要求に応じてプランのコピーを入手することができます


制限付株式ユニットの数/割合			権利確定日



譲受人:			によって: (署名) 日付: