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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-K | | | | | |
☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書 |
終了会計年度について 12 月 31 日, 2023
または | | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からの移行期間について _________に _________
コミッションファイル番号: 001-37673
ワークホースグループ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) | | | | | | | | |
| ネバダ州 | | 26-1394771 |
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織） | | (IRS) 雇用主
識別番号) |
| | | | | | | | |
| 3600パーク42ドライブ、スイート160E | | |
シャロンビル, オハイオ州45241 | | (1-888) 646-5205 |
| (主要執行機関の住所) | | (登録者の電話番号、市外局番を含む) |
証券取引法のセクション12 (b) に従って登録された証券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル: | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、1株あたり額面0.001ドル | | WKH | | ナスダック・キャピタル・マーケット |
証券取引法のセクション12 (g) に従って登録された証券： [なし]。
登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい¨ いいえ x
登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい¨ いいえ x
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい xいいえ ¨
登録者が、過去12か月間に規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい xいいえ¨
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
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| 大型加速フィルター | ☐ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☒ | | 小規模な報告会社 | ☒ |
| | | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C.7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒
証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。
これらの誤りの訂正のいずれかが、§240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。
☐
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日である2023年6月30日の時点で、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値はs $173,157,504.
2024年3月8日時点で発行されている登録者の普通株式数、1株あたり額面0.001ドルは 314,830,058.
参照により組み込まれた文書
その後提出される予定のワークホースグループの2023年定時株主総会に関連する最終委任状の一部は、参照によりこのフォーム10-KのパートIIIに組み込まれます。
目次 | | | | | | | | |
パート I | | |
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アイテム 1. | ビジネス | 1 |
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アイテム 1A. | リスク要因 | 7 |
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アイテム 1B | 未解決のスタッフコメント | 19 |
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| アイテム 1C。 | サイバーセキュリティ | 19 |
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アイテム 2. | [プロパティ] | 20 |
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アイテム 3. | 法的手続き | 20 |
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アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 20 |
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パート 2 | | |
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アイテム 5. | 登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場 | 21 |
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アイテム 6. | 予約済み | 21 |
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アイテム 7. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 22 |
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アイテム 7A. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 34 |
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アイテム 8. | 財務諸表と補足データ | F-1 |
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アイテム 9. | 会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違 | 35 |
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アイテム 9A. | 統制と手続き | 35 |
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アイテム 9B. | その他の情報 | 36 |
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アイテム 9C. | 検査を妨げている外国の管轄区域に関する情報 | 36 |
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パート 3 | | |
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アイテム 10. | 取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス | 37 |
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アイテム 11. | 役員報酬 | 37 |
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アイテム 12. | 特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 | 37 |
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アイテム 13. | 特定の関係および関連取引、および取締役の独立性 | 37 |
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アイテム 14. | 主要会計手数料とサービス | 37 |
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パート IV | | |
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アイテム 15. | 展示品 | 38 |
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アイテム 16. | フォーム 10-K サマリー | 40 |
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署名 | | 41 |
将来の見通しに関する記述
このフォーム10-Kの年次報告書（この「報告書」）の議論には、リスクと不確実性を伴う現在の期待を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項に基づいて作成されています。このレポートで使用されている「予測」、「期待」、「計画」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらは将来の期間に関する記述であり、当社製品の特徴、利益、性能、新製品の導入能力、既存製品からの収益増加に関する記述、販売とマーケティング、製品開発と一般管理に関連する費用を含む予想費用、当社製品の市場の健全性と成長に関する信念、顧客ベースの予想される増加、製品の機能の拡大、予想される収益に関する記述が含まれますが、これらに限定されませんレベルと情報源収益、法的手続きの予想される影響（ある場合）、流動性と資本資源の妥当性、近い将来に追加の資金調達を受ける可能性とそのような資金調達の予想条件、および期待される事業の成長について。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実ではない記述です。このような将来の見通しに関する記述はリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果がこのレポートに含まれる将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。実際の結果が大きく異なる原因となる可能性のある要因には、W4 CC、W750、W56、WNextプログラムを含む新製品ポートフォリオを開発および製造する能力、既存および新製品の顧客を引き付けて維持する能力、受注の取得とそのような注文の実行に関連するリスク、政府の補助金、インセンティブ、規制の利用不能、削減、排除、または不利な適用、サプライチェーンの混乱などが含まれますが、これらに限定されません鉄鋼、半導体、その他に対する制約を含むオプション材料投入とそれに伴うコスト増加が、当社、お客様、サプライヤー、または業界に影響を与える、お客様の要件を満たす製品を提供する機会を活用する当社の能力、事業が限定的で、製品の注文に応えるために生産プロセスの要素を拡張および強化する必要性、事業および事業計画に資金を提供するための追加資本を一般的に調達できない、差し迫った流動性ニーズとそれによって課せられる潜在的なコスト、希薄化、制限を満たすための資金調達能力そのような資金調達。ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件の遵守を取り戻し、その他の方法で証券の上場を維持する当社の能力、およびそのようなコンプライアンスを取り戻すために講じるあらゆる措置（普通株式の逆分割など）が当社の事業、株価、および将来の流動性へのアクセスに与える影響、知的財産を保護する能力、当社の製品に対する市場での受け入れ、事業および財務活動から十分な流動性を獲得して継続する能力継続的な懸案事項と、私たちの経費管理能力、コスト管理措置の有効性とそのような措置が当社の事業に与える影響、潜在的な競争（テクノロジーの変化を含むがこれらに限定されません）、国内外の資本市場と経済状況のボラティリティと悪化、世界および地域のビジネス状況、戦争行為（ウクライナとイスラエルの紛争を含むがこれらに限定されません）および/またはテロ、競合他社が請求する価格、経営陣の主要メンバーを維持できない、顧客保証を満たすことができない主張;規制上または法的手続きの結果、その他のリスクや不確実性、および証券取引委員会（「SEC」）への提出書類で随時議論されているその他の要因（本報告書の「リスク要因」セクションを含む）。将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、本書に含まれる将来の見通しに関する記述に関する当社の期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、ここに記載されている将来の見通しに関する記述の更新または改訂を一般に公開する義務または約束を明示的に否認します。
このレポートの「会社」、「ワークホースグループ」、「ワークホース」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」への言及はすべて、ワークホース・グループのものです。
パート I
アイテム 1.ビジネス
最近の動向
継続的な懸念、資金調達の可能性
でさらに詳しく説明したように リスク要因そして 流動性と資本資源、継続的な懸念以下、当社が継続企業として存続できるかどうかは、会社の流動性と運転資本の要件を改善するために、今後12か月間にわたって経営陣が意図した計画を成功裏に実行できるかどうかにかかっています。 このような計画の重要な要素は、短期的にこれらの要件に対応するために、近い将来に資金調達を完了することです。
したがって、当社は、短期的にも長期的にも流動性を利用できるようにする資金調達取引（「可能な資金調達」）について、潜在的な資金調達源と交渉中です。当社は、近い将来、可能な資金調達を完了する予定です。
可能な資金調達の条件はまだ交渉中ですが、当社は現在、そのような資金調達の資本コストは既存の資金調達契約の資本コストよりも大幅に高く、転換機能、大幅なワラント補償、またはその両方によるかどうかにかかわらず、希薄化要因となる可能性のある株式構成要素が大幅に増加すると予想しています。 a ポッシブル・ファイナンスには、ATM契約およびELOC契約に基づいて会社が普通株式を売却し、新たな負債を負担する能力を制限する条件が含まれている場合もあります。
Passible Financeがどのような条件でも利用できるという保証はありません。 近い将来、可能な資金調達を完了できなかったり、別の流動性源を見つけられなかったりすると、事業を継続できなくなったり、大幅に削減したりする必要があるかもしれません。
追加のコスト削減対策
流動性と運転資本の要件を改善するために経営陣が今後12か月間に予定している計画のもう1つの重要な要素は、運用コストを削減して、とりわけ、利用可能な流動性に対する需要を減らすことです。そこで、2024年の第1四半期には、以下の対策を講じました。
•現在、人員削減（「RIF」）を完了中です。これに従い、直接労働を除く全従業員の約20％を解雇しました。RIFに関連して材料費が発生するとは考えていません。
•各執行役員は、現金報酬の約20％の支払いを2024年の第2四半期に延期することに同意しました。
•以下で詳しく説明するように、私たちは航空事業をドローンの設計・製造事業からサービスとしてのドローン事業に完全に移行することを決定しました。この移行により、とりわけ、私たちは両方のドローン製品ラインの生産と開発を停止し、関連する作業を行った従業員を解雇しました。
これらの措置は、注記16に記載されているものを含め、過去の期間に実施したコスト削減措置に追加されるものです。 後続イベント、フォーム10-Kのこの年次報告書に含まれる連結財務諸表に送ってください。経営陣は、中核事業への悪影響を最小限に抑えることを目的として、コスト、特に現金支出を削減するためのさらなる機会を引き続き模索する予定です。上記の措置や、将来実施する可能性のあるその他のコスト削減措置が、当面または長期的な流動性と運転資本のニーズを満たすのに十分であるという保証はありません。さらに、そのような措置が当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
NASDAQの上場要件、株式併合の提案
以前に開示したように、2023年9月22日、ナスダックから、当社の普通株式の終値が、30取引日連続で継続上場の最低入札価格1.00ドルを下回り、最低入札要件を満たさなくなったという通知を受け取りました。当社がコンプライアンスを取り戻すためには、当社の普通株式の終値が、連続10取引日前の最低買値1.00ドル以上でなければなりません
2024年3月20日まで。当社の普通株式の最近の取引価格に基づくと、その日までにこの要件を満たすことができる可能性は非常に低いと考えています。
したがって、2024年の定時株主総会後に普通株式の逆分割（「逆分割」）を行うことで、コンプライアンスを取り戻すつもりです。株主が賛成票を投じた場合にのみ、逆分割を行うことができます。株主がリバーススプリットを承認しない可能性があります。また、リバーススプリットを行わないと、NASDAQの継続上場要件の遵守を取り戻すことができない可能性があります。逆分割は、発行済普通株式の総市場価値が下落するリスクなど、会社とその株主に他の特定のリスクももたらします。項目1Aを参照してください。リスク要因、」私たちは現在、ナスダックの継続上場要件を遵守していません。そのような該当するナスダックの継続上場要件をすべて満たさない場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止となり、普通株式の流動性と市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの要件の遵守を取り戻す計画は、当社とその株主に悪影響を及ぼす可能性があります詳細については。
[概要]
私たちは、ゼロエミッション商用車への移行を開拓するというビジョンを持ったアメリカのテクノロジー企業です。私たちの主な焦点は、持続可能で費用対効果の高いソリューションを商業輸送部門に提供することです。私たちは、これらの車両の動作を最適化する技術を含む、全電気式の配送トラックとドローンシステムを設計および製造しています。私たちは、電気配送車両プラットフォームをラストマイル配送市場に提供するというコアコンピタンスに重点を置いています。
私たちはアメリカを拠点とするオリジナル機器メーカー（「OEM」）で、当社の製品はWorkhorse® ブランドで販売されています。Workhorseのラストマイル配送トラックはすべて、インディアナ州ユニオンシティの生産施設で組み立てられています。 Workhorseのドローンシステムはすべて、オハイオ州メイソンの施設で設計、製造されています。
当社の全電気式商用車は、車両事業者に次のような大きなメリットをもたらすと考えています。
•従来のガス/ディーゼル車と比較して総所有コストが低い。
•メンテナンスコストの削減と燃料費の削減による収益性の向上。
•より効率的な配送方法の使用により、1日あたりの小包配達量を増やしました。
•車両排出量の削減と二酸化炭素排出量の削減。そして
•車両の安全性とオペレーターエクスペリエンスが向上しました。
商用車両
現在、クラス4と5/6の商用配送車両を製造しています。2023年に、改訂された戦略的製品ロードマップの基礎となる新しいトラックシャーシプラットフォームであるW56を発売しました。W56は、クラス5/6トラックシャーシ市場における当社の長年のノウハウに基づいており、ラストマイル配送や高積載量の作業トラック用途向けに設計された、堅牢な中型シャーシです。当初、W56はシンプルなシャーシまたは完全なステップバン構成で提供されます。W56のより長いホイールベースとキャブシャーシのバージョンを導入する予定です。当社の製品ロードマップには、トラックシャーシ市場向けの第2世代の低床アドバンストコンテンツ製品となるWNextも含まれており、車両基盤を拡大し、2025年後半または2026年に生産を開始する予定です。
2023年に電気自動車の納入を希望するお客様の市場投入までの時間を短縮するために、付属のベース車両を使用してクラス4車を製造および販売しました。当社のクラス4車両は、キャブシャーシバージョン（「W4 CC」）またはステップバンバージョン（「W750」）で販売するように設計されたゼロエミッションシャーシで、さまざまな貨物を運搬し、ミッドマイルルートとラストマイルルートの両方で使用できるように作られています。W750は、2022年に販売が開始されたW4 CCに加えて、2023年に生産・販売が開始されました。どちらもWorkhorseブランドで販売され、販売およびサポートサービスの後はWorkhorseで販売されています。
私たちは通常、認定ディーラープログラムを通じて車両を販売しています。認定ディーラープログラムは、お客様をサポートするために、車両の電気部品を安全に保守および修理するための訓練を受けた認定ディーラーの公式ネットワークです。
ステーブルズ・バイ・ワークホース
2023年も、オハイオ州シンシナティ大都市圏の一連のフェデックス・グランド配送ルートであるステーブルズ・バイ・ワークホース・プログラムの運営に使用されている配送車両の電化を続けました。 Stables by Workhorseは、ラストマイル配送業務や電気自動車への移行において、独立系車両事業者が経験する課題とメリットを直接体験させてくれます。2023年に、私たちはステーブルズの車両群の電化を開始しました。これにより
独立系車両事業者が経験した利点と課題に関するさらなる経験とデータ。2024年には全艦隊が電化される予定です。このイニシアチブは、適切な充電インフラストラクチャ、トレーニングとメンテナンスサービスの開発方法、および関連する電気自動車の移行と所有にかかる総コストなど、お客様が電気自動車（「EV」）事業への移行を計画および管理する方法に関する貴重な洞察を提供することを目的としています。
エアロ
拡大する配送車両技術ポートフォリオに加えて、私たちはサービスとしてのドローン（「DaaS」）データ製品を開発しました。パイロットプログラムの一環として、ドローンによる監視、データ調達、光検知と測距（「LiDAR」）を使用した分析など、無人航空システム（「UAS」）サービスを提供しています。これにより、利害関係者は土地の効率を高めることができます。私たちは、LIDARミッションのために強化された地理的マッピングとデータ分析を提供した米国農務省の国家資源保護サービス（「NRCS」）のサポートなど、地方、州、連邦政府機関と協力して他の新しいケースを検証するDaaS拡張機能を実証することに成功しました。
私たちは小型UASの2つの製品ラインの開発に成功し、2023年に生産を開始しました。2024年の第1四半期に、私たちはドローンの設計と製造事業からDaaSに完全に移行することを決定しました。この移行により、とりわけ、両方の製品ラインの生産と開発が停止し、関連する作業を行った従業員が解雇されました。詳細については、注記16を参照してください。 その後のイベント — 航空ドローンの設計と製造業務、フォーム10-Kのこの年次報告書に含まれる連結財務諸表へ。
場所と施設
当社の本社と研究開発施設は、オハイオ州のグレーターシンシナティ地域にあります。 私たちは電気配送トラックを製造し、製造現場でテストしています インディアナ州ユニオンシティにある施設。また、ミシガン州ウィクソムにエンジニアリングおよび技術設計センターを、オハイオ州メイソンにDaaSのエンジニアリング、技術設計、製造施設を運営しています。
マーケティング
私たちは、ブランド認知度を高め、当社の製品への関心を高め、強固なディーラーネットワークを確立することに重点を置いています。最近開設され、刷新されたウェブサイトは、当社の現在のブランドを反映し、当社の製品に関する関連する教育および情報コンテンツをお客様に提供しています。また、業界のイベントや出版物を活用して潜在的な顧客をターゲットにし、ソーシャルメディアチャネルを活用してさまざまな視聴者と交流しています。私たちは、製品のデモンストレーションの機会を効果的に活用して、製品の堅牢な機能と信頼性を強調しています。
当社の商用車販売チャネルには、認定ディーラーネットワークや、全国の大型車両システムに焦点を当てたダイレクトフリート販売が含まれます。Aero Drones as a Serviceと販売は、農業、ファーストレスポンダー、ラストマイルデリバリーなど、政府組織と非政府組織の両方を対象に、さまざまな業界に焦点を当てています。
技術、研究開発
私たちの技術の焦点は、製造用の完全な車両ソリューションの開発と、それらの車両の使用とメンテナンスをサポートするソフトウェアシステムの開発です。研究開発活動は、オハイオ州シャロンビルとミシガン州ウィクソムの商用車施設、およびオハイオ州メイソンの航空施設で社内で行われ、それらの施設にいるスタッフによって行われています。
商用車です
商用車の活動は、EVパワートレイン、商用シャーシ、商用トラックボディを開発し、OEM車両に統合し、インディアナ州ユニオンシティの施設で生産することに重点を置いています。2023年の活動には、W56ストリップシャーシとステップバン製品の開発、検証、認証、生産開始、W4CCおよびW750製品の継続的な改善が含まれていました。
私たちは、導入するすべての車両のパフォーマンスを追跡し、車両の運用およびサービスデータをお客様やパートナーに提供するリモートデータテレマティクスシステムの開発と保守を続けています。私たちは、テレマティクスデータをクライアントの社内テレマティクスおよびデータ管理システムと統合し、Workhorse独自のインターフェース内でデータを表示および分析する能力を拡大することに引き続き取り組んでいます。2023年には、Workhorseテレマティクスの基礎となる新しいソフトウェアとデータ管理アーキテクチャと、車両管理やサービスと修理などの将来のビジネスアプリケーションスイートを使用して、以前の製品の2.0レベルリリースの開発を続けました。
競争
私たちのラストマイルデリバリーEVは、内燃機関デリバリー車両スペースとデリバリーEVスペースの両方で競合すると考えています。消費者行動の宅配へのシフト、および商用車分野の規制要件の変化により、引き続きEV作業用トラックに重点が置かれています。そのため、Workhorseが競合するクラス4〜6の作業用トラック分野では、ゼロエミッション商用車の必要性が高まっています。北米のラストマイル配送市場は世界最大で、市場規模は今後10年間で2倍以上になると予想されています。しかし、電化はこのセグメント内で始まったばかりです。主力の商用車は、商用EV分野に製品ラインを拡大している従来のOEMや既存のOEMと、商用EV市場のみに焦点を当てた新規参入企業の両方との競争に直面しています。
北米の23のトラック分類のうち、アドバンスト・クリーン・トラック（「ACT」）の調査では、クラス4〜6が内燃機関（「ICE」）車と比較して総所有コストが最も低く、投資回収期間が最も速い車であることが判明しました。Workhorseチームの唯一の焦点は、クラス4-6に電気トラックを提供することです。私たちの競争力は、顧客に総所有コストの低いメリットをもたらす、高品質で信頼性が高く、コスト競争力のある車両を製造する能力にかかっています。 当社の市場調査とお客様との直接の関わりは、2018年まで生産されていたEシリーズの展開を通じて、北米で最大かつ最も効率的なラストマイル配送会社に価値を提供するのに役立ちました。従来のOEMと非伝統的なOEMがEV分野にますます注目していますが、電気自動車市場の発展の拡大は、内燃機関車に対する電気自動車の利点を浮き彫りにし、私たちにも利益をもたらすと考えています。
サプライチェーン
私たちは、バッテリー、電子機器、車両シャーシなど、当社の製品の製造に使用される主要部品、コンポーネント、原材料を世界中のサプライヤーから調達しているサプライヤーとの関係を築き続けています。新しい車両プログラムの実施を続ける中で、サプライヤーとの関係と車両プログラムの相乗効果を引き続き特定し、規模の経済による価格効率のメリットを活用できるようにしていきます。可能な場合は、主要部品に複数の供給元を活用し、価格効率を高め、サプライチェーンに関連する潜在的な生産リスクを最小限に抑えるために、複数の供給元を特定するよう努めます。
規制
私たちの電気自動車は、必要な政府規制と業界標準に準拠するように設計されています。私たちの電気自動車に似た製品やシステムの製造、販売、実装に関する政府の規制は、将来変更される可能性があります。このような変化が私たちのビジネスにどのような影響を与える可能性があるかは、予測できません。
排出ガスと燃費の基準
気候変動に関する政府の規制は、米国連邦および州レベルで施行されています。米国環境保護庁（「EPA」）と米国道路交通安全局（「NHTSA」）は、トラックと大型エンジンの温室効果ガス排出量と燃費要件に関する最終規則を発表しました。これにより、2021年から2027年までのモデルイヤーの基準の厳格さが強化されました。
この規則は、（i）コンビネーショントラクター、（ii）大型ピックアップトラックとバン、（iii）職業用車両の3つの主要カテゴリーのCO2排出基準と燃料消費基準を規定しています。ワークホースの車両は、規則の下では「職業用車両」および「大型ピックアップトラックとバン」と見なされると考えています。EPAとNHTSAによると、職業車両は、配送、ごみ、ユーティリティ、ダンプ、セメント、トランジットバス、シャトルバス、スクールバス、緊急車両、モーターホーム、レッカー車など、さまざまな種類のトラックとバスで構成されており、製造プロセスが複雑で、多くの場合、他のメーカーから購入したエンジンとトランスミッションで不完全なシャーシが製造され、ボディメーカーに販売されます。
EPAとNHTSAの規則では、Workhorse車などの代替燃料車のメーカーを対象とした複数のインセンティブプログラムも定められています。プログラムには、エンジン平均法、銀行取引（「ABT」）プログラム、ビークルABTプログラム、および標準の早期採用または高度または革新的な技術の導入のための追加のクレジットプログラムが含まれます。ABTプログラムでは、規制サブカテゴリの定義されたグループ内で、排出量や燃料消費量のクレジットを平均したり、銀行に預けたり、取引したりすることができます。追加のクレジットプログラムにより、エンジンや車両のメーカーは、基準が有効になるモデルイヤーより前に規則で定められた基準以上の改善を示した場合、または先進的または革新的な技術のエンジンや車両を導入した場合にクレジットを獲得する資格があります。
2023年4月12日、EPAは、2027年モデルイヤー（「MY」）から始まる大型車（「HD」）からの温室効果ガス排出量を削減するためのより厳しい基準の提案を発表しました。新しい基準は、HD職業用車両（配送トラック、ごみ運搬車、公共トラック、交通機関、シャトル、スクールバスなど）とトラクター（デイキャブやトラクタートレーラートラックの寝台キャブなど）に適用されます。具体的には、EPAは、HDフェーズ2温室効果ガスプログラムで適用される現在の基準を超えた、2027年のHD車について、より厳しいCO2基準を提案しています。EPAはまた、2028年度に適用され始めるHD車用のCO2基準の追加セットを提案しています。2032年までのモデルイヤーごとに基準を徐々に引き下げていきます。
大気浄化法では、EPA連邦排出ガスコンプライアンスによって発行された適合証明書（「CoC」）の取得が義務付けられています。カリフォルニア州では、カリフォルニア州大気資源委員会（「CARB」）が発行する大統領令が排出ガス規制遵守のために必要であり、当社の車両の排出ガスおよび走行距離要件に関して審査および発行されます。CoCは、大気浄化法の基準の対象となる州で販売される車両に必要であり、カリフォルニア州行政命令は、カリフォルニア州基準の適用についてEPAに免除を求め、その免除を受けた州で販売される車両に必要です。カリフォルニアで販売される新車やエンジンの特定の規制対象汚染物質の排出規制に関するカリフォルニア基準は、CARBによって設定されています。EPAによって承認されたカリフォルニア州基準を採用している州では、自動車販売に関する大統領令も認められています。カリフォルニアでは、2023年1月1日以降にハイブリッドおよびゼロエミッションのトラック・バスバウチャー・インセンティブ・プロジェクト（「HVIP」）に新規申請者が参加するには、ゼロ・エミッション・パワートレイン（「ZEP」）認定が追加要件になっています。この新しい要件は、すべてのゼロエミッションパワートレインと、それらが搭載されているトラックとバスに適用されます。ワークホースは、2022年および2021年のW4CCおよびW750電気自動車の大統領令A-445-0011を受け取りました。さらに、ワークホースはMY 2024 W56の大統領令A-445-0006とゼロエミッションパワートレイン行政命令A-445-0005を受け取りました。すべてのワークホースモデル、W4CC、W750、およびW56は、クラス4車両が60,000ドル、クラス5/6標準バウチャーが85,000ドルを含むHVIPインセンティブの対象となります。
私たちが事業を展開している規制状況、特にカリフォルニア州のACTおよびアドバンスト・クリーン・フリート（「ACF」）規則に対するEPAの免除に関して、強調することが重要です。
•ACTルール：2023年3月、EPAは重要な規制措置であるカリフォルニア州のACT規則の免除を認めました。この規則は、トラック輸送部門からの排出量を削減するための州の包括的な戦略の一環として、トラックメーカーに義務を課しています。
•ACFルール：2023年11月、CARBはACF規則に関する権利放棄の要請をEPAに提出しました。この規制は主に自動車購入者を対象としており、メーカー重視のACT規則を補完する義務を定めています。
カリフォルニア州のACF規則の施行は、EPAが権利放棄を認めるか、権利放棄は必要ないと判断することを条件としていることに注意することが重要です。大気浄化法に基づき、カリフォルニア州にはプリエンプションの免除を要求する独自の権限があります。プリエンプションは、通常、州が新車に独自の排出基準を設定することを制限しています。EPAの役割は、コメントを徹底的に見直し、権利放棄を認める基準が満たされているかどうかを判断するための評価です。このような規制環境は、当社の事業と戦略計画にとって重要な考慮事項です。
車両の安全とテスト
1966年の国家交通および自動車安全法（「安全法」）は、米国の自動車と自動車設備を主に2つの方法で規制しています。まず、安全法は、NHTSAによって確立された該当する自動車安全基準に準拠していない新車や機器の米国での販売を禁止しています。多くの安全基準を満たすか、それを超えるにはコストがかかります。その理由の1つは、基準が、排出ガス基準や燃費基準を満たすために車両重量を減らす必要性と相反する傾向があるためです。第二に、安全法では、自動車の安全に関連する欠陥は、安全リコールキャンペーンを通じて是正することが義務付けられています。メーカーは、車両が安全基準に準拠していないと判断した場合、車両をリコールする義務があります。当社またはNHTSAが、当社の車両のいずれかに安全上の欠陥またはコンプライアンス違反があると判断した場合、そのようなリコールキャンペーンの費用はかなり高額になる可能性があります。
米国では、FAAが航空宇宙車両を規制しています。これらの規制は、運航規則と航空機認証規則という2つの重要な分野に適用されます。FAAの運用規則は、米国空域システム内のすべての航空機のすべての運用に適用されます。FAAの認証規則は、特定の航空機やシステムの安全性と信頼性の要件を定義するのに役立ちます。すべての航空機やシステムがFAA認証を受ける必要はありませんが、通常、小包配送などの商業活動には認証が必要です。
現在の規制上の制約、特にビヨンド・ビジュアル・ライン・オブ・サイト（「BVLOS」）の運用と人口密集地域でのドローン飛行に関する制約は、無人航空システム（「UAS」）を日常的な物流や荷物配送サービスに統合する上で大きな課題となっています。これらの制限は、日常の配送業務におけるドローン技術の広範な採用と実装を妨げる主な要因です。49 U.S.C. § 44807は、運輸長官に以下の権限を与えています。
リスクベースのアプローチを使用して、特定の無人航空機システムが国の空域システム（「NAS」）で安全に運用できるかどうかを、ケースバイケースで判断します。これにより、UASオペレーターは安全かつ合法的にNASに入ることができ、安全性が向上します。
知的財産
私たちの成功は、コアテクノロジーと知的財産を保護する能力に一部依存しています。私たちは、特許、商標、著作権、企業秘密の保護、および従業員やコンサルタントとの秘密保持契約を組み合わせて、米国および海外の知的財産権を保護しています。私たちは、ベンダーやビジネスパートナーとの秘密保持契約を通じて、専有情報へのアクセスと配布を管理するよう努めています。特許を取得していない研究、開発、ノウハウ、エンジニアリングスキルは、私たちのビジネスに不可欠な役割を果たします。私たちは、それが可能であり、知的財産を保護するための全体的な戦略と一致していると思われる場合は、特許保護を追求します。
私たちは、当社の事業に重大な影響を与える可能性のある商標の侵害使用や以前の所有権の主張については知りません。可能な限り主要な商標の登録を追求し、適用法の下で実際的な範囲で、当社の特許、商標、その他の専有商標を侵害やその他の脅威から積極的に守ることが私たちの方針です。
環境、社会、ガバナンス（「ESG」）
Workhorseの使命は、商用車のゼロエミッションへの移行の基礎に基づいています。そのために、私たちは発電と消費の両方で二酸化炭素排出量が削減された世界を採用しています。私たちは、この目標を達成するために、輸送エコシステムの進化の重要な要素であるラストワンマイルの電気配送車両を設計・製造しています。
私たちは、施設をより効率的で持続可能な方法で設計するために投資しています。また、労働者の関与に焦点を当てることで、継続的な安全の考え方も推進しています。さらに、私たちはサプライチェーン全体の二酸化炭素排出量の削減にも注力しています。私たちは、自社の事業において社会的、環境的、持続可能性のベストプラクティスを実践しているサプライヤーから、責任を持って生産された材料を調達することに取り組んでいます。
最後に、ESGに関するものも含め、健全なコーポレートガバナンスが私たちの目標達成に不可欠であると考えています。私たちは、会社全体のあらゆるレベルで責任を適切に監督するガバナンスの枠組みを進化させ続けています。2023年の間、社内のリーダーで構成されるESG委員会が、会社のESG優先事項を推進するための人材育成を監督しました。委員会はESG関連の取り組みについて取締役会に定期的にプレゼンテーションを行い、ESGへの影響、イニシアチブ、優先事項の指針となっています。
ヒューマンキャピタル
2023年12月31日現在、私たちには298人のフルタイム従業員がいました。米国の従業員はいずれも労働組織に代表されておらず、団体交渉協定の当事者でもありません。私たちはストライキなどの作業停止を経験したことがなく、従業員との関係は良好だと考えています。
私たちのイノベーションリーダーシップは究極的には人に根ざしていることを理解しています。私たちの分野では、有能な人材をめぐる競争が激しく、私たちの成功は、生産的で意欲的な労働力を採用、育成、維持する能力に大きく依存しています。したがって、従業員とその福祉への投資、競争力のある報酬と福利厚生の提供、ダイバーシティとインクルージョンの促進、進歩的な人的資本管理慣行の採用、地域社会への働きかけは、当社の企業戦略の中核要素です。
現在、人員削減（「RIF」）を完了中です。これに従い、直接労働を除く全従業員の約20％を解雇しました。RIFに関連して材料費が発生するとは考えていません。
ガバナンス。 私たちの取締役会とその委員会は、特定の人的資本問題について重要な監督を行っています。人事管理・報酬委員会は、報酬や福利厚生プログラムを含む、さまざまな人材関連のビジネス戦略を見直し、話し合い、戦略的方向性を設定する責任があります。私たちが取締役会とその委員会にまとめて推奨しているのは、どのように積極的に人的資本を管理し、私たちのコアバリューに沿った方法で従業員をケアするかということです。
私たちの経営陣は、採用と雇用、新人研修と訓練、報酬と報酬、業績管理と専門能力開発など、すべての雇用問題を管理します。私たちは、従業員のエンゲージメントと生産性を高めるために、社内の方針、プロセス、慣行を継続的に評価し、強化しています。
安全上の懸念、詐欺、その他の不正行為などを報告する機会を従業員に提供する従業員ホットラインを設けています。報告されたすべての事項は、法務、人事、および内部監査部門によって確立されたプロトコルに従って審査され、報告された事項の是正と処理を監視します。
従業員の福利厚生とエンゲージメントをサポートします.私たちは、身体的、感情的、経済的、社会的な観点から、従業員の全体的な健康をサポートします。私たちの福利厚生プログラムには、柔軟な有給休暇、ライフプランニングの福利厚生、健康プラットフォーム、従業員支援プログラムなどの長年の慣行が含まれています。
競争力のある報酬と福利厚生を提供する.私たちは、従業員が競争力のある公正な報酬と革新的な福利厚生を受けられるように努めています。インセンティブ報酬をビジネスと個人の業績の両方に結び付け、競争力のある出産/育児休暇ポリシーを提供し、有意義な退職給付や健康保険を提供しています。
ダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みを通じて帰属意識を高めましょう.私たちは、年齢、人種、国籍、性別、宗教、障害、性的指向、性同一性に関係なく、すべての個人が尊重され、帰属意識を感じられる、包括的で多様な職場を推進しています。
従業員表彰プログラムを提供してください. また、当社の価値観を最もよく示した従業員を表彰する賞や、従業員の貢献を表彰するスポットアワードなど、従業員に報酬や表彰プログラムを提供しています。これらの表彰プログラムは、従業員の業績と定着率を高めるのに役立つと考えています。私たちは毎年、従業員の業績評価を実施しています。そこでは、各従業員がパーソナルマネージャーによって評価され、自己評価も実施されます。これは従業員に力を与えるプロセスです。従業員の業績は、従業員の部署や役割に固有の目標の達成など、さまざまな主要業績評価指標に基づいて評価されます。
成長と発展の機会を創出する.私たちは、従業員の成長、育成、訓練、教育の機会を創出することに重点を置いています。これには、社内、管理およびリーダーシップ開発プログラムから人材を育成し、新しい役職の候補者を特定する機会が含まれます。
入手可能な情報
当社は、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を証券取引委員会（「SEC」）に提出または提出します。さらに、SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および電子的に申告する発行体に関するその他の情報を掲載したウェブサイト（www.sec.gov）を運営しています。当社のウェブサイトはwww.workhorse.comにあり、当社の報告書、その修正、委任勧誘状、その他の情報は、SECに電子的に提出または提供した後、合理的に実行可能な限り、当社の投資家向け広報ウェブサイトir.workhorse.comでも無料で公開されます。
アイテム 1A.リスク要因
オペレーショナルリスク
このフォーム10-Kに添付されている財務諸表の発行日から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。
私たちは純損失を被りました 1億2390万ドルですそして 1億1,730万ドルですそれぞれ、2023年12月31日と2022年12月31日に終了した会計年度についてです。営業損失が繰り返し発生し、赤字が累積し、運転資金の必要性が予測され、車両の市場投入が遅れ、それに伴って市場の需要が以前の予想よりも鈍化したため、このフォーム10-Kに添付される監査済み財務諸表の発行日から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。これらの資本ニーズを満たすことができない限り、事業と計画している事業活動を大幅に変更または終了する必要があります。
私たちは現在、当面の流動性ニーズを満たすための資金調達の可能性について交渉中であり、資金調達の条件が成立した場合、当社と株主に悪影響を及ぼす可能性があります。
上記の「最近の動向」で説明したように、流動性と運転資本のニーズに対応し、継続企業として継続できなくなる可能性のある短期的リスクを軽減するための経営陣の計画の重要な要素は、これらの要件に短期的に対応するための当面の資金調達の完了です。ポッシブル・ファイナンスが完成するという保証はなく、可能な条件も交渉中ですが、完成すれば、既存の資金調達契約よりも資本コストが大幅に高くなり、次のような条項が含まれることが予想されます。
会社の既存の株主と将来の株主の両方にとって希薄化されます。a ポッシブル・ファイナンスには、ATM契約とELOCに基づいて普通株式を売却したり、新たな債務融資を受けたりする会社の能力を制限する条件が含まれている場合があります。さらに、ポッシブル・ファイナンスに転換機能、ワラント、またはその両方が含まれている場合、投資家による基礎となる普通株式の売却により、普通株式の市場価格が直接的または間接的に下落する可能性があります。
より一般的には、事業から追加の現金を生み出したり、追加の資金を調達したりしない限り、W56バリアントやWNextトラックシャーシプラットフォームの開発を含め、現在の事業計画を実行するために必要な資本支出と営業支出のレベルを維持できないと予想されます。当社の営業履歴と、W56バリアントとWNextプラットフォームを市場に投入する予定のスケジュールを考慮すると、Possible FinanceとATM契約を通じて、追加の資金調達が必要になると予想しています。現在および長期的な義務を果たし、運営資金を調達し、戦略的イニシアチブに資金を供給するためには、資本市場への継続的なアクセスが不可欠です。必要なときに、有利な条件で追加の融資が受けられるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。外部資金へのアクセスが中断されると、当社の事業見通しと財政状態に影響を与える可能性があります。信用の引き締めや金利の上昇など、最近の資本市場の混乱により、借入コストの上昇、利用可能な資本の減少、より厳しい条件、より厳しい契約条件に直面する可能性があります。このような状況で、追加の資本を調達できない場合、当社の財政状態、経営成績、業績、および見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、ATM契約、ELOCなどを通じて株式の発行を通じて追加の資本を調達した場合、株主は希薄化に陥る可能性があります。
私たちは現在、ナスダックの継続上場要件を遵守していません。そのような該当するナスダックの継続上場要件をすべて満たさない場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止となり、当社の普通株式の流動性と市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。ナスダック・キャピタル・マーケットには、コーポレート・ガバナンス要件、公開フロート要件、最低1.00ドルの終値要件など、質的および量的な継続上場要件があります。当社の普通株価は、ナスダックへの継続上場の最低入札価格を下回っており、将来も下回る可能性があります。2023年9月22日、ナスダックから、当社の普通株式の終値が、30取引日連続で継続上場の最低入札価格を下回り、最低入札要件を満たさなくなったという通知を受け取りました。コンプライアンスを取り戻すには、2024年3月20日より前の10取引日間、普通株式の終値が最低買価格以上でなければなりません。当社がその日までにこの要件を満たさなかった場合、当社はさらに180日間の追加猶予期間の対象となる場合があります。ただし、締め切り前の取引日に、公開株式の市場価値要件およびナスダックキャピタルマーケットに適用されるその他の上場基準（最低入札価格要件以外）を満たし、この欠陥を是正する意向をナスダックに通知する場合に限ります。会社がこれらの要件を満たしていない場合、またはその他の継続上場要件を満たしていない場合、ナスダックは普通株式を上場廃止の措置を講じることがあります。上場廃止は、当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼし、普通株式の市場価格を下げ、投資家、サプライヤー、顧客、従業員の信頼を失い、事業開発の機会を減少させ、当社の継続事業のための資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
政府補助金やインセンティブの提供、削減、撤廃または不利な適用や、州やその他の政府機関が規制を採用または施行しなかった場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
カリフォルニア・ハイブリッド・ゼロ・エミッション・トラック・アンド・バス・バウチャー・インセンティブ・プロジェクト（「HVIP」）など、政府の補助金やインセンティブの利用可能性は、お客様が当社の車を購入する際に考慮する重要な要素だと考えています。私たちの成長は、これらの補助金やインセンティブの利用可能性と金額に一部依存しています。現在および将来のお客様の多くは、アクセスが容易で、車両1台あたりの資金額が大きいため、HVIPの活用を求めています。さらに、一部の発注書には、HVIPの資金調達に関連する不測の事態があります。当社の車両がHVIPの資格を得られなかったり、HVIPプログラムの資格取得が著しく遅れたりすると、当社の事業、財政状態、および経営成績が損なわれます。さらに、予算上の課題、政策の変更、電気自動車の成功の認識による補助金やインセンティブの必要性の低下、またはその他の理由により、HVIPやその他の政府補助金やインセンティブを削減、撤廃または差別的に適用すると、代替燃料車業界の価格競争力が低下する可能性があります。
項目1で説明したように、ビジネス — 規制 — 排出ガス基準と燃費基準、私たちの戦略と事業計画は、カリフォルニア州のアドバンスト・クリーン・フリート規制などの州規制の施行状況によって異なります。州やその他の政府機関が排出ガスや走行距離の要件に関連する規制を採用または施行しなかった場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
不確実な世界的なマクロ経済および政治的状況は、当社の業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
電気自動車の販売と生産は周期的であり、金融財政政策、景気後退、インフレ、デフレ、金利、政情不安、労使関係問題、エネルギー価格、規制要件、政府のイニシアチブ、資本と流動性の制約、戦争行為とテロ行為、自然と人為的なものなど、私たちの制御が及ばないマクロ経済的、地政学的、業界の状況や顧客やサプライヤーの制御の及ばない影響を大きく受けます。災害。当社の運用コストも同様に、このようなマクロ経済的、地政学的、業界の状況の影響を受けます。これらの状況は、当社のマージンと収益性に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。現在または潜在的な顧客は、ビジネスや予算が経済状況の影響を受けるため、当社の製品やサービスへの支出を遅らせたり減らしたりすることがあります。現在および潜在的な顧客が当社の製品やサービスの代金を支払うことができないと、当社の収益とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、世界の信用市場の状況が悪化すると、事業や資本支出の資金を調達するための資金調達能力が制限される可能性があります。
ウクライナとイスラエルで現在行われている紛争、およびそれに伴う制裁措置は、現在の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、このような対立は、商品価格、信用市場、資本市場の大幅な変動や、機器のサプライチェーンの中断など、市場の混乱を招き、当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年後半に開始した、最近開発されたトラックシャーシの販売と、顧客への新しい配送用バンの継続的な提供を想定した事業計画を成功させることは保証できません。事業計画を実行しないと、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、流動性に重大な悪影響を及ぼします。
2023年に、改訂された戦略的製品ロードマップの基礎となる新しいトラックシャーシプラットフォームであるW56を発売しました。また、W56のより長いホイールベースとキャブシャーシのバージョンを導入する予定です。さらに、当社の製品ロードマップには、トラックシャーシ市場向けの第2世代の低床アドバンストコンテンツ製品であるWNextも含まれており、車両基盤を拡大し、2025年後半または2026年に生産を開始する予定です。2023年に電気自動車の納入を希望するお客様の市場投入までの時間を短縮するために、私たちはクラス4車を製造して販売しました。この車は、キャブシャーシバージョン（「W4 CC」）またはステップバンバージョン（「W750」）のいずれかで販売され、さまざまな貨物を運搬し、ミッドマイルルートとラストマイルルートの両方に対応しています。W750は、2022年に販売が開始されたW4 CCに加えて、2023年に生産・販売が開始されました。
製品開発には多くのリスクと不確実性が伴います。新しいトラックプラットフォームの開発が成功したことや、その設計や使用において潜在的な問題を特定したことを保証することはできません。必要に応じて生産を開始したり増やしたりできない場合や、予期しないコスト、遅延、またはサービスの負担が発生したり、そのような車両を経済的に提供できなかったり、お客様が当社の車両が自分の使用に適していないことに気付かない場合があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、流動性に重大な悪影響を及ぼします。
生産の立ち上げや増産が遅れたり、製造コストをコントロールできなくなったりすることがあります。
私たちは以前、発売と生産立ち上げの遅れを経験したことがあり、将来的には経験する可能性があります。さらに、将来的には、生産組立の効率、材料部品の入手可能性、コスト削減、顧客からのフィードバックに関する開発中の強化を含む、当社製品の新しいまたは独自の製造プロセスや設計機能を導入する可能性があります。そのようなプロセスや機能を適切かつタイムリーに導入し、拡張できるという保証はありません。これまでのところ、電気自動車の大量生産の経験は比較的限られています。成功するためには、効率的で費用対効果の高い製造能力、プロセス、サプライチェーンを実装、維持、強化し、米国・ユニオンシティの製造施設で計画されている設計公差、高品質、生産率を達成する必要があります。また、熟練した従業員の雇用、訓練、および業務報酬も必要です。ボトルネックや、過去に経験したような予期しない課題は、生産開始時に発生する可能性があり、製造プロセスの改善とコスト削減を継続しながら、それらに迅速に対処する必要があります。これらの目標を達成できない場合、車両生産の立ち上げや維持が遅れたり、関連するコストや収益性の目標を達成できなくなったりする可能性があります。現在の製品の生産の増加、または将来の製品、機能、サービスの開発、製造、発売、生産の立ち上げに遅延やその他の問題が発生した場合、または費用対効果が高く高品質で行うと、当社のブランド、ビジネス、見通し、財政状態、経営成績に害を及ぼす可能性があります.
当社の経営成績は収益性にはつながっておらず、今後は収益性を達成できない可能性があります。
私たちの累積赤字は7億5,160万ドルでした 2023年12月31日現在です。2020年12月31日に終了した年度を除いて、創業以来毎年純損失が発生しています。2024年も引き続き純損失が発生すると予想しています。将来、「リスク要因」に記載されているその他のリスクを含め、さまざまな理由で重大な損失を被る可能性があり、予期しない費用、困難、合併症、遅延、その他の未知の出来事に遭遇する可能性があります。したがって、収益性を達成または維持できない可能性があります。私たちの経営陣は、上記のマイナスの傾向や状況を緩和するための計画を策定中であり、そのような計画が成功裏に実施される保証はありません。私たちの事業計画は、持続可能で費用対効果の高いソリューションを商業輸送部門に提供することに重点を置いていますが、まだ実証されていません。事業計画を成功裏に実施したとしても、損失を削減したり、収益性の高い事業を達成したりできるという保証はありません。さらに重大な営業損失が発生した場合、株価は大幅に下落する可能性があります。
私たちはまだプラスのキャッシュフローを達成しておらず、予測される資金調達ニーズを考えると、プラスのキャッシュフローを生み出す能力は不明です。
2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度には、営業活動によるマイナスキャッシュフローがそれぞれ1億2300万ドルと9,380万ドルでした。研究開発、販売とマーケティング、一般管理費が発生し、売上の増加と事業拡大のための資本支出が予想されるため、2024年も営業活動と投資活動によるマイナスのキャッシュフローが続く可能性があります。また、当社の事業では、新たなプラットフォームの成長を支えるために多額の運転資金が必要になります。短期的にプラスのキャッシュフローを生み出せないと、事業に必要な資本を合理的な条件で調達する当社の能力に悪影響を及ぼし、サプライヤーまたは顧客が当社と取引を行う意欲を低下させ、当社の長期的な存続可能性を低下させる可能性のあるその他の悪影響をもたらす可能性があります。会社が近い将来、プラスのキャッシュフローを達成するという保証はまったくありません。
私たちの車が期待どおりに機能しない場合、電気自動車を開発、マーケティング、販売する能力が損なわれる可能性があります。
当社の車両に設計上または製造上の欠陥があり、期待どおりに機能しない、または修理が必要な場合、当社の車両を開発、販売、販売する能力が損なわれる可能性があります。現在、トラック、バッテリーパック、その他の製品、特に新しいシャーシプラットフォームであるW4 CC、W750、W56、WNextの長期的な品質、信頼性、性能特性を評価するための基準は限られています。車両の販売を開始する前に、製品の欠陥を検出して修理できるという保証はありません。
さらに、当社の車両の性能仕様は、現在の見積もりと異なる場合があり、車両の使用方法やメンテナンスの方法、運転条件、天候、車両が使用されるその他の環境条件など、さまざまな要因に基づいて、時間の経過や車両ごとに変化する可能性があります。私たちは車両の広範な内部テストを行っていますが、現在、バッテリーパック、パワートレイン、車両の詳細な長期品質、信頼性、耐久性、性能特性を評価するための基準枠は限られています。当社の製品が、公開されている仕様に従って一貫して、またはまったく動作するという保証はありません。
現在、当社の顧客と見込み客の数は限られており、既存の顧客と長期契約を結んでいません。また、将来の売上の大部分は限られた数の顧客からのものになると予想しています。これらの顧客のいずれかを失うと、当社のビジネスに重大な損害を与える可能性があります。
私たちの将来の予測収益のかなりの部分は、限られた数のディーラーとフリート顧客から生み出されると予想されます。さらに、私たちのビジネスモデルの多くは、少数の大手ディーラーや車両顧客との関係構築に焦点を当てています。現在、将来の自動車販売を保証するための長期契約や最低販売数量を含む契約はお客様と結んでいません。そのため、顧客は、顧客の財政状態、顧客の事業戦略や業務の変化、または当社の車両の性能や費用対効果の認識など、当社が予測または制御できない理由で、当社に悪影響を及ぼす行動をとることがあります。さらに、前述のように、当社が開発中および提供する予定の新しいトラックシャーシプラットフォームでは、お客様の要件を満たすことができない場合があります。最も重要な顧客への売上、または予想される売上の損失または減少は、当社の事業、見通し、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼします。
規制要件は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の車両は、連邦、州、および地方の法律に基づく厳しい規制の対象となります。さらに、これらの法律は変更されることがあります。法律が変更された場合、または将来新しい車両（開発中の新しいトラックシャーシプラットフォームを含むがこれらに限定されない）を導入した場合、当社の車両の一部または全部が、該当する連邦、州、または地方の適用範囲に準拠しない可能性があります
法律。さらに、現在、特定の連邦、州、地方の法律と業界標準が電気電子機器を規制しています。電気自動車の規格はまだ一般に公開されておらず、業界標準として受け入れられていませんが、当社の製品は将来、連邦、州、および地方の規制の対象となる可能性があります。これらの規制を遵守することは、負担が大きく、時間がかかり、費用がかかる可能性があります。
当社の製品は、EPA、NHTSA、FAA、およびさまざまな州の委員会によって公布された規制を含む、さまざまな連邦および州の規制による環境および安全コンプライアンスの対象であり、新しいモデルイヤーごとにコンプライアンス認証が必要になります。NHTSAは、潜在的な製品の欠陥や安全対策に関する情報を自動車メーカーに積極的に求めています。これらのコンプライアンス活動の費用と、そのようなコンプライアンスに関連して発生するリスク、遅延、費用は相当なものになる可能性があります。
規制問題、政府調査、法的手続き、その他の請求に関連する費用、費用、罰金が発生する可能性があり、会社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは厳しい政府規制の対象となっています。連邦、州、地方の法律や規制は随時変更される可能性があり、将来、新しいまたは改正された法律や規制を遵守すると、コストが大幅に増加し、業績や競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が対象となる法律や規制に違反すると、当社、当社の役員、または従業員に対する民事上および刑事上の罰金、罰則、制裁措置が科せられ、事業遂行が禁止されたり、当社の評判、事業、経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。注15を参照してください、 コミットメントと不測の事態、フォーム10-Kのこの年次報告書に含まれる連結財務諸表へ。
2023年、私たちは証券法違反を主張する集団訴訟を解決し、1,500万ドルの現金と2,000万ドルの普通株式からなる和解基金を設立することに合意しました。この和解は、当社の株式の価格に悪影響を及ぼし、新たな証券集団訴訟や株主デリバティブ訴訟にさらされる可能性があります。当社および/または当社の役員および取締役に対する新たな証券集団訴訟および/または株主デリバティブ訴訟は、当社に多額の追加費用が発生し、経営陣の時間と注意がそらされる可能性があり、そうでなければ当社の事業に利益をもたらすでしょう。
パンデミック、伝染病、疾病の発生、およびCOVID-19パンデミックなどの他の公衆衛生上の危機により、当社の事業と事業は混乱し、将来の公衆衛生上の危機は、当社の事業、財政状態、流動性、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19パンデミックを含む、米国または世界におけるパンデミック、伝染病、または疾病の発生は、当社の事業を混乱させ、将来混乱させる可能性があります。これにより、当社の財政状態、流動性、経営成績、および将来の期待に重大な影響を与える可能性があります。このような出来事は、米国、中国、その他の地域のグローバルサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性があります。特に、私たちはとりわけ以下を経験する可能性がありました：（1）私たちが頼りにしている第三者メーカーを含む、継続的なまたはさらなる世界的な供給の中断が発生する可能性があります。 当社の車両に組み込まれた特定の部品を提供する; (2) 労働の混乱、(3) 当社の自動車を製造できない、(4) お客様に販売できない、(5) パンデミック中およびパンデミック後の顧客需要の減少、(6) 信用市場や資本市場へのアクセス能力の低下。新たなパンデミックやその他の公衆衛生上の危機、または将来の公衆衛生上の危機は、今後の当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
私たちの営業履歴は限られているため、将来の事業見通しを評価し、それらの将来の業績の見積もりに基づいて意思決定を行うことは困難です.
私たちが始めると 製造能力を導入して強化します。過去のデータに基づいて将来の業績を予測することは、不可能ではないにしても困難です。規制が厳しく、急速に発展する業界における過去の事業展開の欠如に関連する不確実性のため、収益や費用の増減を予測して適応する能力が妨げられる可能性があります。過去のデータが限られているために予算上の決定が不十分だと、収益性が低下したり、損失を被ったりする可能性があります。
車両の注文では前払い金は受け付けていません。購入者が納品時に支払いを怠った場合、そのような車両の製造で発生した費用を回収できない場合があります。
既存のお客様との取り決めでは、注文を処理し始める際の繰り越し支払いは行われません。お客様は、車両の引き渡し時にのみ当社に支払う必要があります。顧客が注文した車両の配達を怠ったり、代金を支払わなかったりした場合
そのような車両の場合、そのような車両の生産費を相殺するための現金を受け取れない場合があり、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
材料費や製造費を含め、事業運営に関連するコストと費用を削減し、適切に管理できなければ、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
電気自動車の開発と生産に必要な材料、部品、サービスの調達に関連して、多額の費用と費用がかかります。私たちは、効果的に競争できるように、コスト構造を削減するためのコスト削減イニシアチブに継続的に取り組んでいます。コストと経費を削減できなければ、純損失は継続します。
商用電気自動車の需要は、化石燃料への依存に起因する現在の傾向の継続に一部依存しています。ディーゼルやその他の石油ベースの燃料価格が長期間低迷すると、自動車の需要に悪影響を及ぼし、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
商用電気自動車に対する現在および予測される需要の多くは、石油ベースの燃料コストの変動への懸念、不安定または敵対的な国からの石油への米国の依存、燃料効率と代替エネルギーを促進する政府規制と経済的インセンティブ、そして気候変動の一部は化石燃料の燃焼に起因するという信念に起因すると考えています。石油ベースの燃料のコストが大幅に下がり、米国への石油の長期供給の見通しが改善し、政府は燃料効率や代替エネルギーに関する規制や経済的インセンティブを廃止または修正したり、化石燃料の燃焼が環境に悪影響を与えるという認識が変わった場合は、商用電気自動車の需要が減少し、当社の事業と収益が損なわれる可能性があります。
ディーゼルやその他の石油ベースの燃料価格は非常に変動しやすく、この変動は続くと考えています。ディーゼルやその他の石油ベースの燃料価格が長期間にわたって下落すると、より安価で入手しやすい代替エネルギーを開発して生産すべきだという政府や民間部門の認識が低下する可能性があります。ディーゼルやその他の石油ベースの燃料価格が長期間にわたってデフレ水準にとどまると、商用電気自動車の需要が減少し、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成長は、商用車のオペレーターが電気自動車を採用する意欲と、そのニーズを満たす車両を生産、販売、サービスできるかどうかにかかっています。これは多くの場合、従来の内燃機関のコストと比較して、電気自動車技術を採用するオペレーターのコストに依存します。
私たちの成長は、商用車のオペレーターによる電気自動車の採用と、そのニーズを満たす車両を生産、販売、サービスの能力にかかっています。商用電気自動車の中型商用車市場への参入は、特に米国では比較的新しい展開であり、技術が急速に変化し、政府の規制、業界基準、事業で電気自動車を使用するメリットに対する顧客の意見が進化していることが特徴です。政府やその他の補助金やインセンティブの影響を除くと、現在、当社の商用電気自動車の購入価格はディーゼル燃料車の購入価格よりも高いため、このプロセスは遅れています。私たちの成長は、過去数年間の比較的低い石油価格によってもマイナスの影響を受けています。
私たちの成功は、信頼性が高く、有効で、費用対効果が高いと認められている製品を開発して販売する能力、そして私たちの製品と技術が既存の製品や技術に代わる魅力的な代替品であることを潜在的な顧客に納得させる能力にかかっています。当社の製品と技術を採用する前に、一部のお客様は当社のシステムのテストと検証に時間と労力を費やす必要があるかもしれません。これらの顧客ベンチマークを満たさないと、潜在的な顧客は既存の車両を維持するか、当社以外の車を購入することを選択する可能性があります。電気自動車全般、特に当社の自動車の市場が予想どおりに発展せず、予想よりもゆっくりと発展した場合、または当社の自動車の需要が市場で減少した場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
商用電気自動車の市場が現在発展しているよりも広く急速に発展しない場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
販売活動の一環として、車両の耐用年数にわたって達成できると思われる経済的な節約について、車両管理者に教育する必要があります。そのため、商用車のオペレーターは、当社の商用電気自動車（または商用電気自動車全般）を購入するか、内燃機関を動力源とする車両、特にディーゼル燃料または天然ガスを燃料とする車を購入するかを決定する際に、いくつかの要素を考慮する必要があると考えています。これらの要因には以下が含まれると私たちは考えています：
•商用電気自動車と車両総重量が同等の内燃機関駆動車の初回購入価格の違い。電気自動車の購入を促進するための政府やその他の補助金やインセンティブの影響を含みますが、除外します。
•予想耐用年数にわたる車両の総所有コスト。これには、初期購入価格と継続的な運用および保守費用が含まれます。
•車両購入のファイナンスオプションの利用可能性と条件、商用電気自動車の場合はバッテリーシステムのファイナンスオプション
•電気自動車の購入と運転に対する税金やその他の政府の優遇措置の有無、および無公害車の使用を増やすことを義務付ける将来の規制。
•燃費と代替エネルギーを促進する政府の規制と経済的インセンティブ
•ディーゼル価格の変動を含む燃料価格。
•天然ガスを動力源とする車など、ディーゼル燃料車の他の代替品のコストと在庫状況。
•企業の持続可能性への取り組み;
•商用電気自動車の品質、性能、安全性（特にリチウムイオン電池パックに関して）。
•交換部品の入手可能性を含む、車両のサービスの質と可用性
•1回のバッテリー充電で商用電気自動車を運転できる範囲。
•充電ステーションへのアクセスと関連するインフラコスト、電気自動車充電システムの標準化。
•送電網の容量と信頼性。そして
•マクロ経済的要因。
これらの要因を比較検討する際、商用車の事業者が、商用電気自動車、特に当社が製造・販売する商用電気自動車の購入には説得力のあるビジネス上の正当性がないと判断した場合、商用電気自動車の市場は、予想どおりに発展しないか、予想よりもゆっくりと発展する可能性があり、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
さらに、近年、かなりの数の電気自動車サプライヤーが、事業を縮小したり、不利な条件で買収されたり、事業を停止したりしています。これは、そのようなサプライヤーが市場に参入した時点で、そのような自動車の需要が期待どおりに増加していなかったためです。したがって、電気自動車市場、特に私たちが事業を展開する市場の一部の将来は大きく不確実です。市場の状況が大幅に改善しない場合、流動性と資本資源、継続懸案事項およびこれらのリスク要因に記載されている当面および短期的な流動性ニーズに対応できたとしても、長期的に事業を継続できる可能性は低いです。
現在、部品、材料、設備の価格の変動にさらされたり、変動にさらされたりする、価格保証付きの長期供給契約はそれほど多くなく、また締結する予定もありません。これらの価格が大幅に上昇すると、当社の運用コストが増加し、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、価格保証付きの長期供給契約は結んでおらず、また締結する予定もないため、車両の製造に使用する原材料、部品、部品、機器の価格が変動する可能性があり、今後も変動する可能性があります。このような原材料、部品、設備の価格が大幅に上昇すると、運用コストが増加し、車両価格の上昇によって増加した費用を回収できなければ、利益率が低下する可能性があります。コストの増加に対応して当社の車両の発表価格または予想価格を引き上げようとすると、お客様から否定的な見方をされ、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
限られた少量生産から大量生産へと迅速に事業を拡大できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、流動性に悪影響を及ぼします。
私たちは、これまでの注文を受け付けてきたインディアナ州ユニオンシティの施設で車両を組み立てています。増加する需要を満たすためには、バッテリーへのアクセスを含むサプライチェーンを拡大するだけでなく、インディアナ州ユニオンシティの施設での事業を迅速に拡大する必要があります。このように業務が大幅に急速に増加すると、当社の管理能力に負担がかかる可能性があります。次のような場合、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、流動性が悪影響を受ける可能性があります
十分な品質の材料をリーズナブルな価格で入手できない場合、または米国・ユニオンシティの施設を拡張できない場合、サプライチェーンの中断。
私たちは主要な人員に依存しており、追加の人員が必要です。主要な人材を失ったり、追加の人員を集められなかったりすると、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、経営幹部チームと経営幹部の継続的な奉仕にかかっています。これらの個人のいずれかを失うと、当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの事業が成功するかどうかは、有能で資格のある他の主要管理職をうまく引き付けて維持できるかどうかに大きく依存します。リソースが限られている他の企業と同様に、そのような個人を引き付けることができるという保証や、そのような個人の存在が必ず当社の収益性につながるという保証はありません。主要人材を引き付けて維持できないと、当社の事業運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。経営陣が当社の成長を維持するために必要な変化を効果的に予測、実施、管理しなければ、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼします。
私たちは激しい競争に直面しています。競合他社の中には、私たちよりもかなり多くの財源やその他のリソース、長い営業履歴、知名度を持っており、その優れたリソースや知名度を利用して、当社の費用で市場シェアを獲得したり、市場シェアの確立を非常に困難にしたりするものがあります。
現在、代替燃料の中型トラックを提供するフリートロジスティクス市場で競合している企業には、ゼネラルモーターズ、フォード・モーター・カンパニー、フレイトライナーなどがあります。また、この市場には、資本の豊富な新規参入者が多数います。フォードとフレイトライナーは現在、ハイブリッドを含む代替燃料車両を販売しており、ゼネラルモーターズの子会社であるブライトドロップは最近、中型電動配送バンを市場に投入しました。ゼネラルモーターズ、フォード、フレイトライナーは、私たちよりもかなり多くの財源、確立された市場での地位、顧客やディーラーとの長年の関係を築いており、知名度、技術、マーケティング、販売、財務、その他のリソースが非常に優れています。当社の無人航空システム（「UAS」）であるHorseFlyは、トラックと組み合わせて動作するUASに関しては、現在競合相手がいないという点で市場ではユニークだと思いますが、この新興業界には、GoogleやAmazonなど、より資金力のある競合他社があります。これらの競合他社は、私たちよりもはるかに多くの財源、確立された市場での地位、顧客との長年の関係、知名度が高く、技術、マーケティング、販売などの幅広いリソースを持っています。
競合他社が新製品を開発して市場に投入するために利用できるリソースは、現在私たちが利用できるリソースを超えています。その結果、競合他社はより積極的に競争し、私たちよりも長い期間にわたってその競争を維持できる可能性があります。この激しい競争環境では、市場での地位を確立するために、製品、価格設定、ライセンス、サービス、流通、またはマーケティングを変更する必要があるかもしれません。これらの競合他社はそれぞれ、ターゲット市場で大きな市場シェアを獲得する可能性を秘めており、業界における当社の地位、事業、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。この競争は、収益、マージン、市場シェアに悪影響を及ぼす可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの電気自動車は、私たちよりも魅力的かもしれない他の車両技術を搭載した車と市場シェアをめぐって競争しています。
私たちのターゲット市場は現在、実績があり広く受け入れられている化石燃料技術を使用して、既存の顧客やサプライヤーを持つメーカーによってサービスを受けています。さらに、競合他社は、ターゲット市場に導入される可能性のある技術の開発に取り組んでいます。これらの代替技術車両のいずれかが、燃料費の低減、効率の向上、信頼性の向上を実現できるか、その他の要因から利益を得て、総所有コストを下げることができる場合、これは当社の車両の商業的成功に悪影響を及ぼしたり、車両の競争力を低下させたり、時代遅れになったりする可能性があります。
電気自動車市場の変化により、当社の製品が時代遅れになったり、人気が失われる可能性があります。
現代の電気自動車産業はまだ始まったばかりで、ここ数年で大きな変化を遂げました。近年、かなりの数のサプライヤーが電気自動車業界に参入しましたが、電気自動車の需要は業界の専門家の予測よりも鈍化しています。その結果、電気自動車産業の成長は、以下を含むがこれらに限定されない、私たちの制御が及ばない多くの要因に左右されます。
•製品技術、特にバッテリーの継続的な開発。
•電気自動車の品質、安全性、デザイン、性能、コストに関する認識。
•電気自動車の総所有コスト（初期購入価格、運用および保守コストを含む）に関する認識です。
•顧客の環境意識。
•電気自動車が内燃機関を動力源とする自動車とうまく競争する能力。
•プラグインハイブリッド電気自動車を含む、他の代替燃料車の入手可能性。そして
•電気自動車の購入と運転に対する税金やその他の政府による優遇措置の有無、または無公害車の使用を増やすことを義務付ける将来の規制。
電気自動車業界の成長が続くとは想定できません。電気自動車業界が近年よりも成長しない、または成長が遅い場合、または業界の需要のペースを維持できない場合、私たちのビジネスは打撃を受けるでしょう。
電気自動車技術の変化に追いつけず、その結果、事業や競争力が低下する可能性があります。
当社の製品および戦略的ロードマップに基づいて開発している新製品は、既存の電気自動車技術で使用するように設計されており、既存の電気自動車技術に依存しています。テクノロジーが変化するにつれて、最新のテクノロジーを備えた製品を提供し続けるために、製品をアップグレードまたは適応させる予定です。しかし、私たちの製品が時代遅れになったり、私たちの研究開発の努力が変化に適応したり、必要な技術を生み出したりするのに十分ではないかもしれません。したがって、必要な技術に適応して開発できない可能性があると、当社のビジネスと競争力が損なわれる可能性があります。
特定の主要サプライヤーが、当社のスケジュールと価格、品質レベル、数量に従って、製品に必要なコンポーネントを提供してくれなかった場合、当社の事業に深刻かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、バッテリーパックなど、私たちの車に使用される重要な部品や材料の提供を、さまざまなサプライヤーに頼っていますし、今後も頼りにしていきます。ただし、最終的な供給契約の数は限られています。事業環境の変化、パンデミック、戦争（ウクライナとイスラエルの紛争とその結果生じる制裁を含む）、および当社の制御が及ばない、または現時点では予想できないその他の要因が、部品を受け取る能力に悪影響を及ぼす可能性があります。部品サプライヤーが部品を提供したがらなくなったり、提供できなくなったりした場合、それらを提供できる代替サプライヤーの数は限られており、それらの価格は大幅に高くなる可能性があります。主要サプライヤーがこれらの部品を提供しないと、製品の製造能力が著しく制限され、顧客の注文をタイムリーに処理できなくなる可能性があります。
特にバッテリーパックやマイクロチップの供給の中断、材料の不足、またはコストの増加が続くと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが自動車を製造できるかどうかは、製品に使用されている適切なバッテリーセルを含むバッテリーパックの継続的な供給にかかっています。私たちはこれまで、既存のサプライヤーがボリューム要件に追いつけなかったために、バッテリーパックのサプライチェーンの制約を経験しました。私たちは、これらの供給上の制約を克服するために現在のサプライヤーと協力し続けています。また、適切なテストを条件として、バッテリーパックのオプションをさらに拡大するために、別のサプライヤーとの協力も開始しています。
さらに、COVID-19のパンデミックと消費者向け製品の需要の増加により、2021年初頭から世界的なマイクロチップの不足が報告されており、私たちへの影響はまだ不明です。その結果、半導体チップの調達能力に悪影響が及ぶ可能性があります。不足の影響により、納品リードタイムの増加、車両の生産の遅延、入手可能な半導体チップの調達コストの増加につながる可能性があります。
製造物責任やその他の請求は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
電気自動車の製造、マーケティング、販売には、製造物責任請求、製品リコール、および関連する悪評のリスクが内在しています。特定の消費者向けおよび商用製品には製造物賠償責任保険に加入していますが、その保険では潜在的な製品請求をすべてカバーするには不十分な場合があります。当社の補償範囲を超える、または補償範囲外の重大な金銭的損害賠償を求める製品リコールまたは訴訟は、当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。必要に応じて、許容できる条件または妥当な費用で、追加の製造物賠償責任保険に加入できない場合があります。当社に対する製造物責任請求が成功すると、多額の賠償金を支払う必要が生じる可能性があります。さらに、2021年に当社が開始したような製品リコールは、当社の製品や事業について大きな否定的な評判をもたらし、将来の他の製品候補の商品化を阻害または妨げる可能性があります。このようなクレームやリコールが将来行われないという保証はできません。
私たちの成功は、知的財産権の保護にかかっているかもしれません。
私たちは、独自の技術だけでなく、いくつかの登録特許や特許出願を保護するために企業秘密保護に頼っています。当社の特許と特許出願は、車両シャーシアセンブリ、車両ヘッダーとドライブモジュール、電気モーター駆動アセンブリ用のマニホールド、電気自動車用車載発電機駆動システム、および配送ドローンに関するものです。私たちの成功は、追加の商標や特許を取得できるかどうかに一部かかっています。私たちは、米国特許商標庁への追加の特許と商標の登録に取り組んでいます。私たちは従業員やコンサルタントと秘密保持契約を締結していますが、他の人がこれらの企業秘密にアクセスできないかどうかは定かではありません。他者は、実質的に同等の専有情報や技術を独自に開発したり、その他の方法で当社の企業秘密にアクセスしたりする可能性があります。そのため、そのような従業員が開発を手助けする新しい技術や機能強化の所有権をめぐって、従業員と紛争に巻き込まれる可能性があります。
私たちは、他社の知的財産権を侵害したことで責任を負う可能性があります。
私たちの成功は、他者の所有権を侵害することなく事業を営むことができるかどうかに一部かかっています。調査を行いましたが、当社の製品またはその使用が侵害している可能性のある特許や商標は見つかりませんでしたが、侵害が行われていない、または発生しないかどうかは定かではありません。特許や商標権の侵害訴訟を弁護したり、他の当事者との訴訟で特許や商標権を主張したりする場合、多大な時間の損失や否定的な評判に加えて、多額の費用が発生する可能性があります。知的財産に関する請求が当社に対して申し立てられた場合、そのような知的財産のライセンスを求める必要があり、その結果、多額のライセンス料やロイヤルティを含む多額の費用がかかる可能性があります。
私たちの事業は、組合活動によって悪影響を受ける可能性があります。
現在、当社の従業員は誰も労働組合に所属していませんが、自動車業界では多くの従業員が組合に所属するのが一般的であり、その結果、従業員のコストが高くなり、労働停止のリスクが高まる可能性があります。当社の従業員は、労働組合に加入したり、労働組合を結成するために承認を求めたり、組合への署名を求められたりする場合があります。インディアナ州ユニオンシティにある当社の生産施設は、Navistarから購入しました。Navistarの以前の従業員は組合員でしたが、この施設で働く私たちの将来の労働力は労働組合の結成に賛成票を投じる傾向があるかもしれません。さらに、私たちは、部品供給業者、トラック運送会社、貨物会社など、労働組合に加入している企業に直接的または間接的に依存しており、そのような組合が組織する作業停止やストライキは、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。作業停止が発生した場合、トラックの製造と販売が遅れ、当社の事業、見通し、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの労働力が組合に加入する可能性があるという事実だけでは、一部の投資家の目には私たちの評判が損なわれる可能性があります。その結果、労働力の組合化は当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの電気自動車はリチウムイオン電池を使用しており、適切に管理・制御されていないと、発火したり、煙や炎が出たりすることがあります。このような事態が当社の電気自動車で発生した場合、損害や怪我、不利な宣伝、安全上のリコールの可能性について、保証に関連する責任に直面する可能性があります。これらはいずれも、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
私たちの電気自動車のバッテリーパックは、ラップトップコンピューターや携帯電話で長年使用されてきたリチウムイオン電池を使用しています。リチウムイオン電池は、適切に管理されていなかったり、環境ストレスにさらされたりすると、煙や炎を放出して近くの物質に火をつけることで、蓄えたエネルギーを急速に放出することがあります。電気自動車、ノートパソコン、携帯電話が炎上した事件が広く報道され、消費者の関心はこれらの電池の安全性に注目しています。これらの出来事から、これらのリチウムイオン電池が自動車用途に適しているかどうかについても疑問が生じています。バッテリーパックの現場での故障が発生しないという保証はありません。これにより、車両が損傷したり、人身傷害や死亡につながり、訴訟の対象となる可能性があります。さらに、当社の車両のバッテリーパックを修理しようとした人が、該当するメンテナンスや修理の手順に従わなかった場合、感電死の危険があります。このような損傷やけがは、評判が悪くなり、安全上のリコールにつながる可能性があります。自動車用途へのリチウムイオン電池の適合性、リチウムイオン電池の構成要素に関連する鉱物の採掘または調達の社会的および環境的影響、または車両やその他の火災などのリチウムイオン電池に関する将来の事件に関連するこのような不利な宣伝は、当社の評判、事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、サイバー攻撃やサイバー侵入などによるセキュリティ侵害に関連するリスクに直面しており、それが当社のシステム、ネットワーク、サービスにリスクをもたらす可能性があります。
私たちは、ハッキング、ウイルス、マルウェア、サービス拒否攻撃、ランサムウェア、その他のデータセキュリティ侵害を含むサイバー攻撃に関連するリスクに直面しています。世界中で試みられた攻撃や侵入の数、激しさ、巧妙さが増すにつれて、特にコンピューターハッカー、外国政府、サイバーテロリストによるサイバー攻撃やサイバー侵入によるセキュリティ侵害や混乱のリスクは、一般的に高まっています。私たちのビジネスには、情報システムとネットワークインフラの継続的な運用が必要です。防御も軽減もできないサイバー攻撃が発生した場合、当社の業務やお客様などの業務が中断される可能性があります。また、財務およびその他の情報システムやネットワークインフラストラクチャに障害が発生したり、財産が破損したり、顧客や従業員の情報が盗まれたり、収益や対応費用、その他の経済的損失が大幅に発生したり、規制、訴訟、罰則が強化されたり、評判が損なわれたりする可能性もあります。私たちは補償を提供するサイバー保険を維持していますが、そのような保険は、個人情報や機密の機密情報が漏洩した結果に関連するすべての費用をカバーしない場合があります。コンピュータネットワークや関連システムが関与するセキュリティ侵害やその他の重大な混乱は、多額の費用やその他の悪影響を引き起こす可能性があります。これには、訴訟、是正費用、追加の保護戦略を展開するための費用、機密情報の侵害、評判の低下など、投資家の信頼に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、重大なサイバーセキュリティ違反が発生した場合、当社の経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。
当社の普通株式の所有に関連するリスク
私たちは現在、ナスダックの継続上場要件を遵守していません。そのような該当するナスダックの継続上場要件をすべて満たさない場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止となり、普通株式の流動性と市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの要件の遵守を取り戻す計画は、当社とその株主に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。ナスダック・キャピタル・マーケットには、コーポレート・ガバナンス要件、公開フロート要件、最低1.00ドルの終値要件など、質的および量的な継続上場要件があります。当社の普通株価は、ナスダックへの継続上場の最低入札価格を下回っており、将来も下回る可能性があります。2023年9月22日、ナスダックから、当社の普通株式の終値が、30取引日連続で継続上場の最低入札価格を下回り、最低入札要件を満たさなくなったという通知を受け取りました。コンプライアンスを取り戻すには、2024年3月20日より前の10取引日間、普通株式の終値が最低買価格以上でなければなりません。その日までにこの要件を満たせなかった場合は、さらに180日間の追加猶予期間を設けることができます。ただし、期限前の取引日に、公開株式の市場価値要件およびナスダックキャピタルマーケットに適用されるその他の上場基準（最低入札価格要件以外）を満たし、この欠陥を是正する意向をナスダックに通知している場合に限ります。これらの要件を満たさない場合、またはその他の継続的な上場要件を満たさない場合、ナスダックは普通株式の上場廃止措置を講じることがあります。上場廃止は、当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼし、普通株式の市場価格を下げ、投資家、サプライヤー、顧客、従業員の信頼を失い、事業開発の機会を減少させ、当社の継続事業のための資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、2024年の年次株主総会後に普通株式の逆分割（「逆分割」）を行うことで、コンプライアンスを取り戻すつもりです。株主が賛成票を投じた場合にのみ、逆分割を行うことができます。株主がリバーススプリットを承認しない可能性があります。また、リバーススプリットを行わないと、NASDAQの継続上場要件の遵守を取り戻すことができない可能性があります。リバーススプリットは、発行済み普通株式の総市場価値が下落するリスクなど、会社とその株主に他の特定のリスクももたらします。
さらに、多くの企業では、会社の普通株価が逆分割後に下落し、その結果、会社の普通株式の価値が総額で下がり、その結果、普通株主の会社への投資額が、逆分割前の投資の価値と比較して下落します。
財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることがわかりました。重大な弱点を是正できない場合、または将来さらに重大な弱点を特定した場合、またはその他の方法で効果的な内部統制システムを維持できない場合、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
項目9Aで詳しく説明されています。管理と手続き、フォーム10-Kのこの年次報告書では、2023年12月31日現在、当社に関する第三者評価成果物のレビューに関連して存在していた重大な弱点を特定しました
転換社債と保証責任。この重大な弱点の結果として、経営陣は、2023年12月31日現在、当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制は有効ではないと結論付けました。
この重大な弱点が是正されない限り、または将来新たな重大な弱点が発生しない限り、重大な虚偽表示が発生し、当社の中間または年次連結財務諸表で発見されず、財務諸表の修正を求められることがあります。さらに、報告義務の履行や証券取引委員会の規則や規制の遵守が遅れることがあり、その結果、規制や執行措置、証券訴訟、資本市場へのアクセスの制限、格付け機関の格下げや格付けの引き出し、投資家の信頼の喪失などが発生する可能性があり、そのいずれかが当社の普通株式の評価や事業見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが講じた措置や今後講じる予定の措置が、特定された重大な弱点を是正することや、財務報告に対する適切な内部統制の実施と維持に失敗したために今後さらに重大な弱点が発生しないという保証はありません。
当社の株価と取引量は変動しやすく、株主に多額の損失をもたらす可能性があります。
株式取引市場ではボラティリティが高まる時期があり、その結果、株式の価格が大きく変動し、予測がつかなくなる可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、当社の事業、業界、または業績と財務状況に関連している場合とそうでない場合があり、変化する可能性があります。さらに、当社の普通株式の取引量は変動し、大幅な価格変動を引き起こす可能性があります。株価が大幅に変動しました。さらに、株式市場全体では、価格と出来高が大幅に変動する可能性があります。
私たちは過去に現金配当を支払ったことはなく、現金配当を当面支払う予定もありません。
私たちは、製品の開発、注文の納品、運営費の賄い、その他の方法で競争力を高め、維持するために、収益がある範囲で収益のすべてを再投資する予定です。近い将来、有価証券に関して現金配当を支払う予定はありません。普通株式の保有者に配当として分配できる十分な余剰現金をいつでも生み出すことを普通株主に保証することはできません。したがって、普通株主は当社の普通株式から現金配当を受け取ることを期待するべきではありません。
将来の資金調達の結果、株主は将来の希薄化を経験する可能性があります。
追加の資本を調達するために、将来、ATM契約やELOCに基づくものを含め、当社の普通株式の追加株式、または当社の普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を、以前の募集の1株あたりの価格とは異なる価格で提供する可能性があります。将来の募集では、過去の投資家が支払った1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で株式やその他の有価証券を売却する可能性があります。その結果、新しく発行された株式は希薄化されます。さらに、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があり、既存の株主の価値を損なう可能性があります。将来の取引で当社の普通株式、または普通株式に転換または交換可能な有価証券を追加売却する場合の1株あたりの価格は、過去の投資家が支払った1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。
さらに、ポッシブル・ファイナンスの期待条件は、投資家にとって希薄になる可能性があります。とりわけ、これらの条件には、現在または過去の市場価格よりも割引された債務証書または優先証券の普通株式への転換が含まれる場合があります。これにより、特にそのような転換の直前に当社の株価が過去の投資家が支払った1株あたりの価格を下回った場合、既存の投資家に大幅な希薄化をもたらす可能性があります。新規発行割引、普通株式決済償還プレミアム、デフォルトペナルティ、多額のワラント補償など、他の可能な条件も希薄化効果をもたらす可能性があります。特に、当社の普通株価が過去の投資家が支払った価格よりも低いままである場合はそうです。
当社の憲章文書とネバダ州法により、株主が有利と考える買収が禁止される場合があります。
当社の設立証明書および付随定款の規定、およびネバダ州法の適用規定により、実際のまたは潜在的な支配権の変更または経営の変更を伴う取引が遅延または阻止される場合があります。これには、株主が株式の割増を受ける可能性のある取引や、そうでなければ株主が最善の利益になると見なす可能性のある取引が含まれます。当社の設立証明書と細則の規定：
•株主総会を招集できる人を制限します。
•累積議決権を提供しないでください。そして
•ただし、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票により、すべての欠員を埋めることができます。
取締役/役員の責任には制限があります。
ネバダ州の法律で認められているように、当社の設立証明書は、特定の場合の責任を除き、取締役または役員の受託者責任違反に対する金銭的損害に対する当社の取締役および役員の金銭的損害賠償責任を制限します。当社の憲章条項とネバダ州法により、株主が受託者責任違反を理由に取締役または役員から賠償請求を受ける権利が限られている場合があります。さらに、当社の設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償することが規定されています。
アイテム 1B.未解決のスタッフコメント
[なし]。
アイテム1C。サイバーセキュリティー
私たちは、従業員、上級管理職、取締役会からの意見を含め、サイバーセキュリティリスクに対処するために、社内の部門横断的なアプローチを採用しています。職能横断的な上級管理職サイバーセキュリティ運営委員会では、変化するサイバーセキュリティ環境に適応し、新たな脅威にタイムリーかつ効果的に対応するために、サイバーセキュリティとリスク管理にリソースを投入しています。当社のサイバーセキュリティリスク管理プログラムは、米国国立標準技術研究所（「NIST」）のフレームワークに基づいており、サイバーセキュリティリスクを特定、保護、検出、対応、回復の5つのカテゴリに分類しています。私たちは定期的に脅威の状況を評価し、防止、検知、緩和に基づく階層化されたサイバーセキュリティ戦略でサイバーセキュリティリスクの全体像を把握しています。当社の情報技術（「IT」）チームは、企業リスク管理レベルのサイバーセキュリティリスクを毎年見直し、リスクは企業リスク管理委員会の枠組みに組み込まれています。さらに、サイバーセキュリティ問題に関する全社的なポリシーと手順があります。その中には、暗号化標準、ウイルス対策保護、リモートアクセス、二要素認証、機密情報、インターネット、ソーシャルメディア、電子メール、ネットワークデバイスの使用に関連するトピックを対象とした、サイバーセキュリティに直接的または間接的に関連するいくつかのITセキュリティポリシーやその他のポリシーが含まれます。これらの方針は内部審査プロセスを経て、適切な経営陣によって承認されます。
会社のサイバーセキュリティ担当ディレクターは、最高情報責任者と協力して、情報セキュリティプログラムの開発と実施、およびサイバーセキュリティ問題に関する社内サイバーセキュリティ運営委員会への報告を担当しています。当社のサイバーセキュリティ担当ディレクターは、20年以上にわたってサイバーセキュリティ監視を主導してきた経験があり、CISSP（「認定情報システムセキュリティプロフェッショナル」）などのサイバーセキュリティ資格を取得しています。
私たちは定期的にシミュレーションを行って従業員をテストし、必要な改善トレーニングを提供しています。すべての従業員は、少なくとも年に1回はサイバーセキュリティトレーニングを受ける必要があり、オンラインでより頻繁にサイバーセキュリティトレーニングを受ける必要があります。また、特定の役割を担う従業員に、役割に応じた専門的なサイバーセキュリティトレーニングを追加で修了するよう要求する場合もあります。私たちはITセキュリティへの投資を拡大し続け、追加のエンドユーザートレーニング、セキュリティ防御の強化、ネットワークの細分化、重要資産の特定と保護、監視と警告の強化、可能な場合は業界の専門家を活用するなど、多層的なセキュリティアプローチを採用しています。
私たちは定期的に技術レベル（侵入テストを含む）でシミュレーションと訓練を行い、また第三者の専門家と運用方針や手順を見直すことによって、防御をテストしています。管理レベルでは、当社のITセキュリティチームがアラートを監視し、脅威のレベル、傾向、修復方法について話し合うために会合を開いています。また、当社のITチームは、サイバーセキュリティの脅威とリスク領域に関するデータを定期的に収集し、定期的にリスク評価を実施しています。さらに、外部侵入テストと成熟度テストを実施して、プロセスと手順、および脅威の状況を評価しています。これらのテストと評価は、投資家、顧客、従業員、ベンダー、知的財産を保護するための強固なサイバーセキュリティプログラムを維持するための便利なツールです。
自社のサイバーセキュリティへの備えを評価するだけでなく、第三者のサービスプロバイダーの利用に関連するサイバーセキュリティリスクも考慮して評価します。当社の内部監査チームは、第三者と共有される機密データに特に重点を置いて、第三者がホストするアプリケーションの年次レビューを実施しています。内部監査チームと協力して、ホストされているアプリケーションの内部事業主は、少なくとも年に一度、ユーザーアクセスレビューを文書化し、ベンダーからシステムおよび組織統制（「SOC」）1またはSOC 2レポートを提出する必要があります。
監査委員会と取締役会は、サイバーセキュリティリスクについて、経営陣や経営陣との議論に積極的に参加しています。監査委員会の半年ごとのサイバーセキュリティレビューには、会社の防御に対する最近の強化と、サイバーセキュリティ戦略的ロードマップにおける経営陣の進捗状況のレビューも含まれています。さらに、サイバーセキュリティ運営委員会は四半期ごとに、主要業績評価指標、テスト結果、および関連する改善策のレビューを含むサイバーセキュリティレポートを受け取り、最近の脅威と当社がそれらの脅威をどのように管理しているかについて話し合うことがあります。
私たちは、事業に関連して多くのサイバーセキュリティリスクに直面しています。このようなリスクは、当社の事業戦略、経営成績、財務状況など、当社に重大な影響を与えていませんが、マルウェア、フィッシング、その他のサイバー攻撃など、データやシステムに対する脅威を時折経験しています。私たちが直面しているサイバーセキュリティリスクの詳細については、フォーム10-Kのこの年次報告書のパートI、項目1A、リスク要因に記載されているリスク要因を参照してください。
アイテム 2.プロパティ
オハイオ州、インディアナ州、ミシガン州で施設を運営しています。当社の本社と研究開発施設はオハイオ州のグレーターシンシナティ地域にあり、主要な製造施設はインディアナ州ユニオンシティにあります。また、ミシガン州ウィクソムにエンジニアリングおよび技術設計センターを、オハイオ州メイソンにドローンシステムのエンジニアリング、技術設計、製造施設を運営しています。
私たちの施設は良好な稼働状態にあり、私たちの施設は現在および短期のすべての用途に十分であると考えています。
アイテム 3.法的手続き
特定の重要な法的手続きの説明については、注記15を参照してください。 コミットメントと不測の事態、フォーム10-Kのこの年次報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表へ。特定の規制事項についての議論については、「経営陣による財政状態と経営成績の考察と分析-概要」も参照してください。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
パート 2
アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場
マーケット情報
当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「WKHS」のシンボルで取引されています。
私たちの普通株式の保有者
2024年2月1日の時点で、私たちは約150人でした記録上の株主。これには、銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じてノミニー口座や「ストリートネーム」口座に株式を保有している人は含まれません。
配当政策
私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業拡大の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持するつもりです。そのため、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。今後、現金配当を宣言するかどうかの決定は、適用法に従い、当社の財務状況、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量により決定されます。
未登録有価証券の最近の売却と収益の使途
2023年12月31日に終了した四半期に、当社は、証券法のセクション4（a）（2）に定められた免除条件に基づいて、Stables by Workhorseプログラムに関連して提供されたサービスの支払いとして、228,650株の普通株式を三菱に発行しました。
発行者による株式の購入
2023年12月31日に終了した四半期中、当社は普通株式を買い戻しませんでした。
アイテム 6. [予約済み]
アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以下の説明と分析は、フォーム10-Kの年次報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表および関連注記と併せて読んでください。
概要と 2023年のハイライト
2023年の間、私たちは新しい車両プラットフォームの立ち上げ、車両の生産と生産能力の増加、車両の手頃な価格の向上、次世代製品の計画の策定という目標に焦点を当てていました。私たちは、製品の納入と展開を増やし、将来の収益成長を可能にするために、製品の品質、製造能力、運用計画、エンジニアリングと設計に引き続き注力しています。2023年に継続的に生産量を増やすことに加えて、車両の性能と機能性を実証することで、引き続き需要とブランド認知度を高めていくつもりです。この間、私たちは電気自動車配送サービスの改訂された戦略的製品ロードマップの実行を開始しました。この計画の基礎は、今年中に生産を開始した新しいトラックシャーシプラットフォーム、W56の開発です。
商用車両
2023年に、私たちはW750とW56という2つの新しいデリバリーEVの生産を開始しました。これは、電気自動車配送サービスの改訂された戦略的製品ロードマップの実行における継続的な成功を浮き彫りにしています。この計画の基礎は、W56トラックのシャーシプラットフォームの開発です。W56は、ゼロから構築された当社初の完全に設計された専用クラス5/6モデルのシャーシプラットフォームで、高い信頼性、品質、および保守性を独自に組み合わせたEV宇宙をリードする車両です。ゼロエミッションの配送作業用トラックは、商用車業界の厳しい要求を満たすように設計されており、最大約10,000ポンド、航続距離150マイルまでのベンチマークペイロード容量をサポートします。W56ステップバンには、1,000立方フィート以上の大きなカーゴボックスもあります。ステップインが低く、キャビンドアが広く、出入りが簡単です。2023年の間、私たちは既存のW56車両を連邦自動車安全車両基準（「FMVSS」）に完全に準拠させることに注力し、それを達成しました。当社の製品ロードマップには、第2世代の低層で高度なコンテンツを提供するWNextプラットフォームも含まれており、2025年後半または2026年に生産が開始される予定です。
2023年、私たちはW4 CCの生産と販売を続け、W750の最初のユニットを納入しました。W4 CCとW750車に影響する予期せぬ生産と供給の問題は解決されました。W4 CCはクラス4車で、Workhorseブランドで、Workhorseのアフターセールスおよびサポートサービスが提供されているため、電気自動車の納入を求めるお客様に市場投入までの時間を短縮できます。また、W750と呼ばれるステップバンバージョンを発売して販売を開始しました。容量は約750立方フィートで、最大150マイルのオール電化レンジを搭載し、ペイロード容量は5,000ポンドです。
エアロ
2023年に、NRCSの取り組みをサポートする小規模なUAS DaaSを提供する能力を実証するために、NRCSとの3番目のプログラムに参加しました。このプログラムは2021年に小規模パイロットとして開始されました。NRCS、農民、牧場主と2年以上協力してきた結果、十分なサービスを受けていない農家や牧場主が、土地の効率を高めるために使用できるレポートとしてLiDARデータを利害関係者に提供するのに役立つデータ製品を開発しました。パイロットプログラムの一環として、ドローンによる監視、データ調達、分析などの小型UASサービスを提供しています。これにより、迅速な情報配信、安全性、費用対効果の向上、収集されたデータの忠実性の向上が可能になり、より効率的な手続きが可能になります。
2023年に、私たちは小型UASの2つの製品ラインを開発し、生産を開始しました。2024年の第1四半期に、私たちはドローンの設計と製造事業からDaaSに完全に移行することを決定しました。この移行の結果、とりわけ、両方の製品ラインの生産と開発が停止し、関連する作業を行った従業員が解雇されました。
認定ディーラープログラム
2023年の間、私たちは認定ディーラープログラムにディーラーを追加し続け、車両の電気部品の安全な修理とメンテナンスをするように訓練された検証済みディーラーの公式ネットワークを新しい州に拡大し、お客様をサポートしました。認定ディーラープログラムでは、ディーラーが車両への車両導入戦略の提供に加えて、お客様の車両メンテナンスを安全に支援できる包括的なトレーニングプログラムを確立することができます。質の高い車両メンテナンスを確実にするために、Workhorse認定ディーラーは電気自動車の充電インフラにも投資しています。
ツーリング、スペアパーツ在庫の構築。認定ディーラープログラムは、ディーラーとエンドカスタマーの両方に、車両の安全性と信頼性の強固な基盤を提供することを目的としています。最近、CARBが中間段階の製造業者として参加することを承認したことで、カリフォルニア州のディーラーはCARB HVIPに参加する資格を得ました。
車両クレジットと認証
2023年の間に、私たちは認定を受け、EV製品の販売を支援するいくつかの州および連邦のバウチャーおよび税額控除のインセンティブプログラムを取得しました。MY 2023/2024のクラス4～6製品はすべて、ニューヨーク・トラック・バウチャー・インセンティブ・プログラム（「NYTVIP」）の承認を受けました。対象車両のバウチャー金額は100,000ドルから125,000ドルの範囲です。
また、内国歳入法の30D（d）（3）で定義されている商用クリーンビークルクレジットの適格メーカーとしてIRSの承認も受けました。この承認により、Workhorseのお客様は、2023年以降にすべてのWorkhorse車両を納品した場合に、最大40,000ドルのクレジットを受け取る資格があります。
2023年、CARBは、W4CCとW750の作業用トラックでHVIPに参加するというワークホースの申請を承認しました。Workhorseは、車両改造者が自社の車両をHVIPに直接出品できるようにする初めてのプログラムの一環としてこの承認を受けました。Workhorseは、このプログラムに最初に参加する企業になります。これらの主力車両はHVIPウェブサイトに掲載されており、トラック用のメーカープールも自社で用意しています。さらに、2023年の第4四半期後半にW56ステップバンのHVIPプログラムへの参加が承認されたため、すべてのWorkhorse車両がプログラムの対象となりました。
ステーブルズ・バイ・ワークホース
2023年の間、私たちはオハイオ州のシンシナティ大都市圏のStables by Workhorseとして知られるフェデックスの配送ルートを運行するために使用される車両の電化を続けました。車両の電化により、ラストマイル配送業務を遂行する際に独立系車両事業者が経験した課題と利点に関する直接のデータが得られます。このイニシアチブは、適切な充電インフラストラクチャ、トレーニング、メンテナンスサービスを開発する方法など、お客様が電気自動車への移行を計画および管理する方法についての貴重な洞察も提供します。
証券訴訟と株主デリバティブ訴訟
2023年7月24日、米国カリフォルニア州中央地区地方裁判所は、2023年1月13日に証券訴訟の当事者が締結した和解規定の最終承認を与える命令を出しました。和解の規定に従い、すべての請求の取り消しと証券集団訴訟を軽視した棄却と引き換えに、当社は、エスクローエージェントと和解基金（「決済基金」）を設立することに合意しました。この基金は、1,500万ドルの現金と2,000万ドルの当社の普通株式（「和解株式」）で構成され、クラスメンバーはそこから支払いを受けます。
2023年6月21日、ネバダ州地方裁判所は、株主デリバティブ訴訟の和解の最終承認を与えました。和解の条件に基づき、当社は上記の1,500万ドルのうち1,250万ドルを当社の取締役および役員保険会社から受け取り、次にその1,250万ドルを証券訴訟の和解に関連して引き渡します。当社はまた、さまざまなコーポレートガバナンスの変更を採用することに合意しました。両当事者は、デリバティブ原告の弁護士に400万ドルの手数料を支払うことに合意しました。そのうち350万ドルはD&O保険会社が支払い、そのうち50万ドルは当社が支払いました。
2023年の第3四半期に、和解の規定に従い、以前に開示した証券集団訴訟の和解として、2,540万株の普通株式を発行しました。株主デリバティブ訴訟とその和解に関する詳細については、注記15を参照してください。」コミットメントと不測の事態 — 法的手続き — 株主デリバティブ訴訟」フォーム10-Kのこの年次報告書の項目8に含まれています。
ハイトレイル証券購入契約と修正
2023年12月27日（「締切日」）に、当社は、2023年12月12日にハイ・トレイル・スペシャル・シチュエーションズ合同会社（以下「投資家」）と締結した、以前に開示された証券購入契約（「証券購入契約」）で検討されていた取引を完了しました。締切日に、当社は、(i) 普通株式に転換可能な元本2,000万ドルのグリーンシニア担保転換社債 (以下「新株予約権」) と、(ii) 25,601,639株の普通株式を購入するためのワラント (「ワラント」) を発行し、投資家に直接売却しました（以下「オファリング」）。ノートは、インデンチャー（「ベースインデンチャー」）と補足インデンチャー（
締切日に当社が受託者として米国銀行信託会社、全米協会と締結した「補足インデンチャー」および基本インデンチャーとともに「インデンチャー」）。
証券購入契約では、証券購入契約に定められた条件に従い、手形と実質的に同じ条件で、最大2,000万ドルの追加付随手形（「追加手形」）を発行することが許可されていますが、義務ではありません。会社が追加手形を発行する場合、証券購入契約に定められた条件と条件に従い、ワラントと実質的に同じ条件でワラント（「追加ワラント」）を発行する必要もあります。
このノートは初回発行分の 12.5% 割引で発行され、手数料と経費を差し引く前の収益は1750万ドルが会社に支払われました。債券の満期日は2026年10月1日で、債券には、投資家の選択により、2024年1月1日から始まる毎月1日と15日に、手形の元の元本の最大12.5％を現金で償還するよう要求できると規定されています。したがって、手形の元本全額が短期負債として貸借対照表に記録されると予想しています。手形は会社の優先担保付債務となり、会社の全無担保債務よりも上位にランクされます。本債券に基づく当社の義務は、締切日に当社、各子会社、および担保代理人としての立場にある投資家（「担保代理人」）との間で締結された特定の子会社保証（「担保代理人」）（「保証」）に従って、すべての子会社によって保証されます。当初、当社、各子会社、および担保代理人の間で締結された担保契約（「担保契約」）に従って、当社とその子会社の実質的にすべての資産によって担保されます。この債券には、デフォルト利息以外の利息はかかりません。
本紙幣は、特定の企業イベントにおける慣習的な調整を条件として、0.5178ドルの転換価格（以下「転換価格」）で普通株式に転換可能です。投資家は、注記に記載されている転換条件に基づいて、普通株式の形で償還支払いを受け取ることもできます。特定の条件に従い、会社の普通株式の1日のVWAP（以下に定義）が直前の連続する20取引日のそれぞれで転換価格の175％を超えた場合、当社はいつでも投資家に手形を転換するよう要求することができます。
投資家はまた、（i）注記に記載されているように、会社の支配権の変更またはその他の根本的な変更時に、（a）転換価値（以下に定義）の115％と（b）手形の未払いの元本金額の105％に、未払いのデフォルト利息を加えたもの、または（ii）デフォルトの場合、いずれか大きい方のプレミアムで、手形を現金で全額引き換えるよう要求する場合があります。手形の条件に基づき、(a) 転換価値の 115% と (b) 手形の未払い元本の 115% に、未収分を加えた額のいずれか大きい方の保険料でと未払いのデフォルト利息。本書で使用される「転換価値」とは、債券の未払元本額に、未払利息および未払利息を加えた値を、転換価格に、該当するトリガーイベントの前の30取引日における当社の普通株式の1日の最高出来高加重平均価格（「日次VWAP」）を掛けたものです。
ノートには、債務、先取特権、制限付き支払い、資産譲渡、事業上の変更、および関連会社との取引に関する特定の制限を含む、慣習的な肯定契約と否定契約が含まれています。また、会社は常に、（i）1,000万ドルのいずれか少ない方の最低流動性を維持し、（ii）担保代理人の管理下にある預金口座の債券および追加手形に基づく未払いの元本金額を合計する必要があります。さらに、すべての手形と新株予約権、および追加手形および追加新株式（発行された場合）の転換または行使時に、未発行株式を発行用に留保する必要があります。これは、（A）すべての債券および追加手形に基づいて発行された元本金額の（i）150％に、満期日までにその未発行元本に発生したすべての利息を日次VWAPで割った金額の合計に等しい数です当該決定日の当社の普通株式について、および（ii）満期時に発行可能な株式の最大数その時点で発行されたすべての債券と、(B) 新株予約権の全行使時に発行可能な株式の最大数、および発行済みの追加新株予約権の転換です。さらに、このノートでは、当社が2023年12月31日に (x) 2,500万ドル、2024年1月31日に (y) 1,350万ドル、2024年2月29日に (z) 2,000万ドルの現金および現金同等物を保有している必要があります。本債券に基づく債務不履行または債務不履行が発生した場合、当該債務不履行が解消され、未払いのデフォルト利息がすべて支払われるまで、債券にはデフォルト利息が年率 15.0%（「デフォルト利息」）で計上されます。さらに、ユニオンシティの工場が所在する不動産に関する売却およびリースバック取引を完了した場合、投資家は、その選択により、売却リースバック取引で受け取った収益の最大半分を、手形に基づく未払いの元本の償還に使用するよう当社に要求することができます。
本ワラントに基づく普通株式1株当たりの行使価格は、後述のとおり、その後取り消されましたが、0.4492ドルでした。これは、特定の企業イベントの調整を条件として、証券購入契約締結日のナスダック最低価格の115％に相当します。ワラントは直ちに行使可能で、締切日から3年後に失効します。投資家は、会社が発行する取引に投資家が参加できる購入権を持っていました
特定の有価証券やその他の資産を会社の普通株の保有者に売却します（「購入権」）。購入権により、投資家は、そのような購入権に適用される条件に基づいて、ワラントの行使時に取得可能な普通株式の数を投資家が保有していれば取得できたはずの購入権の総額を取得することができました。ワラントに記載されている支配権の変更や企業イベントではない基本取引（ワラントで定義されているとおり）が発生した場合、存続する事業体はワラントに基づく会社の義務を引き受ける必要がありました。さらに、当社が普通株式の保有者が対価を受け取るような特定の取引を行った場合、ワラントの保有者は、（i）そのような取引の完了前にワラントを行使し、その取引に関連して発行または分配される対価を受け取るか、（ii）会社に当時のブラックショールズ価値でワラントを買い戻させるかを選択できたでしょう。
当社は、2024年2月29日に、本債券の一部償還日（手形に定義されているとおり）に当社が以前に償還した手形の元本750万ドルに加えて、2026年満期グリーン・シニア・コンバーチブル・ノートの第1修正（以下「手形修正」）を保有者と締結しました。これに従って、当社は（i）手形の元本1,000万ドルを償還しました債券に基づく会社の債務を担保する担保として差し入れられていた管理口座の資金を使用して、未払い金を減らす手形の元本額は250万ドルで、（ii）両当事者は手形を修正して、2024年2月15日と2024年3月1日を部分償還日として削除し、特定の条件に従い、会社が任意で手形を前払いできるようにし、最低流動性契約を削除しました。手形修正に関連して、当社はレター契約（「交換契約」）を締結しました。これにより、当社は所有者とワラントを合計850万株の普通株式と交換し、ワラントは取り消されました（「交換」）。交換は、証券法のセクション3（a）（9）に記載されている免除登録に従って行われました。
リンカーンパーク資本購入契約
2023年12月12日、当社はリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社（以下「購入契約」または「ELOC」）（以下「購入契約」）（以下「購入契約」または「ELOC」）（以下「購入契約」）（以下「購入契約」）（以下「購入契約」）（以下「購入契約」）（以下「購入契約」）（以下「購入契約」）（以下「購入契約」または「ELOC」）を締結しました。この契約では、そこに定められた条件と制限に従い、会社は購入者に最大5,000万ドルを売却できると規定しています。購入契約の24か月間の普通株式の株式（「購入株式」）。購入契約の締結と同時に、当社は購入者と登録権契約を締結し、それに従って購入契約に基づいて発行された株式に関連する特定の登録権（「登録権契約」）を購入者に提供することに合意しました。
購入契約に定められた条件が満たされてから最大24か月間、当社は、当社が選択した営業日（「購入日」）に、普通株式の1株あたりの終値が購入契約で定義されている最低価格を上回っている場合、購入者に最大100万株の普通株式の購入を要求する権利を有しますが、義務はありません（「通常の購入金額」）を、購入通知1件あたりの購入価格（以下に定義）で支払います（そのような購入はそれぞれ、a」ただし、通常の購入」）では、通常の購入金額の上限を、（i）該当する購入日の普通株式の終値が0.40ドルを下回らない場合は125万株、（ii）該当する購入日の普通株式の終値が0.50ドルを下回らない場合は150万株に引き上げられます。定期購入の購入価格（「購入価格」）は、当該通常購入の購入日（購入契約で定義されている）の（i）最低売却価格（購入契約で定義されているとおり）と、（ii）10回連続した事業における普通株式の最低3件の終値売却価格（購入契約で定義されているとおり）の算術平均のいずれか低い方の97.5％に等しくなりますその通常購入の場合、その購入日の直前の営業日に終了する日数（いずれの場合も、適切に購入契約の日付以降に行われる組織再編、資本増強、非現金配当、株式分割、株式併合、またはその他の同様の取引に合わせて調整されます）。当社は、毎営業日に定期購入通知を購入者に提出する権利を有します。通常の購入通知は、市場が終了した後（東部標準時の午後4時以降）に購入者に配信されます。これにより、購入価格は常に固定され、会社が購入者に株式を売却することを選択した時点でわかります。
通常の購入に加えて、また会社が完全な定期購入を指示した場合、当社は独自の裁量により、各購入日に購入者に、(i) 当該通常購入に従って購入した株式数の3倍、または (ii) (A) 加速購入シェアの割合に等しい金額のいずれか少ない方まで、翌営業日 (「加速購入日」) に購入するよう要求することができます。購入契約で定義されています）に（B）で取引された普通株式の総数（または量）を掛けたものです該当する早期購入日（購入契約で定義されているとおり）の期間中の主要市場（購入契約で定義されているとおり）の期間中の主要市場（購入契約で定義されているとおり）は、その加速購入の加速購入開始時間（購入契約で定義されているとおり）から始まり、その加速購入（購入契約で定義されているとおり）の加速購入終了時間（購入契約で定義されているとおり）で終わります
「加速購入」）は、（i）加速購入日の終値の 97%、または（ii）加速購入日の数量加重平均価格（「加速購入価格」）の 97% のいずれか低い方の金額での購入価格です。
また、当社は、高速購入が完了した任意の営業日に、高速購入と同じ条件で追加購入（「追加加速購入」）を行うよう購入者に指示することもできます。
通常購入、優先購入、追加加速購入の購入価格、および通常購入の最低クロージングセール価格は、購入価格の計算に使用された営業日中に発生する組織再編、資本増強、非現金配当、株式分割、またはその他の同様の取引に合わせて調整されます。当社が購入契約に基づいて1株あたり0.3906ドル以下で購入者に売却できる株式（コミットメント株式を含む）の総数は、いかなる場合も、普通株式（購入契約の締結直前に発行された普通株式の約19.99％に相当）の52,151,507株（上記の調整が必要）（「交換上限」）を超えてはなりません。ただし、株主の承認を得て、交換上限（その場合は交換上限）を超えて株式を購入する場合を除きますナスダック・キャピタル・マーケットのルールに従い、もう適用されません。
購入契約には、慣習的な表明、保証、契約、締結条件、補償および終了条項が含まれています。当社または購入者による購入株式の売却に関する有効な登録届出書を入手できないなど、特定の「一時停止事由」が保留中の間、当社は購入契約に基づく売却を行うことはできません。
購入契約は、1営業日前に購入者に購入契約の終了を通知することにより、いつでも独自の裁量で、費用や違約金なしで終了することができます。購入者は、普通株式の直接的または間接的な空売りまたはヘッジをいかなる方法でも引き起こしたり、関与したりしないことを約束しました。購入契約の締結に関連して、当社は、購入契約に基づく普通株式（「コミットメント株式」）の購入を約束したことに対する手数料として、3,775,105株の普通株式を購入者に発行しました。
購入契約または登録権契約には、購入契約で指定された期間に特定の変動金利取引（購入契約で定義されているとおり）を締結することの禁止（特定の例外を除いて）を除いて、将来の資金調達、先行拒否権、参加権、罰則、または損害賠償に関する制限はありません。
購入株式およびコミットメントシェアの発行は、フォームS-3（ファイル番号333-273357）にある当社の有効な棚登録届書（「登録届出書」）および登録届出書に含まれる関連する基本目論見書、および開始日またはその前後に提出される目論見書補足（購入契約で定義されているとおり）に従って登録されています。
購入契約と登録権契約には、かかる契約のすべての条件および当事者間の特定の関係の文脈において、両当事者が互いの利益のためにのみ交わした慣習的な表明と保証、契約、補償条項が含まれています。購入契約および登録権契約の規定（そこに含まれるすべての表明および保証を含む）は、当事者以外の当事者の利益のためのものではなく、投資家や一般市民が当事者の現在の状況に関する事実情報を入手するための文書として意図されたものでもありません。むしろ、投資家や一般市民は、証券取引委員会に提出する可能性のある当社の年次報告書、四半期報告書、最新報告書に含まれる他の開示を確認する必要があります。
トロポステクノロジーズ社への投資
Tropos Technologies, Inc.（「Tropos」）に少数株主投資を行っています。これは、2022年の第3四半期に、500万ドルの現金支払いと、組立サービス契約に基づく将来の組立サービスのためのトロポスからの預金に相当する500万ドルの非現金対価の拠出と引き換えに取得されました。2023年の第3四半期に、トロポスの業績と財政状態に重大な影響を及ぼした経済状況と不確実性に基づいて、Troposへの投資が減損したと判断しました。私たちの投資に対して計上される減損費用は1,000万ドルです。これは、投資の当初の費用と減損評価日現在の公正価値との差額です。減損にもかかわらず、私たちは組立サービスを続けました。
経営機会、課題、リスク、2024年の展望
私たちは、既存および新規の顧客との関係を拡大することにより、ビジネスを有機的に成長させる機会を引き続き模索しています。私たちは、長期的な機会を活用し、製品の革新を市場にもたらす努力を続けるのに適した立場にあると信じています。
最近の傾向と市場の状況
柔軟性を保ち、必要に応じて事業を最適化し発展させるために、引き続きマクロ経済状況を監視しています。需要とインフラの要件をグローバルに正確に予測し、それに応じて生産、労働力、その他のリソースを配置する必要があります。当社の事業への影響とリスクの詳細については、フォーム10-Kのこの年次報告書のパートI、項目1A、リスク要因に記載されている特定のリスク要因を参照してください。
市場の需要。2023年の販売実績は主に、業界全体の電気自動車の採用率が予想よりも遅かったこと、ディーラーが利用できる政府の補助金やインセンティブがなかったこと、電力網への追加電力の展開が予想よりも遅かったこと、および結果として全国的な電気自動車充電インフラの展開が予想よりも遅かったことが原因です。しかし、より厳しい州および連邦の排出量要件と、EV所有のコスト障壁を引き続き削減する政府の補助金とインセンティブの継続により、採用率は2024年まで加速すると予想しています。これには、購入したW56車1台につき85,000ドルの基本バウチャーを提供するCARBによるHVIPプログラムのW56プラットフォームの承認が含まれます。
コモディティ。コモディティの価格は依然として変動しやすく、ベースメタルや電気自動車のバッテリー（リチウム、コバルト、ニッケルなど）に使用される原材料、鉄鋼、アルミニウム、その他の材料の価格が上昇すると予想されます。世界的な需要とセクター間の生産量の違いにより、さまざまなコモディティ間で価格変動に相違が生じています。私たち全体への正味の影響は、材料費の上昇になると予想しています。
インフレーション。 経済が引き続き制約に直面していることによる需要と供給の両方の不均衡や、ウクライナとイスラエルで進行中の紛争によるエネルギーやその他の商品の入手可能性とコストへの影響により、インフレは引き続き当社の事業に影響を及ぼしています。インフレ圧力により、短期的には事業に影響が出ています。インフレ圧力を和らげるために、中央銀行は引き続き金利を引き上げてきました。これにより、当社が将来行う可能性のある資金調達のコストが高くなる可能性があります。
次のセクションでは、当社の財政状態と経営成績について説明しています。コメントは、フォーム10-Kのこの年次報告書のパートIIに含まれる連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。
業務結果
当社の連結営業報告書の財務情報は次のとおりです。 | | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度については、 |
| 2023 | | 2022 |
| 売上高、返品と手当を差し引いたもの | $ | 13,094,752 | | | $ | 5,023,072 | |
| 売上原価 | 38,350,545 | | | 37,672,308 | |
| | | |
| 総損失 | (25,255,793) | | | (32,649,236) | |
| 営業経費 | | | |
| 販売、一般および管理 | 55,574,740 | | | 73,220,088 | |
| 研究開発 | 24,467,933 | | | 23,213,540 | |
| 営業費用の合計 | 80,042,673 | | | 96,433,628 | |
| 事業による損失 | (105,298,466) | | | (129,082,864) | |
| 支払利息、純額 | (8,731,247) | | | (1,837,882) | |
| その他の（損失）収入 | (10,000,000) | | | 13,646,528 | |
| 所得税控除前損失 | (124,029,713) | | | (117,274,218) | |
| 所得税のメリット | (110,524) | | | — | |
| 純損失 | $ | (123,919,189) | | | $ | (117,274,218) | |
収益
セールは810万ドル増加しましたn 2023年12月31日に終了した年度を、2022年12月31日に終了した年度と比較しました。これは主に、W4 CCの販売量の増加によるものです。2023年に発売されたW750とW56製品、ステーブルズ・バイ・ワークホース、サービスとしてのドローンも増加に貢献しました。
売上原価
売上原価には、直接および間接の材料費、人件費、製造間接費（工具や機械の減価償却費を含む）、輸送費と物流費、および推定保証費用の準備金が含まれます。売上原価には、工具や機械の帳簿価額が資産または資産グループの公正価値を超える場合の償却費用、在庫の帳簿価額が推定純実現可能価値を超えた場合の償却費用、および予測需要を超える古くなった手持ち在庫を補充するための費用も含まれます。
2023年12月31日に終了した年度の売上原価は、2022年12月31日に終了した年度と比較して70万ドル増加しました。この増加は主に、新しい車両プラットフォームに関連する販売量の増加を支えるための生産コストと諸経費の増加と、2022年の水準と比較して従業員の報酬と関連費が増加したことによるものです。この増加は、2022年にCシリーズ在庫が処分されたことによる在庫準備金、調整、処分の減少によって一部相殺されました。
販売費、一般管理費
販売費、一般管理費（「販管費」）には、通常、当社の販売、マーケティング、役員、財務、人事、情報技術、法務組織に関連する人件費および施設費のほか、専門サービス、契約サービス、訴訟和解の手数料が含まれます。
2023年12月31日に終了した年度の販管費は、2022年12月31日に終了した年度と比較して1,760万ドル減少しました。この減少は、昨年の同時期に計上された証券およびデリバティブ訴訟の和解および法的費用に起因する費用が2,520万ドル減少したことによるものです。この減少は、非現金株式ベースの報酬費用を含む従業員報酬および関連費用の300万ドルの増加、専門職およびその他のサービス費の210万ドルの増加、リースした航空施設の90万ドルの減損、および企業保険費用の60万ドルの増加によって一部相殺されました。
研究開発費用
研究開発（「R＆D」）費用は、主にエンジニアリングと研究、製造エンジニアリングと製造テスト組織のチームの人件費、プロトタイピング費用、契約および専門サービスで構成されています。
2023年12月31日に終了した年度の研究開発費は、2022年12月31日に終了した年度と比較して130万ドル増加しました。
この増加は主に従業員の報酬と関連費用の140万ドルの増加と、新製品の開発費の80万ドルの増加によるものです。これらの増加は、コンサルティング費用の140万ドルの減少によって一部相殺されました。
その他の損失（収入）
2023年12月31日に終了した年度のその他の損失は1,000万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度のその他の収益は1,360万ドルでした。当期のその他の損失は、Troposへの投資の減損です。前年のその他の収益は、以前は全額留保されていたCシリーズの在庫の売却による収益です。
支払利息、純額
2023年12月31日に終了した年度の純利息支出は、2022年12月31日に終了した年度の180万ドルに対し、870万ドルでした。当年度の純利息支出は、証券購入契約および株式信用枠購入契約（「ELOC」）に関連して支払われた830万ドルの転換社債および新株予約権の公正価値調整と、株式信用枠購入契約（「ELOC」）に関連して支払われた210万ドルの手数料を、マネーマーケット投資口座の現金残高から得た利息で相殺しました。前年の純利息支出は、主に140万ドルの公正価値調整、30万ドルの契約上の利息費用、および2022年に当社の普通株式と交換された旧転換社債の転換による40万ドルの損失に関連していました。
所得税引当金
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度について、当社には課税対象損失があるため、所得税引当金は計上されていません。2023年12月31日に終了した年度中に、前年の税引当金の返還として10万ドルを受け取りました。
流動性と資本資源、継続的な懸念
私たち2023年12月31日に終了した年度の売上高は1,310万ドルでした。 2023年12月31日現在、当社の運転資本は、3,580万ドルの現金、現金同等物、制限付現金を含めて4,050万ドルで、累積赤字は7億5,160万ドルでした。2023年12月31日に終了した年度中に、営業活動により1億530万ドルの損失を被り、1億2300万ドルの現金を営業活動に使用しました。
私たちが継続企業として存続できるかどうかは、会社の流動性を向上させ、運転資金要件を管理するという経営陣の意図した計画を今後12か月間にわたって成功裏に実行できるかどうかにかかっています。 このような計画の重要な要素は、短期的にこれらの要件に対応するために、近い将来に資金調達を完了することです。
したがって、当社は、短期的にも長期的にも流動性を利用できるようにする資金調達取引について、潜在的な資金源と交渉中です。当社は、近い将来、ポッシブル・ファイナンスを完成させる予定です。
可能な資金調達の条件はまだ交渉中ですが、当社は現在、そのような資金調達の資本コストは既存の資金調達契約の資本コストよりも大幅に高く、転換機能、大幅なワラント補償、またはその両方によるかどうかにかかわらず、希薄化要因となる可能性のある株式構成要素が大幅に増加すると予想しています。 a ポッシブル・ファイナンスには、ATM契約およびELOC契約に基づいて会社が普通株式を売却し、新たな負債を負担する能力を制限する条件が含まれている場合もあります。
Popsible Financeがどのような条件でも利用できるという保証はありません。近い将来、可能な資金調達を完了できなかったり、別の流動性源を見つけられなかったりすると、事業を継続できなくなったり、大幅に削減したりする必要があるかもしれません。
当社が継続企業として存続できるかどうかは、会社の流動性と運転資金の要件を改善するために、今後12か月間にわたって経営陣が意図した計画を成功裏に実行できるかどうかにかかっています。私たちは、電気自動車製品の改訂された戦略的製品ロードマップの実行において大きな進歩を遂げました。今後12か月以内に、当社の事業を支えるのに役立つ追加の売上を生み出すことを期待しています。さらに、経営陣は、契約外の資本支出やその他の費用に関連する裁量支出を削減する予定です。ただし、予想される売上が得られず、経営陣が資本支出やその他の費用を管理できない場合、引き続き多額の営業損失と事業からのマイナスのキャッシュフローが発生します。当社が計画の実施や追加資金の獲得に成功すること、将来の資本需要の予測が正確であること、または追加の資金が今後数年間事業を継続するのに十分であるという保証はありません。
私たちの将来の資金調達要件は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます。
•現在の世代の車両を必要な規模で生産し、そのような車両を顧客に販売する当社の能力。
•私たちが追求する可能性のある他の技術を取得またはライセンスする当社の能力。
•成長と運営費を管理する当社の能力。そして
•競合する技術開発と市場開発。
事業からの収益が流動性要件を満たすのに不十分である限り、継続企業として存続できるかどうかは、ATM契約（詳細は後述）の継続的な使用を含め、株式の私募または公開による効果的な資金調達にかかっています。そのような取り組みが成功する保証はありません。また、事業活動の資金を調達するのに十分な財源を得るために、デットファイナンスや資産の売却などによるその他の資本資金源に頼ります。 十分な財源を維持できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績、および引き続き新しい車両プログラムの開発、制作、販売を行い、期日になったときに義務を果たす能力が重大かつ悪影響を受けます。これは将来の車両プログラムの生産と販売に影響を与える可能性があります。追加の資金調達に失敗すると、当社の事業運営に重大な悪影響が及びます。必要な資金を調達できるという保証はありません
許容できる条件で目標を達成するか、まったく達成してください。さらに、株式または株式連動融資は、既存の株主の持ち株に希薄化効果をもたらす可能性があります。会社の現在の現金および現金同等物のレベルでは、事業計画を実行するには不十分です。当面の間、多額の営業費用、資本支出、運転資金の資金調達が発生し、手持ちの現金が枯渇します。
必要な多額の資本、ナスダック上場要件、株式の市場価格、追加証券の発行による希薄化の可能性など、現在の市場状況下では、追加融資を受ける当社の能力は非常に限られています。他の資金源を特定できない場合は、破産法に基づく救済を求める自発的な請願の提出を含め、事業をさらに調整する必要があるかもしれません。この場合、債権者や株主を含むさまざまな利害関係者が利用できる価値が不確実になり、当社の有価証券の取引価格は、破産手続きにおける当社の有価証券の保有者による実際の回収があったとしても、ほとんどまたはまったく関係がない可能性があります。
当社の損失、現在の流動性水準、予想される資本ニーズなど、上記のすべての事項を考慮すると、添付の連結財務諸表の発行日から今後12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が残ります。連結財務諸表には、会社が継続企業として存続できなかった場合に必要となる、帳簿価額や資産、負債、報告費用の分類の調整は含まれていません。
ATM契約に基づき、総売却価格が最大1億7,500万ドルの普通株式を、金額と時期は経営陣が決定した金額で売却することができます。2023年12月31日に終了した年度に、ATM契約に基づいて8,930万株を発行し、純収入は6,350万ドルでした。 2022年12月31日に終了した年度に、ATM契約に基づいて490万株を発行し、純収入は1,290万ドルでした。2023年12月31日現在、私たちはおおよそATM契約に基づく普通株式の発行を通じて8,560万ドルが利用可能です。
2023年12月12日、当社は証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は25,601,639株の普通株式を購入するために、元本2,000万ドルのグリーンシニア転換社債および新株予約権を発行しました。転換社債は 12.5% の初回発行割引で発行されました。会社は証券購入契約に関連して60万ドルの手数料を支払い、その結果、純収入は1,690万ドルになりました。
資金調達の可能性が成立した場合、ATM契約およびELOC契約に基づく当社の普通株式の売却能力に重大な制限が課せられる可能性があります。
また、2023年12月12日、当社はリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社（以下「購入者」）とエクイティ・ライン・オブ・クレジット購入契約（「ELOC購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社はELOC購入契約の24か月間に最大5,000万ドルの普通株式を購入者に売却することができます。2023年12月31日に終了した年度中、当社はELOC購入契約に従って普通株式を売却しませんでした。
2023年12月31日に終了した年度は、銀行のマネーマーケットファンドへの投資を続けました。流動性と資本保全の観点から、当面の必要額を超える現金が投資されます。可能な限り、集中力とリスクの度合いによる潜在的な影響を最小限に抑えるよう努めています。私たちは、信用および金融市場の状況の変化が当社の投資ポートフォリオに与える影響を引き続き監視し、投資戦略に将来の変更が必要かどうかを評価します。
キャッシュフローの要約 | | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度については、 |
| 2023 | | 2022 |
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (123,024,049) | | | $ | (93,818,664) | |
| 投資活動に使用された純現金 | (18,687,451) | | | (20,019,519) | |
| 財務活動による純現金 | 78,281,114 | | | 11,467,090 | |
営業活動によるキャッシュフロー
営業活動によるキャッシュフローは、研究開発、製造、販売、一般管理における事業を支援するための現金投資の影響を受けます。当社の営業キャッシュフローは、在庫、人件費、買掛金、その他の流動資産と負債の変動に対応するための運転資金ニーズの影響も受けます。
2023年12月31日および2022年に終了した年度に、営業活動に使用された純現金は、それぞれ1億2300万ドルと9,380万ドルでした。事業に使用された純現金の増加は、主に、W4 CC、W750、W56車両プログラムの生産を増やし続けているため、初期の在庫増額に関連する支出が増加したことによるものです。
投資活動によるキャッシュフロー
投資活動に使用されたキャッシュフローと、主に管理、研究、生産施設のアップグレードのための資本支出に関連する各期間におけるキャッシュフローの変動は、2023年12月31日に終了した年度で1,870万ドル、2022年12月31日に終了した年度で1,750万ドルでした。2022年12月31日に終了した年度の投資活動に使用されたキャッシュフローには、注記5に記載されているトロポスへの投資に関連して行われた500万ドルの現金支払いも含まれていました。 受託製造サービスとトロポスへの投資.
財務活動によるキャッシュフロー
2023年12月31日に終了した年度中、財務活動によって提供された純現金は、2022年には1,150万ドルでしたが、7,830万ドルでした。2023年の財務活動によって提供された純現金は、主にATM契約に基づく普通株式の発行によるもので、純収入は約 6,220万ドル、前年度の純収入は約1,290万ドルでした。
現金要件
通常の業務では時々、製品の製造に使用する部品や原材料の購入についてベンダーと契約を結んでいます。ただし、契約条件、開発および生産ランプの正確な成長曲線のばらつき、価格設定を再交渉する機会があるため、通常、このような契約に基づく短期間の契約に基づく拘束力のある強制力のある発注書はありません。また、その期間以降の発注書のタイミングと規模を正確に予測することは困難です。
現在、製造装置と工具をアップグレードするための資本支出は、2024年には500万ドルから1,000万ドルの間になると予想しています。
オフバランスシートアレンジメント
当社には、投資家にとって重要な会社の財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出または資本資源に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はありません。
重要な会計上の見積もり
（1）会計上の見積もりでは、（1）会計上の見積もりを行った時点では非常に不確実だった事項について仮定する必要があり、（2）期間ごとに発生する可能性がかなり高い見積もりの変更、または当期に合理的に使用できたはずの異なる見積もりの使用が、当社の財政状態または経営成績に重大な影響を与える場合、会計上の見積もりは重要であると考えています。
当社の財務諸表には、見積もりが必要なが、上で定義したように重要とは見なされない項目が他にもあります。
連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。GAAPに準拠した連結財務諸表を作成するには、特定の報告金額と開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、必要に応じて歴史的経験に基づいて、またその状況下では合理的であると私たちが考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。したがって、実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、当社の将来の財務諸表の表示、財務状況、経営成績、およびキャッシュフローが影響を受ける可能性があります。
在庫評価
評価の本質：在庫は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。過剰在庫や古くなった在庫、または在庫の正味実現可能価値が帳簿価額を下回っていると思われる場合は、在庫を減価償却します。
前提条件と使用したアプローチ：私たちは在庫を見直して、その帳簿価額が在庫の最終的な売却時に実現可能な正味額を超えているかどうかを判断します。そのためには、市場の状況に基づいて在庫の推定販売価格を決定する必要があります。在庫が減価償却されると、その在庫のための新しい、より低い原価基準が確立され、その後の事実や状況の変化によって、新しく設定された原価基準が回復したり増加したりすることはありません。在庫準備金を設定する際に使用した主な前提条件は次のとおりです。
•ビジネス予測: 私たちは、市場での自社製品の需要を想定しています。これらの仮定が、量、構成、価格に関する当社の計画の前提条件を左右します。計画生産量の変化は、過剰在庫や古くなった在庫の見積もりに重大な影響を与える可能性があります。
•経済予測: 一般的な経済状況に関する仮定は、当社の車両の販売および価格の見積もりに関する仮定に含まれており、それに影響します。さらに、これらの仮定は、手持ちの在庫を公開市場で販売する当社の能力に影響します。これらの仮定には、販売量、インフレ、原材料の価格が含まれます。経済状況の変化は、在庫の正味実現可能価値の見積もりに重大な影響を与える可能性があります。
将来の在庫使用量または販売価格の見積もりが変化した場合、この準備金を追加、場合によっては大幅に増やす必要があるかもしれません。見積もりを少し変更すると、報告された財務結果に大きな影響が及ぶ可能性があります。注2を参照してください、インベントリ在庫評価に関する情報については、連結財務諸表をご覧ください。
保証責任の公正価値
必要な見積もりの性質：私たちは、ASC 480「負債と資本の区別」（「ASC 480」）に含まれるガイダンスに従ってワラントを会計処理しました。このガイダンスでは、ワラントを負債として会計処理する必要があります。したがって、当社はワラントを発行時に公正価値の負債として分類し、決済されるか契約が満了するまで、各報告期間に証券を公正価値に調整します。ワラントの公正価値の変化は、当社の運用明細書に記載されます。
前提条件と使用したアプローチ： 公正価値は、ワラントの評価に広く使用されているBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して決定されます。このモデルで使われている重要な仮定は次のとおりです。
•ボラティリティ: Black-Scholesオプション価格モデルで使用されているボラティリティは、当社の普通株式の過去の価格に基づいて推定され、ルックバック期間はワラントの発行日と満期日の時間差と同じです。会社の普通株式の市場価格のボラティリティが大幅に上昇すると、公正価値が大幅に高くなり、ボラティリティが大幅に低下すると、公正価値が大幅に低下します。
ワラントの公正価値を見積もるために使用される仮定の変更は、当社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。注7を参照してください、 債務、とメモ10、 公正価値測定、ワラントに関する連結財務諸表へ。
転換社債の公正価値
必要な見積もりの性質： ASC 825の「金融商品」（「ASC 825」）で認められているように、当社は転換社債の会計処理に公正価値オプションを選択しました。当社は、転換社債の公正価値の変動を連結損益計算書の利息費用に記録し、信用リスクに起因する転換社債の公正価値の変動をその他の包括損失に記録します。公正価値オプションを選択する主な理由は、転換社債（ハイブリッド金融商品）全体を公正価値で会計処理するのと、組み込みデリバティブを分岐させるのではなく、簡素化と費用対効果を考慮するためです。
前提条件と使用したアプローチ： 公正価値は、転換社債の評価に広く使用されている二項格子評価モデルを使用して決定されます。このモデルで使われている重要な仮定は次のとおりです。
•ボラティリティ: 二項格子評価モデルで使用されるボラティリティは、1年間のルックバック期間を設けた当社の普通株式の過去の価格に基づいて推定されました。会社の普通株式の市場価格のボラティリティが大幅に上昇すると、公正価値が大幅に高くなり、ボラティリティが大幅に低下すると、公正価値が大幅に低下します。
•クレジットスプレッドd: 二項格子モデルで使用される信用スプレッドは、発行日現在の評価で当社が評価した合成信用格付けに基づいて推定されました。一般的に、クレジットスプレッドが大きくなると公正価値は下がり、逆にクレジットスプレッドが小さくなると転換社債の公正価値は上がります。
転換社債の公正価値を推定するために使用される仮定の変更は、当社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。注7を参照してください、 債務、とメモ10、 公正価値測定転換社債に関する情報については、連結財務諸表をご覧ください。
長期資産の減損
資産グループは、他の資産や資産グループからのキャッシュインフローとはほとんど関係なく、キャッシュインフローを生み出す、識別可能な最小の資産グループのレベルでテストされます。減損分析用の資産グループは、組織構造や経営報告の変更などのイベントが発生したときに再評価されます。
必要な見積もりの性質: 私たちは、状況の変化により帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合に、長期資産グループをテストします。回収可能性の試練のきっかけとなる出来事には、予測される収益または費用の重大な不利な変化、現在のキャッシュフロー損失とキャッシュフロー損失の履歴を組み合わせたもの、大幅な継続的な損失を示す予測、業界または経済の大幅なマイナス傾向（消費者の好みの大幅な変化を含む）、長期資産グループが耐用年数の終了前に大幅に処分されるという現在の予想、資産の取り扱い方法における重大な不利な変化などがあります。グループが使われている、または物理的に状態、または資産グループに変更があったとき。さらに、新しい新しい製品やサービスへの投資には、多額の先行投資が必要になる場合があり、その結果、当初の予測では短期的にはマイナスキャッシュフローになる可能性があります。このような場合、短期的なマイナスのキャッシュフローだけでは、減損評価のきっかけにはならない可能性があります。このような状況では、事業の成長軌跡の質的評価も行います。これには、プラスのキャッシュフローがいつ生み出されると予想されるかについての評価の更新、確立されたマイルストーンが達成されているかどうかの確認、計画を実行するために必要な資金を引き続き利用する能力と意図の評価が含まれます。この評価でトリガーイベントが発生したことが判明した場合は、回復可能性のテストが実行されます。
トリガーとなるイベントが発生すると、回収可能性のテストが行われ、割引前の将来のキャッシュフローが資産グループの帳簿価額と比較されます。割引前の予測キャッシュフローが資産の帳簿価額を下回る場合、その資産グループの公正価値は、主に割引後のキャッシュフロー法に基づいて測定されます。可能な範囲で、他の事業目的のために作成された当社の長期資産の第三者評価も検討します。資産グループの帳簿価額が推定公正価値を上回った金額に対して減損手数料が計上されます。保有および使用される資産の減損損失が計上されると、それらの資産の調整後帳簿価額は、残りの耐用年数にわたって減価償却されます。
前提条件と使用したアプローチ: 資産グループの公正価値は、市場参加者の視点から決定されます。とりわけ、適切な割引率、評価手法、最も有利な市場、資産グループを最大限に活用するための仮定を考慮します。
可能な場合は、市場価格（つまり、資産を第三者に売却できる金額）に基づいて資産グループの公正価値を測定します。市場価格がわからない場合は、通常、インカムアプローチや市場アプローチを使用して資産グループの公正価値を見積もります。インカムアプローチでは、キャッシュフロー予測を使用します。当社のキャッシュフロー予測の開発には、市場参加者が公正価値を評価するために使用するものと同様に、当社の業績、事業計画の予測、予想成長率、資本コストのレビューから導き出された仮定と見積もりが内在しています。また、将来の経済状況やその他のデータについても一定の仮定をしています。公正価値の評価に使用される要素の多くは経営陣の管理外であり、これらの仮定や見積もりは将来変更される可能性があります。
仮定や見積もりの変化は、資産グループの公正価値測定に重大な影響を及ぼし、したがってテスト結果に影響を与える可能性があります。キャッシュフローの予測を行う際に使用する主な前提条件は次のとおりです。
•ビジネス予測: 私たちは、市場での自社製品の需要を想定しています。これらの仮定が、量、構成、価格に関する当社の計画の前提条件を左右します。
•長期的な成長率: 成長率は、事業の最終価値の計算に使用され、無借金の中間キャッシュフローの現在価値に加算されます。成長率とは、資産グループの収益源が計画期間を超えて増加すると予測される予想速度です。
•割引率: 減損の可能性を測定する際、将来のキャッシュフローは、潜在的な市場参加者が利用すると予想される加重平均資本コストと一致するレートで割り引かれます。加重平均資本コストは、企業の株式および負債保有者が期待するリスク調整後の全体的な税引前収益率の推定値です。
•経済予測: 一般的な経済状況に関する仮定は、当社の車両の業界売上と価格見積もりに関する仮定に含まれており、それに影響します。これらのマクロ経済的仮定には、業界の販売量、インフレ、金利、原材料（商品など）の価格が含まれますが、これらに限定されません。
2023年に、特定の資産グループに関連するトリガーイベントを特定しました。その年の間にトリガーとなる出来事を経験したそれぞれの状況で、社内の経済予測と事業予測を使用して長期資産の減損をテストし、長期資産の帳簿価額は回収可能であると判断しました。将来の四半期に、計画の更新、経済またはビジネス環境の悪化、長期資産の使用範囲や方法の大幅な不利な変化、または長期資産グループが耐用年数の終了前に大幅に処分されるとの予想の結果として、当社の経済または事業予測が変化した場合、必要に応じて追加のテストを実施し、その結果、次のような結果になる可能性があります長期資産の修理。
最近の会計上の宣言
注12を参照してください、 最近の発言、フォーム10-Kのこの年次報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表へ。
アイテム 7A.市場リスクに関する定量的および質的開示
私たちの投資活動の主な目的は、リスクを大幅に増加させることなく、元本を維持すると同時に投資から得られる収益を最大化することです。私たちが投資する証券の一部には市場リスクがあるかもしれません。つまり、実勢金利の変動により、投資の公正価値が変動する可能性があるということです。たとえば、固定金利で発行された証券を当時の実勢金利で保有していて、その後実勢金利が上昇した場合、投資の市場価値は下がります。このリスクを最小限に抑えるために、私たちは、マネーマーケットファンドや政府および非政府債務証券を含むさまざまな証券への現金同等物および短期投資のポートフォリオを維持しており、これらの各商品の満期は1年未満です。2023年、私たちは主にマネーマーケットファンドの投資ポートフォリオを維持しました。これらの投資は主に短期的で金利利回りが低いため、投資から生じる金利リスクや市場リスクの影響を大きく受けることはないと考えています。したがって、定量的な表形式の開示は提供されていません。
私たちは主に米国で取引をしています。したがって、外貨レートの変動による影響を大きく受けたことはありません。
当社の株式投資の詳細については、注記5を参照してください。 受託製造サービスとトロポスへの投資、フォーム10-Kのこの年次報告書のパートIIに含まれる連結財務諸表の注記です。
アイテム 8.財務諸表と補足データ
目次 | | | | | |
独立登録公認会計士事務所の報告書（PCAOB ID番号） 248) | F-2 |
| 連結財務諸表: | |
連結貸借対照表 | F-4 |
連結営業報告書 | F-5 |
連結包括損失計算書 | F-6 |
連結株主資本計算書 | F-7 |
連結キャッシュフロー計算書 | F-8 |
連結財務諸表に関する注記 | F-9 |
独立登録公認会計事務所の報告書
取締役会と株主
ワークホース・グループ
財務諸表に関する意見
2023年12月31日および2022年12月31日現在のワークホース・グループ.（ネバダ州の法人）および子会社（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、2023年12月31日に終了した2年間の関連する連結損失、株主資本、およびキャッシュフロー、および関連する注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、および2023年12月31日に終了した2年間の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。
継続中の懸案事項
添付の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。財務諸表の注記1で説明されているように、当社は2023年12月31日に終了した年度中に1億2390万ドルの純損失を被り、1億2,300万ドルの現金を営業活動に使用しました。その日の時点で、当社の総運転資本は、2,580万ドルの現金および現金同等物を含めて4,050万ドルで、累積赤字は7億5,160万ドルでした。これらの条件は、注記1に記載されている他の事項とともに、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記1にも記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
意見の根拠
これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。
私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。
重要な監査事項
以下に説明する重要な監査事項は、財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難で主観的、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項の伝達は、財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項やそれに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。
インベントリザーブ
連結財務諸表の注記1に詳しく説明されているように、余剰在庫や古くなった在庫、または在庫の正味実現可能価値が帳簿価額を下回った場合に、在庫の調整が行われます。会社は在庫を見直して、帳簿価額が在庫の最終的な売却時に実現可能な正味額を超えているかどうかを判断します。そのためには、会社は計画された使用量と市場の状況に基づいて在庫の推定販売価格を決定する必要があります。私たちは、在庫準備金を重要な監査事項として特定しました。
在庫準備金が重要な監査事項であると当社が判断する際の主な考慮事項は、在庫評価の評価が複雑で、ビジネスおよび経済予測の見積もりが含まれていることです。見積もりは主観的なものであり、当社は、自社の車両に対する市場の需要、数量、車種、価格に関する計画の前提条件、経済状況がそれらの販売予測を満たす能力にどのように影響するかなどの重要な仮定を考慮する必要があります。これらはすべて大きな不確実性の影響を受けるため、重要な監査人の判断が必要です。
在庫準備金に関する当社の監査手続きには、特に以下が含まれていました。
•経営陣の在庫準備分析を行い、その数学的正確さをテストし、分析に使用された関連データの完全性と正確性をテストしました。
•私たちは、過去の傾向を含む、それらの売上予測に関連するプラス要因とマイナス要因の両方を考慮して、経営陣の売上予測の妥当性を評価しました。
•関連する業界見通しデータを入手し、経営陣の分析が関連データを適切に考慮したかどうかを評価しました。
•私たちは、特定のカテゴリーの手元手持ち原材料に適用される超過在庫および古くなった在庫準備率の感度を評価し、分析全体を通して使用された他のインプットや仮定とともに適用された埋蔵率の一貫性と適切性を評価しました。
•完成品の推定販売価格の妥当性を評価し、販売コストを差し引いた販売価格が手持ち在庫のコストを上回っていることを確認しました。
/s/ グラントソーントンLLP
私たちは2018年から会社の監査役を務めています。
オハイオ州シンシナティ
2024年3月12日
ワークホース・グループ
連結貸借対照表
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 25,845,915 | | | $ | 99,276,301 | |
| 制限付き現金 | 10,000,000 | | | — | |
売掛金、$の信用損失引当金を差し引いたもの0.2百万と ゼロそれぞれ2023年12月31日と2022年12月31日に | 4,470,209 | | | 2,079,343 | |
| その他の売掛金 | — | | | 15,000,000 | |
| 在庫、純額 | 45,408,192 | | | 8,850,142 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 8,101,162 | | | 14,152,481 | |
| 流動資産合計 | 93,825,478 | | | 139,358,267 | |
| 不動産、プラント、設備、純額 | 37,876,955 | | | 21,501,095 | |
| トロポスへの投資 | — | | | 10,000,000 | |
| 使用権資産のリース | 9,795,981 | | | 11,706,803 | |
| その他の資産 | 176,310 | | | 176,310 | |
| | | |
| 総資産 | $ | 141,674,724 | | | $ | 182,742,475 | |
| 負債 | | | |
| 流動負債: | | | |
| 買掛金 | $ | 12,456,272 | | | $ | 10,235,345 | |
| 未払負債およびその他 | 4,862,740 | | | 46,207,431 | |
| 繰延収益、現在 | 4,714,331 | | | 3,375,000 | |
| 保証責任 | 1,902,647 | | | 2,207,674 | |
| リース負債の現在の部分 | 3,560,612 | | | 1,285,032 | |
| 保証責任 | 5,605,325 | | | — | |
| 転換社債の現在の部分 | 20,180,100 | | | — | |
| 流動負債合計 | 53,282,027 | | | 63,310,482 | |
| | | |
| 繰延収益、長期 | — | | | 2,005,000 | |
| リース負債、長期 | 5,280,526 | | | 8,840,062 | |
| | | |
| | | |
| 負債合計 | 58,562,553 | | | 74,155,544 | |
| コミットメントと不測の事態 | | | |
| 株主資本 | | | |
シリーズAの優先株、額面金額は$0.001一株あたり、 75,000,000承認された株式、 ゼロ2023年12月31日および2022年12月31日に発行済みおよび発行済株式 | — | | | — | |
普通株式、額面価格 $0.001一株あたり、 450,000,000そして 250,000,000承認された株式、 285,980,843そして 165,605,3552023年12月31日、2022年12月31日にそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | 285,981 | | | 165,605 | |
| 追加払込資本 | 834,394,441 | | | 736,070,388 | |
| 累積赤字 | (751,568,251) | | | (627,649,062) | |
| | | |
| 株主資本の総額 | 83,112,171 | | | 108,586,931 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 141,674,724 | | | $ | 182,742,475 | |
ワークホース・グループ
連結営業報告書
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度については、 |
| 2023 | | 2022 |
| 売上高、返品と手当を差し引いたもの | $ | 13,094,752 | | | $ | 5,023,072 | |
| 売上原価 | 38,350,545 | | | 37,672,308 | |
| | | |
| 総損失 | (25,255,793) | | | (32,649,236) | |
| 営業経費 | | | |
| 販売、一般および管理 | 55,574,740 | | | 73,220,088 | |
| 研究開発 | 24,467,933 | | | 23,213,540 | |
| 営業費用の合計 | 80,042,673 | | | 96,433,628 | |
| 事業による損失 | (105,298,466) | | | (129,082,864) | |
| 支払利息、純額 | (8,731,247) | | | (1,837,882) | |
| その他の（損失）収入 | (10,000,000) | | | 13,646,528 | |
| 税引前損失 | (124,029,713) | | | (117,274,218) | |
| 所得税のメリット | (110,524) | | | — | |
| 純損失 | $ | (123,919,189) | | | $ | (117,274,218) | |
| | | |
| 普通株式1株当たりの純損失 | | | |
| ベーシック＆希釈 | $ | (0.60) | | | $ | (0.74) | |
| | | |
| | | |
| 普通株式1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式 | | | |
| ベーシック＆希釈 | 207,293,249 | | | 158,576,305 | |
| | | |
ワークホース・グループ
連結包括損失計算書
| | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度については、 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 純損失 | $ | (123,919,189) | | | $ | (117,274,218) | | | |
| その他の包括利益 | | | | | |
| クレジットスプレッドに起因する転換社債の公正価値の変動 | — | | | 1,402,500 | | | |
| 包括的損失 | $ | (123,919,189) | | | $ | (115,871,718) | | | |
ワークホース・グループ.
連結株主資本計算書
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | シリーズ A
優先株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
赤字 | | その他の包括損失の累計 | | 合計
株主の
エクイティ |
| 番号
株式の | | 金額 | | 番号
株式の | | 金額 | | | | |
| 2021年12月31日現在の残高 | 151,915,455 | | | $ | 151,916 | | | — | | | $ | — | | | $ | 686,318,201 | | | $ | (510,374,844) | | | $ | (1,402,500) | | | $ | 174,692,773 | |
| ATM契約に基づく普通株式の発行 | 4,889,986 | | | 4,890 | | | — | | | — | | | 12,879,353 | | | — | | | — | | | 12,884,243 | |
| サービスプロバイダー向けの普通株式の発行 | 244,035 | | | 244 | | | — | | | — | | | 599,738 | | | — | | | — | | | 599,982 | |
| 株式インセンティブアワードのための普通株式の発行* | 722,213 | | | 721 | | | — | | | — | | | (560,358) | | | — | | | — | | | (559,637) | |
転換社債の換算 | 7,833,666 | | | 7,834 | | | — | | | — | | | 25,373,243 | | | — | | | — | | | 25,381,077 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,460,211 | | | — | | | — | | | 11,460,211 | |
| 2022年12月31日に終了した年度の純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (117,274,218) | | | — | | | (117,274,218) | |
| その他の包括利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,402,500 | | | 1,402,500 | |
| 2022年12月31日現在の残高 | 165,605,355 | | | 165,605 | | | — | | | — | | | 736,070,388 | | | (627,649,062) | | | — | | | 108,586,931 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| ATM契約に基づく普通株式の発行 | 89,256,062 | | | 89,256 | | | — | | | — | | | 63,553,863 | | | — | | | — | | | 63,643,119 | |
| 証券訴訟の和解 | 25,380,711 | | | 25,381 | | | — | | | — | | | 19,974,619 | | | — | | | — | | | 20,000,000 | |
| ELOC購入契約に基づく普通株式の発行 | 3,775,105 | | | 3,775 | | | — | | | — | | | 1,470,781 | | | — | | | — | | | 1,474,556 | |
| サービスプロバイダー向けの普通株式の発行 | 344,997 | | | 345 | | | — | | | — | | | 399,655 | | | — | | | — | | | 400,000 | |
| 株式インセンティブアワードのための普通株式の発行* | 1,618,613 | | | 1,619 | | | — | | | — | | | (497,000) | | | — | | | — | | | (495,381) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,422,135 | | | — | | | — | | | 13,422,135 | |
| 2023年12月31日に終了した年度の純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (123,919,189) | | | — | | | (123,919,189) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日現在の残高 | 285,980,843 | | | $ | 285,981 | | | — | | | $ | — | | | $ | 834,394,441 | | | $ | (751,568,251) | | | $ | — | | | $ | 83,112,171 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
* オプション行使で源泉徴収された株式と既得株式に関連する納税額を差し引いた金額。
ワークホース・グループ
連結キャッシュフロー計算書
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度については、 |
| 2023 | | 2022 |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 純損失 | $ | (123,919,189) | | | $ | (117,274,218) | |
| 純損失を営業に使用した純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却 | 4,063,175 | | | 1,945,212 | |
| | | |
| | | |
| 転換社債の公正価値と保証負債の変動、および普通株式への転換による損失 | 8,285,425 | | | 1,769,857 | |
| | | |
| | | |
| 繰延収益 | (180,000) | | | 500,000 | |
| | | |
| 不動産、プラント、設備の売却益 | — | | | 379,406 | |
| | | |
| 株式ベースの報酬 | 13,422,135 | | | 11,460,211 | |
| トロポスへの投資の減損 | 10,000,000 | | | — | |
| 在庫の予約と前払い購入 | 8,798,690 | | | 17,716,995 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 非現金リース費用 | 1,506,310 | | | 1,092,473 | |
| | | |
| その他の現金以外の商品 | (1,934,310) | | | 599,982 | |
| 営業資産と負債の変化の影響： | | | |
| 売掛金 | (349,512) | | | (16,929,567) | |
| インベントリ | (39,294,091) | | | (16,629,172) | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | (890,626) | | | (9,665,250) | |
| その他の資産 | — | | | (84,401) | |
| 買掛金と未払負債 | (2,227,029) | | | 33,676,050 | |
| 保証責任 | (305,027) | | | (2,376,242) | |
| | | |
| 営業活動に使用された純現金 | (123,024,049) | | | (93,818,664) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 資本支出 | (18,687,451) | | | (17,496,795) | |
| トロポスへの投資 | — | | | (5,000,000) | |
| 不動産、プラント、設備の売却による収入 | — | | | 2,477,276 | |
| | | |
| 投資活動に使用された純現金 | (18,687,451) | | | (20,019,519) | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 転換社債からの収入 | 17,500,000 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 普通株式の発行による収入 | 62,155,939 | | | 12,884,243 | |
| 新株予約権とオプションの行使、および制限付株式報奨活動 | (495,381) | | | (559,637) | |
| ファイナンスリースの支払い | (879,444) | | | (857,516) | |
| 財務活動による純現金 | 78,281,114 | | | 11,467,090 | |
| 現金、現金同等物および制限付現金の変動 | (63,430,386) | | | (102,371,093) | |
| 現金、現金同等物、制限付現金、年始 | 99,276,301 | | | 201,647,394 | |
| 現金、現金同等物、制限付現金、年末年始 | $ | 35,845,915 | | | $ | 99,276,301 | |
ワークホース・グループ
連結財務諸表に関する注記
1. 重要な会計原則の概要と要約
[概要]
ワークホース・グループ.（「Workhorse」、「当社」、「私たち」、または「私たち」）は、ゼロエミッション商用車への移行を開拓するというビジョンを持つアメリカのテクノロジー企業です。私たちは、完全電動の地上および空中電気自動車を設計、開発、製造、販売しています。
プレゼンテーションの基礎
連結財務諸表には、Workhorse Group Inc. とその子会社の口座が含まれており、会社間取引と残高はすべて削除されています。当社は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）および米国証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って連結財務諸表を作成し、当社の意見では、必要な通常の定期項目を含め、すべての調整が反映されていると考えています。
継続企業と流動性
添付の連結財務諸表は、継続企業に適用されるGAAPに従って作成されています。継続企業の提示基準は、当社がこれらの連結財務諸表が発行された日から1年後も事業を継続し、通常の事業過程で資産を実現し、負債とコミットメントを履行できることを前提としています。連結財務諸表には、会社が継続企業として存続できなかった場合に必要となる、帳簿価額や資産、負債、報告費用の分類の調整は含まれていません。
財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）トピック205-40、財務諸表の提示-継続懸案事項（「ASC 205-40」）の要件に従い、経営陣は、総合的に見て、これらの連結財務諸表が発行された日から1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかける状況や出来事があるかどうかを評価する必要があります。ASC 205-40に従い、経営陣の分析には、発行日時点で完全に実施されていない経営陣の計画による潜在的な緩和効果を含めることができるのは、（a）経営陣の計画が適時に効果的に実施される可能性が高く、（b）計画が実施されたときに、会社の継続能力について実質的な疑問を引き起こす関連する条件や出来事が緩和される可能性が高い場合のみです継続的な懸案事項です。
私たちは売り上げをしていました $ の13.1百万、純損失は$でした123.9百万ミリオンAそして使用しました $123.0百万2023年12月31日に終了した年度の営業活動における現金の割合。2023年12月31日現在、当社の総運転資本は40.5100万個、含めてg $25.8何百万もの無制限の現金および現金同等物、および累積赤字は751.6百万。
事業による経常損失、累積赤字、予想される資本ニーズ、車両の市場投入が遅れ、市場の需要が予想を下回っていることから、添付の連結財務諸表の発行日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。当社が継続企業として存続できるかどうかは、会社の流動性と運転資本を改善するための経営陣の今後12か月間の計画が成功裏に実行できるかどうかにかかっています。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
•車両やその他のサービスの売上を増やすことで収益を生み出しています。
•経費を削減し、契約外の資本支出を制限します。
•市場での売買契約（「ATM契約」）、資産の売却、またはその他の戦略的取引などを通じて、負債または持分証券の発行を通じて、事業資金を調達するための資金を調達します。
既存の車両ラインを市場に投入し、そのような車両の生産と販売を拡大し、次世代の車両を開発し続けるためには、資本にアクセスできることが不可欠です。これらの活動や短期および長期戦略の他の側面に資金を提供するための流動性を生み出す経営陣の計画を成功裏に実施できるという保証はありません。また、将来の資本ニーズに関する予測が正確であること、または追加の資金が将来の事業を継続するために利用可能または十分であるという保証はありません。
事業からの収益が流動性要件を満たすのに不十分である限り、継続企業として存続できるかどうかは、ATM契約（詳細は後述）の継続的な使用を含め、株式の私募または公開による効果的な資金調達にかかっています。そのような取り組みが成功する保証はありません。また、事業活動の資金を調達するのに十分な財源を得るために、デットファイナンスや資産の売却などによるその他の資本資金源に頼ります。十分な財源を維持できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績、ならびに新しい車両プログラムの開発、制作、販売を継続し、期日になったときに義務を果たす能力が重大かつ悪影響を受けます。これは将来の車両プログラムの生産と販売に影響を与える可能性があります。追加の資金調達に失敗すると、当社の事業運営に重大な悪影響が及びます。目標を達成するために必要な資金を、許容できる条件で調達できるという保証はありませんし、まったくありません。さらに、株式または株式連動融資は、既存の株主の持ち株に希薄化効果をもたらす可能性があります。会社の現在の現金および現金同等物のレベルでは、事業計画を実行するには不十分です。当面の間、多額の営業費用、資本支出、運転資金の資金調達が発生し、手持ちの現金が枯渇します。これらの状況は、当社がこれらの連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問を投げかけています。
必要な多額の資本、ナスダック上場要件、株式の市場価格、追加証券の発行による希薄化の可能性など、現在の市場状況下では、追加融資を受ける当社の能力は非常に限られています。他の資金源を特定できない場合は、事業をさらに調整し、破産法に基づく救済を求める自主的な請願書を提出して保護を求める必要があるかもしれません。この場合、債権者や株主を含むさまざまな利害関係者が利用できる価値が不確実になり、当社の有価証券の取引価格は、破産手続きにおける当社の有価証券の保有者による実際の回収があったとしても、ほとんどまたはまったく関係がない可能性があります。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産、負債、収益、費用、費用の金額、および添付の注記の関連開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりは、売上申告準備金、所得税、売掛金の回収可能性、在庫評価、保証、リース、長期資産の公正価値、金融商品の公正価値に使用されますが、これらに限定されません。
再分類
前期の特定の残高は、連結財務諸表および添付の注記における当期表示に適合するように再分類されました。
現金および現金同等物
現金および現金同等物は、当初の満期が3か月以下の短期で流動性の高い投資として定義されます。
制限付き現金
契約上の制限の対象であり、すぐに入手できない現金および現金同等物は、制限付現金として分類されます。当社の制限付現金は、主に担保付債務枠の下で特定の支払いを処理するために保有されている現金です。さらに、制限付現金には、不動産リースの担保として保有されている現金が含まれます。制限付現金を連結貸借対照表に記録し、制限の予想期間に基づいて流動または非流動の分類を決定します。
連結キャッシュフロー計算書に記載されている当社の現金、現金同等物、制限付現金の合計は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 現金および現金同等物 | $ | 25,845,915 | | | $ | 99,276,301 | |
| 制限付き現金 | 10,000,000 | | | — | |
| 連結キャッシュフロー計算書に記載されている合計 | $ | 35,845,915 | | | $ | 99,276,301 | |
売掛金と信用損失引当金
売掛金は主に、車両、部品、サービスの販売のためにお客様から支払われるべき金額で構成されています。報告期間ごとに売掛金の回収可能性を評価し、信用損失引当金を計上します
当社の売掛金から回収される予定の正味金額を提示してください。引当金への追加は、売却費として報告された不良債権費用、一般管理費に計上されます。
リスクの集中
信用リスク
当社が信用リスクの集中にさらされる可能性のある金融商品には、現金および現金同等物、制限付現金、売掛金があります。私たちの現金残高は、主に信用度の高い金融機関への預金か、マネーマーケットファンドに投資されています。これらの預金は通常、保険限度額を超えています。2023年12月31日現在、当社の売掛金残高の10％以上を占める事業体はありません。2022年12月31日現在、1つの法人が代理を務めています 10売掛金残高の％以上。
供給リスク
私たちは、シングルソースサプライヤーを含むサプライヤーに依存しており、これらのサプライヤーが当社製品の必要なコンポーネントを、私たちが納得できる価格、品質レベル、数量でタイムリーに供給できないこと、またはこれらのサプライヤーからのこれらのコンポーネントを効率的に管理できないことは、当社の事業、見通し、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
インベントリ
在庫は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。在庫コストには、原材料費、人件費、諸経費が含まれます。製造在庫は標準原価で評価されます。これは、先入れ先出し方式での実際の原価に近いものです。現在および将来の需要予測に関する仮定に基づいて、超過在庫または古くなった在庫の在庫減額を記録します。手持ち在庫が将来の需要予測を上回っている場合、超過分は償却されます。
また、在庫を見直して、帳簿価額が在庫の最終的な売却時に実現可能な正味額を超えているかどうかを判断します。そのためには、手持ちの在庫を完成品に変換するための推定費用を差し引いた車の推定販売価格を決定する必要があります。在庫が減価償却されると、その在庫のための新しい、より低い原価基準が確立され、その後の事実や状況の変化によって、新しく設定された原価基準が回復または増加することはありません。
将来の在庫使用量または販売価格の見積もりが変化した場合、この準備金を追加、場合によっては大幅に増やす必要があるかもしれません。見積もりを少し変更すると、報告された財務結果に大きな影響が及ぶ可能性があります。
不動産、プラントおよび設備、純額
不動産、プラント、設備、純額（借地権の改善を含む）は、原価から減価償却累計額を差し引いて計上されます。減価償却費は通常、各資産の推定耐用年数にわたる定額法を使用して次のように計算されます。
| | | | | |
| 建物と改良 | 15 - 39年 |
| 土地の改良 | 15年 |
| 機器と車両 | 3 - 7年 |
| ツーリング | 5年 |
| コンピューター機器とソフトウェア | 3 - 5年 |
借地権の改善は、推定耐用年数または関連するリース期間のいずれか短い期間にわたって、定額法で減価償却されます。
当社の不動産、プラント、設備の売却または売却時に、費用および関連する減価償却累計額が連結貸借対照表から削除され、その結果生じた損益が連結損益計算書に反映されます。保守および修理費は発生時に費用計上され、資産の機能、生産量、または期待耐用年数を向上させるような大幅な改善は、特定された耐用年数にわたって資産計上および減価償却されます。
長期資産の減損
事象や状況の変化により、資産または資産グループの帳簿価額が完全に回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、不動産、プラント、設備などの長期資産に潜在的な減損がないか確認します。回収可能性の試練のきっかけとなる出来事には、予測される収益と費用の重大な不利な変化、現在のキャッシュフロー損失とキャッシュフロー損失の履歴を組み合わせたもの、または大幅な継続損失を示す予測、業界または経済の大幅なマイナス動向、長期資産グループが耐用年数の終了前に大幅に処分されるという現在の予想、資産グループの使用方法や物理的状態における重大な不利な変化などがあります。または資産グループに変更があったとき。減損の指標が存在する場合、当社は、資産グループの帳簿価額に対して、識別可能なキャッシュフローが存在する最低水準の割引前のキャッシュフローの見積もりに基づいて、減損リスクを評価します。減損は、資産グループの帳簿価額が、それらの資産によって生み出される将来の推定割引前キャッシュフローを上回った場合に発生します。当社は、資産グループの帳簿価額とその推定公正市場価値との差額について、減損費用を計上します。資産によっては、推定公正市場価値は、割引キャッシュフローモデルを使用するか、同様の状態の資産の推定売却価格を参照して決定される場合があります。
2023年に、特定の資産グループに関連するトリガーイベントを特定しました。その年の間にトリガーとなる出来事を経験したそれぞれの状況で、社内の経済予測と事業予測を使用して長期資産の減損をテストし、長期資産の帳簿価額は回収可能であると判断しました。将来の四半期に、計画の更新、経済またはビジネス環境の悪化、長期資産の使用範囲や方法の大幅な不利な変化、または長期資産グループが耐用年数の終了前に大幅に処分されるとの予想の結果として、当社の経済または事業予測が変化した場合、必要に応じて追加のテストを実施し、その結果、次のような結果になる可能性があります長期資産の修理。2023年12月31日および2022年に終了した年度について、私たちは いいえ長期資産の減損。
ソフトウェアコストの時価総額
アプリケーション開発段階で内部使用ソフトウェアの開発にかかった費用を、連結貸借対照表に純資産、プラント、設備に計上します。プロジェクトの準備活動と実施後の活動に関連する費用は、発生時に支出されます。このような費用は、推定耐用年数にわたって定額法で償却されます 三に 五年.
私たちはこれらの資産の耐用年数を毎年評価し、これらの資産の回収可能性に影響を与える可能性のある事象や状況の変化が発生するたびに、減損がないかテストします。2023年12月31日および2022年に終了した年度について、私たちは いいえ資本化されたソフトウェアコストの減損。
投資
ASC 321で許可されているように、 株式証券、 私たち トロポスへの投資を記録しました。これは、費用から減損額を差し引いた公正価値のない、容易に決定できる株式投資です。報告期間ごとに、投資の減損評価を行いました投資の公正価値が原価基準を下回ったかどうか、また減損が一時的なものではないかどうかを判断します。
2023年12月31日および2022年に終了した年度について、当社はドルの減損損失を認識しています10.0百万と ゼロそれぞれ。投資および関連する減損に関する追加情報については、注記5を参照してください。 受託製造サービスとトロポスへの投資.
保証責任
私たちは通常、販売するすべての新車にメーカー保証を提供します。当社は、当社が販売する製品の保証責任を記録しています。これには、保証の対象となる商品の修理または交換、および特定された場合はリコールにかかる予測費用の最良の見積もりが含まれます。発生する保証責任の額は、将来の請求の性質、頻度、費用に関する経営陣の最善の見積もりを反映しています。これまで、保証義務を果たすための費用には、主に部品の交換、牽引および輸送費、人件費、場合によっては現場での改造工事のための出張費が含まれていました。私たちの見積もりは、過去の経験、製造前のテストの程度、関連するユニットの数、製品モデルに含まれる機能/コンポーネントの範囲に基づいています。
ここに記載されている見積もりや判断は妥当だと思いますが、実際の結果は異なる可能性があり、重大な保証責任の発生額が増減する可能性があります。未払保証活動は次の内容でした：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 残高、年初 | $ | 2,207,674 | | | $ | 4,583,916 | |
保証の積立金(1) | 766,112 | | | (987,701) | |
| 発生した保証費用 | (1,071,139) | | | (1,388,541) | |
| 残高、期末 | $ | 1,902,647 | | | $ | 2,207,674 | |
(1)2022年に発生する保証負債の減少は、2021年と比較して保証の対象となる車両の台数が減少したことと、車両1台あたりの責任額が減少したことによるものです。
公正価値測定
当社は、定期的に公正価値で測定される金融資産および負債の公正価値測定について、ASCトピック820の会計ガイダンスに従います。公正価値の測定には、観察可能なインプットと観察不可能なインプットに基づく3段階の評価階層が使用されます。観察可能なインプットは独立した情報源から得られた市場データを反映し、観察不可能なインプットは入手可能な最良の証拠に基づく市場の仮定を反映しています。これら2種類のインプットは、次の公正価値階層を生み出します。レベル1 — 活発な市場における同一の商品の相場価格、レベル2 — 活発な市場における類似商品の相場価格、活発ではない市場における同一または類似の商品の相場価格、重要なインプットが観察可能なモデル派生バリュエーション、レベル3 — 重要なインプットが見られない商品。
所得税
私たちは、記録された資産と負債の帳簿と課税基準との間の一時的な差異の影響を受けて、制定された税率を使用して繰延所得税の資産と負債を認識することを要求する方法で所得税を会計処理しています。権威あるガイダンスでは、繰延所得税資産の一部または全部が実現されない可能性が高い場合は、州税額控除の繰越金、営業損失の繰越および控除可能な一時差異などの繰延所得税資産を評価引当金で減額することも義務付けられています。
私たちは、評価引当金を評価し、必要に応じてその額を調整することにより、繰延所得税資産が実現する可能性を評価します。実現の可能性を評価するために使用される要素には、将来の課税所得の予測、一時的な差異の逆転の予測、純繰延所得税資産を実現するために実施できる可能性のある税務計画戦略などがあります。
税務当局による審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高い場合にのみ、不確実な税務上の立場による税制上のメリットが認められます。決定はそのポジションの技術的メリットに基づいて行われ、不確実な税務ポジションはすべて、すべての関連情報を十分に理解している関連する税務当局によって審査されることを前提としています。経営陣は、見積もりは妥当だと考えていますが、これらの問題の最終的な結果が、過去の所得税の規定や発生額に反映されているものと変わらないという保証はありません。
収益認識
次の表は、当社の収益を主要な収入源別に分類したものです。
| | | | | | | | | | | | | |
| 終了年数 12月31日 |
| 2023 | | 2022 | | |
乗り物 | $ | 11,327,702 | | | $ | 4,385,975 | | | |
サービス、部品、アクセサリー | 1,767,050 | | | 637,097 | | | |
総収入 | $ | 13,094,752 | | | $ | 5,023,072 | | | |
乗り物
収益は、お客様との契約条件に基づく義務が履行されたときに計上されます。通常、これは当社が車両の制御を譲渡したときに発生します。収益は、商品の譲渡やサービスの提供と引き換えに受け取ると予想される対価の額として測定されます。ほとんどの車両では、製造施設からお客様（ディーラーやディストリビューター）に製品を出荷するときに、管理を移管して販売を認識します。私たちが受け取る対価の額と私たちが認識する収益は、お客様に提供するインセンティブと返品権の変化によって異なります。ディーラーに適格車両を返品する権利を与える場合、過去の経験、現在の市況、その他の指標の分析に基づいて、期待収益を見積もります。ほとんどの自動車販売では、請求書価格と同等の現金を受け取りますが、支払いは販売時点またはその直後に受領されるため、重要な支払い条件はありません。
収益を生み出す活動と同時に徴収する売上税やその他の税金は収益から除外されます。当社の基本保証とフィールドサービス業務に関連する予想費用は、製品が販売されたときに費用として認識されます（注記6を参照）。 未払負債とその他の流動負債)。私たちは、車両、部品、または付属品の管理がお客様に移管された場合の運賃と輸送費を売上原価の費用として計上することを選択しました。
サービス、部品、アクセサリー
サービス、部品、アクセサリーの収益には、保証対象外のアフターサービス車両サービス、ボディショップと部品、組立サービスが含まれます。また、ステーブルズ・バイ・ワークホース路線の運営による収益、ドローンズ・アズ・ア・サービス、その他のサービス収益も含まれています。品目の管理を移管したときに、サービス、部品、その他のアクセサリーの販売に関連する収益を認識します。ほとんどの車両、部品、付属品については、製造施設からお客様（ディーラーやディストリビューター）に製品を出荷するときに、管理を移管して販売を認識します。サービスの収益は、顧客への支配権の移管時、つまり通常はサービスが完了した時点で計上されます。
2023年12月31日に終了した年度には、2つの法人が代理を務めました 10総収益の％以上。2022年12月31日に終了した年度には、1つの法人が代理を務めました 10総収益の％以上。
繰延収益
との組立サービス契約に関連する繰延収益 トロポステクノロジーズ社の構成は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 繰延収益、期初め | $ | 5,380,000 | | | $ | — | |
| 追加 | — | | | 5,380,000 | |
| 負債の純増額 | (485,669) | | | — | |
| 収益が認識されました | (180,000) | | | — | |
| 繰延収益、期末 | $ | 4,714,331 | | | $ | 5,380,000 | |
| 減少:現在の部分 | 4,714,331 | | | 3,375,000 | |
| 長期繰延収益、期末 | $ | — | | | $ | 2,005,000 | |
注5を参照してください、 受託製造サービスとトロポスへの投資繰延収益についての詳しい説明は
売上原価
売上原価には、直接および間接の材料費、人件費、製造間接費（工具や機械の減価償却費を含む）、輸送費と物流費、および推定保証費用の準備金が含まれます。売上原価には、在庫が推定正味実現可能価値を超えた場合に在庫の帳簿価額を減価する費用と、予測需要を超える古くなった手持ち在庫を補うための費用も含まれます。
研究開発コスト
研究開発費は、主にエンジニアリングと研究における私たちのチームの人件費、プロトタイピング費用、契約および専門サービス、および償却された機器費で構成されています。研究開発費は発生時に支出されます。2023年12月31日および2022年に終了した年度の研究開発費はドルでした24.5百万と $23.2それぞれ百万。
広告費用
広告費は、発生した時点で連結損益計算書の「販売、一般、管理」に記録されます。2023年12月31日および2022年に終了した年度に、認識された広告費は$でした1.2百万と $1.0それぞれ百万。
包括利益 (損失)
包括利益（損失）は、信用リスクの変化による転換社債の公正価値の調整で構成されています。
株式ベースの報酬
私たちは、従業員に付与されるストックオプション、制限付株式報酬（「RSA」）、およびパフォーマンスシェアユニット（「PSU」）の会計処理には、公正価値法を採用しています。サービス条件のみのストックオプション報奨の公正価値は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、付与日または募集日に見積もられます。Black-Scholesのオプション価格モデルには、リスクフリー金利、予想期間、予想ボラティリティなどのインプットが必要です。これらの入力は主観的なものであり、通常は慎重な判断が必要です。RSAの公正価値は、付与日に当社の普通株式の終値の公正市場価値に基づいて測定されます。結果として生じる費用は、従業員が報奨と引き換えにサービスを提供する必要がある期間（通常は権利確定期間）にわたって計上されます。株式ベースの報酬費用は、その期間における実際の没収額を差し引いた定額法で計上されます。
時価確定報奨の公正価値は、定義された比較対象企業グループに対する当社の株価動向、予想される報奨期間、リスクフリー金利、予想配当、および当社および比較グループの株式の予想ボラティリティに基づいて公正価値を推定するモンテカルロシミュレーションに基づいています。時価確定報奨金の付与日の1株当たりの公正価値は、すでに市況を達成する確率を反映しているため、実際の成果に関係なく、業績期間中の費用を定額で記録するために使用されます。
業績ベースの報奨の場合、株式ベースの報酬費用は、個々の業績マイルストーンの達成が見込まれるようになったときに、個々の業績マイルストーンの予想業績達成期間にわたって計上できます。
時間の経過とともに、従業員向けの株式ベースの報奨を追加発行したり、普通株式に関連する追加の市場データを組み込んだりすると、計算されるボラティリティと期待寿命が大幅に異なる可能性があります。これは、株式ベースの報奨の評価や、将来の期間に計上される株式ベースの報酬費用に大きな影響を与える可能性があります。株式ベースの報酬費用は、連結損益計算書の販売費、一般管理費に記録されます。
確定拠出制度
内国歳入法のセクション401（k）に基づく繰延給与制度の対象となることを意図した401（k）貯蓄プランがあります。2021年1月から、マッチングを開始しました 100各従業員の拠出金の割合は、最大で 6従業員の適格報酬の割合、即時確定です。2023年12月31日および2022年に終了した年度に、私たちは$を認識しました1.3百万と $0.9401（k）貯蓄プランの雇用者拠出金に関連する費用は、それぞれ100万です。
普通株式の1株当たりの純損失
普通株式の1株当たりの基本損失は、純損失をその期間に発行された普通株式の加重平均株式で割って計算されます。希薄化効果がある普通株式の希薄化後1株当たり純損失の計算には、発行済みの株式ベースの報酬、新株予約権、新株予約権および転換社債の基礎となる普通株式の加重平均株式をベースに、自己株式法または該当する場合は転換後の純損失を計算する際に含められます。
次の表は、希薄化防止効果があったため、普通株式の1株当たりの希薄化後純損失の計算から除外された、希薄化する可能性のある株式を示しています。
| | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 株式ベースの報奨と株式分類ワラント | 9,497,133 | | | 6,159,285 | | | |
| コンバーチブルノート | 38,624,952 | | | — | | | |
ワラント1 | 8,500,000 | | | — | | | |
12024年3月1日の新株予約権の交換時に発行された株式を表します。注7を参照してください、 債務、と注記16、 後続イベント、ワラントに関する詳細については。
2. インベントリ
私たちの在庫は次のもので構成されていました：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 原材料 | $ | 32,682,324 | | | $ | 42,500,878 | |
| 作業中 | 2,892,329 | | | 25,210,131 | |
完成品(1) | 18,309,829 | | | 301,645 | |
| 53,884,482 | | | 68,012,654 | |
| 少ない:在庫準備金 | (8,476,290) | | | (59,162,512) | |
| 在庫、純額 | $ | 45,408,192 | | | $ | 8,850,142 | |
(1) 完成品の在庫には、販売可能な新車が含まれます。
過剰在庫や古くなった在庫、または在庫の正味実現可能価値が帳簿価額を下回ると判断した場合に備えて、在庫を予約します。2023年12月31日および2022年に終了した年度中に、純減価償却額はドルの純減価償却を記録しました6.8百万と $19.5連結損益計算書の売上原価はそれぞれ百万です。在庫準備金が前年比で減少したのは、主に、当社がプログラムを中止することを決定した後、2022年12月31日時点で完全に留保されていたCシリーズの在庫を売却および処分する取り組みによるものです。売却および処分活動は、2023年12月31日に終了した年度中の当社の経営成績に重大な影響を及ぼしませんでした。
2022年12月31日に終了した年度中に、私たちはドルの利益を計上しました13.6百万、純額0.5Cシリーズの在庫の売却に関連する数百万の販売費。売却益は、連結損益計算書のその他（損失）収益に記録されています。$の販売費用0.5百万は、会社の元幹部であった関係者に支払われた手数料を表します。
3. 前払い費用とその他の流動資産
前払費用およびその他の流動資産は、次のもので構成されていました。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| プリペイド購入 | $ | 7,908,087 | | | $ | 34,611,649 | |
| 少ない：前払い購入準備金 | (1,999,068) | | | (22,163,338) | |
| プリペイド購入、純額 | 5,909,019 | | | 12,448,311 | |
| プリペイド保険 | 1,283,146 | | | 1,198,769 | |
| | | |
| その他 | 908,997 | | | 505,401 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | $ | 8,101,162 | | | $ | 14,152,481 | |
前払い購入とは、経常的でないエンジニアリング費用と製造部品をサプライヤーに預けることです。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、前払いの純購入額は、主に当社のW4 CCおよびW750車両に関連する直接資材の入金でした。
前払い購入準備金が前年比で減少したのは、主にCシリーズ車両プログラムに関連する償却によるもので、2023年12月31日に終了した年度中の当社の経営成績に重大な影響はありませんでした。
4. 資産、プラント、設備、純額
不動産、プラント、設備、純額は以下で構成されています： | | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 土地と改良 | $ | 2,130,542 | | | $ | 875,182 | |
| 建物と改良 | 12,677,544 | | | 8,167,736 | |
| 機器と車両 | 23,081,818 | | | 8,183,089 | |
| ツーリング | 8,044,563 | | | 689,286 | |
| 建設中 | 1,104,010 | | | 9,027,020 | |
| 47,038,477 | | | 26,942,313 | |
| 控除:減価償却累計額 | (9,161,522) | | | (5,441,218) | |
| 不動産、プラント、設備、純額 | $ | 37,876,955 | | | $ | 21,501,095 | |
進行中の建設は、主に製品の製造、施設の建設と拡張に関連する設備と工具で構成されています。完成した資産はそれぞれの資産クラスに移され、減価償却は資産が本来の用途に使えるようになったときに始まります。
2023年12月31日および2022年に終了した年度の減価償却費はドルでした4.1百万と $1.9それぞれ百万。
5. 受託製造サービスと軍隊への投資
私たちはトロポステクノロジーズ株式会社（「Tropos」）に少数株主投資をしました。この投資は、2022年の第3四半期に、ドルの現金支払いと引き換えに取得されました5.0百万と1ドル5.0組立サービス契約に基づく将来の組立サービスのためのトロポスからの預金に相当する、現金以外の対価の100万件の寄付です。ザ・$5.0100万件の現金以外の対価が繰延収益として計上され、組立サービスの履行義務が履行されると、時間の経過とともに収益として計上されます。
該当する場合、減損額を差し引いた費用で投資を記録しました。FASB ASCトピック321「投資-株式証券」に従い、各報告期間における投資の減損評価を行い、公正価値が原価基準を下回っていないか、また減損が一時的なものではないかを判断しました。
2023年の第3四半期に、トロポスの業績と財政状態に重大な影響を及ぼした経済状況と不確実性に基づいて、Troposへの投資が減損したと判断しました。投資の公正価値の下落は近い将来回復する見込みはないため、減損は一時的なものではないと見なされます。
私たちの投資に対して計上される減損費用は $10.0百万は、投資の当初の費用と減損評価日現在の公正価値との差を表します。減損損失は、2023年12月31日に終了した年度の連結営業報告書のその他（損失）収益に計上されました。
私たちの投資の減損は、契約に基づく組立サービスを行う義務から会社を解放しませんでした。そのため、2023年12月31日現在、当社は引き続き組立サービスを行い、繰延収益の残高を連結貸借対照表に記載しています。2023年12月31日および2022年12月31日現在、組立サービス契約に関連する繰延収益はドルでした4.7百万と $5.4それぞれ百万。
6. 未払負債とその他の流動負債
未払負債およびその他の流動負債は次のもので構成されていました。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 証券訴訟の和解 | $ | — | | | $ | 35,000,000 | |
| | | |
| 報酬と関連費用 | 2,083,808 | | | 4,967,187 | |
| | | |
| | | |
| その他 | 2,778,932 | | | 6,240,244 | |
| 未払負債およびその他の流動負債 | $ | 4,862,740 | | | $ | 46,207,431 | |
7. 借金
転換社債の公正価値の調整は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 転換社債の公正価値、年始 | $ | — | | | $ | 24,705,000 | |
| その年に発行された転換社債の公正価値 | 13,695,789 | | | — | |
転換社債の公正価値の変動 (1) | 6,484,311 | | | 367,357 | |
| | | |
| 普通株式と交換された転換社債の公正価値 | — | | | (25,072,357) | |
| 転換社債の公正価値、年末まで | $ | 20,180,100 | | | $ | — | |
(1)当社は、普通株式の転換社債の公正価値の変動を認識しています 支払利息連結損益計算書に。
2026年満期のグリーンシニア転換社債
2023年12月12日、当社は証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、インデンチャーおよび補足インデンチャー（「インデンチャー」）に従って、$を発行しました20.02026年10月1日に発行予定のグリーンシニア転換社債（「2026年債券」）の元本100万円。2026年債は会社の優先担保付債務であり、会社の全無担保債務の中で上位にランクされています。2026年債は、当社の現在のすべての子会社によって保証されており、会社とその子会社の実質的にすべての資産によって担保されています。2026紙幣は、初回発行割引で発行されました 12.5%。契約条項に基づく債務不履行が発生した場合、2026年債には以下の利率でデフォルト利息が発生します 15.0このようなデフォルトが解消され、未払いのデフォルト利息がすべて支払われるまでの年率（「デフォルト利息」）。2026年債には、デフォルト利息以外の利息はありません。2026紙幣は次のように変換可能です 38.6百万株の普通株をドルのレートで0.51781株当たり。希薄化防止調整や特定の企業イベントの調整により変更される場合があります。
会社は2026年ドル紙幣の発行に関連して手数料を支払いました0.6百万、その結果、純収入は $16.9百万。GAAPに基づく公正価値オプションを使用して2026年債を会計処理することを選択しました。転換社債の発行に関連するすべての直接費用は、2023年12月31日に終了した年度の連結営業報告書の利息費用に計上されました。
2026年債には、先取特権の制限、追加債務、投資、配当、その他の支払い制限、事業の変更、関連会社との取引、慣習的な債務不履行事由など、特定の契約が含まれています。また、会社は常に金額の少ない方の最低流動性を維持する必要があります10.0100万ドル、そして担保代理人の管理下にある預金口座の2026年債に基づく未払い元本の総額。さらに、2026年債では、会社が少なくとも$の現金および現金同等物を持っている必要があります25.02023年12月31日には百万ドル13.52024年1月31日の時点で百万ドル、そしてそのうちの20.02024年2月29日には百万です。インディアナ州ユニオンシティの工場が所在する不動産に関する売却およびリースバック取引を完了した場合、2026年債の保有者は、その選択により、売却リースバック取引で受け取った収益の最大半分を、2026年債に基づく未払いの元本の償還に使用するよう当社に要求することができます。ユニオンシティ工場の売却に関する追加情報については、注記16を参照してください。 後続イベント、当社の連結財務諸表へ。
2023年12月31日現在、2026年債の契約上の元本残高はドルでした20.0百万、公正価値は $20.2百万。2023年12月31日に終了した年度に、私たちは$を記録しました6.52026年債に関連する運用明細書における支払利息の100万ドルの公正価値調整。2023年12月31日に終了した年度には、信用リスクの変化に起因する2026年債に関連する公正価値調整は記録されていません。今後、信用リスクの変化に起因する将来の公正価値調整は、その他の包括損失に記録されます。
2023年12月12日に発行された2026年債の推定公正価値は、ドルでした13.7百万。公正価値は、市場では観察できない重要な情報を組み込んだ二項格子モデルを使用して計算されました。したがって、レベル3の測定値を表しています。2026年債の公正価値の測定に利用される観察不可能なインプットは、市場参加者が発行日とその後の報告期間における債券の評価に使用するであろう仮定についての私たちの仮定を反映しています。
二項格子モデルへの次の主要なインプットを使用して公正価値を決定しました：
| | | | | | | | |
| 発行日 | | 2023年12月12日 |
| 満期日 | | 2026年10月1日 |
| 評価日現在の元本残高 | | $ | 20,000,000 | |
| リスクフリーレート（年間） | | 5.3 | % |
| インプライド・イールド | | 10.45 | % |
| ボラティリティ（年間） | | 80.00 | % |
2023年12月31日現在、当社は2026年債に基づく債務条件および関連契約を遵守しています。保有者は、その選択により、会社に最大で償還を要求することができます 12.52024年1月1日から始まる各月の1日と15日の現金での2026年債の当初の元本の割合。2023年12月31日以降、当社はドルを返済しました7.5所有者の要求に応じて、当初の元本残高の百万ドル。2024年2月29日、当社は2026年満期グリーン・シニア・コンバーチブル・ノートの第1修正（「2026年債修正」）を保有者と締結しました。2026年債の修正に関連して、当社はドルを償還しました10.02026年債の元本100万ドル。これにより、債券の未払いの元本はドルに減ります2.5百万。したがって、当社が一部償還支払いを行っており、保有者が2026年債の全額返済を期限内に要求すると予想していることを考えると 12数か月間、当社は2026年債を連結貸借対照表で現在のものとして分類しました。
2026年12月以前に行使可能なワラント
2023年12月12日、証券購入契約の一環として、当社は購入のためのワラント（「2026ワラント」）を発行しました 25,601,639行使価格の普通株式（$）0.4492一株当たり。2026年のワラントは、発行後すぐに、2026年12月12日より前に保有者が行使することができます。2026年新株予約権の行使時には、端数株式は発行されません。支配権の変更または企業イベント（ワラント契約で定義されているとおり）が発生した場合、所有者は会社に2026年のワラントをブラックショールズバリュー（ワラント契約で定義されている）と同額の現金で買い戻すよう要求することができます。ブラック・ショールズバリューの和解は、不測の事態による強制的な早期行使に関連して失われた時間的価値をワラント保有者に補償するためのものです。2026年の新株予約権は公正価値で記録され、ブラック・ショールズオプション価格モデルに従って測定されるため、帳簿価額はブラック・ショールズバリュー決済で会社が支払わなければならない金額とほぼ同じです。
証券購入契約の各要素の公正価値は、2026年の債券と2026年の新株予約権の間で配分されました。2023年12月12日（最初の承認）および2023年12月31日の時点で、2026年のワラントの公正価値はドルでした3.8百万と $5.6それぞれ 100 万です。2023年12月31日に終了した年度に、私たちは$を記録しました1.82026年債に関連する営業報告書における支払利息の100万ドルの公正価値調整。2026年のワラントの公正価値は、ブラックショールズモデルアプローチを使用して測定されました。 2023年12月12日と2023年12月31日のモデルへの重要なインプットは次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 評価の前提条件 | 2023年12月31日 | | 2023年12月12日に初めて認定されました |
| 株価 | $ | 0.36 | | $ | 0.37 |
| ストライクプライス | $ | 0.4492 | | $ | 0.4492 |
| ボラティリティ（年間） | 98.0 | % | | 98.0 | % |
| リスクフリーレート | 5.3 | % | | 5.3 | % |
| 有効期限までの推定時間（年） | 3 | | 3 |
| 配当利回り | 0.0 | % | | 0.0 | % |
4.0% 2024年満期優先担保転換社債
2020年10月14日、当社はドルを発行しました200.02024年10月14日に発行予定の額面金額100万の転換社債（「2024年債券」）。2024年債は会社の優先担保付債務であり、会社の全無担保債務の中で上位にランクされました。2024年債は、当社の現在および将来のすべての子会社によって保証され、会社とその子会社の実質的にすべての資産によって担保されていました。利息は、2021年1月15日から四半期ごとに次のレートで支払われました 4.0年率%。2024年紙幣はドルのレートで転換可能でした35.291株当たり。希薄化防止調整や特定の企業イベントの調整により変更される場合があります。
2021年の第4四半期に、当社は2024年債の特定の保有者とドルを交換する証券交換契約を締結しました172.5手形の元本（百万円） 27.7100万株の普通株式。2022年の第2四半期に、残りの$27.52024年債の元本総額が100万ドルと交換されました 7.8100万株の普通株式。発行された株式数は$を割って計算されました29.4百万、これは 107紙幣の元本金額の％に、$を加えたもの0.3紙幣の1日の出来高加重平均価格（「VWAP」）の平均で、手形に発生した100万の利息 102022年4月21日の直前の日々。2022年12月31日に終了した年度中に、当社はドルの損失を計上しました1.8百万、これには$が含まれます0.4100万ドルの公正価値調整と1ドル1.4その他の包括損失の累計で以前に計上された金額に関連する100万件の調整。総損失は、連結損益計算書の支払利息に記録されました。2022年12月31日に終了した年度に、2024年債の契約上の利息として支払われた現金は0.3百万。
上記の交換の後、2024年債が発行された契約および関連する担保契約は終了しました。
フロアプラン・ライン・オブ・クレジット・ライン・オブ・クレジット
2023年8月10日、三菱HCキャピタル・アメリカ社とフロアプラン・セキュリティ契約（「フロアプランLOC」）を締結しました。この契約に基づき、最大借入限度額$のリボルビング・フロアプラン・クレジットラインを取得しました。5.0百万。
フロアプランLOCの目的は、W4 CCとW750車の生産に使用される在庫の取得資金を調達することでした。フロアプランLOCの条件には、未払いの借入金に請求される利息、その他の手数料や契約が含まれていました。利息は、担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）などの参照金利に基づく変動金利で請求されました。 4.86%.
上記の証券購入契約に関連して、フロアプランとセキュリティ契約を終了しました。2023年12月31日に終了した年度中は、フロアプランLOCを利用したり、費用が発生したりしませんでした。
8. リース
私たちは、オフィス、製造、倉庫施設のさまざまなオペレーティングリースおよびファイナンスリース契約を締結しています。私たちは、契約がリースなのか、それともリースが含まれているのかを開始時に判断し、リース開始、つまり原資産が貸手が当社で使用できるようになった日に、リースを財務諸表に記録します。
私たちは、リース開始時にリース期間が12か月以下のリースで、購入オプションまたは更新期間の条項が含まれていない、当社が合理的に行使することが確実であるリースを、連結貸借対照表に開示しないことを選択しました。他のすべてのリース使用権資産（「ROU」）とリース負債は、開始日のリース期間におけるリース支払いの現在価値に基づいて認識されます。私たちのリースのほとんどは暗黙の収益率を提供していないので、私たちはインクリメンタルを使いました
リース料の現在価値を決定する際に、リース開始日に入手可能な情報に基づく借入金利です。
私たちのリースには、リース期間を最大で延長するオプションが含まれている場合があります 5何年も。一部のリースには、合意されたリース期間の終了前にリースを終了するオプションも含まれています。リース負債を計算する目的で、リース条件には、当社がそのようなオプションを行使することが合理的に確実である場合に、リースを延長または終了するオプションが含まれています。
2022年の第2四半期に、追加のオフィスと倉庫スペースのリース契約を締結しました。$の金額の信用状（「LOC」）を取得しました0.5リースを確保するために100万ドル、利息が必要です 五年率パーセント。契約条件に基づき、家主は、LOCの全部または一部を、当社が債務不履行に陥っている金額の支払い、または特定の損失または損害について家主に補償するためにLOCの全部または一部を使用することができます。
当社は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、ROU資産の帳簿価額を減損の有無を評価します。このような指標には、過去または将来の業績予想に対する著しい業績不振、事業環境または法的要因の変化、リース資産の予想用途の変化などが含まれますが、これらに限定されません。ROU資産が減損しているかどうかの評価には、将来のキャッシュフロー、市況、その他の関連要因を考慮した経営陣の判断が必要です。
減損指標が特定された場合、会社はリース資産の使用と最終的な処分から生じると予想される将来のキャッシュフローを見積もります。これらの見積もりは、予想される将来の経営成績、市況、その他の関連要因などの要因を考慮しています。予想される将来のキャッシュフローの合計がROU資産の帳簿価額よりも少ない場合、ROU資産の帳簿価額と公正価値の差額から減損損失が計上されます。公正価値は、割引キャッシュフロー分析、市場比較可能な取引、その他の適切な方法など、さまざまな評価手法に基づいて決定されます。
減損損失は連結損益計算書に計上されています。会社は、ROU資産を保有するか処分する予定かに基づいて、減損損失の認識レベルを決定します。会社がROU資産を保有する予定の場合、減損損失はROU資産の帳簿価額の調整として認識され、それに対応する減価償却累計額も調整されます。会社がROU資産の処分を予定している場合、減損損失は営業報告書の売却、一般管理費に計上されます。
2023年12月31日に終了した年度中に、当社は市場での採用が予想よりも遅かったために減損の指標を特定し、適用される会計基準に従ってROU資産の減損テストを実施しました。公正価値から転貸費用を差し引いた額は、類似資産の市場価格に基づいて決定され、使用額は割引後のキャッシュフロー予測を使用して計算されました。これらの評価の結果、減損損失は$でした0.9100万ドルは、オハイオ州メイソンにある当社の航空施設のROU資産に関連しており、営業報告書の販売費および一般管理費に記録されています。
オペレーティングリースのリース費用は、リース使用権資産の性質に応じて、リース期間中の売上原価または営業費用として定額法で計上されます。ファイナンスリース資産の償却は、リース資産の性質に応じて、リース期間中に売上原価または営業費用として計上されます。ファイナンスリース負債の支払利息は、リース期間中の連結損益計算書の利息費用として計上されます。
リース費用の構成要素は、当社の連結営業報告書では次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 短期リース費用 | $ | 281,802 | | | $ | 589,969 | | | |
| オペレーティングリース費用 | 2,338,266 | | | 1,782,332 | | | |
| リース費用の合計 | $ | 2,620,068 | | | $ | 2,372,301 | | | |
リース使用権資産は次のもので構成されていました。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| オペレーティングリース | $ | 4,174,800 | | | $ | 5,884,865 | |
| ファイナンスリース | 5,621,181 | | | 5,821,938 | |
| リース使用権資産の合計 | $ | 9,795,981 | | | $ | 11,706,803 | |
リース負債は次のもので構成されていました：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| オペレーティングリース | $ | 6,292,954 | | | $ | 6,977,896 | |
| ファイナンスリース | 2,548,184 | | | 3,147,198 | |
| リース負債総額 | 8,841,138 | | | 10,125,094 | |
| 減少:現在の部分 | (3,560,612) | | | (1,285,032) | |
| 長期分 | $ | 5,280,526 | | | $ | 8,840,062 | |
リースに関連するその他の情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日現在、 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 加重平均残存リース期間 | | | | | |
| オペレーティングリース | 4.0年 | | 6.0年 | | |
| | | | | |
| ファイナンスリース | 1.0年 | | 2.0年 | | |
| 加重平均金利 | | | | | |
| オペレーティングリース | 10.0 | % | | 10.0 | % | | |
| ファイナンスリース | 10.0 | % | | 10.0 | % | | |
| | | | | |
私たちが借手であるリースに関連する補足的なキャッシュフロー情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金： | | | | | |
| オペレーティングリースからの営業キャッシュ流出 | $ | 1,349,021 | | | $ | 770,642 | | | |
| ファイナンスリースからの営業キャッシュアウトフロー（利息の支払い） | 280,430 | | | 369,976 | | | |
| ファイナンスリースからの資金流出の資金調達 | 879,444 | | | 857,516 | | | |
| ファイナンスリース負債と引き換えに取得したリース資産 | — | | | 6,022,694 | | | |
| オペレーティングリース負債と引き換えに取得したリース資産 | — | | | 5,631,558 | | | |
2023年12月31日現在、当社のオペレーティングリース負債とファイナンスリース負債（短期リースを除く）の満期は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| オペレーティング
リース | | 金融
リース |
| 2024 | $ | 1,589,805 | | | $ | 2,752,862 | |
| 2025 | 1,458,783 | | | — | |
| 2026 | 1,503,069 | | | — | |
| 2027 | 1,316,387 | | | — | |
| 2028 | 1,230,385 | | | — | |
| その後 | 1,067,207 | | | — | |
| 最低リース料総額 | 8,165,636 | | | 2,752,862 | |
| 控える:利息 | 1,872,682 | | | 204,678 | |
| リース債務の現在価値 | 6,292,954 | | | 2,548,184 | |
| 減少:現在の部分 | 1,012,428 | | | 2,548,184 | |
| リース債務の長期部分 | $ | 5,280,526 | | | $ | — | |
9. 所得税
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度中、当社には主に事業に起因する課税対象損失があり、したがって いいえ現在の連邦税費用が記録されています。2023年12月31日現在、繰延税金資産に対する評価引当金を引き続き計上しています。
米国の所得税控除前損失の構成要素と、法定連邦所得税と所得税引当金の調整額は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 現在: | | | | | |
| 連邦 | $ | — | | | $ | — | | | |
| 州と地方 | (110,524) | | | — | | | |
| 合計電流 | (110,524) | | | — | | | |
| 延期: | | | | | |
| 連邦 | — | | | — | | | |
| 州と地方 | — | | | — | | | |
| 繰延総額 | — | | | — | | | |
| 所得税の恩恵の合計 | $ | (110,524) | | | $ | — | | | |
連邦法定税率での税金と当社の所得税引当金の調整は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 法定税率での連邦税制上の優遇措置 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | |
| 州税と地方税を法定税率で | 1.0 | % | | — | % | | |
| | | | | |
| 転換社債の公正価値調整 | (1.4) | % | | (0.3) | % | | |
| | | | | |
| 株式ベースの報酬控除 | (1.0) | % | | (1.7) | % | | |
| 研究開発クレジット | (0.6) | % | | 0.3 | % | | |
| その他の永久差額とクレジット | (0.4) | % | | (0.5) | % | | |
| その他の一時的な繰延税金資産の違い | 0.6 | % | | — | % | | |
| 連邦政府の純営業損失調整 | (0.3) | % | | — | % | | |
| 評価手当の変更 | (18.8) | % | | (18.8) | % | | |
| 税制上の優遇措置の合計 | 0.1 | % | | — | % | | |
繰延所得税は、財務報告目的の資産および負債の帳簿価額と所得税目的で使用される金額の一時的な差異による正味の税効果を反映しています。繰延税金資産の実現が見込まれる可能性が高い場合、事業に起因する控除可能な一時差異に関連する利益は、所得税費用の減額として認識されます。各報告日の時点で、経営陣は、繰延税金資産の将来の実現に関する自社の見方に影響を及ぼす可能性のある、肯定的でも否定的でも新しい証拠を検討しています。2023年12月31日、および2022年12月31日の時点で、純繰延税金資産を実現できる可能性はほとんどなく、評価引当金により繰延税金資産が減額されます ゼロ.
当社の繰延税金資産および負債の重要な要素は次のとおりです。 | | | | | | | | | | | |
| 12 月 31 日 |
| 2023 | | 2022 |
| 繰延税金資産（負債）： | | | |
| 未払費用と準備金 | $ | 567,850 | | | $ | 4,528,418 | |
| 保証準備金 | 1,625,861 | | | 470,342 | |
| 在庫と前払いの購入準備金 | 2,268,452 | | | 17,326,397 | |
| 投資減損 | 2,165,513 | | | — | |
| 株式報酬 | 1,538,179 | | | (328,410) | |
| 不動産、プラント、設備 | (5,060,439) | | | (1,955,842) | |
| 研究費と実験費 | 8,236,863 | | | 4,435,891 | |
| 慈善寄付 | 13,427 | | | — | |
| 使用権資産のリース | (2,044,257) | | | (2,515,792) | |
| リース責任 | 1,832,809 | | | 2,175,883 | |
| 転換社債の発行手数料 | — | | | 343,886 | |
| | | |
| 連邦税額控除 | 4,299,750 | | | 5,099,750 | |
| 純営業損失 | 103,518,448 | | | 66,112,929 | |
| 繰延税金資産総額 | 118,962,456 | | | 95,693,452 | |
| 評価手当 | (118,962,456) | | | (95,693,452) | |
| 繰延税金資産（負債）の合計、評価引当金を差し引いたもの | $ | — | | | $ | — | |
2023年12月31日に終了した年度について、当社は評価引当金の増額を記録しました23.3所得税費用の一部として百万です。
2023年12月31日および2022年12月31日現在、当社の資産は17.22038年までに失効する100万件の連邦純営業損失（「NOL」）の繰越繰延税金資産。さらに、2023年12月31日および2022年12月31日現在、当社の資金は約$です84.3ミリオンとドル47.0繰り越される連邦NOL繰延税金資産（それぞれ100万件）
無期限、そしておおよそ $2.0百万と $0.92037年までに失効する州および地方のNOL繰越繰延税金資産がそれぞれ100万個です。NOLの繰越は、所有権の変更など、特定の状況では制限される場合があります。
内国歳入法の規定に基づき、純営業損失と税額控除の繰越額は、内国歳入庁と州税務当局による審査と調整の対象となります。内国歳入法第382条で定義されているように、重要株主の所有権が累積的に変化した結果、特定の税属性が年間制限の対象となります。当社は、過去の所有権の変化を徹底的に分析した結果、現在までのNOLの一部には将来の控除額に制限があると判断しました。およそ $8.42014年以前に発生した100万件のNOLは、将来の課税所得を相殺することができず、繰延税金資産を予想実現可能な金額まで減額するための評価引当金によって留保されています。
次の表は、認識されていない税制上の優遇措置の比較を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 認識されない税制上の優遇措置-1月1日 | $ | 805,392 | | | $ | 805,392 | |
| 総増加額-前期の税務状況 | — | | | — | |
| 総減少-前期の税務状況 | — | | | — | |
| 総増加額-当期の税務状況 | — | | | — | |
| 決済 | — | | | — | |
| 時効の失効 | — | | | — | |
| 認識されない税制上の優遇措置-12月31日 | $ | 805,392 | | | $ | 805,392 | |
当社は、不確実な税務上の地位に関連する利子と罰則を所得税費用に計上しています。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、当社の継続的な損失により、 いいえ利息と罰金の金額は、連結損益計算書に計上されています。認識されていない税制上の優遇措置が取り消された場合、繰延税金資産とそれに対応する評価引当金が計上されるため、取り消されても実効税率には影響しません。
当社は、米国連邦管轄、さまざまな州の管轄区域および地方の管轄区域で所得税申告書を提出します。通常、当社の2019年から2022年の課税年度は引き続き公開されており、連邦、州、地方の税務当局による審査の対象となります。ただし、2009年から2022年までの連邦、州、および地方の純営業損失は、使用年度に税務当局による審査の対象となります。
10. 公正価値測定
発行時および各報告日に、一般に認められている評価方法を使用して、2026年債と2026年新株予約権の公正価値を見積もります。公正価値の見積もりを作成するために市場データを解釈する際には、かなりの判断が必要でした。したがって、会社の見積もりは、必ずしも当社または商品の保有者が現在の市場取引所で実現できる金額を示すものではありません。公正価値モデルで使用された重要な仮定には、償還日、クレジットスプレッド、市場価格、会社の普通株式のボラティリティの見積もりが含まれていました。さまざまな仮定や見積もり方法を使用すると、推定公正価値に重大な影響を与える可能性があります。次の表は、推定公正価値を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 公正価値 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 公正価値 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 |
| 保証責任 | $ | 5,605,325 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,605,325 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| コンバーチブルノート | $ | 20,180,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,180,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
11. 株式ベースの報酬
インセンティブ株式プラン
私たちは、取締役会と株主の承認を得て、会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに株式ベースの報奨を発行することを規定する2017年のインセンティブ株式計画、2019年のインセンティブ株式計画、および2023年の長期インセンティブ計画（総称して「プラン」）を維持しています。非適格ストックオプションは、次の条件でのみ付与できます
付与日の当社の普通株式の市場価値と同等の行使価格。プラン総額で株式報奨の対象となる株式数 17.5百万。本プランに基づいて株式インセンティブ付与に利用できる残りの株式の総数は約 3.02023年12月31日時点で百万です。本プランに基づき、新しいストックオプション、制限付株式報酬（「RSA」）、制限付株式ユニット、およびパフォーマンスシェアユニット（「PSU」）を付与しました。
株式ベースの報酬費用
次の表は、株式ベースの報酬費用をまとめたものです。 | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| ストック・オプション | $ | 973,520 | | | $ | 978,696 | | | |
| 制限付株式報酬 | 9,138,800 | | | 7,767,114 | | | |
| パフォーマンスシェアユニット | 3,309,815 | | | 2,714,401 | | | |
| 株式報酬費用の総額 | $ | 13,422,135 | | | $ | 11,460,211 | | | |
ストックオプション
2023年のストックオプションの活動は次のとおりでした：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式 | | 加重
平均
行使価格 | | | | 加重
平均
残りの契約寿命（年） | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 未払い、期初 | 423,626 | | | $ | 7.6 | | | | | 6.7 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 運動した | (50,200) | | | $ | 1.1 | | | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 期限切れ | (80,997) | | | $ | 1.7 | | | | | — | | | | | |
| 未払い、期末 | 292,429 | | | $ | 10.3 | | | | | 8.0 | | | | |
| 行使可能、期末 | 197,618 | | | $ | 10.3 | | | | | 8.0 | | | | |
2023年12月31日現在、認識されていない報酬費用は $1.0100万件は権利確定していないオプションで、来年に承認される見込みです。2023年の間、新しいストックオプションは付与されませんでした。
譲渡制限付株式報酬
付与された制限付株式報奨は通常、以下よりも格付けされます 三年間サービス期間。2023年12月31日および2022年に終了した年度の既得RSAの公正価値は、$でした2.4百万と $2.7それぞれ百万。
2023年のRSAの活動は次のとおりでした：
| | | | | | | | | | | |
| 権利が確定していない株式の数 | | 加重平均付与日 1株あたりの公正価値 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 2022年12月31日現在の未確定制限付株式 | 3,525,331 | | | $ | 4.9 | |
| 付与されました | 3,994,707 | | | 1.5 | |
| 既得 | (1,972,089) | | | 4.2 | |
| 没収 | (419,426) | | | 2.8 | |
| 2023年12月31日現在の未確定制限株式 | 5,128,523 | | | $ | 2.6 | |
2023年12月31日現在、認識されていない報酬費用は $9.2100万株は権利確定していない制限付株式で、次の時期に認識される見込みです 1.9年。
パフォーマンスシェアユニット
2023年12月31日現在、権利が確定していないPSUの数は 3.0百万。PSUの権利確定は、各アワード契約で定義されているように、2024年12月31日および2025年12月31日に終了する業績期間における特定の業績目標の達成を条件としています。 五十同業他社グループと比較した会社の株主総利回り（「TSR」）に基づくPSUの割合、および 五十PSUの割合は、累積調整後EBITDA目標（「EBITDA PSU」）を含む特定の指標に基づく当社の業績に基づいて権利が確定します。業績目標の実際の達成に応じて、被付与者は以下の間で収益を上げることができます 0% と 200ターゲットPSUの割合。
2023年の間、TSR指標を使用したPSUのアクティビティは次のとおりでした。
| | | | | | | | | | | |
| 権利が確定していない株式の数 | | 加重平均付与日 1株あたりの公正価値 |
| 残高、2022年12月31日 | 738,751 | | | $ | 11.79 | |
| 付与されました | 966,342 | | | 1.88 | |
| 没収 | (33,417) | | | 6.28 | |
| 残高、2023年12月31日 | 1,671,676 | | | $ | 6.17 | |
モンテカルロシミュレーションによる付与日の公正価値の計算に使用されたインプットと仮定は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 株式報奨1株あたりの公正価値 | $ | 1.88 | | | $ | 11.79 | |
| 付与日の株価 | $ | 1.09 | | | $ | 2.83 | |
| 前提条件: | | | |
| ワークホースの株価予想ボラティリティ（a） | 109 | % | | 117 | % |
| リスクフリー金利 | 3.77 | % | | 0.69 | % |
(a) 以下に基づく予想ボラティリティ 2.7何年にもわたる毎日の終値の変化。
2023年12月31日現在、認識されていない報酬費用は $4.0百万、これは今後認識される見込みです 1.3年。
2023年の間、EBITDA PSUのアクティビティは次のとおりでした。
| | | | | |
| 権利が確定していない株式の数 |
| 残高、2022年12月31日 | 432,546 | |
| 付与されました | 966,342 | |
| 没収 | (33,416) | |
| 残高、2023年12月31日 | 1,365,472 | |
パフォーマンス・シェア・ユニットの公正価値は、付与日の株価に基づいて計算されます。各期間に計上される株式ベースの報酬費用は、EBITDAベースの業績条件の達成に基づいて最終的に権利が確定する株式数の見積もりに依存します。未確定EBITDA PSUの将来の株式ベースの報酬費用は、累積調整後EBITDA目標条件がまだ定義されていないため、付与日時点での報奨の公正価値に基づきますが、付与日はまだ発生していません。
12. 新しい会計基準
新しい会計基準の採用
ASU 2016-13、金融商品-信用損失。2016年6月、FASBはASU 2016-13を発行しました。これは、企業に対し、過去の経験、現在の状況、および合理的に裏付け可能な予測に基づいて、報告日に保有されている金融商品の予想信用損失をすべて測定することを義務付けています。2023年1月1日にこの基準を採用しました。この基準の採用は、当社の連結貸借対照表や損益計算書に重大な影響を与えませんでした。
ASU 2020-06、企業の自己資本における転換社債および契約の会計処理。2020年8月、FASBはASU 2020-06を発行しました。これは、転換社商品のASC 470-20「負債—転換を伴う負債およびその他のオプション」の特定の分離モデルを削除することで、転換商品の会計処理を簡素化します。ASUは、トピック815「デリバティブとヘッジング」でデリバティブとして計上する必要がない特定の埋め込みコンバージョン機能に関するガイダンスを更新します。また、払込資本として計上される多額のプレミアムが発生しないため、これらの機能をホスト契約から切り離す必要がなくなりました。転換社債証書は、償却費用で測定される単一負債として会計処理されます。これにより、トピック835「利息」のガイダンスを適用すると、転換社債に計上される支払利息は通常、クーポン金利に近いものになります。さらに、ASUは転換社債に関するトピック260のEPSガイダンスを修正しました。その最も重要な影響は、希薄化後のEPSの計算に転換後の場合法を使用することと、純株式決済方法が許可されなくなったことです。ASUはトピック815-40も改訂しました。トピック815-40には、契約がデリバティブ会計の範囲例外の対象となるかどうかを企業が判断する方法についてのガイダンスが記載されています。トピック815-40の改正により、資産または負債として認識される契約の範囲が変更されます。2022年1月1日にこの基準を採用しました。この基準の採用は、当社の連結貸借対照表や損益計算書に重大な影響を与えませんでした。
会計基準は発行されていますが、まだ採用されていません
ASU 2023-07、セグメント報告-報告対象セグメント開示の改善。2023年11月、FASBは公的機関の報告対象セグメントに関する開示に関するASU 2023-07を発行し、報告対象セグメントの費用に関するより詳細な情報を提供しました。新しい基準は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する中間期間に有効で、遡及適用が必要です。年次連結財務諸表開示への影響を評価しています。ただし、採用しても連結貸借対照表や損益計算書には影響しません。
ASU 2023-09、所得税開示の改善について。2023年12月、FASBは所得税開示の透明性と意思決定の有用性を高めるためにASU 2023-09を発行しました。新しい基準は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、遡及適用が認められています。年次連結財務諸表開示への影響を評価しています。ただし、採用しても連結貸借対照表や損益計算書には影響しません。
発行されたがまだ採用されていない他のすべてのASUは評価され、適用されないか、当社の連結財務諸表または財務諸表の開示に重大な影響を与えるとは予想されないと判断されました。
13. 株主資本
証券訴訟和解
2023年9月1日に、私たちは以下を発行しました 25.4普通株式100万株、総額はドル20.0下記の注記15に記載されている証券訴訟の和解に関連して、100万円です。 コミットメントと不測の事態。株式数は、2023年8月31日の当社の普通株式の1株あたりの市場価格に基づいています。この取引は現金以外の営業活動として記録されました。
和解の結果、当社には証券訴訟に関連する義務がなくなり、そのため、$15.0以前にその他の売掛金に記録された100万件の保険売掛金と35.0未払負債およびその他の流動負債に以前に計上された100万件の法定準備金は ゼロ2023年12月31日現在です。
ATM販売契約
2022年3月10日、ATM売買契約を締結しました。この契約に基づき、総売却価格が最大$の普通株式を提供および売却することができます175.0百万。
2023年12月31日および2022年に終了した年度に、私たちは以下を発行しました 89.3百万と 4.9ATM契約に基づき、純収入はそれぞれ100万株です62.2百万と $12.9百万、それぞれ。に関連して支払われたコミッション
ATM契約に基づく発行は、株式収入の減額として計上されます。2023年12月31日および2022年に終了した年度中に、以下の手数料が発生しました $1.3百万と $0.3それぞれ百万。 ATM契約に基づく残りの総売上高は $96.9百万 2023年12月31日現在です。
エクイティ・ライン・オブ・クレジット
2023年12月12日、当社はリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社（「購入者」）とエクイティ・ライン・オブ・クレジット購入契約（「ELOC購入契約」）を締結しました。この契約では、そこに定められた条件と制限に従い、会社は購入者に最大$で売却できると規定されています50.0100万株を超える普通株式 24ELOC購入契約の月間です。ELOC購入契約の締結と同時に、当社は購入者と登録権契約（「ELOC登録権契約」）を締結しました。これにより、ELOC購入契約に基づく株式の発行は、フォームS-3の当社の有効な棚登録届および登録届出書に含まれる関連する基本目論見書に従って登録され、12月27日に提出された目論見書に補足されました。2023。
会社は、独自の裁量で、特定の条件に従い、購入者に次の金額までの購入を指示することができます 1.0任意の営業日の普通株式100万株（「定期購入」）。通常の購入金額は、特定の状況下で増額される場合があります。 1.25終値が$を下回らない場合は100万株0.40そして最大 1.5終値が$を下回らない場合は百万です0.50ただし、1回の通常購入に基づく購入者の負債は、$を超えないものとします2.0百万。通常購入の購入価格（「購入価格」）は、 97.5その定期購入の普通株式の購入日の最低売却価格と、その算術平均のうち低い方の割合です 三期間中の普通株式の最低終値 十購入日の直前の営業日に終了する連続営業日で、最低額は $0.10。会社が特定の営業日に通常購入で許可された全額を発行した場合、加速購入として追加金額を購入するよう購入者に指示することもあります。加速購入と追加加速購入の購入価格は、次のうち小さい方の金額に等しくなります 97.0その日の％は、主要市場での普通株式のVWAPと、その日の普通株式の終値です。
ELOC購入契約とELOC登録権契約に関連して、当社は購入者に以下の金額の非現金取引手数料を支払いました。 3,775,105会社の普通株式（ドル相当）1.5百万)。当社は、発行日の公正価値に基づいて、コミットメントフィーを利息支出の費用として連結損益計算書に反映しました。
NASDAQキャピタルマーケットの適用規則に基づき、当社は、株主の承認なしに、ELOC購入契約の締結直前に発行された普通株式の19.99％以上を、ELOC購入契約に基づく購入者に発行または売却することはできません。
2023年12月31日に終了した年度中に、上記で開示した購入者に発行された追加コミットメント株式を除き、当社は いいえELOC購入契約に従って普通株式を売却します。2023年12月31日からこの申告日までの間に、当社は売却しました 12.0数百万株の普通株を、以下の価格帯の価格で0.2210と $0.3430ELOC購入契約に従い、$の収益を受け取りました3.1百万。
当社は、ASC 815-40「デリバティブとヘッジ-企業の自己株式に関する契約」（「ASC 815-40」）のガイダンスを考慮して、購入者に将来普通株式の購入を要求する権利を含む契約（「買付プット権」）を評価し、これは株式分類の対象とならない株式連動契約であり、したがってデリバティブとしての公正価値会計が必要であると結論付けました。資産。当社は、自立型購入品の条件を分析し、2023年12月31日現在の価値はそれほど大きくないと結論付けました。
優先株式
ワークホースは許可しました 75.0シリーズA優先株の100万株、額面金額$0.001一株当たり。当社の設立証明書には、優先株式が1つまたは複数のシリーズで随時発行されることが記載されています。当社の取締役会は、優先株式に適用される議決権（ある場合）、名称、権限、優先権、資格、制限および制限を定める権限を与えられています。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、 いいえシリーズA優先株式が発行され、発行済みです。
普通株式
当社は 一普通株式のクラス、額面価格 $0.001一株当たり。私たちの普通株式の各株には 一株主に提出されたすべての事項について投票します。
2023年9月1日、普通株式の額面金額を増やすために定款を改正することについて、株主から承認を得ました0.0011株当たり、それに基づいて発行が許可されています 450.0百万。
ワラント
債務、普通株および優先株式の発行に関連して、私たちは普通株式を購入するための株式分類ワラントを発行しました。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、およそ 1.0未払いのワラントが100万件です。
成功報酬
2023年12月31日および2022年に終了した年度に、私たちは以下を発行しました 344,997そして 244,035プロフェッショナルサービス料の支払い用の普通株式（それぞれドル相当）0.4百万と $0.6それぞれ百万。
14. 関連当事者
私たちは、AssuredPartners NL、LLC（「Assured」）を通じて、一般賠償責任保険、損害保険、取締役および役員賠償責任保険に加入しています。当社の元取締役であるジェラルド・バッドは、現在、アクレティブ・インシュアランス・ソリューションズ株式会社（「Accretive」）の最高財務責任者です。AssuredとAccretiveはどちらもAssuredPartners Capital, Inc.の子会社です。保険の紹介はAssuredの代理人が行い、バッド氏は保険に関する決定には関与せず、仲介手数料も支払われていませんでした。保証付きで稼いだ仲介手数料はおよそですy $0.3百万 と $0.32023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度についてはそれぞれ百万です。
15. コミットメントと不測の事態
一般的な事項
当社は、通常の業務過程で発生するさまざまな交渉や法的手続きの当事者です。当社は、損失が発生する可能性が高く、合理的に見積もることができる場合に、これらの事項に対して準備金を提供します。そのような損失の可能性は低いため、会社は潜在的な損失の範囲を開示していません。経営陣の意見では、これらの事項の最終的な処理は、会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または流動性に重大な悪影響を及ぼすことはありません。
法的手続き
2022年10月24日、当社は、2020年3月10日から2021年5月10日までに当社の証券の購入者に代わってカリフォルニア州中央地区で提起されたと推定される集団訴訟（「証券集団訴訟」）（事件番号 2:21-cv-02072）を解決するための拘束力のある条件書を締結しました。2023年1月13日、両当事者は、集団訴訟の和解とすべての請求の解決の条件を定めた和解規定を締結しました。
2023年7月28日（「判決日」）に、裁判所は和解規定の最終承認を与える命令（「命令」）を出し、証券集団訴訟を解決しました。和解の規定に従い、証券集団訴訟を軽視してすべての請求を取り消し、却下することと引き換えに、当社はエスクローエージェントとの間で和解基金（「決済基金」）を設立することに合意しました。金額は以下の通りです15.0100万円の現金と20.0会社の普通株式（「決済株式」）の100万株。クラスメンバーはこれから支払いを受け取ります。エスクローエージェントは、決済株式を売却し、その売却による収益を決済基金に預けるか、決済株式をクラスメンバーに分配することができます。
決済規定に従い、発行される決済株式の数は、当社の普通株式のVWAPに基づいていました 15判決日の直前の取引日。VWAPは、当社が決済株式を入金する日の前の取引日の市場終了時に、当社の普通株式の1株当たりの市場価格が以下より大きく逸脱した場合に調整されます。 25VWAP価格を上回るまたは下回る％。このような偏差が生じた場合、決済株式の数は、決済株式の総額が$に等しくなるように上向きまたは下向きに調整されます20.0百万。上記と同様に、会社は発行しました 25,380,7112023年9月に普通株式を決済株式として決済ファンドに送金します。これは非現金取引とみなされます。
証券集団訴訟に関する追加情報については、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K年次報告書の項目8「財務諸表と補足データ」に含まれる注記17「コミットメントと不測の事態 — 法的手続き — 証券訴訟」を参照してください。
16. その後のイベント
当社は、添付の連結財務諸表が提出された日までに、その後の事象の認識と開示の可能性を評価してきました。
製造施設とキャンパスの売却
2024年1月31日、Workhorseの子会社は、William Repny LLC（以下「購入者」）と、William Repny LLC（以下「購入者」）と、製造業務で使用される機器または備品を除く製造施設およびキャンパス（「不動産」）を、手数料および経費を差し引く前の購入価格を約$で売却する売買契約（以下「売買契約」）を締結しました。34.5百万。
売買契約に従い、当社はトリプルネットリース契約（以下「リース」）に基づいて購入者から最初の期間で物件をリースバックします 20何年も。会社には、以下のリースを更新するオプションがあります 三追加 10-1年間の更新条件。リースの条件によります。
リース契約では、会社は約$の年間基本賃料を支払います3.4このプロパティは100万です。年間増加する可能性があります 3リースの初期期間中は%、更新期間中はさらに増額されます。賃貸料に加えて、建物の保守、運営、修理、交換、改良、光熱費、保険料、不動産税と査定などを含みますが、これらに限定されません、物件に関連するすべての費用と経費は会社が負担します。
クロージングは、購入者が物件について満足のいくデューデリジェンスを行い、資金を調達し、その他の慣習的なクロージング条件を満たすことを条件としています。現時点では、購入者が物件を購入する保証はありません。会社はその収益を一般的な企業目的に使用する予定です。
航空ドローンの設計と製造業務
2023年11月14日にSECに提出した2023年9月30日に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書で以前に開示したように、当社は、販売、戦略的提携、別の取引、またはドローン車両生産の戦略計画の継続的な実行など、ドローン機の幅広い戦略的代替案を評価する決定を発表しました。2024年2月20日、当社の取締役会は、ドローンの設計および製造事業の生産業務を停止し、サービスとしてのドローン事業のみの運営に移行する計画を承認しました。当社のドローンの設計および製造製品ラインの運用を停止するという決定は、事業に大きな影響を与える戦略的シフトとは見なされなかったため、製造中止の対象となる基準を満たしていません。
2026年満期グリーン・シニア・セキュアド・コンバーチブル・ノートの憲法修正第1条
2023年12月31日以降、当社はドルを返済しました7.5所有者の要求に応じて、当初の元本残高の百万ドル。2024年2月29日、当社は2026年満期グリーン・シニア・コンバーチブル・ノートの第1修正（「2026年債修正」）を保有者と締結しました。2026年債の修正に関連して、当社はドルを償還しました10.02026年債の元本100万ドル。これにより、2026年債の未払いの元本はドルに減ります2.5百万。2026年債の修正により、2024年2月15日と2024年3月1日の償還日の一部が削除され、最低流動性契約が削除され、2026年債が修正され、会社が特定の条件に従い、必要に応じて2026年債を前払いできるようになりました。
交換契約
2026年債の修正に関連して、当社は2026年のワラントを合計で交換するレター契約（「交換契約」）を締結しました。 8.5普通株式100万株、総額は $2.9百万、その時点でワラントは取り消されました（「交換」）。会社は$の利益を記録しました2.72024年第1四半期の取引所関連の取引件数は100万件です。
追加のコスト削減対策
流動性と運転資本の要件を改善するために経営陣が今後12か月間に予定している計画のもう1つの重要な要素は、運用コストを削減して、とりわけ、利用可能な流動性に対する需要を減らすことです。そこで、2024年の第1四半期には、以下の対策を講じました。
•私たちは兵力削減（「RIF」）を完了する過程にあり、それに従っておおよそ解約しました 20直接労働を除く全従業員の割合。RIFに関連して材料費が発生するとは考えていません。
•各執行役員は、おおよその支払いを延期することに同意しました 202024年第2四半期までの現金報酬の割合。
•上記のように、私たちは航空事業をドローンの設計・製造事業からサービスとしてのドローン事業に完全に移行することを決定しました。この移行により、とりわけ、私たちは両方のドローン製品ラインの生産と開発を停止し、関連する作業を行った従業員を解雇しました。
経営陣は、中核事業への悪影響を最小限に抑えることを目的として、コスト、特に現金支出を削減するためのさらなる機会を引き続き模索する予定です。経営陣はまた、資本支出を大幅に削減し、資本を製造設備と工具にのみ配分することを計画しています。上記の措置や、将来実施する可能性のあるその他のコスト削減措置が、当面または長期的な流動性と運転資本のニーズを満たすのに十分であるという保証はありません。さらに、そのような措置が当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 9.会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違
[なし]。
アイテム 9A.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、取引法に基づいて提出された報告書で開示が義務付けられている情報が、指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、必要に応じて蓄積され、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計された開示管理と手続きを維持しています。この年次報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性の評価は、当社の最高執行役員や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て行われました。
この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年12月31日現在、以下に説明するように、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2023年12月31日現在、当社の開示管理および手続きは有効ではなかったと結論付けました。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書
当社の経営陣は、証券取引法規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告の内部統制とは、一般に認められた会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者が設計または監督するプロセスです。これには、（1）資産の取引と処分を正確かつ公正に反映するために、（1）記録を合理的に詳細に保持することに関連する方針と手続きが含まれます。（2）提供合理的保証取引は、一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにするために必要に応じて記録され、当社の領収書と支出は、当社の経営陣と取締役の許可に従ってのみ行われます。（3）当社の資産の不正取得、使用、または処分が財務諸表に重大な影響を与える可能性があることを防止または適時に検出することに関して合理的な保証を提供します。
ワークホースの最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会（「COSO」）が発行した内部統制—統合フレームワーク（2013）（「フレームワーク」）に定められた基準に基づいて、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。
内部統制や手続きのシステムの有効性には、人為的ミスの可能性や、統制と手続きの回避または無効化など、本質的に制限があります。したがって、効果的な内部統制や手続きがあっても、統制目標の達成を合理的に保証することしかできません。
重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。
2023年12月31日に終了した年度に関連する監査プロセス中に、経営陣は、第三者の評価専門家による転換社債と保証責任の公正価値計算の見直しに関連する会社の内部統制の1つの設計に重大な弱点があることを確認しました。統制は、評価に重大な影響を与える可能性のある不適切な入力の使用を検出するような精度で設計されていません。
評価結果と上記の重大な弱点に基づいて、経営陣は、2023年12月31日現在、財務報告に対する会社の内部統制は、財務報告の信頼性とGAAPに基づく外部報告を目的とした財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するには有効ではないと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
重大な弱点の是正
現在、上記の重大な弱点に対処するための改善策を設計し、実施中です。これらの改善策は、この種の複雑な金融商品の評価に使用する独立した第三者評価専門家によって実施される二項格子モデルのレビューの精度に焦点を当てます。評価手続きは、会社の責任ある経営陣によって見直され、承認されるべきです。監査委員会の監督の下、責任ある経営陣は、詳細な計画と実施スケジュールを含む包括的な改善計画を策定し、実施活動の状況について定期的に監査委員会に報告します。
アイテム9B。その他の情報
2024年3月11日、当社の各執行役員（指名された各執行役員を含む）は、2024年3月4日に開始し、その後3か月で終了する給与期間について、年間基本給の20％の受領を延期することに自主的に同意しました。さらに、各取締役は、第2四半期の毎月の現金留保金の受領を2024年7月1日まで延期することに合意しました。当社の執行役員と取締役は、会社へのコミットメントを反映し、コスト削減のために私たちが取っているより広範な措置と報酬を一致させるために、延期に同意しました。すべての執行役員および影響を受ける取締役は、繰延期間後にこのような繰延報酬を受け取ることが期待されています。
アイテム9C。検査を禁止する外国の管轄区域に関する開示
該当しません。
パート 3
アイテム 10。取締役、執行役員、コーポレートガバナンス
フォーム10-Kのこの項目10で要求される情報は、2024年定時株主総会の代理人の勧誘に関連して証券取引委員会に提出される2024年の委任勧誘状に含まれ、参考としてここに組み込まれます。2024年の委任勧誘状は、この報告書が関係する会計年度終了後120日以内に証券取引委員会に提出されます。
アイテム 11.役員報酬
フォーム10-Kのこの項目11で要求される情報は、2024年の委任勧誘状に含まれ、参照により本書に組み込まれます。
アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項
フォーム10-Kのこの項目12で要求される情報は、2024年の委任勧誘状に含まれ、参照により本書に組み込まれます。
アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性
フォーム10-Kのこの項目13に必要な情報は、2024年の委任勧誘状に含まれ、参照によりここに組み込まれます。
アイテム 14.主任会計士の費用とサービス
フォーム10-Kのこの項目14で要求される情報は、2024年の委任勧誘状に含まれ、参照により本書に組み込まれます。
パート IV
アイテム 15.展示品と財務諸表のスケジュール
1.財務諸表（このレポートのパートII、項目8の連結財務諸表の索引を参照してください）
2.必要な情報が適用されなかったか、スケジュールの提出を必要とするだけの金額で存在しなかったため、または必要な情報が連結財務諸表または添付の注記に含まれているため、すべての財務諸表のスケジュールが省略されています。
3.以下の出展物索引に記載されている展示品は、このレポートの一部として提出または参照として組み込まれています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展示品番号。 | | 説明 | | から組み込まれたフォーム | | 報告日 |
| 3.1 | | シリーズA優先株式の指定証明書 | | 8-K | | 1/4/2010 |
| 3.2 | | 変更証明書 | | 8-K | | 5/25/2010 |
| 3.3 | | 訂正証明書 | | 8-K | | 5/25/2010 |
| 3.4 | | 合併に関する条項 | | 8-K | | 5/25/2010 |
| 3.5 | | 訂正証明書（合併条項） | | 8-K | | 5/25/2010 |
| 3.6 | | 法人設立証明書の修正証明書 | | 8-K | | 9/10/2010 |
| 3.7 | | 法人設立証明書 | | SB-2 | | 2/4/2008 |
| 3.8 | | AMPホールディング株式会社とワークホース・グループの合併に関する条項 | | 8-K | | 4/16/2015 |
| 3.9 | | 2015年12月9日に提出された変更証明書 | | 8-K | | 12/10/2015 |
| 3.10 | | 2017年8月8日付けの法人設立証明書の修正証明書 | | 10-Q | | 8/9/2017 |
| 3.11 | | 2019年5月3日付けの法人設立証明書の修正証明書 | | 10-Q | | 5/7/2019 |
| 3.12 | | シリーズB優先株式の指定証明書 | | 8-K | | 6/6/2019 |
| 3.13 | | ワークホース・グループの細則を最初に改正し、改訂しました。 | | 8-K | | 4/4/2022 |
| 3.14 | | 会社の定款の修正証明書 | | 8-K | | 9/6/2023 |
| 3.15 | | 第二改正および改訂細則 | | 8-K | | 7/12/2023 |
| 4.1 | | 1934年の証券取引法のセクション12に基づいて登録された有価証券の説明 | | 10-K | | 3/1/2021 |
| 4.2 | | 2023年12月27日付けのインデンチャー、ワークホース・グループ社と米国銀行、全米協会との間で | | 8-K | | 12/28/2023 |
| 4.3 | | 2023年12月27日付けの補足インデンチャー、ワークホース・グループ社と米国銀行、全米協会との間で | | 8-K | | 12/28/2023 |
| 10.1 | | 2013年10月24日付けのワークホース・グループ社とレイモンド・チェスとの間の取締役契約 | | 8-K | | 10/30/2013 |
| 10.2 | | 2015年12月17日付けのワークホース・グループ株式会社とジェラルド・バッドとの間の取締役契約 | | 8-K | | 12/21/2015 |
| 10.3 | | 2015年12月17日付けのワークホース・グループ社とベンジャミン・サミュエルズによる取締役契約 | | 8-K | | 12/21/2015 |
| 10.4 | | 2016年9月15日付けのワークホース・グループ株式会社とハリー・デモットによる取締役契約 | | 8-K | | 9/9/2016 |
| 10.5 | | 補償契約の形式 | | 10-K | | 3/1/2021 |
| 10.6 | | 2018年9月28日付けのワークホース・グループ株式会社とマイケル・L・クラークとの間の取締役契約 | | 8-K | | 10/1/2018 |
| + 10.7 | | 2019年11月6日付けのワークホース・グループ株式会社とアンソニー・フューリーの雇用契約 | | 8-K | | 11/6/2019 |
| + 10.8 | | 2019年11月6日付けのワークホース・グループ株式会社とグレゴリー・アッカーソンの雇用契約 | | 8-K | | 11/6/2019 |
| + 10.9 | | 2021年4月20日付けのワークホース・グループ株式会社とジョン・グレイバーとの間の雇用契約 | | 8-K | | 4/21/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| + 10.10 | | 2021年4月22日付けのワークホース・グループ株式会社とライアン・ガウルの間の雇用契約 | | 8-K | | 4/26/2021 |
| + 10.11 | | 2021年7月26日付けのワークホース・グループ株式会社とリチャード・ドーチの間の雇用契約 | | 8-K | | 7/26/2021 |
| + 10.12 | | 2021年8月16日付けのワークホース・グループ株式会社とジェームズ・D・ハリントンとの間の雇用契約 | | 10-K | | 3/1/2022 |
| + 10.13 | | 2021年9月21日付けのワークホース・グループ株式会社とジョシュア・アンダーソンとの間の雇用契約 | | 10-K | | 3/1/2022 |
| + 10.14 | | 2022年1月4日付けのロバート・ギナンとワークホース・グループ社の間の雇用契約 | | 8-K | | 1/4/2022 |
| 10.15 | | 2019年11月7日付けのワークホース・グループ社とローズタウン・モーターズ社の間の知的財産ライセンス契約 | | 10-K | | 3/13/2020 |
| 10.16 | | 2019年10月31日付けのSTエンジニアリング・ハックニー社とワークホース・グループ株式会社との間の2019年10月31日付けのSTエンジニアリング・ハックニー社とワークホース・グループ株式会社との間の資産購入契約による資産購入契約 | | 10-K | | 3/13/2020 |
| 10.17 | | 2020年8月1日付けのワークホース・グループ社とローズタウン・モーターズ社の間の契約 | | 8-K | | 8/4/2020 |
| 10.18 | | 2022年2月28日付けの、当社とグリーンパワー・モーター・カンパニー株式会社との間の車両供給および購入契約 | | 8-K | | 2/28/2022 |
| 10.19 | | 2022年3月10日付けの、当社とBTIG、LLCとの間の、市場での販売契約 | | 8-K | | 3/10/2022 |
| 10.20 | | 購入契約書の形式-2020年10月 | | 8-K | | 10/13/2020 |
| 10.21 | | 交換契約の形式-2020年10月 | | 8-K | | 10/13/2020 |
| 10.22 | | 義歯の形式 | | 8-K | | 10/16/2020 |
| 10.23 | | 証券取引契約の形式 | | 8-K | | 10/6/2021 |
| 10.24 | | 証券取引契約の形式 | | 8-K | | 11/2/2021 |
| 10.25 | | 交換契約の形式-2022 | | 8-K | | 4/5/2022 |
| + 10.26 | | 2017年のインセンティブストックプラン | | 10-Q | | 8/9/2022 |
| + 10.27 | | 2019年インセンティブストックプラン | | 10-K | | 3/13/2020 |
| + 10.28 | | ワークホース・グループ社とリチャード・ドーチの間の法定外オプション報奨契約の形式 | | 10-Q | | 11/9/2021 |
| + 10.29 | | 2019年インセンティブ株式制度に基づく役員限定株式報奨契約の形式 | | 10-K | | 3/1/2022 |
| + 10.30 | | 2019年インセンティブ株式制度に基づくパフォーマンス・シェア・ユニット・アワード契約の形式 | | 10-K | | 3/1/2022 |
| + 10.31 | | 2017年のインセンティブ株式プランと2023年の長期インセンティブプランに基づく役員限定株式報奨契約の形式 | | 10-K | | 3/1/2022 |
| + 10.32 | | 2017年のインセンティブ株式プランと2023年の長期インセンティブプランに基づくパフォーマンス・シェア・ユニット・アワード契約の形式 | | 10-K | | 3/1/2022 |
| + 10.33 | | 2017年のインセンティブ株式制度に基づく取締役制限付株式報奨契約の形式 | | 10-K | | 3/1/2022 |
| + 10.34 | | 短期インセンティブプラン | | 10-K | | 3/1/2022 |
| + 10.35 | | 修正および改訂されたワークホース・グループ. 2023長期インセンティブプランは、2023年5月2日に発効しました（2023年4月24日に証券取引委員会に提出された登録者の最終的な追加資料の付録Aを参照して組み込まれています）。 | | 10-Q | | 5/15/2023 |
| 10.36 | | 2023年8月10日付けの、ワークホース・テクノロジーズ社と三菱HCキャピタル・アメリカ株式会社との間のフロアプランおよびセキュリティ契約 | | 10-Q | | 8/14/2023 |
| 10.37 | | 2023年12月12日付けの、ワークホース・グループ株式会社とその購入者との間の証券購入契約の形式 | | 8-K | | 12/12/2023 |
| 10.38 | | 2023年12月12日付けの、ワークホース・グループ株式会社とその所有者との間の書面の様式 | | 8-K | | 12/12/2023 |
| 10.39 | | 2023年12月12日付けの、ワークホース・グループ株式会社とその所有者との間のワラントの形式 | | 8-K | | 12/12/2023 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.40 | | 2023年12月12日付けの、ワークホースグループ株式会社とその購入者との間の購入契約 | | 8-K | | 12/12/2023 |
| 10.41 | | 2023年12月12日付けの、ワークホースグループ株式会社とその購入者との間の登録権契約の形式 | | 8-K | | 12/12/2023 |
| 10.42 | | 2023年12月27日付けの、ワークホース・グループ株式会社とその投資家との間の、担保契約の形式 | | 8-K | | 12/28/2023 |
| 10.43 | | 2023年12月27日付けの、投資家とその保証人による保証の形式 | | 8-K | | 12/28/2023 |
| + 10.44 | | 2023年11月13日付けの、ワークホース・グループ社とリック・ドーチによる雇用契約の最初の修正 | | 8-K | | 11/14/2023 |
| 10.45 | | 2023年長期インセンティブプランに基づく経営制限付株式ユニット報奨契約の形式 | | † | | |
| 10.46 | | 2023年長期インセンティブプランに基づく取締役制限付株式ユニット報奨契約の形式 | | † | | |
| 21.1 | | 子会社一覧 | | † | | |
| 23.1 | | グラント・ソーントン法律事務所の同意 | | † | | |
| 31.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された規則13a-14（a）または規則15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定。 | | † | | |
| 31.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された規則13a-14（a）または規則15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定。 | | † | | |
| 32.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | | † | | |
| 32.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | | † | | |
| 97.1 | | クローバックポリシー、2023年10月2日発効 | | † | | |
| 101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント | | | | |
| 101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | |
| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | | | | |
| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | | | | |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | | | |
| 101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | | | | |
| 104 | | インラインXBRLカバーページのインタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています） | | | | |
† このレポートと一緒に提出される展示品。
+ 管理契約または補償契約を示します。
アイテム 16.フォーム 10-K サマリー
[なし]。
署名
1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、本書に代わって本報告書に署名してもらいました。
| | | | | | | | | | | |
| | ワークホースグループ株式会社 |
| | | |
| 日付: | 2024年3月12日 | 作成者: | /s/ リチャード・ドーク |
| | 名前: | リチャード・ドーク |
| | タイトル: | 最高経営責任者、社長兼取締役
(最高執行役員) |
取引法に従い、この報告書は、2024年3月12日に、登録者に代わって、指定された権限で以下の担当者によって署名されました。
| | | | | | | | |
| 署名 | | タイトル |
| | |
| /s/ リチャード・ドーク | | 最高経営責任者、社長兼取締役
(最高執行役員) |
| リチャード・ドーク | |
| | |
| /s/ ロバート・M・ギナン | | 最高財務責任者
(最高財務責任者および最高会計責任者) |
| ロバート・M・ギナン | |
| | |
| /s/ レイモンド・チェス | | ディレクター |
| レイモンド・チェス | | |
| | |
| /s/ ジャクリーン・デド | | ディレクター |
| ジャクリーン・デドー | | |
| | |
| /s/ ウィリアム・G・クイグリー三世 | | ディレクター |
| ウィリアム・G・クイグリー3世 | | |
| | |
| /s/ オースティン・スコット・ミラー | | ディレクター |
| オースティン・スコット・ミラー | | |
| | |
| /s/ パメラ・S・メイダー | | ディレクター |
| パメラ・S・メイダー | | |
| | |
| /s/ ジャン・ボッティ | | ディレクター |
| ジャン・ボッティ | | |
| | |
| /s/ ブランドン・トーレス・デクレット | | ディレクター |
| ブランドン・トーレス・ディクレット | | |
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