エキシビション10.1

株式購入契約

本契約（この「契約」） は、2024年3月6日に、ケイマン諸島の法律に基づく 有限責任の免除会社であるブルーワールド・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）、ケイマン諸島（「PubCo」）およびNOTAの法律に基づき 法人化された有限責任会社の東洋株式会社（以下「当社」）、およびNOTAとの間で、2024年3月6日付けで締結されました。株式会社エム、日本法人（「バイヤー」）。 特に定義されていない大文字の用語は、企業結合契約（以下に定義）に記載されている意味を持つものとします。

一方、当社は、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業との同様の企業結合 （「企業結合」）を実施する目的で設立されました 。

一方、当社は、2023年12月6日、2024年2月2日、および2024年2月29日に修正された、2023年8月10日付けの特定の契約および合併計画（ケイマン諸島のPubCo、 ToyoOne Limitedは免除されています）に を締結しました（さらに修正、修正、補足される場合があります）会社（「Merger Sub」）、トップ東洋インベストメント株式会社LTD.、株式有限責任会社（「SinCo」）、ベトナム企業であるベトナムSunergy Cell Company Limited（「東洋ソーラー」、 はPubCo、Merger Sub、SinCoとともに「グループ会社」、またはそれぞれ個別に「グループ会社」）、 ベトナムSunergy合資会社、ベトナム合資会社、および富士ソーラー株式会社、Ltd、日本の会社、WA Global Corporation、 ケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任の免除会社、ベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド、有限責任の免除 会社ケイマン諸島の法律に基づいて設立され、ケイマン諸島の法律に基づいて有限責任を負う免除 企業であるBestToyoテクノロジーカンパニーリミテッドは

一方、ビジネス 結合契約に従い、グループ会社が関与する一連の取引の完了後、合併発効時期 （企業結合契約で定義されているとおり）に、当社は合併サブと合併し、合併サブは 存続事業体として存続し（「合併」）、その結果、とりわけ、発行済みのすべての有価証券がの 合併発効直前（企業結合契約で定義されているとおり）の会社は未払い であり、その保有者がPubCoの実質的に同等の証券 を受け取る権利と引き換えに、いずれの場合も、企業結合契約に定められた条件および条件に従い、ケイマン諸島の会社法（改正版）およびその他の適用法の規定に従い、自動的に取り消されるものとします。

一方、会社の修正された および改訂された覚書および定款に従い、企業結合の完了前に、当社は、所有者に (i) 信託口座（以下に定義）から資金を受け取る権利を与える証券（新規株式公開で発行された公開株式を除く）を発行したり、（ii）任意の企業結合について投票したりしてはなりません。

一方、PubCoは、米国証券取引委員会（「SEC」）とのビジネス 統合契約（「登録届出書」）で検討されている取引に関する目論見書/委任勧誘状を含む登録届出書をフォームF-4に提出する予定です。 と

一方、 に関連して、本契約に定められた条件に従い、本契約に定められた条件に従い、 は が買い手に発行して売却することを希望し、買い手は、私募免除で会社の特定のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001米ドル）を当社から購入することを望んでいます改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づく規則 S（「規則S」）に基づく登録から、 の1株あたり10.00ドルの購入価格で、そして当社は、合併 の成立（以下に定義）の完了時または直前に、購入者に代わって購入価格（以下に定義）を支払う対価として、PIPE株（以下に定義）を発行して買い手に売却したいと考えています。

さて、それゆえ、以下に定める相互契約 およびその他の有益で価値のある対価（これで十分であると認められる）を考慮して、 両当事者は以下のように合意します。

記事 1 購入とクロージング

セクション1.01 PIPE株の発行、 売却、購入。企業結合 契約で検討されている取引の完了直前（「合併成立」）では、買い手は会社から購入するものとし、会社は60万株のクラスA普通株式（「PIPE株式」）を発行、割り当て、買主に引き渡すものとし、総購入価格は600万米ドル（以下「購入価格」）とします。

セクション 1.02 パイプ クロージング。

(a) 合併 クロージング通知。当社は、買収完了通知の日付から5営業日以上経過した、通知で指定された日付（「予定日 合併締切日」）に合併完了が合理的に行われると当社とPubCoが合理的に予想していることを買主に書面で通知します（電子メールによる場合もあります）。これには、 の電信送状が含まれていなければなりません。第三者のエスクロー代理人の口座（「エスクロー口座」）については、エスクロー契約に基づく会社の 譲渡代理人（「エスクローエージェント」）となります。会社とエスクローエージェントとの間（「エスクロー 契約」）。

(b) 支払い とデポジット。買い手は、合併予定日の少なくとも3営業日前（当社 とPubCoが別段の合意をしない限り）に、購入価格を、即時に利用可能な資金で米ドルを電信送金してエスクロー口座に送金し、合併完了までエスクローに保管するものとします。電信送金は購入者 を特定するものとし、会社との別段の合意がない限り、資金は購入者名義の口座から、または購入者に代わって送金されるものとします。 合併成立が行われない場合、または買い手 が購入価格をエスクローエージェントに引き渡してから30日以内にPIPE株が転換株式に転換されない場合、エスクロー契約は、エスクローエージェントが購入価格を自動的に買い手に に返却することを規定するものとします。ただし、エスクローに置かれた購入価格の返還によって本契約が終了することはありません。br} いずれかの当事者または本契約に基づく義務のいずれかを軽減します。本契約の目的上、「営業日」とは、土曜日または日曜日を除き、法定休日でもなく、ニューヨーク市、ニューヨーク市、ニューヨークまたは香港の銀行機関が一般的に法律または規制により閉店を許可または義務付けられている日でもありません。

(c) シェア デリバリー。PIPE株の売却の終了（「PIPEクロージング」）は、合併クロージングの同日と直前（このような日を「PIPEクロージング日」と呼びます）の直前に行われるものとします。PIPEのクロージング時に、会社 は、エスクローエージェントによる 会社への購入価格の開示に対して、先取特権やその他の制限（州または連邦の証券法に基づいて生じるものを除く）を無料で、帳簿記入形式でPIPE株の購入者に発行し、引き渡すものとします。

(d) 制限のある レジェンド。PIPE株を表す株券には、次の凡例が記されている必要があります。

「この証券は、改正された1933年の証券法（以下「法」）またはどの州の証券法にも登録されていません。この証券 は、(A) 法に基づく有効な登録届出書、または (B) 適用される証券法に基づく免除または資格がない限り、譲渡、売却、売却、売却、質入れまたは担保設定はできません。これらの制限に違反してこの 証券を譲渡、売却、質入、または担保設定しようとする試みは無効となります。

セクション1.03閉鎖 条件。

(a) PIPEクロージングを実施する購入者の義務に関する条件 本契約で検討されているPIPE株を として購入して支払う購入者の義務は、PIPE締切日またはそれ以前に、以下の条件を満たすことを条件とします。 のいずれかの条件が満たされる必要があります。これらの条件は、買主が独自の裁量で書面でのみ放棄することができます。

(i) 本契約に基づくPIPE株式の発行および売却、ならびに本契約で検討されている取引 の実施に必要な合併、および本契約で検討されている取引 （総称して「取引書類」）を実施するために必要となる可能性のある契約書および文書（総称して「取引書類」）に関連して、当社が講じる必要のあるすべての 企業措置およびその他の措置は、PIPEクロージングの直後に と同時に完了します。

(ii) 本契約の第2条および第3条にそれぞれ含まれる当社とPubCoの の表明および保証は、本契約の 日付およびPIPE締切日および時点で、すべての重要な点において真実かつ正しい（または、重要性が認められる場合は、あらゆる点で真実かつ正しい）ものとし、当社とPubCoはそれぞれ、以下を実行および遵守しているものとします。すべての重要な はすべてを尊重し、契約、契約、条件、義務のいずれかの重要な点に違反したり、怠慢したりしないでください PIPEの締切日またはそれ以前に履行または遵守することが義務付けられている本契約または企業結合契約に含まれています。

(iii) 管轄権を持つ 政府機関は、本契約または企業結合契約で企図されている取引の完了を制限し、禁止し、防止し、禁止し、禁止し、禁止し、禁止し、禁止し、またはその他の方法で違法にしたり、何らかの損害や罰則を課したりする法律（一時的、暫定的か恒久的かを問わず）を制定、発行、公布、施行、または締結していないものとします を、本契約またはその他の取引文書で検討されている、会社にとって実質的な取引に結び付ける。 また、本 契約またはその他の取引文書で検討されている取引の完了を制限、禁止、防止、禁止、またはその他の方法で違法にしようとしたり、本 契約で検討されている取引に関連して損害や罰則を課したりする訴訟、訴訟、手続き、または調査は、管轄権を有する政府当局または脅迫を受けた によって提起されていないものとします。当社またはPubCoに関連して重要なその他の取引書類。

(b) クロージングを実施する会社とPubCoの義務に対する条件 。本契約 で検討されているように、PIPE 株を発行、売却、引き渡すという当社の義務、および本契約 で検討されているように、PubCoがPIPE株式を転換株式に変換する義務は、締切日またはそれ以前に、以下の各条件を満たすことを条件としています。これらの条件のいずれも、会社が独自の裁量で 書面でのみ放棄するか、書面で放棄することができます PIPE株式を転換株式に転換することに関して、PubCoが独自の裁量で：

(i) 本契約に基づくPIPE株式の購入、および取引書類に基づいて検討されているその他の 取引に関連して、購入者が取る必要のある の企業措置およびその他の措置はすべて完了しているものとします。

(ii) 本契約の第4条に含まれる購入者の の表明および保証は、本契約の日付およびPIPE締切日において、すべての重要な 点において真実かつ正確（または、重要性が認められる場合は、あらゆる点で真実かつ正確）であったものとします。 および購入者は、すべての重要な点においてすべてを実行および遵守し、違反または不履行がないものとします本契約または取引書類に含まれる合意、契約、条件、義務 に基づくすべての重要な尊重 PIPE締切日またはそれ以前に購入者によって実行または遵守されること。

(iii) 管轄権を持つ 政府機関は、本契約またはその他の取引文書で企図されている取引の完了を制限し、禁止し、防止し、禁止し、禁止し、禁止し、禁止し、またはその他の方法で違法にしたり、何らかの損害や罰則を課したりする法律（一時的、暫定的か恒久的かを問わず）を制定、発行、公布、施行、または締結していないものとします 、本契約またはその他の取引文書で検討されている、会社との関係で実質的な取引、および との関係本 契約またはその他の取引文書で検討されている取引の完了を制限、禁止、防止、禁止、またはその他の方法で違法にしようとしたり、本 契約またはその他の契約で検討されている取引に関連して損害や罰則を課したりする訴訟、訴訟、手続き、または調査は、管轄権を有する政府当局または脅迫を受けた によって提起されてはなりません会社またはPubCoに関連して重要なその他の取引書類。

セクション1.04 No の議決権と償還権。買主は、合併完了時または直前、つまり、会社の株主が 合併の議決を行う会社の総会の後、および会社の企業結合の完了 に関連する株式の償還期限が過ぎた後になる合併完了時または直前まで、買主が PIPE株式を発行または割当されないことに同意します。PIPE株の保有者として、買い手には合併について 票を投じる権利も、ファンドから現金を受け取る権利もありません合併に関する投票に関連して、会社の公開株主 （以下に定義）の利益のために信託口座に入金されます。

セクション1.05税金 フォーム。本契約の締結と引き渡しと同時に、購入者は、正式に記入され、実行された 米国内国歳入庁フォームW-9または適切なフォームW-8を会社に引き渡します。

セクション1.06転換された 株式。合併発効時点で、PIPE株式は、購入者の何らの措置もなく自動的に取り消されます。これは、PubCoの同数の普通株式、額面金額1株あたり0.0001ドル（PubCoの転換株式は、以下「転換株式」）を受け取る権利と引き換えに、先取特権やその他の制限（州内で生じる を除く）を取得する権利と引き換えに、PubCoの普通株です。または連邦証券法）。

記事 2 会社の表明と保証

当社はここで を代表し、本契約の日付およびPIPE締切日をもって、購入者に次のことを保証します。

セクション2.01組織。 会社は設立の管轄区域に正式に設立されており、本契約の条件を執行、 履行、履行し、本契約で意図されている取引を完了し、それによって成立するために必要な企業力と権限を持っています。

セクション2.02権限; 非違反。本契約は、当社によって有効に承認、実行、履行されており、本契約の他の当事者による正当な承認、 の履行と引き渡しが、その条件に従って執行可能な有効かつ拘束力のある契約であることを前提としています。ただし、 株式の一般原則、破産または債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼすその他の法律が適用されます。 当社による本契約の締結、履行および履行は、(i) 当社が当事者である契約、契約、または文書 に基づく義務の履行を妨げるような契約、契約、または文書、または (ii) 当社が従う法律、法令、規則、または規制と矛盾したり、違反したり、違反したりすることはなく、また違反を引き起こすこともなく、また違反することもありません は件名です。

PIPE株式のセクション2.03認可 。PIPE株は正式に承認されており、本契約の条件に従って発行され、全額支払われて買い手に引き渡されると、PIPE株は有効発行され、全額支払われ、査定不能で、無料で、すべての先取特権やその他の制限（本契約または適用される証券法に基づいて生じるもの、または買い手が負担するものを除く）がなく、発行されません会社の 組織文書に基づいて生じた先制権または類似の権利を侵害したり、その対象としたりします。

セクション 2.04 いいえ ブローカー。当社もPubCoも、代理人、ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、またはその他の人物に、本契約で検討されている取引に関連して、ブローカーまたはファインダーの手数料、またはその他の手数料またはその他の手数料または同様の手数料を受け取る権利を与える契約または取り決めを締結していません。

記事 3
PubCoの表明と保証

PubCoは、本契約の日付およびPIPE締切日をもって、買主に対して以下のことを表明し、 保証します。

セクション 3.01 組織。 PubCoは、その組織の管轄下で正式に設立され、本契約の条項を執行、履行、および 実行し、本契約で意図された取引を完了し、それによって本契約で意図された取引を完了するために必要な企業力と権限を持っています。

セクション3.02権限; 非違反。本契約はPubCoによって有効に承認、実行、履行されており、本契約の他の当事者による正当な承認、 の履行と引き渡しが、その条件、 株式の一般原則、破産または債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼすその他の法律に従い、有効かつ拘束力のある契約であることを前提としています。 PubCoによる本契約の締結、引き渡し、および履行は、(i) PubCoが当事者であるPubCoが本契約に基づく義務の履行を妨げるような契約、契約、または文書、または (ii) 当社が遵守する法律、法令、規則、または規制に基づく不履行を構成したり、違反したりすることはなく、また違反することもありませんは件名です。

転換された株式のセクション3.03の認可 。転換された株式は正式に承認されており、本契約の条件に従って発行され、全額支払われて買主に引き渡された場合は、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、無料で、すべての先取特権やその他の制限（本契約または適用される証券法に基づいて生じるもの、または買い手が負担したものを除く）がなく、または違反して発行されたことはありません会社の 組織文書に基づいて作成されたあらゆる先制権または類似の権利の対象となります。

セクション 3.04 子会社。 PubCoには子会社はありません（「Merger Sub、SinCo、東洋ソーラー以外の子会社」）。PubCoは、合法的かつ有効的に発行され、既存のMerger Subの 株をすべて保有しています。PIPE締切日の時点で、 PubCoは、合法的かつ有効に発行され、既存のSinCoの発行済み株式をすべて保有しています。 PIPE締切日の時点で、SinCoは合法的かつ有効に発行され、既存の東洋ソーラーの発行済み株式をすべて保有しています。

セクション3.05情報の開示 。買い手は、PubCoと子会社のビジネス、経営、財務 業務についてPubCoの経営陣と話し合う機会がありました。ただし、上記は、本契約の 第3条におけるPubCoの表明および保証を制限または変更するものではありません。

記事 4 購入者の表明と保証

買い手は、本契約の日付およびPIPE締切日の時点で、当社に対して以下のことを表明し、 保証します。

セクション4.01組織。 法人の場合、購入者は正式に設立または法人化されており、設立または設立の管轄区域 の法律に基づいて有効に存続しています。購入者による本契約の締結、引き渡し、履行は購入者の権限の範囲内であり、 は正式に承認されており、購入者に適用される法律、法令、規則 、規制、裁判所、その他の裁判所または政府委員会 の命令、判決、規制、または契約などに基づく重大な違反または不履行を構成したり、それらに抵触したりすることはありません購入者が当事者であるか、購入者が拘束される約束で、購入者が 個人でない場合は、何にも違反しません購入者の組織文書の規定。本契約の署名は本物の であり、署名者は、購入者が個人の場合はそれを実行する法的能力と能力を持っています。購入者が個人でない場合は、署名者は署名者を署名する正式な権限を持っています。

セクション4.02権限; 非違反。本契約は購入者によって有効に承認、実行、履行されており、本契約の他の当事者による正当な承認、 の履行と引き渡しが、その条件、 株式の一般原則、破産または債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼすその他の法律に従って、その条件に従って執行可能な有効かつ拘束力のある契約であることを前提としています。 購入者による本契約の締結、引き渡し、履行は、(i) 本契約に基づく義務の履行を妨げる、購入者が当事者である契約、契約、または文書、または (ii) 購入者が対象となる法律、法令、規則、または規制と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、違反することもありません。

セクション4.03政府 の承認。本契約で検討されている 取引の完了に関連して必要な、購入者側の政府またはその他の当局への同意、承認、命令、承認、承認、登録、資格、指定、宣言、提出 はすべて、PIPE締切日より前に取得され、その時点で有効となるものとします。

セクション 4.04 いいえ 米国人. 買主は、規則Sの規則902で定義されている「米国人」ではありません。 買い手は、分配を目的として、規則Sまたは の規則902で定義されている米国人の口座または利益のためにPIPE株式を取得していません。買い手は、PIPEの株式を取得するために設立されたのではありません。米国では、PIPE株式に関する購読、申請 、または契約は、買い手によって締結または引き渡されませんでした。

セクション 4.05 いいえ ブローカー。ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、ファインダー、その他の人物は、本契約の の締結または本契約で予定されている取引の完了に関連して当社が負担する手数料または手数料を受け取る権利のある買い手によって雇用されたり、購入者に代わって として行動する権限を与えられたりしていません。

セクション4.06証券 法の遵守。買い手は、PIPE株が証券法の意味における公募 を伴わない取引で提供されていることを理解しています。買い手は、有効な登録届出書に基づいて登録されるまで、証券法に基づく有効な登録届出書 がない限り、買主が会社のPIPE 株を転売、譲渡、質入れ、またはその他の方法で処分することはできないことを理解しています。ただし、(i) 当社またはその子会社、(ii) 規則 の規則902で定義されている米国以外の人物へのオファーおよび販売に基づく非米国人への場合を除きます証券法上の規則Sの意味の範囲内、または別の該当する免除措置に基づく (iii) の意味における米国外での発生証券法の登録要件から、また、(i) および (iii) いずれの場合も、米国の州およびその他の管轄区域の適用証券法に従い、PIPE株式を表す証書 （もしあれば）または記帳株式には、その旨を示す凡例または制限表記が含まれていなければなりません。買い手 は、有効な登録届出書に基づいて登録されるまで、PIPE株式は譲渡制限 の対象となり、これらの譲渡制限の結果、買い手はPIPE株を簡単に転売できなくなり、PIPE株への投資による財務リスクを無期限に負担しなければならない場合があることを理解し、同意します。買い手は、PIPE株のオファー、転売、質権、譲渡を行う前に弁護士に相談することが に勧められていることを理解しています。買主は、 当社はシェル企業であるため、合併に関する「フォーム10」情報がSECに提出されてから少なくとも1年は、買主は証券法に基づいて公布された規則144を使用する資格がないことを理解しています。買い手は、 PIPE株が帳簿入力形式で発行されることを理解しています。

セクション4.07投資のリスク .

(a) 買い手は、PIPE株の購入と所有には、 がSECに提出した書類に記載されているものを含め、重大なリスクが伴うことを認識していることを認めます。買い手は、本書 で検討されている取引を自力で行うことができ、PIPE株への投資 のメリットとリスクを評価できるほどの財務およびビジネス問題に関する知識と経験を持っています。買い手は、購入者が情報に基づいた 投資決定を行うために必要と考えた会計、法律、税務上のアドバイスを求めています。買い手は、単独で、またはプロのアドバイザーと一緒に、PIPE 株への投資のリスクを検討し、PIPE株は買い手にとって適切な投資であり、買い手は、現時点および近い将来、購入者の会社への投資の全額が失われるという経済的リスクを負うことができると判断しました。

(b) 購入者は、全損の可能性があることを明確に認めています。PIPE株の購入を決定するにあたり、買い手 は、買主による独立した調査と、本書に に記載されている当社とPubCoの表明と保証のみに頼っています。上記の一般性を制限することなく、買い手は将来の経営成績 の予測や予測に頼っていません。買い手は、PIPE株に関する投資判断を下すために、買い手が必要と考える財務情報およびその他の情報 にアクセスでき、確認する十分な機会があったことを認め、同意します。

(c) 買い手は、このPIPE株の募集のメリットを伝承または承認したり、この投資の公平性や に提供された情報の正確性や妥当性について何らかの調査結果や決定を下したりしていないことを理解し、同意します。

セクション4.08アンチマネー ロンダリング。本契約に基づく購入者の義務を含む購入者の業務は、適用される財務記録管理および報告要件、およびその他すべての該当する米国 および米国以外のマネーロンダリング防止法および規制（改正された1970年の通貨および外国取引 報告法、改正された米国愛国者法を含むがこれらに限定されない）に従って常に行われてきました。2001年および該当するすべての法域の該当するマネーロンダリング法、 規則と規制そこおよび 米国のいずれかの政府機関によって発行、管理、または施行されている関連または類似の規則、規制、ガイドライン、および購入者が米国以外の国の居住者である場合は、購入者が居住している国のマネーロンダリング防止法（総称して「マネーロンダリング防止法」）、および何らの措置も講じないこと、 訴訟または訴訟手続きマネーロンダリング防止法が係属中の裁判所、政府機関、当局、団体、または買い手が関与する仲裁人によって、または、購入者の知識は知っていて脅迫されており、そのような行動の根拠はありません。 訴訟または訴訟手続きを行います。

セクション4.09特定の関係の欠如 。購入者の知る限りでは、(i) 買い手、(ii) 買主が支配している、または が支配する人物、(iii) 買主に受益権を有する者、または (iv) PIPE株の購入に関連して買主が 代理人または候補者として行動している人のいずれもいません。

(a) は 米国財務省外国資産管理局が管理するリストに記載されている国、地域、個人、または団体です（」OFAC」)、またはOFACプログラムで禁止されている個人または団体。購入者は、購入者がこれらの表明に記載されている情報の変更に気付いた場合、速やかに に通知することに同意します。または

(b) は 外国の上級政治家、または外国の上級政治家の近親者または近親者です。 という用語は以下の脚注で定義されています。

記事 5 登録権

セクション5.01は の登録権を要求します。PubCoは、購入者またはその許可を受けた譲受人（総称して、」保有者」) 合併完了後いつでも、転換株式が登録届出書に登録されていない場合に限り、 PubCoは、当該書面による通知（「要求通知」）の受領後45日以内に、当該転換株式（「要求株式」）の転売の提案を規定する証券法に基づく登録 届出書を提出するものとします希望株式の売り手または売り手候補による売却またはその他の処分を許可するために必要な範囲で。ただし、 PubCoは義務を負わないものとします以下のいずれかの条件でそのような登録を行います：

(a) PubCoが本第5.01条に従ってそのような登録を2回行い、各登録の発効が宣言または命じられた後。

(b) 本第5.01条に基づいて登録申請を行う当該保有者（以下「申請保有者」）が、本書の 日に有効な証券法に基づくフォームF-3の有効な登録届出書または証券法に基づく承継書式（「フォームF-3」）に従って、登録可能有価証券の株式 を処分できる場合。または

(c) PubCo は、その時点でその証券が取引されている 取引所以外の取引所に有価証券を認定、登録、または上場するためのいかなる措置も講じないものとし、また、義務付けられることもありません。

(d) では、そのような登録届出書を提出するために更新された財務諸表が必要な場合、PubCoは独自の裁量により、登録届出書の提出日を、要求通知の受領後45日を超えて、 PubCoがそのような更新された財務諸表を含む年次または四半期報告書を提出してから10日後まで延期することができます。

(e) PubCo は、本セクション5.01またはセクション5.02に従って、登録可能な株式ではない株式を登録する必要はありません。「登録可能 株式」とは、転換株式を指します。ただし、(A) が証券法に基づいて効果的に登録され、それを対象とする登録届出書に従って処分されるか、規則144に従って処分されるか、(B) 規則144に従って登録なしで自由に取引される、または自由に取引される可能性がある場合、普通株式は登録可能株式ではなくなります。） は別の方法で譲渡されており、制限事項の付いていない新しい証明書がPubCoによって発行されました。PubCoは には発行されません」彼らに対する「転送を停止」の指示。

セクション5.02「ピギーバック」 登録権。PubCoは、合併完了後いつでも、PubCoが がオファーの提案に関連して、証券法に基づく新しい登録届出書の作成と提出を進めることを決定した場合、PubCoまたはPubCoまたは (a) その証券保有者による (a) フォームF-4、F-8、またはその他の 限定目的形式の登録届出書の作成と提出を進めることを保有者に同意します。ただし、次の場合に限り転換された株式が登録届出書に登録されていない場合、PubCoはすべての保有者にその決定を書面で 通知します。所有者（「要求するピギーバック保有者」）からの書面による要求に応じて、 がPubCoからそのような通知を受け取ってから10日以内に、PubCoは、ここに規定されている場合を除き、要求しているピギーバック保有者が保有するすべての転換株式（「要求されたピギーバック株式」）をそのような登録届出書に 含めるようにします。希望するピギーバック株の売り手候補または売り手 による売却またはその他の処分を許可するために必要な範囲。本第5.02条に基づく登録が、PubCoまたはその有価証券による引受募集に関連して の全部または一部を引き受けなければならない場合、PubCoは、引受会社を通じて売却される有価証券と同じ条件で、要求されたピギーバック株式を引受け に含めるよう要求する場合があります。このような場合、請求しているピギーバック 保有者は、引受会社から要求された場合、株主を売却することにより、慣習的な表明と保証を含む引受契約を締結するものとします 。ただし、依頼しているピギーバック保有者による代理は、 の所有権または登録されている転換株式と関連事項に関連する事項に限定されます。そのような公募の責任引受者が PubCoに、要求されたピギーバック株式の一部またはすべてを含めると、PubCoが提供する株式の数が減ったり、PubCoが提供する有価証券のマーケティングの成功が妨げられたりすると助言した場合、引受公募に含まれる 要求ピギーバック株式の株式数は、引受公募に含まれる に比例配分して（数だけ）減額されることがあります PubCoの株式に関するピギーバック登録権を要求しているピギーバック保有者およびその他すべての 保有者のうち、自社の有価証券を含めるように要求したか、引受会社から要求された場合は 全体を除外しました。本セクション5.02に基づく登録は、上記のセクション5.01で説明されているデマンド登録 とはみなされません。本第5.02条に基づくPubCoの義務は、(a) 本契約の日から3年、(b) 保有者が保有する当該株式が規則144または有効な登録届出書に従って に従って売却された日、および (c) 保有者が保有する当該株式が以下のとおり即時再販の対象となる期間のいずれか早い方以降に保有者が保有する株式には適用されないものとします。ルール144へ。

セクション5.03登録 手続き。セクション5.01とセクション5.02で義務付けられている範囲で、PubCoは次のことを行います。

(a) を作成し、当該有価証券に関する登録届出書をSECに提出し、そのような 登録届出書が提出後可能な限り速やかに有効になるように、商業的に合理的な努力を払ってください。

(b) 登録届出書の効力を維持するために必要と思われる登録届出書の修正およびそこに含まれる目論見書の補足事項を 作成し、SECに提出してください 。

(c) 登録届出書の対象となる証券を、当該法域の州証券 法またはブルースカイ法に基づき、当該登録届出書の対象となる証券を登録または認定するために、 の商業的に合理的な努力を払ってください。ただし、PubCoは、いかなる目的においても、手続き上のサービス への一般的な同意を締結したり、資格を得たりするために、保有者が合理的に要求できるものとします。外国企業として、それほど適格ではない法域で事業を行うこと。

(d) 通知を受け取ったらすぐに、登録届出書が有効になった時点、または登録届出書の一部を構成する目論見書の補足 が提出されたことを に通知してください。

(e) 保有者の要求に応じて、当該保有者による普通株式の分配に関連して証券法またはそれに基づく 規則および規制に基づいて義務付けられている登録届出書または目論見書 の修正または補足を、当該保有者の弁護士の意見（およびPubCoの弁護士も同意した）は、 を作成し、SECに提出してください。

(f) 証券法に基づき当該証券 に関する目論見書の提出が義務付けられている時点で、何らかの事象が発生し、その結果としてそのような目論見書または が何らかの事象が発生した場合に、記載または不備を修正するために必要な登録届出書 または目論見書に対する修正または補足の提出を、当該保有者に速やかに通知してください。} その時点で有効な他の目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれているか、必要な重要な事実の記載が省略されています その中の記述を、その時の状況に照らして、誤解を招くような表現をしないでください。そして

(g) 通知を受け取った後、またはそのことを知った後すぐに、SECがそのような登録届出書の有効性を停止する 停止命令を発行すること、またはその目的のための手続きの開始または脅迫について、 に通知してください。

本第5条に従って何らかの措置を講じるというPubCoの義務の前提条件は、申請保有者が登録可能株式の登録を行うために必要な情報を提供する際にPubCo と協力しなければならないことです。これには、慣習的なアンケートの記入や、自社、PubCoが保有する証券、および意図された処分方法に関する情報の提供が含まれます。これには、合理的に行われるものとします。 はPubCoから書面でリクエストされました。そうしないと、少なくともそのような保有者の転換株式は登録 明細書から除外されます。

セクション5.04経費。 セクション5.01とセクション5.02で義務付けられている範囲で、PubCoは次のことを行います。

(a) セクション5.04 (b) の を条件として、本書のセクション5.01およびセクション5.02に従って必要とされる登録に関して、 に関連してかかる登録、包含および公募（下記 (b) 項に記載）に付随する合理的な手数料、 の費用および費用はすべてPubCoが負担するものとします。上記にかかわらず、所有者 またはその一部の要請により登録申請が取り下げられた場合、PubCoは本第5.04条に従って開始された 登録手続きの費用を支払う必要はありません。ただし、当該登録が第5.01条に従って保有者による1つの要求登録 の使用を構成することに所有者が同意した場合を除きます。

(b) 上記 (a) 項の規定に従ってPubCoが負担する の手数料、登録費用および費用には、すべての 登録料、出願手数料、FINRA手数料、印刷費用、弁護士および会計士の手数料および支払い、ならびにすべての法域の州証券法またはブルースカイ法を遵守するためのすべての弁護士費用 および支払いおよびその他の費用が含まれますが、これらに限定されません提供する の登録と適格性確認が必要な証券（上記5.04 (a) に規定されている場合を除く）。保有者の弁護士および会計士 の手数料および支払い、ならびに上記に明示的に含まれていない保有者が負担するその他の費用（引受割引や、保有者の 転換株式の売却または処分に関連して引受会社またはブローカーに支払うべき引受人またはブローカーに支払われるその他の金額を含む）は、保有者または該当する保有者が負担するものとします（場合も）は比例配分されます。

記事 6 の補償

セクション6.01補償。 各当事者は、相手方（本条では、当社とPubCo、買い手については、当社と PubCo）、取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人、および当該当事者を支配する当該当事者の各 人（証券法第15条および取引法の第20条の意味の範囲内）に補償するものとします。そのような支配者の取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、または従業員（補償対象者 当事者」および本条に従って補償する義務のある当事者（「補償当事者」）は、被補償当事者が実際に被ったあらゆる責任、義務、請求、不測の事態、費用、損害、損害、損失、および費用（ 合理的な弁護士費用を含む、総称して「損害」）に対して、またそれらに関して、 以下の段落に記載されている以下の事項のいずれかから生じる

(a) 本契約に定められている補償当事者による表明および保証のいずれかに対する の重大な違反または不正確さ

(b) 補償当事者による本契約に基づく義務の 重大な違反、不履行、または不履行、または

(c) 本契約の締結と引き渡し、または本契約で検討されている取引から生じる 訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または請求の原因。

記事 7 その他

セクション 7.01 解約. 本契約は終了し、無効となり、それ以上の効力はありません。本契約に基づく当事者のすべての権利と義務は、(a) 企業結合契約がその条件に従って終了された日付 、または (b) 各 の相互の書面による合意により、本契約に関するいかなる当事者側にもそれ以上の責任を負うことなく終了するものとします本契約を終了する当事者 提供された 本契約のいかなる規定も、解約前に本契約の違反に対する当事者の責任 を免れるものではありません。また、各当事者は、かかる違反から生じた 合理的かつ文書化された自己負担の損失、負債、または損害を回収するために、法律上または衡平法上の救済を受ける権利があります。当社は、企業結合契約の終了後速やかに 購入者に当該契約の終了を通知するものとします。

セクション7.02対応物。 本契約は複数の対応物で締結することができ、それぞれが締結された場合は原本とみなされ、すべての をまとめると同一の文書となります。本契約またはそれに相当する内容は、 ポータブルドキュメント形式（.pdf）での署名によって締結できます。ポータブルドキュメント形式（.pdf）での署名は、あらゆる目的で原本となります。

セクション 7.03 の準拠法。本契約は、すべての目的において、 ニューヨーク州の法律に基づいて締結され、それに従って解釈されるものとみなされます。各当事者は、本 契約に起因または何らかの形で関連する本契約に対する訴訟、手続き、または請求は、該当する最大限の範囲で、最初にニューヨーク南部地区で最初に提起され、次にニューヨーク州の他の 裁判所に提起され、必要に応じてニューヨーク州の他の 裁判所に提起され、執行され、取消不能の形で当該管轄権に従うことに同意します。各 当事者は、そのような専属管轄権、およびそのような裁判所が不都合な立場にあることに対する異議を一切放棄します。

セクション7.04救済策 累積。本契約の各当事者は、相手方が本契約に含まれる契約または合意 に違反した場合、そのような違反に対する金銭的損害賠償は不十分であり、違反していない 当事者は法律で適切な救済策を受けられない可能性があることを認め、同意します。したがって、本契約の各当事者は、法律上または衡平法上の権利を有するその他の救済措置に加えて、相手方当事者が本契約に含まれる他の当事者の契約または合意に違反することを防ぐために、差止命令による救済を求めたり、特定の履行を強制したりする権利を有することに合意しています。勝訴当事者 は、本契約の施行に関連して が被る可能性のある合理的な弁護士費用および専門家費用を含め、すべての費用および費用を支払うことに同意します。

セクション 7.05 分離可能性。 本契約のいずれかの条件、規定、または契約が管轄裁判所またはその他の権限を有する裁判所によって無効、無効、または法的強制力がないと判断された場合でも、本契約の残りの条項、規定、および契約は引き続き完全に効力を有し、 が影響を受けたり、損なわれたり、無効にされたりすることはありません

セクション7.06バインディング 効果; 割り当て。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの 法定代理人、承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。

セクション7.07の見出し。 本書のセクションのわかりやすい見出しは便宜上挿入されており、本契約の一部を構成するものではありません。

第7.08条 契約全体、書面による変更。本契約は、本契約当事者間の完全な合意を構成し、本契約で企図されている 取引に関連する、口頭または書面による当事者間の以前の合意、表明および保証に優先し、 は取り消します。本契約も本契約の条項も口頭で変更または修正することはできませんが、本契約の相手方が署名した書面 による合意によってのみ可能です。

セクション 7.09 その他の 保証.本契約の当事者のいずれかが、本契約に基づくPIPE株式または に対する権利、権原、または利益の帰属、完成、または記録の確認のため、または本契約に基づくその他の権利、権原、または利益の授与、または本契約に基づくその他の書類または措置が必要または望ましいと考えるか、または通知を受けた場合、本契約の当事者は、そのような追加の書類を作成および引き渡すか、そのような措置を講じ、すべての保証を提供し、その他すべてを実行するものとします の権利、権原、利益を授与、完遂または確認するために必要または望ましい行動やことPIPE株に、またはPIPE株に、または本契約に基づき、またはその他の方法で譲渡されます。

セクション7.10通知。 本契約に基づく通知、同意、権利放棄およびその他の連絡はすべて書面で行われ、(i) が直接届けられた場合、(ii) 配達の証拠とともに電子メールで配達された場合、(iii) 配達または配達の試みの証拠を提供する 評判の良い国際的に認められた夜間宅配便で送付された場合は、送付後1営業日、または (iv) 正式に提出されたものとみなされます。) 郵送後 3 (3) 営業日 (海外の場合は5 (5) 営業日)、書留郵便または証明付き郵便で送付した場合は、前払いして 領収書を返送してくださいいずれの場合も、以下の住所（または同様の通知で に指定される当事者の場合は別の住所）の該当する当事者に要求されます。

いずれの当事者も、上記の方法で新しい住所を書面で通知することにより、本第7.10条の目的のために住所 を変更できます。

セクション7.11 信託に対する請求の放棄 。2022年1月31日に証券取引委員会 に提出された当社の最終目論見書を参照してください（」目論見書」)。買い手は、目論見書を読み、会社が新規株式公開（「IPO」）の収入 およびIPOと同時に行われる特定の私募からの収益を含む信託口座を開設したことを保証および表明します。 当初、会社の公開株主の利益のために9,290,000ドルの利息が発生します。（「公開株主」） と特定の当事者（IPOの引受人を含む）、およびそれ（持分の一部を除く）信託口座にある の金額から得た資金は、信託口座からのみ資金を支払うことができます。(i) 会社の企業結合の完了に関連して が会社の普通株式を償還することを選択した場合は公開株主に、(ii) 会社が適用期間内に企業結合を完了できなかった場合は 公開株主に、(iii) に関しては、信託口座に保管されている金額から得られる利息、税金の支払いに必要な金額、最大50,000ドルまで企業結合の完了後または同時に、 経費または (iv) 会社への 費用の解散、または (iv)

が買主と本契約を締結する について、またその対価として、その受領と充足が確認されるその他の有益かつ貴重な対価として、買主は、信託口座または信託口座からの分配金について、または今後いかなる種類の権利、権原、利益 または請求権も持たないこと、または信託口座、 に対するあらゆる請求、その請求がいずれかの結果として、または関連して生じたかどうかにかかわらず会社と購入者との間に提案された、または実際のビジネス 関係、本契約、またはその他の事項、およびそのような請求が契約、 不法行為、公平またはその他の法的責任の理論に基づくかどうかにかかわらず（このような請求はすべてまとめて「請求」と呼びます）。 買い手は、当社との交渉、契約、または合意の結果、またはそれらから生じた、現在または将来の 将来、信託口座に対して負う可能性のある請求（そこからの分配を含む）を取り消不能な形で放棄し、理由の如何を問わず（信託口座からの分配を含む）、 信託口座（そこからの分配を含む）に対する訴えを求めることはなく、理由の如何を問わず（以下を含むがこれに限定されない）本契約の 違反の疑い）。買い手は、かかる取消不能な放棄が本契約にとって重要であり、本契約の締結を誘導するにあたり、特に当社が に信頼していることに同意し、認めます。また、買主はさらに、かかる放棄が有効で拘束力があり、適用法に基づく 執行可能であることを意図し、理解しています。

[署名ページが続きます]

その証人として、以下の署名者 は、本契約の最初のページに記載されている日付をもって本契約を締結しました。

[株式購入契約書の署名ページ]