エキシビション10.1

証券購入契約

本証券購入契約（以下「契約」）は、2024年3月4日付けで、デラウェア州の法人であるモメンタス. （以下「当社」）と、本書の署名ページに記載されている各購入者（後継者および譲受人を含む、「購入者」）との間のものです。

一方、本契約に定められた条件に従い、改正された1933年の証券 法（「証券法」または「法」）およびそれに基づく証券取引委員会（「委員会」）の規則および規制（「規則および規制」）に基づく有効な登録届出書に従い、当社は購入者および各購入者に発行し、 販売したいと考えています本契約で詳しく説明されているように、会社の有価証券を会社から購入したいと考えています。

さて、したがって、本契約に含まれる相互契約、および受領と妥当性が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、当社と各購入者は以下のように合意します。

第1条。 定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には本第1.1条に規定されている の意味があります。

「買収者」とは、第4.5条でその用語に帰属する意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって管理または管理されている、または が個人と共通の管理下にある人を指します。このような用語は、証券法の規則405で使用され、その下で解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。ただし、念のために言っておきますが、商業銀行は「家にいる」、「シェルター」のため休業を許可されたり、法律で義務付けられているとはみなされません現場」、「必須ではない従業員」、またはその他の同様の命令や制限、または物理的な支店の閉鎖 ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が通常その日に顧客に開放されている限り、あらゆる政府機関の指示に従うことができます。

「クロージング」とは、セクション2.1に基づく有価証券の購入と売却のクロージングを意味します。

「締切日」とは、すべての取引書類が の該当する当事者によって実行および引き渡された取引日で、(i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務および (ii) 有価証券の引き渡しに対する当社の義務の前にあるすべての条件が、いずれの場合も、履行または放棄されたことを意味しますが、いかなる場合も、本書の日付の翌2取引日より2番目（2）以降になることはありませんの。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル、および今後そのような有価証券が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券 を意味します。

「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社またはその子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換できる、行使または交換できる、または保有者に が普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

「普通新株価」とは、本契約の セクション2.2 (a) に従ってクロージング時に各購入者に交付される普通新株を総称したものです。これらの普通新株予約権は、締切日以降にいつでも行使可能で、行使期間は、本書に添付の別紙Cの形式で、最初の行使日から5年間とします。

「企業顧問」とは、ブラッドリー・アラント・ボールト・カミングス法律事務所のことです。

「開示スケジュール」とは、本書と同時に提出される会社の開示スケジュールを意味します。

「開示時間」とは、(i) 本契約が取引日ではない日、または任意の取引日の午前9時 (ニューヨーク時間) 以降 (ニューヨーク時間) および深夜 (ニューヨーク時間) 前、本契約日の直後の取引日の午前9時01分 (ニューヨーク時間) に締結された場合、プレースメントエージェントから別途指示がない限り、および (ii) を意味します。) この 契約が、取引日の深夜（ニューヨーク時間）から午前 9 時（ニューヨーク時間）までの間に、本契約日の午前 9 時 01 分（ニューヨーク時間）までに締結された場合、次の場合を除きます。それ以外の場合は、プレースメントエージェントから以前のように指示されました。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「免除発行」とは、(i) 本書の日付に存在し、目論見書に記載されている従業員福利厚生制度、株式インセンティブ制度、またはその他の従業員報酬制度に従って、またはナスダック規則5635 (c) (4) に従って会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントに証券を発行すること、(ii) または行使または 交換の際の有価証券の発行を意味します本契約に基づいて発行された有価証券の転換および/またはオプション、ワラント、制限付株式の行使、交換、または転換に基づく有価証券の発行本契約の日付に発行されたユニット、権利、または転換証券。ただし、かかるオプション、ワラント、制限付株式ユニット、権利、または転換証券が、本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格、または 転換価格を引き下げたり、当該有価証券、(iii) 合弁事業、商業または共同事業に関連して発行された有価証券の期間を延長したりするために修正されていない場合に限ります関係、または会社による証券の取得またはライセンス、 他人の事業、財産、またはその他の資産。ただし、当該発行が会社の利害関係のない取締役の過半数によって承認され、当該有価証券が制限付証券として発行される場合、(iv) 会社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に従って発行された 証券。ただし、当該有価証券が「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、登録権がない場合に限ります は、登録届出書の提出を要求または許可しますこれに関連して、セクション4.12の禁止期間中、そのような発行は、 自身またはその子会社を通じて、個人（または個人の株主）、事業会社、または会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者にのみ行われ、資金の投資に加えて追加の利益を会社に提供するものとします。（v）発行締結された株主権利契約に従って発行された権利の行使または交換時の 株の普通株式会社と譲渡代理人の間、および（vi）ワラント価格改定取引。

「ロックアップ契約」とは、実質的に別紙Aの形式のロックアップ契約を意味します。

「重大な悪影響」とは、セクション3.1（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「事前積立ワラントあたりの購入価格」とは、0.86499ドルを意味し、本契約の日付以降に行われる逆株式分割および先渡株式分割、 株配当、株式結合、および普通株式のその他の同様の取引の調整を条件とします。

「単元購入価格」は0.865ドルです。ただし、本契約の日付以降、締切日より前に行われる逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、 株式組合せ、およびその他の同様の普通株式取引の調整によります。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、ジョイントベンチャー、 有限責任会社、合資会社、政府（またはその下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「プレースメントエージェント」とは、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズを意味します。

「事前積立型新株予約権」とは、本書のセクション2.2 (a) に従い、添付の別紙Bの形式で、 クロージング時に購入者に引き渡される事前積立型普通株式購入ワラントを総称します。

「目論見書補足」とは、本契約に基づく有価証券の募集に関する登録届出書に従って提出された目論見書補足のことです。これには、発効が宣言された時点で登録届出書に含まれていた基本目論見書、および最終的な 目論見書補足に提出された、または参照により組み込まれたすべての情報、文書、および添付書類が含まれます。

「購入者」とは、第4.8条でその用語に由来する意味を持つものとします。

「登録届出書」とは、購入者への株式、新株予約権および新株予約権の売却を登録する、当該登録届出書に提出された、または当該登録届出書に参照により組み込まれたすべての 情報、書類、および添付書類を含む、委員会への有効な登録届出書（ファイル番号333-267230）を意味します。

「規則144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、その規則は随時修正されたり、 が解釈されたり、その規則と実質的に同じ目的と効力を有する、委員会が今後採択する同様の規則や規制を指します。

「規則424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、その規則は随時修正されたり、 が解釈されたり、その規則と実質的に同じ目的と効力を有する、委員会が今後採択する同様の規則や規制を指します。

「証券」とは、株式、ワラント、ワラント株式を意味します。

「株式」とは、本契約に基づいて各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」とは、証券取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、普通株式の検索および/または借入を含む とはみなされません）。

「株主承認」とは、Nasdaq Stock Market LLC（または後継法人）の適用規則および規制により、ワラント価格改定取引に関して当社の株主から要求される可能性のある承認を意味します。

「株主承認日」とは、株主の承認が受領され、有効とみなされる日付です。

「サブスクリプション金額」とは、購入者にとって、本契約の署名ページの購入者名の下、「サブスクリプション金額」の見出しの横に指定されている、本契約に基づいて購入された株式、事前積立ワラント、およびワラント に対して支払われる総額（米ドルおよびすぐに利用可能な資金）を意味します。

「取引日」とは、主要な取引市場が開かれている日です。

「トレーディングマーケット」とは、対象日に に普通株式が上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継企業）。

「取引書類」とは、本契約、事前積立ワラント、ワラント、ロックアップ契約、プレースメント エージェンシー契約、本契約および本書のすべての付属書類とスケジュール、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。

「譲渡代理人」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーを意味します。

「変動金利取引」は、セクション4.12 (b) でその用語に定められている意味を持つものとします。

「ワラント価格改定取引」とは、2024年1月17日に当社が購入者に最初に発行した普通株式3,687,000株までの普通株式を購入するための ワラントに関するワラント価格再設定取引（以下「2024年1月のワラント」）を意味します。この再価格取引により、行使価格を1株あたり0.96ドルから0.74ドルに引き下げるなど、2024年1月のワラントの条件が変更されます。記載されている場合を除き、1株当たりで、2024年1月の新株予約権の終了日を株主承認日から5年間に延長します。{本契約のセクション4.15の br}

「ワラント」とは、共通ワラントと事前積立ワラントを総称して意味します。

「ワラント株式」とは、ワラントの行使時に発行可能な普通株式を意味します。

記事II。 の購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、本契約に定められた条件に従い、当社は、本契約に定める条件に従い、購入者の署名ページの「新株予約金額」という見出しの下に記載されている株式数を、単位購入価格、および（ii）普通株式の 株に対して行使可能な普通株予約権で、複数で（共同ではなく）購入することに同意します。セクション2.2 (a) に従って計算されます。ここに反対の定めがある場合でも、購入者のサブスクリプション金額により、購入者の普通株式の受益所有権が受益所有権の制限を超えると購入者が独自の裁量で判断した場合、または購入者が別の方法で選択した場合、当該購入者は、以下に従って決定された株式の代わりに事前積立保証書を購入することを選択できます。br} セクション 2.2 (a)。「受益所有権制限」は、締切日に 証券の発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99％（または、クロージング時の各購入者の選択により、9.99％）とします。購入者が実行した本書の署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額は、当社またはその 被指名人との「納品対支払い」（「DVP」）決済に利用できるものとします。上記にかかわらず、締切日の午後12時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知（事前積立ワラントで定義されているとおり）に関しては、本契約の締結時以降 いつでも送付される可能性がありますが、当社は、かかる通知の対象となる事前積立保証株式を午後4時（ニューヨーク時間）までに引き渡すことに同意します。) の締切日と締切日は、本契約に基づくワラント株式の引き渡し日（ 事前出資ワラントで定義されているとおり）とします。ただし、支払いが条件となります（キャッシュレス行使の場合を除く）（事前積立ワラントで定義されているとおり）の総行使価格のうち（キャッシュレス行使の場合を除く）は、当該ワラント株式の引き渡し日までに受領されます。当社と 各購入者は、第2.2条に記載されているその他の品目をクロージング時に引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされたら、クロージングは遠隔地で行われるか、両当事者 が相互に合意した場所で行われるものとします。株式の決済は、購入者がすぐに利用可能な資金を会社指定の銀行口座に電信送金して新株予約金額を支払ったときに、DVPを介して行われるものとします。  会社は、購入者の名前と住所で登録され、譲渡エージェントによって発行された株式を、当該購入者が指定したプレースメントエージェントの口座に直接発行するものとします。そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは、当該株式を購入者に速やかに電子的に引き渡すものとします。

2.2 配達。

(a) 締切日またはそれ以前に、 は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

2.3 クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(b) クロージングに関連する各購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

第III条。 の表明と保証

3.1 会社の表明と保証。開示スケジュールに規定されている場合を除き、開示スケジュール は本契約の一部と見なされ、開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲で、本書でなされた表明またはその他の方法で本書に記載された内容の適用対象となります。ただし、当社は購入者に対して以下の表明と 保証を行います。

(a) 組織とグッドスタンディング。 会社の各 子会社は、別表3.1（a）に記載されています。当社とその子会社はそれぞれ、必要に応じて正式に設立または組織化されており、その設立または組織の管轄区域の法律に基づき、有効に存在し、（そのような管轄区域で優良な地位の概念が適用される範囲で）良好な状態にあります。当社とその子会社はそれぞれ、登録届出書および目論見書補足に記載されているとおり、現在行われている の資産を所有し、事業を遂行するために必要な権限と権限を持っています。また、事業の遂行または財産の の所有権によりそのような資格が必要になり、そのような資格がない場合には、外国法人またはその他の事業体として良好な状態で事業を行うための正式な資格があります（a）事業、資産に重大な悪影響を及ぼすでしょう当社およびその 子会社の業務、財政状態、または経営成績（全体として）、または（b）取引書類に基づく義務を重要な点で適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響（「重大な悪影響」）。

(b) 違反や債務不履行はありません。別表3.1（b）に に記載されている場合を除き、当社もその子会社（A）もそれぞれの憲章、細則、またはその他の組織文書に違反しておらず、（B）も違反または債務不履行に陥っておらず、 の通知または期間の経過、あるいはその両方により、任意の期間、契約の履行または遵守においてそのような不履行となるような事象は発生していません当事者である、または拘束される契約、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約、リースまたはその他の契約または証券 に含まれる契約または条件 または、その重要な財産または資産のいずれかが対象となるか、または（C）自身またはその財産または資産の対象となる可能性のある法律、条例、政府の規則、規制、または裁判所命令、法令または判決（サーベンス・オクスリー法や取引法を含む）に違反しているもの。ただし、この（A）、（B）、（C）の条項の場合は除きますパラグラフ (b) には、単独または全体として、 が重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されないあらゆる違反、違反、または不履行について記載しています。

(c) 認可、矛盾なし、権限。この 契約は、会社によって正式に承認、履行、履行されたものであり、会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、本契約に基づく補償を受ける権利が連邦 または州の証券法によって制限される場合や、破産、破産、再編、または同様の権利に影響を及ぼす同様の法律によって法的強制力が制限される場合を除きます債権者は一般的に公平性の一般原則に従います。ワラントは正式に 承認されており、当社によって執行および引き渡されると、会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能となります。ただし、破産、破産、 再編、または債権者の権利全般に影響を及ぼす同様の法律によって執行可能性が制限され、衡平の一般原則が適用されます。取引書類の実行、引き渡し、履行、および本書および本書で検討されている取引の完了は、（A）いずれかの条件または規定の違反または違反につながったり、それらの不履行となることはなく、 当社またはその子会社の資産または資産に対する先取特権、手数料、または担保の設定または賦課につながることもありません会社またはそのいずれかが締結するインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書に基づく日記子会社は、当事者であるか、当社またはその子会社のいずれかが に拘束されているか、当社またはその子会社の資産または資産のいずれかの対象であり、会社とその子会社全体にとって重要である当事者であり、（B）会社の憲章または 付則の規定に違反している、または（C）何らかの法律に違反している裁判所、仲裁人、または連邦、州、地方、外国の政府機関または規制当局の法令または判決、命令、規則、規制、命令 社、その子会社、あるいはその資産や資産（それぞれ「政府機関」）に対する管轄権。ただし、（A）または（C）の条項に重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。本契約の締結、履行、履行、または本契約で検討されている取引（ 社による株式の発行または売却を含む）の完了には、同意、承認、承認、承認、命令、政府機関への登録、提出は必要ありません。ただし、法、金融業規制当局（「FINRA」）の規則、州の証券、またはブルースカイで義務付けられている場合を除きます法律。そして会社には、取引書類 を締結する全権限と権限があり、本契約で想定されている有価証券の承認、発行、売却を含め、本契約で検討されている取引を完了し、それによって完了します。

(d) 有価証券の発行、登録。株式は正式に承認され、該当する取引書類 に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権は一切含まれていません。本契約に従って支払われ、発行された場合、ワラントは会社の有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条件に従って当社に対して執行可能です。ただし、(i) そのような執行可能性は、一般的に債権者の権利に影響を及ぼす破産、破産、再編、または同様の法律によって制限される場合があり、衡平法の一般原則が適用されます。新株予約権は、新株予約権の条件に従って発行された場合、有効かつ全額支払われ、査定はできません。また、会社が課す先取特権は一切含まれていません。当社 は、本契約に従って発行可能な株式の最大数を正式に授権された資本ストックから留保しています。正式に授権された資本ストックから、ワラントに従って発行可能なワラント株式の最大数を留保するものとします。

当社は、2022年9月12日に発効した証券法の要件に従って登録届出書を作成し、提出しました。これには、関連する基本目論見書、および本契約の日付までに必要であった可能性のある修正および補足が含まれます。当社は、2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-Kで提出した登録届出書の提出時点で、フォームS-3を使用する資格があり、フォームS-3の指示I.B.1に基づいて有価証券を売却する資格があります。非関連会社が保有する普通株式の総時価は、登録届出書が発効した日、およびフォーム10-Kに関する当社の最新の年次報告書の提出日時点で、7,500万ドルを超えました。登録届出書は証券法 に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書補足や目論見書補足の使用を一時停止または禁止したりする停止命令は委員会から出されておらず、その 目的での手続きは開始されておらず、会社が知る限り委員会によって脅迫されたこともありません。当社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合、規則 424 (b) に従って委員会に目論見書補足書を提出するものとします。登録届出書およびその修正が発効した時点で、本契約の締結日および締切日に、登録届出書およびその修正は、すべての重要点において証券法の要件に準拠し、今後も適合します。また、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略していませんでしたし、今後も含めません誤解を招くようなものではありません。そして 目論見書補足およびその修正または補足、目論見書補足またはその改正または補足が発行された時点で、締切日に、すべての重要な点で証券法の 要件に準拠し、準拠する予定であり、重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、記載に必要な重要事実の記載を省略していなかったり、記載された状況に照らして、 は誤解を招くことはありません。

(e) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1 (e) に記載されているとおりです。普通株式の発行済み株式を含む、当社の資本ストックの 発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払い済みで査定不能であり、すべての連邦および州および外国の 証券法に従って発行されており、書面で放棄されていない有価証券を購読または購入するための先制権またはその他の権利に違反または対象として発行されていません。また、保有者はその中の資本金は、そのような保有者であるという理由 による個人的責任の対象にはなりません当社は、普通株式と新株予約権を含め、すべての重要な点において、登録届出書および目論見書補足に記載されている内容に準拠しています。別表 3.1 (e), (A) に記載されている場合を除き、会社の憲章、付則、または当社またはその子会社が当事者となっている契約またはその他の 文書に従って、普通株式を購読または購入する先制権またはその他の権利、または議決権または譲渡に対する制限はありませんまたはその子会社のいずれかが拘束され、(B) 登録届出書の提出も、 本契約で検討されている有価証券の募集または売却も、当社の普通株式またはその他の有価証券の登録に関するすべての権利（総称して「登録権」）。ただし、本契約で検討されている有価証券の売却に関連して が有効に放棄または遵守されている場合を除きます。有価証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありません。SECレポート （以下に定義）に記載されている場合を除き、当社が当事者である当社の資本ストックに関して、または当社の知る限り、 社の株主間または株主間には、株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(f) SECレポート。当社は、証券法および取引法に基づいて 会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の書類を、そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、本書の日付より前の2年間（または当社が法律または規制によりそのような資料を提出するよう義務付けられた場合はより短い期間） （前述の資料、その展示品を含む）を提出しました。およびそこに参照により組み込まれた文書、および目論見書補足とともに、本書では総称して「SEC」と呼びますレポート」) を適時に提出するか、その提出期限の 有効な延長を受け、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。それぞれの日付の時点で、SECレポートは該当する場合はすべての重要な点で証券法と 取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートのいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または記載に必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした。誤解を招く。

(g) 財務諸表。当社の財務諸表は、登録届出書および目論見書補足に 参照により記載または組み込まれた関連注記とともに、すべての重要な点で証券法および取引法の要件に準拠しており、記載された日付における当社およびその連結子会社の財政状態、ならびに一般に認められている事項に従って指定された期間の経営成績およびキャッシュフローの変化を公正に示しています米国の会計原則関係する 期間を通じて一貫して適用され、登録届出書に含まれる補足スケジュールは、そこに記載する必要のある情報を公正に示しています。登録届出書および目論見書補足 に含まれるすべての非GAAP財務情報は、同法に基づく規則Gおよび規則S-Kの項目10の要件に準拠しています。また、登録届出書および目論見書補足で開示されている場合を除き、重要な貸借対照表外契約はありません（で定義されているとおり） 同法に基づくS-K規制、項目303（a）（4）（ii））、または非連結事業体または他の個人とのその他の関係。会社の財務状況、経営成績、流動性、資本支出、資本資源、または収益または費用の重要な構成要素に、現在の重大な影響、または当社の知る限り、重要な将来的影響を与える可能性があります。登録届出書、目論見書 、または目論見書補足には、他の財務諸表やスケジュールを含める必要はありません。当社の知る限り、登録届出書の一部として提出され、登録届出書および目論見書補足に含まれる財務諸表およびスケジュールに関して意見を表明している当社の元独立会計事務所であるArmanino LLPは、(x) 法律および規則の意味における独立した公認会計事務所、(y) 登録公認会計事務所（セクション 2で定義されているとおり 2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の a）（12）と（z）は違反していませんサーベンス・オクスリー法の監査人の独立性要件についてです。

(h) 特定のイベントの欠如、未公開の出来事、負債、または開発。別表3.1 (h) に記載されている場合を除き、目論見書補足に記載されているそれぞれの日付以降に、当社もその子会社も、(i) 過去の慣行および反映する必要のない通常の事業過程で発生した買掛金および未払費用を除き、直接または偶発的な重要な負債を負ったことはありません。一般に認められている会計原則に従った、またはSECに 提出した書類で開示されている会社の財務諸表。（ii）配当金の申告または支払い、または資本ストックに関するあらゆる種類の分配を行った。（iii）会社の資本ストックに変化はありませんでした（発行済みのオプションまたはワラントの行使、制限付株式ユニットの決済、または転換証券の転換による株式の発行による普通株式の発行済み株式数の変化を除く）、（iv）オプション、ワランティの発行、譲渡制限付株式ユニット、 転換証券、または会社の資本金を購入するその他の権利、またはその子会社のいずれか、または（v）重大な悪影響をもたらした出来事や開発、または 重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される開発。(i) 本契約で検討されている有価証券の発行、または (ii) 別表3.1 (h) に記載されている場合を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見通し、財産、運用、資産、資産、または財政状態に関して、事象、責任、事実、状況、発生または進展は発生しておらず、発生または存在すると合理的に予想されることもありませんこの表示が行われた時点で、または行われていないとみなされた時点で、 の適用証券法に基づいて会社によって開示されましたこの表明が行われた日より前に公開されました。

(i) 手続きの欠席。 別表3.1（i）に記載されている場合を除き、（a）当社またはその子会社が当事者である行動、または（b）当社または子会社の役員または取締役、当社または子会社が後援する従業員福利厚生制度を対象とする訴訟、訴訟、または手続きは、係争中または当社の知る限り脅迫されていることはありません。当社または子会社が裁判所、政府機関、または仲裁人の前で所有またはリースしているすべての財産または資産、 は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるか、取引書類に基づく義務を会社が履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 現在の、または会社の知る限り保留中の法律、政府、または規制上の措置、訴訟または手続き（x）当社またはその子会社の役員または取締役、当社または子会社が後援する従業員制度、または所有またはリースされている資産または資産はありません（x）証券法または証券法により、登録届出書および目論見書補足に記載が義務付けられている会社または子会社によって規則や規制、そしてそれはすべての重要な点でそのように説明されていません。

(j) 労使関係。当社またはその子会社の従業員との重大な労働争議は存在せず、 社の知る限り、脅迫されたり差し迫ったりしていません。また、当社は、重大な悪影響があると合理的に 予想される、自社または子会社の主要なサプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による既存または差し迫った労働妨害について知りません。

(k)       [予約済み].

(l) 環境法の遵守。目論見書補足に開示されている場合を除き、当社もその 子会社のいずれも、有害または有毒物質の使用、廃棄、放出、または 環境の保護または回復、あるいは危険または有毒物質への人体暴露に関する法令、規則、規制、決定または国内外の裁判所の法令、規則、規制、決定または命令に違反していません（集めましたつまり、「環境法」）、（ii）対象となる物質で汚染された不動産を所有または運営しています環境 法、（iii）任意の環境法に基づくオフサイト廃棄または汚染に対して責任を負うか、（iv）環境法に関連するすべての請求の対象となり、その違反、汚染、賠償責任、または請求が個別に、または 全体として重大な悪影響を及ぼします。

(m) 資産の所有権。当社とその子会社は、登録届出書および目論見書補足に記載されているすべての財産（不動産か個人かを問わず） について、会社とその子会社全体にとって重要な所有物として、優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、登録届出書および目論見書に記載されているものを除き、先取権、請求、担保権、その他の の担保または欠陥は一切含まれていません当社の補足資料や、個別または全体として、資料となることが合理的に期待できない悪影響。当社およびその子会社が リースに基づいて保有する不動産は、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で両社が保有しています。ただし、特定のリースに関しては、 会社またはその子会社の業務遂行に重大な支障をきたさないような例外があります。

(n) 知的財産当社およびその各子会社は、現在行われているか、登録届出書および目論見書補足に記載されているとおりに、当社およびその子会社の事業を遂行するために必要なすべての 知的財産（以下に定義）を所有、所有、または合理的な条件で取得することができます。ただし、そのような権利を が所有、所有、または取得しなかった場合は合理的ではありません重大な悪影響が予想されます。さらに、登録届出書および目論見書補足に記載されている場合を除き、（A）合理的な調査（「知識」）を経て当社が知る限り、第三者によるそのような知的財産の侵害、不正流用、または侵害はありません。ただし、そのような侵害、不正流用、または違反が重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。（B）保留中または知る限り会社またはその子会社に異議を申し立てる他者による会社、脅迫された、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟そのような知的財産に対する権利があり、 はそのような主張の合理的な根拠となる客観的な事実を認識していません。(C) 当社およびその子会社が所有する知的財産、および当社の知る限り、当社と その子会社にライセンスされている知的財産は、全部または一部が無効または執行不能と判断されていません。が保留中ではない、または会社の知る限り、その有効性や範囲に異議を唱える他者による脅迫行為、訴訟、訴訟、または請求そのような 知的財産。(D) 当社またはその子会社が他者の知的所有権 財産またはその他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという、係争中の、または会社の知る限り脅迫された訴訟、訴訟、手続き、または他者による請求はなく、当社またはその子会社はいずれもそのような請求について書面による通知を受けていません。そして (E) 会社の知る限り、当社またはその子会社の従業員はいかなる雇用条件にも違反していない、または違反したことはありません契約、特許開示契約、発明譲渡契約、競業避止契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または元 雇用主との間での、または元雇用主との制限契約、そのような違反の根拠が、当該従業員の当社またはその子会社での雇用または当社またはその子会社での雇用中に行われた行為に関連する場合、そのような違反を除き、 は重大な悪影響。「知的財産」とは、すべての特許、特許出願、商標、商標登録、サービスマーク登録、商号、著作権、著作権 登録、ライセンス、発明、企業秘密、インターネットドメイン名、インターネットドメイン名登録、技術、登録、企業秘密の権利、ノウハウ、その他の知的財産を意味します。

(o) 保険。当社とその各子会社は、同様の業界で同様の事業に従事する企業によく見られる金額でリスクをカバーする保険会社からの保険に加入しているか、その保険に加入しています。当社またはその子会社またはその の事業、資産、従業員、役員、取締役に保険をかけているすべての保険契約および忠誠債または保証債は、完全に効力を有しています。、重大な悪影響がない場合を除きます。当社とその子会社はそのような方針や手段の条件は、すべての重要な 点においてあります。また、当社もその子会社も、既存の保険適用範囲の期限が切れたときに更新できなくなると考える理由はありません。また、重大な悪影響がない費用で事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることもできません。

(p) 内部会計管理。当社とその子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、（ii）米国で一般的に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されること、（iii）資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されるという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。特定の許可、そして（iv）記録された資産 の説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。直近の監査済み会計年度末以降、財務報告に関する会社の内部統制に（是正されたかどうかにかかわらず）、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を与える可能性が合理的に高い変化はありませんでした。会社の取締役会には、例外を除いて、該当する証券取引規則で定められている救済期間 と段階的導入期間があります（“取引規則」）は、内部会計統制を監督する監査委員会を有効的に任命し、その構成が 取引規則の該当する要件を満たしており、会社の取締役会および/または監査委員会が取引規則の要件を満たす憲章を採択しています。

(q) 特定の手数料。目論見書補足に記載されている場合を除き、取引書類に記載されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはその他の人物に仲介手数料または手数料を支払うことはありませんし、今後も支払うことはありません。各購入者は、手数料、または本セクションで検討されている種類の手数料について、または取引 文書で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、他の個人または代理人が行った請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(r) 投資会社。当社は、1940年の改正投資会社法で定義されている 「投資会社」ではなく、有価証券の募集と売却の効力を生じた後も、今後も にはなりません。

(s) リスティングとメンテナンスの要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、 当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした措置、またはその影響をおよぼす可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。別表3.1（s）に記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場されている、または上場されている、または上場されている 取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受け取っていません。当社は、スケジュール3.1（s）に規定されている場合を除き、上記のすべての上場および維持要件を 遵守しており、近い将来も遵守しないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となっており、 会社は現在、そのような電子送金に関連して預託信託会社（または他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(t) 買収保護の適用。当社と取締役会は、会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または設立国の法律に基づく支配権の取得、企業結合、またはその他の同様の買収防止条項を、各購入者と会社が義務を履行または行使した結果として各購入者に適用される、または適用される可能性のある、適用されないように、必要なすべての措置を講じています取引書類に基づく彼らの権利（その結果としての権利を含みますが、これらに限定されません）会社による 証券の発行と購入者による有価証券の所有権。

(u) 情報開示。取引 文書で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、当社も、その代理を務める他の人物も、目論見書補足に別途開示されていない、重要な非公開情報 を構成する、または構成する可能性があると思われる情報を各購入者またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認します。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の表明を頼りにすることを理解し、確認しています。会社およびその子会社、それぞれの事業、および本契約の開示スケジュールを含め、本契約の開示スケジュールを含め、会社によって、または会社を代表して各購入者に提供されたすべての開示は、全体として真実かつ正確であり、重要な事実に関する虚偽の陳述を含まず、そこでなされた陳述を行うために必要な重要な事実の記載も省略されていません、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。 会社は、本契約の第3.2条に具体的に記載されている場合を除き、本契約で検討されている取引に関して、購入者がいかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。

(v) 統合サービスはありません。セクション3.2、 に記載されている購入者の表明と保証の正確性を前提として、当社、その関連会社、または彼らに代わって行動する者は、この 有価証券の募集が会社による以前の募集と統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。会社の証券が取引されている取引市場に適用される株主承認条項の目的掲載または指定されています。

(w) ソルベンシー。締切日現在の会社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく有価証券の売却による収益を当社が で受領したことを受領した後、(i) 会社の資産の公正売却可能価値が、満期を迎える際に会社の既存の債務およびその他の 負債（既知の偶発負債を含む）に対して、またはそれらに関して支払う必要のある金額を超えています。(ii) 会社の資産は、現在行っている事業および現在の事業を継続するための不当に少ない資本ではありません会社が実施する事業の特定の資本要件、連結および予想される資本要件、およびその資本利用可能性を考慮した の資本ニーズ、および（iii）会社の現在のキャッシュフローと、すべての資産を清算した場合に会社が受け取るであろう収益を含めて、予想される現金の用途をすべて考慮した上で実施することを提案すれば、すべての金額を支払うのに十分でしょうその金額を支払う必要がある場合の、その負債について 当社は、満期になっても返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（債務に対して、または債務に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。

(x) 税務ステータス。当社とその子会社（A）は、提出が必要なすべての連邦、州、地方、および外国の所得およびフランチャイズの の納税申告書を適時に提出しており、（B）当該申告書に従って支払われた税金またはそれに関する査定書の支払いが滞ることはありません。ただし、当社またはその子会社が 誠意を持って異議を唱えている場合を除きます。この段落（x）の（A）と（B）の条項に記載されているケースのうち、単独または全体として、資料があるとは合理的に予想されない場合悪影響。このような申告書に関連して、 と税務当局との間で係争中の重大な紛争はありません。また、登録届出書および目論見書補足に含まれる 社の財務諸表に反映されている十分な準備金がない会社の資産または資産に課せられる税金について、当社は知りません。

(y) 贈収賄防止法とマネーロンダリング防止法。当社、その子会社、その関連会社、およびそれぞれの 役員、取締役、監督者、マネージャー、代理人、または従業員は、それぞれ会社でそれぞれの役割を果たしていますが、違反していません。会社とその各子会社は、すべての重要な点で継続的な遵守を確保するための方針と手順を制定し、維持しています。以下の法律：贈収賄防止法（適用される法律、規則、規制を含むがこれらに限定されない） 会社が事業を行う地域（1997年12月17日に署名された、国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約、 、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）を含む 、改正された2010年英国贈収賄法（適用範囲）、または同様の目的と範囲のその他の適用法、規則または規制、またはマネーロンダリング防止 法（以下を含むがこれらに限定されない）マネーロンダリング防止に関する該当する連邦、州、国際、外国またはその他の法律、規制、または政府のガイダンス（米国タイトル18を含むがこれらに限定されません）。1956年と1957年のコードセクション、パトリオット 法、銀行秘密法、およびマネーロンダリングに関する金融活動タスクフォースなどの政府間グループまたは組織による国際的なマネーロンダリング防止の原則または手続き。米国はそのメンバーであり、そのグループまたは組織の米国代表は、 という指定により、すべて修正されたとおりに、またすべての幹部が引き続き同意します前述のいずれかの権限に基づく命令、指令、規制、またはそれに基づいて 発行された命令またはライセンス。

(z) 購入者による有価証券の購入に関する承認。当社は、各購入者が取引書類およびそれによって検討される取引に関して、特定の購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。当社はさらに、各購入者が取引文書およびそこで企図されている取引に関して、 会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動しておらず、取引 文書およびそれによって検討されている取引に関連して各購入者またはそれぞれの代表者または代理人が提供するアドバイスは、購入者による購入に付随するものにすぎないことを認識しています。証券。当社はさらに、本契約およびその他の取引 文書の締結に関する当社の決定は、当社とその代表者が本契約で検討している取引の独立した評価のみに基づいていることを各購入者に表明します。

(a) 購入者の取引活動に関する謝辞。本契約または本契約のその他の条項に反する内容 にかかわらず（本書のセクション3.2（f）および4.14を除く）、当社は、(i) 各購入者は、会社のロング/ショート証券または「デリバティブ」証券の購入、または の購入または売却に同意するよう当社から求められておらず、また各購入者も同意していないことを理解し、認識しています。当社が発行した有価証券に基づく、または特定の期間有価証券を保有するためのものです。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、 本件または将来の私募取引の完了前または後に、空売りまたは「デリバティブ」取引を具体的に含めると、当社の上場有価証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 (iii) 購入者、および「デリバティブ」取引の取引相手は、直接的または間接的に各購入者が現在「ショート」ポジションを持っている可能性がありますでは、普通株で、(iv) 各購入者は、 とは一切関係がなく、またそれを支配しているとはみなされません。あらゆる「デリバティブ」取引の当事者。当社はさらに、(y) 各購入者が 有価証券の発行期間中のさまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があり、(z) そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、ヘッジ活動の実施時および実施後に、当社の既存の株主持分の価値を低下させる可能性があることを理解し、認識しています。 は、前述のヘッジ活動が取引書類の違反にはならないことを認めています。

(bb) レギュレーションMコンプライアンス。当社は、その知る限り、(i) 直接または間接的に、いずれかの有価証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格を安定化または操作する、またはその結果となるような行動をとったことはありません。(ii) 売却、入札、購入、または代償 のいずれかの購入を勧誘したことに対して何らかの対価 を支払ったことはありません。証券、または（iii）会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、次の場合を除きます（ii）と（iii）の条項は、有価証券の発行に関連して会社の紹介エージェントに支払われる報酬 です。

(cc) サイバーセキュリティ。個別に、または全体として重大な悪影響がない場合を除き、(i) 当社と 子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部方針および契約上の義務、会社または子会社の情報技術とコンピューターのプライバシーとセキュリティに関する内部方針と契約上の義務を遵守していますシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客のデータを含む）従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれに代わって維持されている第三者のデータ 、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）、およびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんから保護するためのものです。（ii）当社と 子会社は、重要な機密情報と継続的な完全性を維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施し、維持していますすべてのITシステムとデータの運用、冗長性、セキュリティ。そして（iii） 社と子会社は、商業的に合理的な業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。

(dd) ストックオプションプラン。登録届出書および目論見書補足に記載されている場合を除き、当社または当社の子会社から、当社または当社の子会社の資本金の株式を購入または取得するためのオプション、 ワラント、制限付株式ユニット、契約、契約、またはその他の権利はありません。登録届出書および 目論見書補足に記載されている、会社のストックオプション、ストックボーナス、その他のストックプランまたは取り決め（「会社株式プラン」）、オプション（「オプション」）、またはそれらに基づいて付与されるその他の権利の 説明は、そのようなプラン、取り決め、オプション、および権利に関して表示する必要のある情報を正確かつ公正に示しています。オプション（A）の各付与は、その オプションの付与がその条件によりすべての必要な企業行動によって有効になる日までに正式に承認されました。これには、該当する場合、会社の取締役会（または正式に構成され権限を与えられた委員会）による承認、必要な株主の承認、必要な 票数または書面による同意、およびそれらを規定する授与契約が含まれます付与（もしあれば）は、その各当事者によって正式に実行され、引き渡され、（B）はすべての重要な点に従って行われました該当する会社 ストックプランの条件、および適用されるすべての法律および規制上の規則または要件（適用されるすべての連邦証券法を含む）と一緒に。

(ee) 外国資産管理局。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、 役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象にはなっていません。

(ff) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における米国の不動産持株会社 ではなく、またそうであったこともありません。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(gg) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）の規制の対象にはなりません。当社もその子会社または関連会社のいずれも、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の総資本の25％（25％）以上を直接的または間接的に所有または管理していません。 当社、その子会社、関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、本書の日付および締切日の 時点で、次のことを当社に表明および保証します（特定の日付の時点での場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 組織、権限。各購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、有効に存在し、 取引文書で検討されている取引を締結および完了する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を持ち、本契約およびそれに基づく義務を履行する個人または団体です。取引書類の実行と引き渡し、および各購入者による取引文書で検討されている取引の履行は、該当する場合、購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。当事者である各取引書類は、購入者によって正式に締結されており、各購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般衡平法の原則および 該当する破産、倒産、返済によって制限される場合を除きます。債権者の権利の行使に一般的に影響する組織、モラトリアム、その他の一般適用法、（ii）債権者の利用可能性に関する法律によって制限される場合特定の履行、差止命令による救済、または その他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(b) 理解または取り決め。各 購入者は、自らの口座の元本として有価証券を取得しており、当該有価証券の分配または分配に関して、直接的または間接的な取り決めや理解を他の人と結んでいません（この表明および保証は、登録届出書に従って、または適用される連邦および州の証券法に従って、購入者が有価証券を売却する権利を制限するものではありません）。各購入者は、事業の通常の経過 で本契約に基づく有価証券を取得しています。

(c) 購入者ステータス。各購入者 が有価証券を提供された時点では、有価証券が提供されていて、本契約の日付現在では、(i) 規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) または (a) (8) で定義されている「認定投資家」のいずれかになります） 証券法に基づく、または（ii）証券法の規則144A（a）で定義されている「適格機関投資家」。

(d) 購入者の経験。購入者 は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門性、経験を持っており、 はそのような投資のメリットとリスクを評価しています。各購入者は、証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(e) 情報へのアクセス。各購入者 は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）とSECレポートを確認する機会があり、（i）有価証券の募集条件および証券への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます。（ii））会社とその財務状況、経営成績、事業に関する情報へのアクセス、投資を評価するのに十分な不動産、経営陣および見込み客、および（iii）投資に関して情報に基づいた投資決定を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに、会社が所有している、または取得できる追加情報を入手する機会。各購入者は、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、各 購入者に証券に関する情報やアドバイスを提供しておらず、そのような情報やアドバイスが必要または望ましいものでもないことを認め、同意します。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、当社や 証券の質について何らの表明もしていません。また、プレースメントエージェントは、各購入者が提供する必要がないと同意した会社に関する非公開情報を入手した可能性があります。購入者への有価証券の発行に関連して、 プレースメントエージェントもその関連会社も、購入者の財務顧問または受託者としての役割を果たしていません。

(f) 特定の取引と守秘義務。 本契約で検討されている取引を完了する以外に、各購入者は、各購入者が最初に会社からタームシート（書面または口頭）を受け取った時点からの期間に、会社の有価証券の購入または売却（ショート セールを含む）を直接的または間接的に実行したことはなく、また、購入者に代わって、または購入者との合意に基づいて行動する人物も、直接的または間接的に会社の証券の購入または売却（ショート セールを含む）を実行したことはなく、また実行したこともありません。本契約で検討されている 取引の重要な条件を定めて終了する、会社を代表するその他の人物本契約を実行する直前に。本契約の当事者、または購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法務顧問、その他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない）を除き、各購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。前述の にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約または本契約で予定されている取引の完了に関連して実行および/または引き渡されたその他の文書または文書に含まれる表明および保証に依拠する購入者の の権利を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、 将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

第四条。 その他の当事者間の契約

4.1 レジェンド。証券はレジェンドなしで発行されるものとします。

4.2 ワラント株式。ワラント株式の発行または再販を対象とする有効な登録届出書 がある時点でワラントの全部または一部が行使された場合、またはワラントがキャッシュレス行使によって行使された場合、そのような行使に従って発行されたワラント株式は、いかなる形もなく発行されるものとします。本書の日付以降、 登録届出書（またはワラント株式の売却または再販を登録するその後の登録届出書）が有効でない、またはワラント株式の売却または再販に利用できない場合、当社は直ちにワラントの 保有者に、その登録届出書は有効ではないことを書面で通知し、その後、登録届出書が再び有効になり入手可能になったら速やかに当該保有者に通知するものとします。ワラント株式 の売却または再販用（それは上記が、適用される連邦および州の証券法に従って、当社がワラント株式を発行したり、各購入者が売却したりする能力を制限するものではないことを理解し、同意しました。当社は、新株予約権の発行または再販を登録する登録届出書（登録届出書を含む）を新株予約権の存続期間中に有効にするよう、最善を尽くします。

4.3 統合。当社は、取引市場の規則や規制の目的で有価証券の募集または売却と統合される 証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売却の申し出、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしてはなりません。ただし、その後の取引の完了前に株主の承認が得られる場合を除きます。

4.4 証券法の開示、広報。当社は、(a) 開示時期までに、ここで検討されている取引の 重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引法で義務付けられている期間内に、取引書類を含む最新報告書をフォーム8-Kで委員会に提出するものとします。会社と は、事前に各購入者がそのような情報の受領に同意し、そのような情報の機密保持について当社と合意していない限り、重要な非公開情報を構成する、または当社が合理的に信じる情報を各購入者またはその代理人または弁護士に各購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことに同意します。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の 規約に従うことを理解し、確認しています。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、会社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社と、一方では各購入者またはその関連会社との間の、書面か口頭かを問わず、契約に基づく秘密保持または同様の義務はすべて終了することを認め、同意します。当社 と各購入者は、ここで検討されている取引に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も各購入者も、当社の事前の同意、購入者のプレスリリースに関して、または報道に関する購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公的な声明を発表したりしてはなりません購入者を名乗る会社のリリース。その同意は、以下の場合を除いて不当に差し控えられたり、延期されたりしてはなりません。そのような開示が法律で義務付けられている場合、開示当事者は速やかに相手方にそのような公式声明または通信を事前に通知しなければなりません。上記にかかわらず、 当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、委員会や規制機関、取引市場への提出書類に各購入者の名前を含めたりしてはなりません。ただし、(a) 委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合と、(b) そのような開示が必要な場合を除きます。法律または取引市場の規制により、会社は各 購入者に事前に通知するものとしますこの条項 (b) で許可されているそのような開示のうち。

4.5.        [予約済み].

4.6 情報の提供。当社は、たとえ会社が取引法の報告要件の対象とならない場合でも、本書の日付以降に取引法に従って提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（またはそれに関する延長を求め、該当する猶予期間内に提出）することを約束します。ただし、会社 が：(a) 何らかの取引または一連の関連取引を成立させた場合を除きます。個人（およびその関連会社）が、その時点で発行済みの会社の50を超える有価証券を取得する 会社の議決権の割合（50％）、（b）当社が存続事業体ではない1つ以上の他の事業体との合併または再編、または（c）会社の資産の全部または実質的全部の売却。そのような 取引の完了により、会社が取引法の報告要件の対象ではなくなる場合。

4.7 収益の使用。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を、会社の負債元本の返済、資本支出、運転資金の調達など、一般的な企業目的に使用するものとしますが、そのような収益は使用しないものとします。（a）普通株式または普通株式同等物の償還、（b） 未解決の訴訟の和解または (c) FCPAまたはOFACの規制に違反しています。

4.8 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、当社は、各購入者とその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および当該所有権またはその他の役職がないにもかかわらず、当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を果たすその他の人物）、 各購入者を支配する各人（証券法第15条の意味の範囲内）に補償し、 に補償し、 に補償し、 負担します。および証券取引法第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、または従業員（およびその他当該支配者（それぞれ「購入者」）と機能的に同等の役割を果たす者が、当該支配者（それぞれ「購入者」）と同等の役割を果たし、すべての損失、責任、義務、請求、 不測の事態、損害、費用、経費（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士費用および費用を含む）から無害です (a) いずれかの表明に対する重大な違反の結果として、またはそれに関連して、そのような購入者が被る、または被る可能性があるという調査、本契約またはその他の取引文書で当社が締結した保証、契約、または合意、または（b）取引文書で企図されている取引に関して、当該購入者の関連会社ではない当社の株主によって、各購入当事者、または立場を問わず各購入当事者またはそれぞれの関連会社に対して提起された訴訟（そのような措置のみに基づく場合を除きます）取引書類に基づく当該購入当事者の表明、保証、または契約に対する 重大な違反または、当該購入者が当該株主と締結する可能性のある契約または理解、または当該購入者による 州または連邦の証券法の違反、または最終的に司法的に詐欺、重大な過失または故意の違法行為を構成すると判断された購入者による行為）、または（c）登録届出書に関連して、会社は各購入者に に補償します。適用法で認められる最大限の範囲で、あらゆる損失、請求、損害、責任、費用（含む、伴わない場合を含む）に対して(i) 当該登録届出書、目論見書、あらゆる形態の目論見書、その修正若しくは補足若しくは暫定目論見書に含まれる重要事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、又は に関連して発生する、または に関連して発生する、または に関連する費用、または の記載漏れまたは不作為の申し立てに関連して生じるそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実（目論見書またはその補足の場合は、誤解を招くような状況ではなく、誤解を招くような状況ではありません。ただし、そのような虚偽の陳述または省略が、当該購入者から当社への明示的な使用を目的として書面で当社に提供された当該購入者に関する情報、または（ii）証券法、取引法、または州の証券法に対する会社による違反または違反の申し立てのみに基づいている場合を除きます。またはそれに関連するそれに基づく規則や規制。本契約に従って補償を求める可能性のある購入者 当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、当社は、各購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士に、その抗弁を引き受ける権利を有します。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に個別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の手数料と費用は、(x) 当社が書面で特別に許可している場合や、(y) 当社が妥当な期間を経てもそのような抗弁を引き受けて被告を雇用しなかった場合を除き、その 購入者の費用負担となります。そのような 訴訟では、弁護士の合理的な意見では、両者の間の重要な問題に関する重大な対立があります会社の立場と当該購入者の立場。この場合、当社は、当該独立した弁護士の1名以内の合理的な手数料と 経費を負担するものとします。当社は、本契約に基づいていかなる購入者当事者に対しても、(1) 当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者による和解について、 不当に保留または遅延してはならないこと、または (2) 損失、請求、損害、または責任が購入者当事者によるいずれかの表明の違反に起因する範囲に限定される責任を負いません。、その 購入者が本契約または他の取引文書で締結した保証、契約、または契約。本第4.8条で要求される補償は、調査または弁護の過程で、請求書の受領時または発生時に、その金額を定期的に支払うものとします。ただし、その後、管轄裁判所の最終的かつ上訴不可の判決により、各購入者がそのような支払いを受け取る資格がないと判断された場合、各購入者は速やかに行うものとします。 （ただし、いかなる場合でも5営業日以内に）そのような支払いを会社に返却してください。ここに記載されている補償契約は、当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のある 責任に追加されるものとします。

4.9 普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は、本契約に基づく株式および新株予約権の行使に基づくワラント株式を発行できるようにするために、十分な数の普通株式を留保しており、今後も先制権なしに、いつでも予約および利用可能であり続けるものとします。

4.10 普通株式の上場。当社は、現在上場している取引市場での普通株式の上場または相場 を維持するために商業的に合理的な努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場におけるすべての株式および新株予約権の上場を申請し、当該取引市場におけるすべての 株式およびワラント株式の上場を速やかに確保するものとします。当社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、すべての株式とワラント株式をその申請に含め、 はすべての株式および新株予約権を他の取引市場にできるだけ早く上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は、取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく当社の報告、提出、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。当社は、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた普通株式の電子譲渡の適格性を維持するために、商業的に合理的な努力を払うことに同意します。これには、そのような電子譲渡に関連して、預託信託会社またはその他に設立された清算機関への手数料の適時支払いが含まれますが、これらに限定されません。

4.11 予約済み。

(a) 本書の日付から 締切日の60日後まで、当社も子会社も、(i) 普通株式または普通株式同等物の株式の発行、発行または発行提案の発行、発行または発行の提案に関する契約の締結、または (ii) 目論見書補足または登録届出書の提出を除き、登録届出書またはその修正または補足を提出してはなりません任意の従業員福利厚生制度に関連するフォームS-8。

(b) 本書の日付から 締切日の6か月後まで、当社は、当社またはその子会社による 変動金利取引を含む普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行を行う契約の締結または締結を禁止されます。「変動金利取引」とは、当社（i）が、普通株式の取引価格または相場に基づく、または普通株式の取引価格または相場に基づいておよび/または変動する転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格で、（A）の普通株式に転換可能、交換または行使可能、または受け取る権利を含む負債または株式証券を発行または売却する取引です。 そのような負債または株式の発行、または (B) 転換価格、行使価格、または交換価格での発行は、当該負債または株式証券の初回発行後、または当社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定の 偶発的事象が発生した場合、または（ii）株式信用枠や 「市場での提供」を含むがこれらに限定されない任意の契約を締結したり、それに基づいて取引を実行したりした場合に、将来的にリセットされる可能性があります。当社は、そのような契約に基づく株式が実際に発行されたかどうかにかかわらず、将来の決定価格で証券を発行することができます発行され、その契約がその後キャンセルされるかどうかにかかわらず、 ただし、締切日から60日後に、プレースメントエージェントを販売代理店として「市場で」募集する普通株式のエントリーおよび/または発行は、変動金利取引とは見なされません。 の購入者は誰でも、そのような発行を阻止するために会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

(c) 上記にかかわらず、変動金利取引が免除発行にならない場合を除き、本第4.12条は免除発行には適用されないものとします。

4.13 購入者の平等な扱い。取引書類のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、取引書類の条項の放棄または変更を修正または同意する個人には、対価（取引書類の変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。わかりやすく説明すると、この 条項は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利を構成し、当社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としており、有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して協調して行動する購入者 とは一切解釈されません。

4.14 特定の取引と守秘義務。各購入者は、本契約の締結から開始し、本契約で検討されている取引 が第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されるまでの期間中に、自身または自身に代わって行動する関連会社、または のいずれも、本契約の締結から開始し、本契約で検討されている取引 が最初に公表されるまでの期間中に、当社の有価証券の空売りを含む購入または販売を行わないことを約束します。各購入者は、本契約で検討されている取引が、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公に 開示されるまで、各購入者はこの取引の存在と条件、および開示 スケジュールに含まれる情報の秘密を守ることを約束します。上記にかかわらず、また本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、(i) 各購入者は、本契約で検討されている取引が第4条に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点以降、当社の証券の取引を行わないという表明、保証、または契約を行わないことを明示的に認め、同意します 4、(ii) 各 購入者は、なんらかの影響を受けることを制限されたり、禁止されたりしてはなりません本契約で検討されている取引が、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点から、適用される証券法に従った会社の証券の取引 、および（iii）各購入者には、イニシャルの発行後に会社の証券を会社またはその子会社 に秘密保持義務または取引しない義務はありませんセクション4.4で説明されているプレスリリース。

4.15 ワラント価格再設定取引。当社は、株主の承認を得る目的で、締切日の90日後またはそれ以前に年次株主総会または特別株主総会を開催し、当該提案が承認されたことを当社の取締役会の勧告に基づいて行うものとし、当社 は、当該委任勧誘状およびすべての経営陣における他のすべての経営提案と同様に、それに関連して株主から代理人を求めるものとします。任命された代理人は、代理人にそのような提案に賛成票を投じるものとします。 社が第1回総会で株主の承認を得られない場合、当社はその後60日ごとに会議を開き、株主承認日と2024年1月の新株予約権の最初の発行から6か月 のいずれか早い方まで、株主の承認を求めるものとします。2024年1月の新株予約権の発行日から6か月以内に株主の承認が得られない場合、(i) 2024年1月の新株予約権の行使価格は（価格改定日の当該新しい行使価格が、その時点で有効な2024年1月の新株予約権の行使価格よりも低い場合のみ）自動的に最低価格（Nasで定義されているとおり）に引き下げられます 2024年1月の新株予約権の最初の発行日から6か月後の日の普通株式の上場規則 5635 (d))、および（ii）解約日（2024年1月のワラントで定義されているとおり）は、自動的に2029年1月17日に修正されるものとします。当社は、締切日より前に株主の承認を得るために、第1回会議の基準日を設定するものとします。

4.16 運動手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、ワラントを行使するために各購入者に必要な手続きの全体が記載されています。ワラントを行使するために、各購入者に追加の法的意見、その他の情報、または指示は必要ありません。前の文に限らず、ワラントを行使するためには、インクオリジナルの 行使通知書は必要ありません。また、権利行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。当社はワラントの行使を尊重し、 は取引書類に記載されている条件、期間に従ってワラント株式を引き渡すものとします。

4.17 ロックアップ契約。当社は、ロックアップ期間の延長を除き、ロックアップ契約 の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとし、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。ロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約の条項に違反した場合、当社は速やかに 最善を尽くして、当該ロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めます。

第五条 その他

5.1 解約。本契約は、本契約日の翌5取引日までにクロージングが完了しなかった場合、各購入者が当社に書面で通知することで終了することができます。ただし、そのような終了は、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響を与えないものとします。

5.2 手数料と経費。取引書類に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の手数料 と経費（ある場合）、および本契約の交渉、準備、執行、履行および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての 譲渡代行手数料（当社が送付した指示書および購入者が送付した行使通知の当日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税、その他の税金および関税を支払うものとします。

5.3 完全合意。取引書類、その別紙およびスケジュールである目論見書補足 には、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解が含まれており、そのような事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、 がそのような文書、別紙、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されているすべての通知またはその他の通信または送達は、 書面で行われるものとし、(a) 当該通知または通信がファクシミリ番号のファクシミリまたは電子メールの添付ファイルで、午後5時30分またはそれ以前に添付された 署名ページに記載されている電子メールアドレスに添付された電子メールアドレスに配信された場合は、送信時の最も早い時点で行われ、有効になるものとします。（新規ニューヨーク市時間）取引日に、（b）送信時刻の翌取引日（そのような通知または通信が経由で配信された場合）取引日ではない日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）郵送日の翌2取引日（米国全国的に認められた夜間宅配便サービスで を送った場合）、または（d）実際に受領したときに、ここに添付されている署名ページに記載されている電子メールアドレスに添付された電子メールアドレスに を添付してくださいそのような通知が必要な当事者によって。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている の署名ページに記載されているとおりとします。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、当社はフォーム8-Kの最新報告書に従って、同時に 委員会に通知を提出するものとします。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、会社と購入者が署名した書面の 文書を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄や、その後の不履行に対する放棄、または本契約の他の規定、条件、要件の放棄とはみなされません。また、何らかの方法で当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、 が本契約のいずれかの条項を制限したり影響を与えたりするものとはみなされません。

5.7 承継人と譲受人。本契約は、当事者とその後継者 および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。各購入者は、本 契約に基づく権利の一部または全部を、各購入者が有価証券を譲渡または譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、 の「購入者」に適用される取引書類の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、セクション3.1の会社の表明と保証 およびセクション3.2の各購入者の表明と保証の第三者受益者となります。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約のいかなる規定も他者の利益のためのものではなく、また、本契約の条項を他者に施行することもできません。

5.9 準拠法。取引 文書の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、 の従業員または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（取引書類の執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市 マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより は取消不能の形で権利を放棄します。そして、いかなる訴訟または手続においても、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟または手続きが不適切であるか、そのような手続きにとって不都合な手段です。 これにより、各当事者は、個人的処理サービスを放棄し、かかる訴訟または手続における処理が提供されることに同意します。そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達（配達の証拠付き）で、本契約に基づく通知を受けるために有効な住所の 当事者に送付します。また、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で が処理を行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の規定を執行するために訴訟または手続を開始する場合、第4.8条に基づく当社の義務に加えて、当該訴訟または手続において勝訴した 当事者には、当該訴訟または手続の調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用が、非勝訴当事者から払い戻されるものとします。

5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、それらをすべてまとめると 同一の契約と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。ただし、両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって が署名された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは「.pdf」署名ページが原本であった場合の と同じ効力で、署名を実行する（または署名を執行する相手に）有効かつ拘束力のある義務となります。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が、管轄裁判所によって無効、違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合でも、ここに記載されている残りの条項、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本 当事者はそれらの商取引を使用するものとしますそのような用語、規定、契約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的な努力制限。ここでは と規定されており、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの条項、条項、契約、制限を履行するというのが両当事者の意図であると宣言されています。

5.13 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書または文書が切断されたり、紛失したり、盗まれたり、または が破壊されたりした場合、当社は、新しい証明書または証書と引き換えに、またその取り消し時に（切断の場合）、新しい証明書または証書と交換して発行します。ただし、そのような紛失、盗難について当社に合理的に満足できる 証拠を受け取った場合に限ります破壊。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する に関連する合理的な第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.14 救済策。各購入者および会社は、本契約に規定されている、または法律によって付与されたすべての権利（ 損害の回収を含む）を行使する権利に加えて、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害は、取引文書に含まれる義務 の違反により被った損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意します。これにより、そのような義務の特定の履行のための訴訟では、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.15 支払いは取っておきます。当社が取引 文書に従って各購入者に支払いまたは支払いを行う場合、または各購入者がそれに基づく権利を行使し、その支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部がその後無効になり、不正または優遇であると宣言され、取消され、 からの回収、放棄された、または義務付けられる範囲で法律に基づく当社、受託者、受託者、受取人、またはその他の人物への返金、返済、またはその他の方法で返金、返済、またはその他の方法で返還します（法律には以下が含まれますが、これらに限定されません破産法、州法、連邦法、慣習法、または の衡平法上の訴因）については、そのような回復の範囲内で、元々履行される予定だった義務またはその一部が復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行 または相殺が行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとします。

5.16 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利 の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.17 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利な点を解決すべきであるという通常の解釈規則は、取引文書またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、本契約の日付以降に行われる株式の逆引きおよび先渡分割、株式配当、株式組合せ、およびその他の同様の の普通株式取引については、取引書類における株価および普通株式への言及はすべて調整の対象となります。

5.18          陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の 当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は故意かつ意図的に、適用法で認められる最大限の範囲で、絶対的、無条件、取消不能かつ明示的に陪審員による裁判を放棄します。

(署名ページは続きます)

その証として、本契約の当事者は、上記の最初に示された日付の時点で、それぞれの権限を与えられた 署名者によって本証券購入契約を正式に締結させました。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています

購入者用の署名ページは次のとおりです]

[証券購入契約書への購入者の署名ページ]

その証として、以下の署名者は、上記の最初に示された日付をもって、それぞれの権限のある署名者 によって本証券購入契約を正式に締結させました。

☐ 本契約にこれと反対の記載がある場合でも、(i) 上記の署名者が本契約に に記載されている有価証券を購入し、上記の署名者が当社から購入する上記の署名者の義務、および当該有価証券を上記の署名者に売却する会社の義務は無条件となり、クロージングの条件はすべて無視されます。(ii) クロージング は2日目までに行われるものとします（2）本契約締結日の次の取引日と（iii）本契約で予定されているクロージングまでの条件（しかし、上記の（i）項で無視される前は、当社または上記署名者による契約、証書、証明書などの引き渡しまたは購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりに当社または上記署名者（該当する場合）に、そのような 契約、証書、証明書などまたは購入価格（該当する場合）を引き渡すという無条件の義務となります締切日には、そのような他のパーティーが。

別紙A

ロックアップ契約の形式

(添付ファイルを参照)

別紙B

事前積立保証書の形式

(添付ファイルを参照)

別紙C

共通ワラントの形式

(添付ファイルを参照)

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