米国
証券と
取引手数料
ワシントン、
D.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠
2024年3月4日
報告日 (最初に報告されたイベントの日付)
モメンタス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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デラウェア州
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001-39128
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84-1905538
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(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
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(コミッションファイル番号)
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(IRS雇用者識別番号)
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3901 ノースファーストストリート
サンノゼ, カリフォルニア
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95134
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(主要執行機関の住所)
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(郵便番号)
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(650) 564-7820
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
フォーム8-Kの提出が、次の
条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切なボックスをチェックしてください（下記の一般指示A.2を参照）。
☐
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証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
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☐
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取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
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☐
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取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
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☐
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取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡
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同法第12条 (g) に従って登録された証券：
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各クラスのタイトル
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トレーディングシンボル
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登録された各取引所の名前
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クラス A 普通株式
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MNT
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ナスダック・ストック・マーケットLLC
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ワラント
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MNTSW
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ナスダック・ストック・マーケットLLC
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登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）
または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☒
新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13条（a）に従って規定された新しい財務会計基準または
改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
2024年3月4日、デラウェア州の企業であるモメンタス.（「Momentus」または「当社」）は、投資家（以下「投資家」）と証券購入契約（
「証券購入契約」）を締結しました。これは、（i）当社のクラスA普通株式の合計1,320,000株の登録直接募集（以下「募集」）による投資家への売却に関するものです、額面価格
1株あたり0.00001ドル（「クラスA株」）、クラスA株とワラント（以下に定義）1株あたり0.865ドルの購入価格で、（ii）クラスA株の代わりに投資家、事前積立型ワラント（「事前積立ワラント」）
は、事前積立ワラントとワラント1本あたり0.86499ドルの購入価格でクラスA株3,304,280株を購入し、（iii）クラスA株式4,624,280株を購入するワラント（「ワラント」）の選定です。
本オファリングは、特定の慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年3月7日頃に終了する予定です。
社は、本オファリングから総収入総額約400万ドルを受け取ることを期待しています。その後、当社が支払う予定のプレースメントエージェント手数料とオファリングに関連する費用を差し引きます。会社
は、このオファリングによる純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、軌道転送および衛星バス車両の開発、これらの車両に関する研究開発活動、運転資金、
資本支出、債務の返済と借り換え、研究開発費、追加の企業や技術の買収や投資などが含まれます。
各プレファンドワラントおよびワラントの購入価格は、オファリングでクラスA株の株式が売却される1株あたりの価格
から0.00001ドルを引いたものに等しく、各プレファンドワラントの行使価格は1株あたり0.00001ドルです。事前積立ワラントは、最初の発行後いつでも行使可能で、全額行使されるまで有効期限はありません。
新株予約権の行使価格は、クラスA株1株あたり0.74ドルです。ワラントは直ちに行使可能で、2029年3月7日に失効します
。新株予約権の行使時に発行可能なクラスA株式の行使価格と株式数は、特定の株式の配当や分配、株式分割、株式合せ、
再分類、またはクラスA株式に影響を及ぼす同様の事象が発生した場合、適切な調整の対象となります。
オファリングで発行される事前積立型ワラントでは、（i）投資家（およびその関連会社）が受益的に所有するクラスA株式の総数が、行使発効後すぐに発行されたクラスA株式の株式数の9.99％を超える場合、投資家はその
事前積立ワラントの一部を行使する権利を持ちません、または（ii）投資家（およびその関連会社）が受益的に所有する当社の有価証券の合計議決権が9.99％を超える当社の全有価証券
の合計議決権のうち、行使の効力が生じた直後に発行されたもの。このような所有率は、プレファンド新株予約権の条件に従って決定されます。
オファリングで発行される新株予約権は、
による行使により、(i) 投資家 (およびその関連会社) が受益的に所有するクラスA株式の総数が、発行済クラスA株式
の発行済株式数の4.99％（または購入者の選択時には、9.99％）を超える場合、投資家はワラントの一部を行使する権利を持ちません。行使の効力を生じた直後、または（ii）投資家が受益的に所有する会社の有価証券（および関連会社）は、新株予約権の条件に従って決定されるため、行使の効力発生直後に発行された当社の全有価証券の合計議決権の4.99％（または、購入者の選択により、
9.99％）を超える必要があります。
さらに、証券購入契約では、2024年1月17日に当社が投資家に最初に発行したクラスA株式を最大3,687,000株購入するワラント（以下「2024年1月のワラント」）に関する
ワラント価格改定取引（「ワラント価格改定取引」）を規定しています。
再価格取引は、2024年1月のワラントの条件の変更を規定しています。
この再価格取引は、2024年1月のワラントの条件の変更を規定しています。この取引は、会社がワラントリプライス取引に関する株主の承認（「株主承認」）を受けます。 行使価格を1株あたり0.96ドルから0.74ドルに引き下げ、2024年1月のワラントの終了日を、当社が株主の承認を受けた日から5年間に延長すること または、それよりも早い場合は、2024年1月のワラントが発行された日から6か月後の日付のワラント行使価格を終値
に引き下げます。
ワラント価格改定取引の一環として、また証券購入契約の条件に従い、当社は、他の義務の中でも、株主の承認を得るために、募集終了後90日またはそれ以前に年次株主総会、または特別株主総会（「株主総会」）を開催する必要があります。
が当該株主総会で最初に取得されなかった場合、当社はその後60日ごとに株主総会を招集し、株主の承認が達成された日と、
は2024年1月の新株予約権の最初の発行から6か月後のどちらか早い方まで、株主の承認を求める必要があります。2024年1月の新株予約権の発行日から6か月以内に株主の承認が得られない場合は、(i)
2024年1月の新株予約権の行使価格が自動的に引き下げられます（価格改定日の新しい行使価格が、その時点で有効な2024年1月の新株予約権の行使価格よりも低い場合のみ）最低価格（
2024年1月の新株予約権の最初の発行日から6か月後の日付のクラスA株のナスダック上場規則5635（d））で定義されています、および（ii）解約日（2024年1月のワラントで定義されているとおり）は、自動的に2029年1月17日に修正されるものとします。
証券購入契約には、会社による慣習的な表明、保証および合意、
クロージングの慣習的条件、会社と投資家の補償義務、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。証券購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、当該契約の
目的でのみ作成されたものであり、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。
クラスA株式、事前積立新株予約権、新株予約権は、2022年9月12日に米国証券取引委員会（「SEC」）によって発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-267230）に記載されている当社のシェルフ
登録届出書に従って売買されます。当社は、クラスA株式、事前積立新株予約権、および本募集における新株予約権の募集および売却に関連して、2024年3月6日に
目論見書補足事項をSECに提出しました。
上記のオファリング、事前積立型ワラント、ワラント、および証券購入契約の概要は、
完全であることを意図しておらず、そのような契約を参照することで完全に適格となります。そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙4.1、4.2、10.1として添付され、参照として本書に組み込まれています。クラスA株式、プレファンドワラント、オファリングで発行されたワラント、および事前積立ワラントおよびワラントの行使時に発行されるクラスA株式に関するBradley Arant
Cummings LLPの法的意見は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙5.1から
として提出されています。
フォーム8-Kに関するこの最新レポートは、ここに記載されているクラスA株の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得に先立って、そのようなオファー、勧誘、または売却が違法となる州または管轄区域におけるクラスA株式の申し出、勧誘、または売却があってはなりません。
2024年3月5日、モメンタスはオファリングを発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、このフォーム8-Kの
に別紙99.1として添付されています。
この情報および別紙99.1に含まれる情報は、取引法の
のセクション18の目的で「提出」されたと見なされることはなく、そのセクションの責任の対象となるものでもありません。また、そのような申告書に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除き、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく提出に参照によって組み込まれたとは見なされません、提出書類の一般的な設立文言に関係なく。
当社は、将来の見通しに関する記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化について、最新情報や期待の変化、
を公開する義務はなく、明示的に否認します。
(d) 展示品
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展示品番号
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展示品の説明
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4.1
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事前積立保証書の形式
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4.2
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ワラントの形式
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5.1
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ブラッドリー・アラント・ボールト・カミングス法律事務所の意見
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10.1
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証券購入契約の形式
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23.1
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ブラッドリー・アラント・ボールト・カミングス法律事務所の同意（別紙5.1として提出された意見書に含まれています）
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99.1
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2024年3月5日付けのプレスリリース、Momentus社が発行し、募集を発表しました
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104
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表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL でフォーマットされ、別紙101に含まれています）
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者が、自分の
に代わってこの報告書に署名するよう正式に依頼しました。
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作成者:
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/s/ ポール・ネイ
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名前:
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ポールネイ
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日付：2024年3月7日
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タイトル:
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最高法務責任者
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