デラウェア州の法人であるMomentus Inc.（以下「Momentus」、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」）の本特別株主総会（以下「特別総会」）の委任状には、特別会議の通知、本委任勧誘状（「委任勧誘状」）、および委任状または議決権行使指示書が含まれます。あなたが2024年1月25日の営業終了時点で登録株主であったため、当社がこれらの委任状資料を公開しました。

私たちの主な執行部は、カリフォルニア州サンノゼの北ファーストストリート3901番地にあります。95134です。

「委任勧誘状」とは、米国証券取引委員会（「SEC」）の規制により、お客様に代わって投票する個人を指定する委任状への署名を求める際に、お客様に提出することが義務付けられている書類です。「プロキシ」という言葉には2つの意味があります。「代理人」とは、株式の所有者が投票する権利を持つ他の人の法的指定であり、「代理カード」と呼ばれることもあります。指定された他の人物は「代理人」と呼ばれ、「代理人」と呼ばれることもあります。

特別会議の代理人として2人の役員を指名しました。インターネット、電話、または（代理資料の紙のコピーを受け取った場合は）代理カードを返却して代理人を承認すると、ジョン・ルードとポール・ネイを特別会議の代理人（「代理人」）として指名し、いずれの代理人にも全面的に代わることができます。特別会議に出席する予定がある場合でも、インターネット、電話、または（当社の委任状資料の紙のコピーを受け取った場合は）代理カードを返却して、事前に代理人に株式の議決権行使を許可することをお勧めします。インターネットまたは電話で代理人を承認した場合は、代理カードを返却する必要はありません。

委任状とこの委任勧誘状は、取締役会（「取締役会」）によって承認され、取締役会の権限により株主に提供されています。これらの資料は、2024年2月16日頃に初めて公開または送付されました。この委任勧誘状における特別会議への出席に関する記述は、「対面」での出席を含め、インターネット上のライブWebキャストを介したリモート通信による出席を意味します。

特別総会では、株主は以下を検討し、投票するよう求められます。

理事会は、以下のように投票することを推奨しています。

いいえ。当社の修正および改訂された付則（「付則」）に従い、特別株主総会で取引されるすべての業務は、総会の通知に記載されている目的に限定されます。

それはあなたがあなたの指示に従って他の誰かにあなたの株の議決権を与えることを意味します。こうすることで、特別会議に出席できなくてもあなたの投票が確実にカウントされます。委任状に正しく署名して提出しても、投票方法に関する具体的な指示が含まれていない場合は、代理人として指名された個人が次のようにあなたの株に投票します。

代理人として指名された個人は、特別会議または特別会議の延期または延期に適切に提出される可能性のあるその他の事項について、独自の裁量で投票します。

取締役会は、特別会議またはその延期または延期の通知および議決権を有する株主の決定の基準日（「基準日」）として、2024年1月25日の営業終了を定めました。基準日には、10,202,981株の発行済み普通株式がありました。普通株式1株につき1票が投じられ、特別会議に提出される各提案に投票することができます。

当社の普通株式の記録保持者は、基準日に保有する普通株式1株につき1票の議決権を持ち、特別会議に提出されたすべての事項について投票する権利があります。

あなたが名簿上の株主で、あなたの株式があなたの名前で直接登録されている場合は、投票することができます：

あなたの普通株式がストリートネームで保有されている場合（ブローカーや他の候補者があなたの口座のために保有している）：

特別会議はライブWebキャストでのみ開催します。株主なら誰でも、www.virtualShareholderMeeting.com/mnts2024SMでオンラインで特別会議にライブで出席できます。特別会議に出席して投票するには、記録保持者であり、代理カードに記載されている管理番号を提供する必要があります。ウェブキャストは、2024年3月15日の太平洋標準時の午前9時に開始されます。

www.proxyvote.comにアクセスし、オンラインの指示に従うことで、特別会議の前に質問を提出できます。特別会議の前に提出された質問は、2024年3月14日（特別会議の前日）の東部標準時午後11時59分までに提出する必要があります。特別会議の期間中、www.virtualShareholderMeeting.commnts2024SMにアクセスして質問を送信できます。質問には、時間が許す限り回答します。ただし、質問が特別会議に関連していて当てはまる場合に限ります。

独立系集計機関であるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズの代表者が票を数え、選挙の検査官を務めます。

登録されている普通株式を所有している場合は、特別会議で株式が議決される前であれば、いつでも代理人を取り消したり、議決権行使の指示を変更したりすることができます。そのためには、取り消し通知書または正式に執行された委任状を会社のコーポレートセクレタリーに送付するか、インターネット、電話、後日記載の委任状を返却するか、特別会議に出席して議決権を行使してください。ストリートネームで普通株式を所有している株主は、株式を保有する銀行、証券会社、その他の候補者に連絡するか、そのような機関から法的代理人を獲得して特別会議で投票することにより、議決権行使の指示を取り消したり変更したりすることができます。

それはあなたの株が複数の口座に登録されていることを意味します。受け取ったすべての代理カードと投票指示カードに投票指示書を記入して提供してください。すべてのアカウントを同じ名前と住所で登録することをお勧めします。登録株主は、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに連絡することができます。銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて株式を保有しているストリートネームの株主は、銀行、ブローカー、または候補者に連絡して、口座の統合を依頼してください。

発行・発行済の当社普通株式の議決権の3分の1の保有者が、直接または特別会議に代理人として代理人を務めて議決権を有する者が定足数を構成します。特別会議での商取引には定足数が必要です。

ワラント価格改定提案と延期提案の両方を承認するには、特別会議に直接出席するか、代理人が代理を務める当社のクラスA普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。

棄権とブローカーの非議決権は、特別会議での商取引の定足数の有無を判断する目的で、出資株式として扱われます。ブローカーの無議決権とは、受益所有者の株式を保有する銀行、ブローカー、その他の候補者が、特定の提案に投票せずに特別会議に代理人を提出した場合です。銀行、ブローカー、その他の候補者が受益者からの指示を受けておらず、その提案に関して裁量的な議決権を持っていないためです。あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカーに株式の議決権行使方法を指示していない場合、ブローカーが引き続き株式の議決権を行使できるかどうかは、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）が特定の提案を「日常的な」問題と見なすかどうかによって異なります。クラスA普通株式はナスダックに上場していますが、ニューヨーク証券取引所はブローカーディーラーとその裁量権が株主提案に投票することを規制しています。ニューヨーク証券取引所の規則の対象となるブローカーやその他の同様の組織に適用されるニューヨーク証券取引所の規則では、そのような組織は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされる事項については、自由裁量であなたの「指示されていない株式」に投票できますが、「非日常的」な事項については投票できません。このような規則や解釈の下では、非日常的な事項とは、合併、株主の提案、取締役の選挙（争われていない場合でも）、役員報酬（役員報酬に関する諮問株主の投票を含む）、および経営陣の支援があっても特定のコーポレートガバナンスの提案など、株主の権利や特権に大きな影響を与える可能性のある事項です。私たちは、延期提案がニューヨーク証券取引所によって「日常的」と見なされることを理解しています。したがって、あなたのブローカーは、あなたの指示なしに提案にあなたの株に投票する可能性があると考えています。しかし、ワラント価格改定提案には、日常的ではないと考えられる事項が含まれており、ブローカーやその他の仲介業者は、議決権行使の指示なしに投票する裁量権を持たないと考えています。株式を保有する組織からの指示に注意深く従って、議決権行使の指示を出すことをお勧めします。それでも、提案が「日常的」か「非定型」かは、ニューヨーク証券取引所の最終決定に委ねられます。

特別会議での指示に従って普通株式の議決権行使が確実に行われるように、議決権行使指示書をブローカーに提出することを強くお勧めします。

特別会議は、仮想会議形式でのリモート通信のみで開催されます。バーチャルミーティング形式により、株主と会社のアクセスが拡大し、コミュニケーションが改善され、コスト削減が実現すると考えています。

特別会議は、2024年3月15日の太平洋標準時の午前9時に開催されます。チェックイン手続きに十分な時間を取って、開始時間前に特別会議にアクセスすることをお勧めします。

付随する代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって勧誘され、そのような勧誘の費用は会社が負担します。勧誘は、役員、役員、その他の会社の従業員による郵送、面接、電話、電子通信によって追加の報酬なしで行うことができます。Broadridge Financial Solutionsは、受益者に転送するための委任状資料を銀行、ブローカー、その他の候補者に配布し、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者に、基準日にそのような人が保有する普通株式の受益者に勧誘資料を転送するよう依頼します。勧誘資料の転送にかかる費用を、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者に払い戻します。また、当社は、サービスの費用を会社が負担する第三者の代理弁護士を雇うこともあります。

あなたの代理人は、延期または延期された会議で投票される可能性があります。投票されるまで、代理人を変更することはできます。

暫定投票結果は特別会議で発表されます。最終投票結果は、フォーム8-Kまたはフォーム8-Kの最新報告書に掲載され、特別会議後4営業日以内にSECに提出される予定です。特別会議後4営業日以内に最終投票結果がフォーム8-Kを提出できない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公開するために追加のフォーム8-Kを提出する予定です。

会議当日にバーチャル会議プラットフォームで技術的な問題が発生した場合は、バーチャル特別会議のログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。テクニカルサポートは、2024年3月15日の太平洋標準時の午前9時から利用可能で、特別会議が終了するまで利用できます。

開示書類の送付に関するSECの規則により、当社またはあなたのブローカーは、株主が同じ家族の一員であると当社またはあなたのブローカーが信じている場合、1組以上の株主から反対の指示を受けていない限り、2人以上の株主が居住する任意の世帯に当社の代理資料1セットを送ることができます。「家計管理」と呼ばれるこの慣行は、あなたと会社の両方に利益をもたらします。これにより、ご家庭で受け取る重複情報の量が減り、私たちの経費を削減できます。この規則は、当社の年次報告書、委任勧誘状、および情報に関する声明に適用されます。

私たちは、書面または口頭による要求に応じて、委任状資料のコピー1部が送付された共有住所の株主に別のコピーを速やかに引き渡すことを約束します。カリフォルニア州サンノゼの3901 N. First Street、3901 N. First Street（カリフォルニア州サンノゼ95134）のモメンタス. コーポレートセクレタリーに、お客様の名前、共有住所、および委任状資料の追加コピーを送付する住所を記載して、書面による請求を行うことができます。住所を同じくする複数の株主が、郵送物のコピーを1部受け取っていて、各株主に今後の郵送物のコピーを個別に郵送することを希望する場合は、当社の主要執行部までご連絡ください。さらに、同じ住所を持つ現在の株主が複数の郵送物のコピーを受け取り、将来の郵送物のコピーを同じ住所の株主に1部郵送することを希望する場合は、その要求を当社の主要執行部を通じて行うこともできます。家計保有に参加している株主は、引き続き個別の議決権行使指示書にアクセスして利用することができます。

株式を直接保有している場合は、investors@momentus.space で投資家向け広報担当者と契約してください。株式が番地名で保有されている場合は、議決権行使指示書に記載されている電話番号に連絡するか、ブローカーまたは候補者に直接連絡してください。

Momentusは、ナスダック上場規則5635（d）に従い、会社の特定の既存のワラントの価格改定（「ワラント価格改定提案」）の承認を株主に求めています。以前に開示したように、2024年1月17日に機関投資家（以下「投資家」）との取引を完了しました。この取引では、登録直接募集により、（i）当社のクラスA普通株式合計90万株を、クラスA普通株式1株あたり1.085ドルと2024年1月のワラント（以下に定義）1株の購入価格で購入しました。（ii）クラスA普通株式の代わりに、投資家の選択により、クラスA普通株式2,787,000株を1ドルの購入価格で購入するための事前積立ワラント投資家と締結した証券購入契約（「証券購入契約」）の条件に従って、事前積立ワラント1株あたり.08499株、および（iii）クラスA普通株式3,687,000株を購入するワラント（「2024年1月の新株予約権」）。

さらに、証券購入契約では、2023年11月9日に当社が投資家に最初に発行した当社のクラスA普通株式を最大5,808,538株まで購入するワラント（「2023年11月のワラント」）に関するワラント価格改定取引（「ワラント価格改定取引」）が規定されています。証券購入契約では、他の義務の中でも、2024年4月16日までに株主総会を開き、行使価格を1株あたり3.862ドルから0.96ドルに引き下げ、2023年11月のワラントの終了日を当社が株主承認を受けた日から5年間に延長するためのワラント価格改定取引の株主承認（「株主承認」）を求めることが義務付けられています。。

特別総会で株主の承認が得られない場合、当社は、株主の承認が達成された日と2023年11月9日のワラントの発行日から6か月後の2024年5月9日のいずれか早い日まで、60日ごとに別の株主総会を招集して株主の承認を求める必要があります。2024年5月9日までに株主の承認が得られない場合、（i）2023年11月の新株予約権の行使価格は、自動的に2023年5月9日のクラスA株の最低価格（以下に定義）に引き下げられます（価格改定日の新しい行使価格が、その時点で有効な2023年11月の新株予約権の行使価格よりも低い場合のみ）、そして（ii) 2023年11月のワラントの終了日は、2029年5月9日まで延長されます。

2023年11月の新株予約権と2024年1月の新株予約権はどちらも、（i）投資家（およびその関連会社）が受益的に所有するクラスA普通株式の総数が、発行済クラスA普通株式数の4.99％（または投資家の選択時には、9.99％）を超える場合、投資家はそのような新株予約権を一切持たないと規定しています行使の効力を生じた直後、または（ii）会社が受益的に所有する会社の有価証券の合計議決権を行使した直後に投資家（およびその関連会社）は、新株予約権の条件に従って決定されるため、行使の効力発生直後に発行された当社の全有価証券の合計議決権の4.99％（または、投資家の選択により9.99％）を超える必要があります。

上場規則5635（d）は、公募以外の取引に関連して、発行者による普通株式の20％以上、または発行前に発行された当該会社の議決権の20％以上に相当する普通株式（または普通株式に転換可能または交換可能な証券）を、（i）普通株式の終値のいずれか低い方よりも低い価格で売却または発行することに関連する株主の承認を必要とします当該有価証券の発行に関する拘束力のある契約に署名する直前の株式と（ii）平均株式当該有価証券の発行に関する拘束力のある契約が締結される直前の5取引日の普通株式の終値（ナスダック上場規則5635（d）に規定されている「最低価格」）。

定足数に達していると仮定すると、このワラント価格改定提案の承認には、特別会議に出席した株式の過半数が、直接または代理人で、投票権のある賛成票を投じる必要があります。この令状改定提案が承認されるためには、棄権はこの提案に反対票を投じた場合と同じ効果があり、ブローカーが投票しなかった場合でも投票結果には影響しません。

当社は、特別会議の時点でワラント価格改定提案を承認するための票数が足りなかった場合に、さらなる勧誘と代理人の投票を可能にするために、必要または適切な場合に、特別会議を後日または日程に延期することを承認するよう株主に求めています。

延期提案を承認するには、特別会議に直接出席するか、代理人が代理を務める当社のクラスA普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、延期提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

次の表は、2024年2月1日現在の当社のクラスA普通株式の受益所有権に関して当社が知っている特定の情報を示しています。これは、指名された各執行役員、取締役、すべての執行役員およびグループとしての取締役、およびクラスA普通株式の5％を超える受益者であると当社が知っている各人物についてです。受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、その人または本人がその証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その証券の受益所有権を持つと規定されています。これらの規則に基づく受益所有権には、2024年2月1日から60日以内に、ワラントやストックオプションの行使、制限付株式ユニットの権利確定などを通じて、個人または団体が取得する権利を有する有価証券が含まれます。2024年2月1日から60日以内に現在行使または行使可能な新株予約権の対象となるクラスA普通株式、または2024年2月1日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットの対象となるクラスA普通株式は、当該ワラント、オプション、または制限付株式ユニットを保有している人が発行済みで受益的に所有していると見なされますが、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとして扱われません。脚注に記載されている場合を除き、また該当する場合は共同体の財産法に従い、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体が、受益所有と表示されているすべての株式に対して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。特に明記されていない限り、当社の各取締役および執行役員の勤務先住所は、カリフォルニア州サンノゼの北ファーストストリート3901番地にあるモメンタス. 95134です。クラスA普通株式の受益所有権の割合は、2024年2月1日時点で発行されているクラスA普通株式11,971,363株に基づいて計算されます。

私たちの取締役会は、上記の事項以外に、特別会議で行動に移すべき事項については把握しておらず、特別会議に他の事項を持ち込むつもりもありません。

この委任勧誘状と添付資料には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれていることに注意してください。将来の見通しに関する記述には、将来の出来事や会社の将来の経営成績、財政状態、事業戦略、将来の計画に関する記述が含まれます。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではありません。そのような記述に過度に依存しないように注意してください。場合によっては、「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」、「期待」、「計画」、「予想する」、「予想する」、「行く」、「できる」、「すべき」、「だろう」、「したい」、「意図する」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もり」、「予測する」などの言葉が含まれているため、将来の見通しを識別できます。、」「可能性」、「展望」、「見通し」、「予測」、「ガイダンス」、「目的」、「計画」、「シーク」、「成長」、「ターゲット」、「もし」、「続行」、または会社の期待、戦略、優先事項、計画、意図に関係するこれらの言葉やその他の類似の用語や表現の否定的なもの。これらの記述は、既知および未知のリスク、不確実性、および会社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、この委任勧誘状および添付資料で表明または暗示されている結果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因の影響を受けます。これらおよびその他のリスク要因に関する追加情報は、2023年3月8日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の最新のフォーム10-K年次報告書（その中のリスク要因のセクションを含む）、2023年5月12日にSECに提出されたフォーム10-Qの当社の四半期報告書（リスク要因のセクションを含む）、提出されたフォーム10-Q/Aの四半期報告書に含まれています。2023年8月15日にSECに提出されたフォーム10-Qの会社の四半期報告書に、リスク要因のセクションを含めて2023年11月14日のSEC（リスク要因のセクションを含む）、およびSECへのその他の提出書類に記載されています。この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述および添付資料は、本書の日付現在のものです。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、本委任勧誘状の日付以降にこれらの将来の見通しに関する記述を更新する義務や、これらの記述を実際の結果や修正された期待に適合させる義務を負いません。

当社の次回の年次株主総会で株主に提出する委任勧誘状に含めることを検討する提案については、書面で提出し、取引法の規則14a-8および当社の改正および改訂された付随定款の要件に準拠する必要があります。

Momentusの業務に対するすべての株主の関心と協力は、私たちの経営陣にとって最も重要であると考えています。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、保有株式の規模の大小にかかわらず、インターネット、電話、または郵便で株式の議決権を行使する代理人を速やかに承認してください。